附件10.2

ABL循环信贷协议

日期为2021年3月4日，修订日期为2022年12月12日
随处可见

Petco健康健康公司，Inc.
作为借款人

花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理和附属代理，并

本合同的贷款方

花旗银行，北卡罗来纳州
高盛美国银行，

美国银行证券公司，
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
瑞银证券有限责任公司，
富国银行，国家协会和

Capital One，国家协会
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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-II-

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-IV-

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-v-

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-vi-

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附表

2.01(A)承诺

2.01(B)许可库存位置

2.04现有信用证

5.06诉讼

5.11(A)ERISA合规性

5.11(B)ERISA合规性

5.12附属公司

11.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1承诺贷款通知

A-2核发通知

A-3改装/续用通知

A-4摆线通知

B-1循环贷款票据

B-2摆动线条注释

C合规证书

D分配和假设

电子担保

F安全协议

G非银行凭证

H全球公司间票据

I偿付能力证书

J提前还款通知

K借款基础证书

-vii-

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ABL循环信贷协议

本ABL循环信贷协议由Petco Health and Wellness Company，Inc.(特拉华州一家公司(借款人)，Citibank，N.A.(以下简称花旗银行))在贷款文件项下以行政代理人(包括其任何继任者，“行政代理人”)和抵押品代理人(以此种身份，包括其任何继任者，“担保品代理人”)身份，在贷款文件项下由Petco Health and Wellness Company，Inc.，Inc.(特拉华州公司(以下简称“借款人”)，Citibank，N.A.(“Citibank”))签订，并于2021年3月4日(经“ABL循环信贷协定”某些第一修正案修订)签订。在本协议签名页上列为代理人的每一家金融机构，作为本协议封面上的联合牵头安排人和联合簿记管理人(统称为“牵头安排人”和“联合簿记管理人”)的金融机构，以及本协议的每一方不时出借人(统称为“出借人”和单独的“出借人”)。此处使用的大写术语的定义如第1.01节所述。

初步陈述

借款人已要求根据本协议的条款，不时(包括在截止日期与再融资截止日期基本同时，在满足(或豁免)下文第四条规定的先决条件后)，循环贷款人发放循环贷款，周转额度贷款人发放周转额度贷款，开证行签发信用证。

于截止日期，借款人将订立定期贷款信贷协议，根据该协议，定期贷款贷款人将以本金总额为1,700,000,000美元的初始美元定期贷款形式向借款人发放信贷。

在结算日，借款人将偿还(或安排偿还)现有债务文件(“结算日再融资”)项下的所有未偿债务(“现有债务”)、终止任何承诺并解除任何保证债务的合同留置权(该等偿还、终止和解除统称为“结算日再融资”)。

在结算日，本协议允许的借款收益，连同初始定期贷款收益和借款人及其子公司手头的现金，将用于为交易提供资金，用于营运资金目的，并为本协议不禁止的交易提供资金。

适用的贷款人已表示愿意放贷，各开证行均已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

1

第一条。
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL优先抵押品”指截止日期ABL债权人间协议中定义的“ABL抵押品”。

“可接受的评估师”是指(A)美国大评估和估价服务公司，或(B)借款人和行政代理人合理接受的任何其他经验丰富且信誉良好的评估师。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“取得账户借款基数”的含义与“合格账户”的定义相同。

“领用库存借用基数”的含义与“合格库存”的定义相同。

“收购交易”是指借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务或部门的资产，或任何人士的大部分未偿还股权(包括旨在将借款人或任何受限制附属公司在任何合营企业(非受限制附属公司除外)或其他人士各自的股权拥有量增加至超过(或进一步超过)该合营企业或其他人士的大部分未偿还股权的任何投资)。

“从价税准备金”是指相当于根据德克萨斯州或任何其他州(S)的法律应对任何库存支付的任何未付从价税的金额，在该州，根据法律的实施，此类从价税优先于抵押品代理在由合格库存组成的任何抵押品中的留置权，该抵押品由行政代理以书面通知借款人。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意按照第2.16节的规定提供任何增量贷款的任何部分；但每一新增贷款人(当时为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人士除外)均须获得行政代理、回旋贷款机构及/或发证银行的批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，但根据第11.07(B)(Iii)(B)、(C)及/或(D)条的规定，将贷款转让给该额外贷款银行须分别获得行政代理、回旋贷款机构及/或发证银行的同意。

2

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

“调整日期”是指每年1月、4月、7月和10月的第一天(视情况而定)。

“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。

“管理代理帐户”具有第6.18(C)节规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致一个人的管理或政策的权力，而“控制”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头安排人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为贷款方的关联公司或任何受限制的附属公司。

“代理方”具有第11.02(E)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联公司和分支机构，以及该等个人及其关联机构和分支机构的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、代理律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、抵押品代理人、联合簿记管理人、补充行政代理人(如有)和首席安排人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改或补充的本信贷协议。

“协议货币”具有第2.21(B)节规定的含义。

“AHYDO追赶付款”具有第7.09(A)(Viii)节规定的含义。

3

在循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款和信用证的情况下，“替代货币”是指经行政代理、借款人和提供此类循环贷款、增量循环贷款或延长循环贷款的每个循环贷款人(自行决定)同意的任何其他货币；但在任何情况下，此类其他货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元，并可在伦敦银行间存款市场或其他适用的离岸银行间市场上获得。

“年度财务报表”是指位于特拉华州的Petco Health and Wellness Company，Inc.截至2020年2月1日的经审计的综合资产负债表，以及Petco Health and Wellness Company，Inc.截至该会计年度的相关综合经营报表、股东权益变化和现金流量。

“适用债权人”具有第2.21(B)节规定的含义。

“适用的小数位数”具有第1.04节中规定的含义。

“适用的承诺费”是指每年应等于、

(A)自结算日起至结算日后完成的第一个完整财政季度的最后一天的每一天，年利率为0.375%；及

(B)此后，每个财政季度或不足一财政季度，根据当时结束的上一个财政季度的平均使用率，在“适用承诺费”标题下列出的适用年费率如下：

但适用的承诺费应根据上表所列平均使用量在每个调整日按预期每季度调整一次。

“适用负债”具有“加权平均寿命到到期日”的定义中所规定的含义。

“适用费率”是指：

(A)自结算日起至结算日后完成的第一个完整财政季度的最后一天的任何一天，每年的百分率等于：(I)定期基准贷款为1.25%；(Ii)基本利率贷款为0.25%；

(B)此后任何一天在“基本利率利差”或“期限基准利率利差”标题下分别列出的适用年利率，以借款人在该日之前最近一个调整日期的平均历史超额可获得性为基础，以最高借款金额的百分比表示：

4

适用利率应在每个调整日期根据平均历史超额可获得性按预期每季度调整一次；但如果根据第6.02(D)节的要求未交付借款基础证书，则在按照第6.02(F)节交付借款基础证书之前，“适用利率”应为上文第3类中规定的适用年利率。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或分支机构或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“转让和假定”指实质上以附件D或行政代理批准的任何其他形式的转让和假定。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就任何货币当时适用的基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第10.01(F)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何基准期。

“历史平均超额可获得性”是指在任何调整日期，商数以百分比表示，除以(A)紧接该调整日之前的财政季度的平均每日指定超额可获得性(与用于确定“指定超额可获得性”的任何该日的借款基数，按下式计算

5

指根据第6.02(F)节在该日或之前交付给管理代理的最新借款基础证书)由(B)该财政季度的日均额度上限。

“平均使用量”是指在任何调整日期，紧接该调整日期之前的一个会计季度的循环承付款的平均使用率(以百分比表示)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品储备”指指定现金管理储备和指定对冲储备的统称。

“破产法”指《美国法典》第11篇（11 U.S.C.§ 101，et seq.），不时修订。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）行政代理机构不时公开宣布的该日有效的利率，作为其“最优惠利率”，及（c）于该日以美元计值的贷款的经调整期限SOFR，利息期为一个月加1.00%（或如该日并非营业日，则为紧接前一个营业日）;惟尽管有上述规定，“基本利率”在任何情况下均不得低于每年0.00%。“最优惠利率”是由行政代理人根据各种因素（包括行政代理人的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素）设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于此类宣布的利率。行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变更，应在公告变更之日开业时生效。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基本利率SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中所规定的含义。

“基准”指，最初对于任何（i）以美元计值的金额，定期SOFR参考利率;前提是，如果定期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换，则“基准”指

6

适用的基准替代，如果该基准替代已根据第10.01（f）（i）和（ii）节的规定替代了以替代货币计值的金额的先前基准利率，适用于该替代货币的无风险参考利率（RFR），由行政代理、借款人和提供该循环贷款的各循环银行同意，增量循环贷款或展期循环贷款（自行决定）。

“基准替换”指，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，以下各项的总和：（a）行政代理机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何不断发展的或当时通行的市场惯例，用于确定基准利率，以替代当时以美元或任何替代货币（如适用）计价的银团信贷融资的基准利率，以及（b）相关的基准替代调整;但如果所确定的基准替代低于下限，该基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以美元或替代货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准替换符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

7

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（b） 监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的替代货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员具有管辖权的解决机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期地;前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

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(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，就任何基准而言，在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准转换事件是一项公开声明或预期事件信息的发布，该等事件（如该等公开声明或公布资料）的预计日期前90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后的90天内，则为该声明或公布的日期）。

“基准不可用期”是指，就任何货币的任何当时的基准而言，从该基准的基准更换日开始的一段时间（如有），如果在该时间，根据第10.01（f）和（y）节，没有基准替代品取代了本协议项下和任何贷款文件项下的基准。根据第10.01（f）节，基准替代品已取代该基准，用于本协议项下的所有目的和任何贷款文件项下。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“受阻账户协议”具有第6.18(B)节规定的含义。

“被阻止的帐户”具有第6.18(B)节规定的含义。

“董事会”是指，对于任何人，董事会，经理会或该人的其他管理机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会，经理会或其他管理机构，术语“董事”是指董事会成员。

9

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”指由同一类别和类型的贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续，如果是定期基准贷款，则具有相同的计息期。

“借款基数”是指在任何时候，

(A)借款基础缔约方持有的合资格账户的90%，外加

(B)借款基础缔约方持有的合格库存有序清算净值的90%，外加

(C)借款基础方无权使用的借款基础方合格现金的100%，减去

(D)根据第2.22节随时和不时确定的截至确定日期的所有有效准备金的数额。

任何时候的借款基数应参考根据第6.02(D)节向行政代理交付的最新借款基准证和根据第2.22节建立的准备金来确定；此外，借款人必须在第6.11(A)节规定的时间内遵守第6.11(A)节规定的时间段，才能将与第6.11(A)节所述交易相关的任何资产或其他财产纳入借款基准表。

在截止日期后与本协议允许的收购相关而获得的库存或信用卡处理机账户，如不适用“合格库存”定义中的第(N)款和“合格账户”定义中的第(K)款，则在行政代理收到有关此类信用卡处理机账户和库存的报告之前，可将其纳入借款基础，并在收购后90天内显示其合理满意的结果；但在收到此类报告之前，在纳入此类库存和信用卡处理账户之前，此类收购库存和信用卡处理账户的出资不得超过借款基础的15%。应借款人的要求，行政代理可采取合理要求的行动，在获得报告后90天内获取或准备此类报告(报告费用由借款人承担，不应被视为第6.10(B)节规定的对评估和实地检查的任何限制，费用由借款人承担)。

“借款基础证书”是指高级副总裁(财务)、首席财务官、财务主管、财务活动经理或助理财务主管或其他与借款人职责相当的官员出具的实质上属于附件K格式的证书，该格式在符合本合同条款的情况下，可不时按借款人和行政代理人商定的格式或行政代理人以其合理的酌情决定权接受的其他形式进行修改，并可根据行政代理人的要求进行修改

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代理在其允许的自由裁量权下，随时反映借款基地的组成部分和准备金，以及行政代理合理要求的适当证据、时间表、佐证文件和其他报告。

“借款基础方”是指在任何日期借款人和作为受限制附属公司的每个担保人。

“营业日”系指(A)商业银行根据行政代理办公室所在司法管辖区(截至本协议之日，为纽约)的法律授权关闭或事实上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日涉及定期基准贷款的任何利率设置、任何此类期限基准贷款的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类期限基准贷款进行的任何其他交易，指也是美国政府证券营业日的任何此类日，以及(B)如果该日涉及以替代货币计价的定期基准贷款或信用证的任何利率设置，以该替代货币进行的任何资金、结算、支付和支付，或根据本协议就任何该等期限基准贷款或信用证进行的任何其他以该替代货币进行的交易，指上文(A)项所述的任何日期，亦指伦敦银行间市场上银行之间及银行之间以该替代货币进行存款交易的日期，以及(与该替代货币的任何利率设定有关的任何日期除外)银行在该替代货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“资本支出”是指在任何时期内，（无论是以现金支付还是应计为负债，在任何情况下包括资本化租赁项下支出或资本化的所有金额），在借款人和受限制子公司的综合现金流量表中作为资本支出计入或必须计入;前提是资本支出不包括：

（a） 截止日期后，借款人发行股权或现金出资所得款项的支出;

(B)与遗失、损毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，但以该等支出取代或修理该等遗失、损毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式取得、维持、发展、建造、改善、升级或修理对借款人及其附属公司业务有用的资产或财产；

(C)在该期间内资本化的利息；

(D)被记为该人的资本支出的支出，实际上是由第三方(不包括借款人和任何受限制附属公司)支付的，而借款人或任何受限制附属公司都没有提供或要求提供

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或直接或间接地对该第三方或任何其他人产生任何对价或义务(无论是在该期间之前、期间或之后)(应理解，尽管有上述规定，房东资助的租赁不动产的改善应被排除在根据本条款(D)的“资本支出”之外)；

(E)借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间所拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值在该人在该期间重新使用或开始再使用该资产而在该期间并无实际作出相应开支的情况下，在该期间内计入资本开支的范围内；但为使该资产得以再使用而需要的任何开支，须在实际作出该等开支的期间内列为资本开支；

(F)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(1)在购买时交易的旧设备或剩余设备，或(2)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合；

(G)与获准收购有关的投资；

(H)购买财产、厂房或设备，但以处置所得购买的财产、厂房或设备为限，但根据第2.04(B)节不用于预付定期贷款；或

(I)用于收购收费房地产的支出，以(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA的5.00%的较大者为准，在任何财政年度内，只要(I)借款人向行政代理证明一份可行的计划，该计划规定在收购后一年内进行回售交易，以及(Ii)行政代理根据其合理酌情权批准排除此类支出，只要借款人及其子公司未能在该一年内完成此类回售交易，用于此类收购的支出应计入该一年期满的会计年度的资本支出。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指已经或必须按照截止日期生效的GAAP(包括借款人采用会计准则更新(ASU)2016-02号的租赁(主题842))记录为融资租赁的所有融资租赁；

(A)就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照截止日期(包括借款人采用会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842))有效的公认会计原则(GAAP)作为负债入账的金额。

12

(B)在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新(ASU)2016-02号之前属于经营租赁的租赁(主题842)均不得被视为资本化租赁。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押品账户”是指由抵押品代理人持有并受其独家管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理、回旋贷款机构或开证银行(视情况而定)满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(“现金抵押”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金支配期”是指

(A)自指明的ABL失责事件发生起至该指明的ABL失责事件已获补救或豁免为止的每段期间

(B)自指定超额可获得性之日起至指定超额可获得性至少为(X)10.0%及(Y)31,250,000美元之连续20个日历日止的每段期间，连续五个营业日的(X)10.0%及(Y)$31,250,000两者中较大者为少(B)或(Y)$31,250,000。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在截止日期作出的信用延期不得被视为产生流动资金状况，除非且直到在截止日期之后进行信用延期且随后发生流动性状况。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：

(A)美元和每种替代货币；

(B)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有而非供投机使用的当地货币；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的可随时出售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，期限自取得之日起12个月或以下；

(D)自取得之日起一年或以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票以及隔夜银行存款，每种情况下存入任何国内或

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资本和盈余不低于5亿美元(或投资之日的等值外币)的外国商业银行；

(E)上文(C)和(D)款或下文(H)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立；

(F)被穆迪评为最低P-2级或被S评为最低A-2级的商业票据(或如在任何时间穆迪和S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后12个月内到期；

(G)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似的高流动性基金(或如在任何时间穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，每项债务的到期日自取得之日起计为12个月或以下，并获穆迪或S给予投资级评级(如穆迪或S在任何时间均不对该等债务进行评级，则由另一家全国性认可统计评级机构给予同等评级)；

(I)自取得之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，获S评级为Aaa-(或其同等评级)或更高，或被穆迪评为Aaa3(或其同等评级)或更好(如在任何时间，穆迪和S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(J)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金；以及

(K)仅就任何专属自保保险子公司而言，指专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括(1)上文(A)至(K)款所述类型和到期日的对外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，这些投资类似于上文(A)至(K)款和本款中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)或(B)款以外的货币计价的金额；但此类金额不包括用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计价的债务的金额，

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在实际可行的情况下，并在收到此类金额后的十个工作日内尽快兑换成美元或替代货币。

“现金管理银行”是指在交割日作为担保人或代理人或担保人或代理人的关联公司或分支机构的任何人（a）（关于截止日期前签订的任何现金管理服务），（b）在其最初向借款人或任何受限制子公司提供任何现金管理服务时，或（c）在向其提供现金管理服务的人士与借款人合并或合并，或成为或被合并或与受限制附属公司合并时（关于在该等合并或合并或该人士成为受限制子公司之日前订立的任何现金管理服务），在每种情况下，无论该人随后是否不再是经销商或代理人或经销商或代理人的关联公司或分支机构。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限子公司就任何现金管理服务或与之相关而欠任何现金管理银行的义务，并由现金管理银行和借款人以书面形式向行政代理人指定为“现金管理义务”。（但仅当该等现金管理服务未被指定为定期贷款信贷协议项下的“现金管理义务”时）。

“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括资金、存款、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账、供应链融资计划和其他现金管理安排。

“意外事故”指导致贷款方收到任何财产或意外保险赔偿金或任何没收或征用赔偿金的任何事件，在每种情况下，与任何设备、固定资产或不动产（包括其任何改进）有关，以更换或修理此类设备、固定资产或不动产。

“CFC”是指《法典》第957（a）节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

（a） 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效），

（b） 任何法律、规则、法规或条约或任何政府机构对其的管理、解释或应用的任何变更，或

（c） 任何政府机构提出或发布任何要求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）L. 111-203，HR 4173），所有相关法律，所有解释和应用

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（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项;任何美国或外国监管机构发布的与实施国际清算银行或巴塞尔协议的建议有关的要求或指令就本协议而言，银行业法规和监管实务委员会（或任何继任机构或类似机构）根据《巴塞尔协议三》在每种情况下的决定，应视为在本协议日期之后通过，而不论法律变更的颁布、通过、发布、颁布或实施日期。尽管有上述规定，FATCA（定义见下文）不应被视为“法律变更”。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

（a） 任何人（许可持有人除外）或人士（一个或多个许可持有人除外）构成一个“集团”（该术语在《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用，但不包括该人员及其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的人员），成为“受益所有人”直接或间接持有超过40%的股权（定义见该法案下的规则13（d）-3和13（d）-5）（40.00%）借款人当时已发行及未偿还股本权益所代表的普通投票权总额（或继任借款人，如适用），且所持普通投票权总额的百分比大于借款人股权所代表的普通投票权总额的百分比（或继任借款人，如适用）实益拥有（定义见《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条），除非许可持有人在当时，通过投票权、合同或其他方式选举或指定借款人（或继任借款人，如适用）董事会50%或以上董事的权利或能力;以及

（b） 定期贷款信贷协议项下发生的控制权变更或类似事件。

“慈善基金会”是指Petco基金会，加利福尼亚州豁免组织和所有相关的慈善实体。

“慈善基金会负债”指在任何时候，借款基地方欠慈善基金会的金额和认捐的总余额，扣除慈善基金会欠借款基地方的任何应收账款或付款无形资产。

“慈善储备金”是指在任何日期，相当于借款基础方账簿和记录中反映的慈善基金会负债的100%的金额。

“类别”在指(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、周转额度贷款、保护性垫款或延长的循环贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是关于循环贷款、周转额度贷款还是承诺

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关于根据延期修正案和(C)任何贷款人提供的一类贷款，指的是该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

“截止日期”是指按照第11.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“成交日期ABL债权人间协议”是指由抵押品代理人、定期贷款信贷协议项下的每一债务代表和每一额外代表不时签署的、经贷款各方确认并根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些债权人间协议，其日期为成交日期。

“截止日期EBITDA”指543,000,000美元。

“结算日第一留置权净杠杆率”指3.00至1.00。

“成交日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“结算日担保净杠杆率”指3.00至1.00。

“结算日总净杠杆率”是指3.00至1.00。

“共同借款人”具有第1.10节规定的含义。

“共同借款人生效日期”具有第1.10节规定的含义。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语，包括“抵押财产”)，以及根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而受抵押品代理人的任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外的资产。

“抵押品准入协议”是指抵押品代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在房产的任何房东之间的房东免责声明或其他协议，其形式应合理地令抵押品代理满意，该房东免责声明或其他协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“担保协议补编”、“担保协议”或根据第4.01(A)、6.11、

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6.12或6.15，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以抵押品代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”是指循环承诺。

“承诺借款通知”是指根据第二条借款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司人员”指借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“集中账户”具有第6.18(B)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”指任何人在任何测试期间的综合净收入，该人在该测试期间的综合净收入：

(A)在根据公认会计原则综合确定的测试期内，增加下列项目(仅限于在计算综合净收入时扣除(且不包括)以下第(I)款和第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)条的但书除外)：

(I)利息开支，包括(A)资本化租赁债务和可归属债务的计入利息(在每一种情况下，该利息将被视为按借款人的负责人员合理确定的利率应计，该利率即为该等资本化租赁债务或可归属债务所隐含的利率)；。(B)在信用证、银行承兑融资、保证金和履约保证金及应收款融资方面所欠的佣金、折扣及其他费用、收费及开支；。(C)递延融资费、债务发行成本、债务折扣、佣金、费用、溢价及其他开支的摊销及撇账。(D)就对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具而作出的付款；。(E)对任何雇员持股计划或类似信托的现金供款，但以该等供款被该等计划或信托用来支付利息或费用予任何人(该等人士或全资拥有的受限制附属公司除外)为限；。(F)已支付或应付的所有利息。

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关于非持续经营，(G)任何延期付款债务的利息部分，以及(H)任何债务的所有利息，即(X)通过对该人或其受限制的附属公司拥有或获得的财产的任何留置权担保的其他人的债务，无论由此担保的债务是否已经承担，但仅限于此类财产的公平市场价值，(Y)与债务有关的或有债务；但此类利息支出应在与利率(包括相关成本)有关的套期保值协议生效后计算，但不包括与此类套期保值协议有关的未实现收益和损失，或(Z)根据第7.03节允许的任何其他债务向行政代理人、抵押品代理人、受托人或其他类似人支付的贷款文件和支付给行政代理人、抵押品代理人、受托人或其他类似人的费用和开支；此外，在确定截止日期一周年之前结束的任何测试期的利息支出时，该利息支出的计算方法为：将截止日期以来累计的利息支出总额乘以365，然后除以截止日期起至该测试期的最后一天(包括该天数)的天数；

(2)根据毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单位或类似税以及外国预扣税征收的税款，包括罚款和利息；

(3)折旧费用和摊销费用(包括与商誉、客户关系、商号、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费或成本和其他无形资产有关的摊销和类似费用)；

(4)非现金项目(如果任何此类非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(X)借款人可决定在当前测试期间不再增加此类非现金项目，(Y)如果借款人决定重新计入此类非现金支出或费用，则该未来期间与该非现金支出或费用有关的现金支付将从该未来期间的综合调整后EBITDA中减去)，包括：(A)与股票期权计划相关的非现金支出，或因股票期权计划而产生的非现金支出；雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或股票、股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利的赠与或出售；(B)与货币汇率变化有关的非现金货币换算损失(包括重新衡量负债(包括公司间债务)和因汇率风险对冲协议而产生的任何非现金净损失)；(C)可归因于对冲协议或其他衍生工具按市值计价的非现金损失、费用、收费或负调整，包括：(D)递延税项资产估值准备的非现金费用；(E)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记；(F)任何非现金费用或因任何购买会计调整或任何其他资产减值准备而产生的损失

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(G)在截止日期后存在或产生的投资中存在或产生的所有非现金损失，以及(H)由于将直线租金用于GAAP而导致的GAAP租金支出超过该期间实际支付的现金租金；(Z)任何非现金利息支出；(Z)任何非现金利息支出；

(5)非常、非常、罕见或非经常性项目，不论是否根据公认会计准则归类；

(Vi)与下列事项有关的收费、费用、损失、开支或储备：

(A)重组(包括重组费用或准备金，不论是否根据公认会计准则归类)、遣散费、搬迁、合并、合并或其他类似项目，

(B)战略和/或业务举措、业务优化(包括与业务优化方案有关的费用和开支，为避免产生疑问，这些成本和开支应包括但不限于业务和报告系统及技术举措的实施；战略举措；保留；遣散费；系统建立费用；系统转换和整合费用；合同终止费用；征聘和搬迁费用及开支；与削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支和收费；启动、开业前、开业前、关闭、过渡和/或合并配送中心、运营人员、商店、宠物护理中心和其他设施的成本)，包括与任何许可投资、在关闭日期之前或之后完成的任何收购或其他投资以及新系统设计和实施有关的费用，以及与增强会计功能有关的咨询费和任何一次性费用。

(C)业务或设施(包括新建设施)的开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，

(D)签约、留用和完工奖金，

(E)遣散、搬迁或招聘，

(F)公众公司注册、上市、合规、报告及有关开支，

(G)与监管、政府或执法机构(包括任何司法部长)的诉讼(包括威胁诉讼)、任何调查或诉讼程序(或任何威胁调查或诉讼程序)有关的指控和开支；和

(H)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售有关的费用；

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(Vii)全部

(A)与该等交易有关的费用、费用及开支，

(B)与以下方面有关的费用、费用及开支(包括勤奋工作及整合成本)

(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的一项业务，以及与上述任何一项或任何贷款方或任何受限制附属公司的资本化有关的融资，或

(Y)该人士及其受限制附属公司在正常业务运作以外的其他交易(在第(X)及(Y)条的每一项情况下，包括已考虑或建议但未完成的交易)，包括准许股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购及债务的产生、修改或偿还(包括所有同意费用、溢价及与此相关而须支付的其他款项)及

(C)非经营性专业费用、成本和开支；

(Viii)在一定程度上减少综合净收入的项目

(A)在实际支付或合理预期支付的范围内，由具有约束力的弥偿或退还义务或保险所涵盖，

(B)由不是贷款方或受限制附属公司的第三方(直接或间接)支付或应付(除非该付款引起偿还义务)，或用非贷款方或受限制附属公司的第三方向该人的股本出资所得款项支付或应付，或

(C)该人就该物品直接或间接获得第三者的补偿；

(Ix)在测试期内支付、应付或应计的管理费、监测费、咨询费、交易费和咨询费(包括终止费)以及相关的赔偿和费用(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何终止费)；

(X)购进会计、公允价值会计或资本重组会计的影响(包括压低到该人及其附属公司的调整的影响)以及任何此种数额的摊销、减记或注销；

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(Xi)实际收到的业务中断保险收益(未计入任何前期预计收到的部分)，或未计入任何前期的合理预期收到的部分；

(Xii)少数股权支出，包括第三方在任何非全资受限制附属公司持有的股权应占收入；

(Xiii)与高级人员或雇员所持有的股权的展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分派有关的支付予该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用及开支，包括(A)为补偿该等持有人而作出的付款，犹如该等持有人在作出该等分派时是权益持有人及有权分享该等分派一样，及(B)依据任何补偿或股权安排而欠下的所有股息等值权利；加号

(Xiv)因以下第(Xix)条所述文件所披露的与准许投资或其他交易有关而支付或累积的弥偿或退款规定、收入及或有代价义务所引致的开支、收费及损失；支付予雇员、董事或顾问的花红及其他补偿；以及与持不同意见股份及收购价格调整有关的付款；及

(Xv)因被放弃、关闭、处置或停止的业务或预期将被放弃、关闭、处置或停止的业务而造成的任何损失；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附属公司在试用期内因任何退休金计划(包括(1)有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划，(2)削减或修改退休金及退休后雇员福利计划，以及(3)与未归属期权持有人就准许的限制性付款而订立的补偿安排)有关连或依据该等计划而招致的任何费用或开支(包括任何工资税)，任何股份认购、股东或合伙协议、向独立董事会成员作出的任何属补偿性质的付款或向独立董事支付的开支补偿、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)，包括向购股权持有人作出的任何付款，而该等付款是为了补偿购股权持有人，犹如他们在作出该等分配或股份回购时是股东，并有权参与该等分配或股份回购

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(B)与借款人(和/或任何受限制附属公司)管理层持有的股权展期、加速或支付有关的任何成本或支出；

(Xvii)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收款、证券化资产和相关资产的损失或折价金额；

(十八)会计原则变更的累积影响；

(Xix)反映在(A)与贷款机构辛迪加有关的出借人陈述或(B)由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理的任何质量的收益报告中所反映的类型的附加费，与在截止日期后完成的任何许可投资或其他投资有关；

(Xx)根据借款人的选择，在每种情况下，借款人真诚地预计因在该试验期结束后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应的金额(该数额将由借款人真诚地确定，并按形式计算，如同该等数额已在正在确定的综合调整EBITDA的试验期的第一天变现)，扣除该等行动在该试验期内实现的实际利益的数额；但条件是，借款人善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期实现和可事实支持的(双方商定，此类决定不需要遵守S-X法规或其他适用的证券法)；

(Xxi)在没有计入该期间的综合净收入的范围内，在该期间实际收到的现金(或导致现金支出减少的任何净额计算安排)，只要与相关现金收入或净额计算安排有关的非现金收益在计算以前任何期间的综合调整后EBITDA时被扣除，并且没有加回；

(Xxii)与商店、配送中心和其他设施开业前和开业前有关的所有成本和开支，但在计算综合净收入时尚未将其计算在内；

(Xxiii)与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的数额；

(XXIV)[保留区]；加上

(XXV)[保留区]；加上

(Xxvi)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括未确认的先前服务费用的摊销、精算损失，包括摊销或以前期间产生的此类数额、未确认的债务净额摊销

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(和损失或成本)在FASB会计准则汇编715首次适用之日存在，以及任何其他类似性质的项目；

(Xxvii)根据溢价和无资金来源的滞留支付的款项；和

(B)在该测试期内，根据公认会计原则(仅以增加综合净收入为限)在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的以下项目减去，而不是重复：

(I)在厘定该期间的综合净收入时，已计入全部按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；

(Ii)在该期间内就任何非现金应计项目、准备金或其他非现金费用而支付的现金款额，而该等非现金应计、准备金或其他非现金费用已加入综合净收入内，以厘定该期间的综合调整后EBITDA，而该等款项并不会在其他情况下减少本期的综合净收入；

(3)由于在《公认会计原则》中使用直线租金，在这一期间实际支付的现金租金超过租金支出的部分；

(4)可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的与任何受限制附属公司有关的任何收入或收益的数额；

(V)处置或停止经营所得的任何净收益；

(Vi)任何非常、非常、罕见或非经常性收益。

“综合利息支出”是指，在任何测试期内，下列各项的总和：

(A)借款人和受限制附属公司就借款人和受限制附属公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的净成本

（b） 仅因借款人和受限制子公司发行债务（不包括根据本协议或定期贷款信贷协议产生的与交易有关并为交易融资的债务）而导致的利息摊销低于面值的非现金利息支出，加上

(C)借款人和受限制附属公司的实物利息支出，根据管理借款债务的协议条款而应支付；

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但为了避免怀疑，不包括，

(1)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及上文(B)款所述以外的任何其他非现金利息的摊销(包括由于购置法会计或下推会计的影响)；

（ii） 根据FASB会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值，由于套期保值协议或其他衍生工具项下义务的按市值计价的变动而产生的非现金利息支出，

（iii） 与利率对冲协议违约相关的任何一次性现金成本，

(Iv)任何应收账款融资(包括任何合资格证券化融资)所招致的佣金、折扣、收益、全额溢价及其他费用及收费(包括任何利息开支)，

(V)依据注册权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息”，

（vi） 与任何债务（包括与交易有关的任何债务）的全部保险费或其他破碎费用有关的任何付款，

(Vii)与税项有关的罚款及利息，

（八） 不构成债务的贴现负债的增加或应计，

(Ix)[保留区],

(X)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何费用，以及

（Xi） 因行使评估权和解决与此有关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的还是潜在的）以及与任何收购交易或其他投资有关的任何利息费用，所有这些费用都是根据公认会计原则在综合基础上计算的。

为免生疑问，利息开支应在借款人及其受限制附属公司就与利率保障有关的掉期合约而支付或收到的任何净付款生效后厘定。

“综合净债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)借款人和受限制子公司截至该日期不受限制的现金和现金等价物的总额。

“合并净收入”指，对于任何测试期内的任何人员，该人员及其受限制子公司在合并基础上确定的净收入，

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按照GAAP;但下列各项应不包括在该合并净收入中（在该合并净收入中已包括的范围内），不得重复：

(A)任何非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账的人士在该测试期内的净收入；但(I)借款人或任何受限制附属公司在该人的净收入中的权益，须计入借款人在该测试期内的综合净收入内，但就该等权益而实际分发或本可由该人以现金(或转换为现金的程度)分发给借款人或受限制附属公司的股息或分配或其他付款的总额，在每种情况下，均须计入该测试期内尚未计入的范围内(如属股息，在以下第(B)款和第(Ii)款中规定的限制下，就此类股权向受限制子公司作出的分配或其他付款，借款人或任何受限制子公司的股权在该合营企业中的净收入中的比例不得超过借款人或任何受限制子公司在该合资企业中的所有权百分比，应计入借款人在该测试期间的综合净收入中；

(b) [保留区];

(C)该人或其任何受限制附属公司在测试期内出售或以其他方式处置任何人的任何股权(在正常业务运作中作出的任何处置除外)后，在该测试期内变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何有关税项拨备；

(D)仅因货币价值波动以及根据公认会计准则确定的该试验期的相关税收影响而产生的损益；

(E)在测试期内因资产的任何重估、重估或减值(或减记)而产生的收益(或亏损)，包括任何减值费用；

(F)(1)与该测试期的套期保值协议和会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用有关的未实现损益，(2)该测试期的有价证券投资按市值计价调整所产生的未实现损益，以及(3)由于(A)债务、(B)任何对冲协议下的债务或(C)其他衍生工具提前清偿而导致的该测试期的收益(或亏损)的任何税后影响；

(G)该人或其任何受限制附属公司在测试期间记录或确认的任何非常、罕见、非经常性或非常收益(或非常、罕见、非经常性或非常亏损)，以及任何有关该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的税项拨备；

(H)在测试期内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响；

(I)在该试验期内处置已处置、放弃或停止的业务的税后收益(或亏损)；

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(J)根据公认会计原则对该测试期内该人士的综合财务报表中的存货、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究与发展、递延收入、债务及不利或有利租赁项目作出的调整(包括向该人士及其受限制附属公司推低该等调整的影响)的影响，而该等调整是由于对该测试期内在截止日期前已完成的交易或任何收购事项及任何准许收购或其他投资或其任何数额的摊销或撇销(扣除税项)所致；

(K)测试期间的任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或其任何受限制附属公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用或支出；

(L)(I)在测试期内发生的交易费用和(Ii)测试期内产生的任何费用和支出，或在测试期内发生的任何费用和支出，或在测试期内与债务的任何收购、投资、处置、发行或偿还、股权发行(包括借款人的首次公开募股及其股权的任何后续发售)、再融资交易或任何债务或股权工具的修订或修改有关的任何费用和支出(在每种情况下，包括无论是否完成的任何此类交易，在截止日期之后或之前以及已进行但未完成的任何此类交易)以及因任何此类交易而在测试期内产生的任何费用或非经常性成本；

（m） 与本协议项下允许的任何投资、允许的收购或任何资产出售、转让、转移或其他处置相关的赔偿或其他补偿条款涵盖的测试期内的任何费用、收费或损失，以实际补偿的程度为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，且仅在该金额符合以下条件的范围内，在作出上述决定后365天内确认或偿还的事实（在适用的未来期间扣除在上述365天内未确认或偿还的任何金额）;以及

(N)在保险承保且实际已获偿付的范围内，或只要借款人已确定有合理证据证明该等款项确实会在厘定之日起365天内获偿付(并在适用的未来期间扣除在该365天内未获退还的任何如此增加的款项)，则为该测试期内与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失。

“合并担保净债务”指在任何确定日期，由在该日期未偿还的抵押品上的留置权担保的合并净债务，资本化租赁债务除外。

“合并债务总额”指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期未偿还的第三方债务的本金总额，在合并基础上确定，并反映在资产负债表上

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按照公认会计原则编制（但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的采购会计应用的影响），包括借款债务、与已开具信用证有关的未偿还债务（在没有现金抵押的情况下），与资本化租赁有关的义务和购买款项义务以及由本票或债券证明的债务义务;前提是综合债务总额不包括与（a）任何合格证券化融资，（b）任何信用证有关的债务，但与已开具信用证有关的未偿还债务除外（前提是，商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后三个营业日之前不得计入综合债务总额（应理解，任何借款，无论是自动的还是其他方式，为该等偿付提供资金的义务），（c）对冲协议项下的义务，（d）与现金管理义务有关的义务，（e）在正常过程中产生的购买资金义务、应付贸易账款和盈利以及类似义务，（f）以现金抵押的债务，以及（g）资本化租赁以外的任何租赁义务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资债务”指在发生时本金总额不超过自截止日后的营业日（包括该营业日）至参考日（包括该参考日）期间任何获准股票发行金额的100.00%的债务。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换/延续通知”系指关于(A)根据第二条将贷款从一种类型转换为另一种类型或(B)延续定期基准贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-3的形式。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指根据根据第6.01(A)节提交的最新财务报表中反映的借款人的会计做法计算的采购成本，这些做法与截止日期前与本协议有关的最近一次评估中使用的方法一致。

“契约触发事件”是指在截止日期之后的第一个完整会计季度的最后一天之后的任何日期，在该日期上，规定的超额可获得性应在任何时间小于(A)10%的额度上限和(B)$31,250,000美元，直至规定的超额额度等于或超过(A)额度上限的10%和(B)连续二十(20)个日历日的31,250,000美元中的较大者；但该31,250,000美元的水平应自动

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与本合同项下与任何增量融资有关的循环承付总额的任何增加的数额成比例增加。

“承保实体”系指下列任何一项：

（a） “涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 252.82（b）;

（b） “相关银行”，该术语在《联邦法规汇编》第12编第47.3（b）节中定义并根据该条款解释;或

（c） “涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 382.2（b）.

“承保方”具有第11.26(B)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”具有“定期贷款信贷协议”(自本协议生效之日起生效)中赋予该术语的含义。

“信用卡通知”具有第6.18(B)节中赋予该术语的含义。

“信用卡处理商”是指任何发行信用卡或借记卡的人(贷款方或其任何附属公司除外)，或其成员或附属公司发行信用卡或借记卡，包括万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club和Carte Blanche发行的其他银行信用卡或借记卡。

“信用卡处理商账户”是指信用卡处理商欠贷款方的账户。

“信用证延期”是指(1)发放循环贷款、周转额度贷款或保护性垫款以及(2)开立、修改、修改、续展或延长任何信用证(不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续展或延期除外)中的每一个。

“治愈失效日期”具有第8.02节中规定的含义。

“客户存款”是指借款基础方在任何时候未偿还的客户存款的总余额，扣除借款基础方在正常业务过程中按照以往惯例在其账簿和记录上保持的任何休眠准备金。

“客户存款准备金”是指在任何日期，相当于借款基础方账簿和记录中所反映的客户存款的100%的金额。

“客户信贷负债”指在任何时候，（a）借款基础方的未偿还礼券和礼品卡的总余额，该礼券和礼品卡赋予其持有人使用全部或部分礼券或礼品卡支付全部或部分

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任何库存的购买价格;及（b）借款基地方的未偿还商品信贷，扣除借款基地方在其正常业务过程中按照以往惯例在账簿和记录中保留的任何休眠储备。

“客户信贷负债准备金”指在任何日期，相当于借款基础方账簿和记录中反映的客户信贷负债50%的金额。

“报关行协议”指一份形式上令担保代理人满意的协议，在该协议中，报关行或其他承运人承认其为担保代理人的利益而控制并持有证明相关库存所有权的文件，并同意在收到担保代理人的通知后，仅按照担保代理人的指示持有和处置该等库存。

“CVC”指由CVC Advisors(美国)管理或提供建议的任何基金或有限合伙企业公司、CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.或其各自的任何联属公司或直接或间接子公司或该等基金或有限合伙企业的任何投资者，在每种情况下，不包括该等基金或有限合伙企业持有投资的任何投资组合公司，该等基金或有限合伙企业通过该等基金或有限合伙企业持有对借款人的投资以外的投资，且在每种情况下，由CVC Credit Partners Group Holding Foundation(或其与CVC Credit Partners Group Holding Foundation从事相同或类似业务的任何直接或间接子公司)管理或提供咨询的任何基金或实体，于截止日期为该等基金或有限合伙企业的投资者，直接或间接投资于借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“DDA”指贷款方持有的任何支票、活期存款或其他账户，用于接收或存入客户和其他付款人的付款、支票和其他资金。

“债务代表”，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“债务人救济法”是指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的转让、延期偿付、安排、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法，包括任何适用的公司法，

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根据这类公司法寻求的赔偿与债务的妥协、解决、调整或安排有关或涉及债务的妥协、解决、调整或安排。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2.00%的利率;但对于到期未支付的任何贷款的未偿还本金，违约率应等于利率（包括任何适用利率）（使第2.05（c）条生效）另加每年2.00%，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”指符合第2.19(B)条的规定的任何贷款人，

（a） 未能（i）为其全部或部分贷款提供资金，包括参与信用证，周转额度贷款或保护性预付款，在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两个工作日内，除非此类贷款人书面通知行政代理人和借款人，未能提供资金是由于此类贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件（应在书面中明确规定先决条件以及适用的违约行为（如有））未得到满足，或（ii）向行政代理人、周转行、开证银行或任何其他代理人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额（包括其参与信用证、浮动额度贷款或保护性垫款）在到期日的两个营业日内，

（b） 已书面通知借款人、行政代理人、周转额度担保人或发行银行，其不打算遵守本协议项下的融资义务，或者发表过公开声明（除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人的决定，即提供资金的先决条件（该书面或公开声明中应具体指明的先决条件以及适用的违约（如有））无法得到满足），

（c） 在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是，根据本条款（c），在收到行政代理人和借款人的书面确认后，该借款人应不再是违约方），或

（d） 行政代理人或借款人已收到通知，该借款人或其直接或间接母实体（i）破产，或一般无法偿还到期债务，或书面承认其无法偿还到期债务，或为其债权人的利益进行一般转让，（ii）非通过未披露的行政机构，破产、资不抵债、重组、清算或类似情况的主体

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为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他联邦或州监管机构或类似机构)或其直接或间接母公司实体，或该贷款人或其直接或间接母公司实体已采取任何行动，或该贷款人或其直接或间接母公司实体已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

行政代理或借款人根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应为决定性的，在向借款人、回旋贷款行、开证行和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.19节的规定)。

“指定现金管理准备金”是指在任何日期，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的准备金，以反映(且在任何情况下不得超过)所有现金管理银行在所有现金管理义务项下对相关贷款方的未偿还现金管理风险。

“指定套期保值协议”是指由对冲银行和借款人以书面形式向行政代理指定的有担保的套期保值协议，对冲银行应在指定之日提供MTM值。

“指定对冲准备金”是指截至任何日期，行政代理为反映(且在任何情况下不得超过)相关贷款方根据所有指定对冲协议欠所有对冲银行的未偿还按市值计价(“MTM”)风险敞口而设立的准备金。此类风险敞口应为每一家对冲银行在相关计算时尚未完成的所有指定对冲协议的MTM正值合计总和，在每种情况下，均反映在向行政代理提供的最新计算中。应计算与某一对冲银行签订的所有指定套期保值协议的MTM合计价值

(I)在净额基础上，考虑到与该对冲银行签订的《国际会计准则总协议》(或其他类似协议，其净额结算条款与《国际会计准则总协议》基本相似)中所载的净额结算条款，以及

(Ii)如适用，考虑到该对冲银行、其同时亦为指定对冲协议一方的任何附属公司或联属公司与有关贷款方之间订立的任何总净额结算协议或安排，在此情况下，所有相关指定对冲协议的正合计MTM价值

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该等对冲银行及其附属公司或联营公司作为该等总净额结算协议的当事方，应按所有该等指定对冲协议的净值计算所有相关的指定对冲协议，但借款人须

(A)向行政代理人证明该总净额结算协议在所有情况下均适用于所有该等指定对冲协议，包括在有关贷款方就任何该等指定对冲协议发生违约事件时，以及

(B)应请求向行政代理提供一份总净额结算协议副本。

在计算向对冲银行支付的MTM正合计价值时，应考虑就该等指定对冲协议向该对冲银行提供的抵押品的价值，从而该等抵押品的价值应将该等指定对冲协议的现金抵押品价值减去(X)现金抵押品金额或(Y)非现金抵押品的价值，其价值由有关对冲银行或有关估值代理人根据有关信贷支持附件或其他抵押品协议厘定(为免生疑问，考虑到适用于这种非现金抵押品的任何减记准备金)，但借款人应提供行政代理合理要求的价值的任何证明文件。

为免生疑问，如与对冲银行达成的所有指定对冲协议的MTM值对该对冲银行为负值(即，如果与该对冲银行达成的所有该等指定对冲协议是以净额计算的相关贷款方的现金)，则在计算指定对冲准备金的金额时，该MTM值应被视为零。为此目的与对冲银行签订的所有指定套期保值协议的MTM价值应由该对冲银行迅速(但无论如何不迟于三个工作日)计算并提供给行政代理、相关贷款方和借款人及其支持计算

(X)每个公历月的最后一个公历日及

(Y)行政代理人、有关贷款方或借款人(视情况而定)就该MTM价值提出要求的其他日期，行政代理人在计算指定套期保值准备金的相关部分时应使用该价值。

如对冲银行未能在上文指定的相关时限内提供指定对冲协议的MTM价值，则借款人可(但无义务)向行政代理及适用对冲银行提供行政代理合理地厘定相关指定对冲协议的MTM价值所需或适当的所有资料。如果适用的对冲银行在收到通知后三个工作日内没有通知行政代理它不同意

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有了这样的MTM值，行政代理可以使用借款人的MTM值来计算指定对冲准备金的相关部分。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关指定套期保值准备金(或MTM的计算)的规定。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司根据一般资产出售篮子而收到的任何非现金代价的公平市场价值，而该非现金代价是根据一名主管人员的证书指定为指定非现金代价的(该数额将在适用处置完成后一百八十天内减去转换为现金的部分的公平市场价值)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权和出售受限制子公司的任何股权，或由其发行股权，但为免生疑问，包括任何部门)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，

(A)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利受到预先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及终止所有信用证的承诺和现金抵押的限制)，

(B)可由持有人选择赎回全部或部分(只为合资格股权除外)，

(C)就只须以现金支付的股息的定期支付作出规定，或

(D)可转换为或可交换为债项或任何其他股权，而该等权益会构成不符合资格的股权，

在任何情况下，该等股权均须于贷款发行时最后到期日之前完成；惟如该等股权是根据一项惠及一名或多名公司人士的计划或任何该等计划发行予一名或多名公司人士，则该等股权不应仅因借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士的终止、身故或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

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“不合格的贷款人”是指，

(A)借款人及其子公司的竞争对手，由借款人或其代表以书面指明：(I)在截止日期或之前向牵头安排人，或(Ii)在截止日期或之后不时向行政代理；

(B)(I)主要从事私募股权或风险投资的任何人士(任何牵头安排人的真正债务基金关联公司除外)及(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，由借款人或其代表在截止日期或之前以书面向牵头安排人指明的范围内的银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人士；及

(C)上述(A)或(B)款所述人士的任何联营公司(就上述(A)项而言，不包括银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具的任何联营公司，而该等联营公司是银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具，而该等联营公司是在正常过程中作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似的信贷延伸的)，在每种情况下，该等联营公司均可根据其名称合理地识别为该联营公司，或由借款人或其代表在截止日期或之前以书面向牵头安排人指明为该联营公司，或(Ii)在截止日期或之后不时向行政代理提交。

如果贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提出要求，借款人可酌情将不合格贷款人名单提供给任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者。如任何贷款人提出要求，借款人应指明该贷款人所指定的任何拟议受让人或参与者是否为不符合资格的贷款人。在上述(A)或(C)条规定的截止日期后被确定为不合格贷款人的情况下，将这些人列为不合格贷款人不应追溯适用于先前根据本合同第11.07条进行的转让或参与。尽管如上所述，如果未向该贷款人提供被取消资格的贷款人名单，并且在该贷款人提出书面请求后，借款人拒绝识别(或在两个工作日后拒绝识别)该建议的受让人或参与者是否在被取消资格的贷款人名单上，则该被取消资格的贷款人名单不适用于在该时间进行的转让或参与；但在任何情况下，借款人都不需要向任何贷款人表明该建议的受让人或参与者是否在被取消资格的贷款人名单上超过一次(“被取消资格的贷款人规定”)。

“分部”具有第1.02(D)节规定的含义。

“单据”具有UCC第9条所规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)就任何以美元计价的贷款而言，当时未偿还的本金(或持有该参与的贷款的本金)；

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(B)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，按照第1.09节兑换成美元的有关替代货币当时未偿还的本金；

(C)就任何信用证债务(或其中的任何风险分担)而言，(I)如果以美元计价，则其金额；及(Ii)如果以美元以外的任何替代货币计价，则其金额根据第1.09节转换为美元；和

(D)就下列任何其他金额而言：(I)如以美元为单位，则为其数额；及(Ii)如以美元以外的任何货币为单位，则为行政代理或适用的开证行(视何者适用而定)根据以该货币购买美元而厘定的汇率(就最近的有关厘定日期厘定)而厘定的等值美元数额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“溢价”是指(A)与任何许可投资有关的所有溢价或其他或有付款，以及(B)现有溢价和无资金支持的滞留。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指构成在正常业务过程中出售或处置库存的收益，并反映在最近的借款基础证书中的所有信用卡处理器账户，以下任何排除标准适用的任何信用卡处理器账户除外。符合以下条件的信用卡处理商帐户均不符合条件：

(A)该信用卡处理机户口自售卖日期起计已拖欠超过五个营业日；

(B)该信用卡处理商账户是

(I)不受抵押品代理人对该信用卡处理人账户的第一优先权、有效和完善的留置权的限制

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(Ii)受任何其他留置权的规限，但

(A)根据第7.01(U)(I)、7.01(V)或7.01(Aa)(I)条准许的留置权，或因法律的施行或

(B)保证第7.01(B)、(H)、(I)、(J)或(L)节允许的债务的留置权

(不言而喻，信用卡或借记卡处理商在正常过程中对费用和退款的习惯抵消将不被视为违反本条款(B))；

(C)借款基础方对其没有良好、有效和可交易的所有权，且没有任何留置权(以下情况除外)：(I)根据抵押品文件为其自身利益和其他有担保当事人的利益而授予抵押品代理人的留置权；(Ii)第7.01(U)(I)、7.01(V)或7.01(Aa)(I)条允许的初级优先权留置权或因法律实施而产生的其他允许留置权；或(Iii)第7.01(B)、(H)、(I)条允许的保证债务的留置权，(J)或(L)；

(D)该信用卡处理商账户不构成可根据其条款强制执行的适用信用卡处理商的法律、有效和具有约束力的义务；

(E)该信用卡处理机账户有争议，或适用的信用卡处理商已就该账户提出申索、反申索、折扣、扣减、准备金、津贴、退款、抵销或退款(但仅限于该等争议、申索、反申索、折扣、扣减、准备金、津贴、退还、抵销或退款)；

(F)该信用卡处理商账户由信用卡处理商所欠，而该信用卡处理商正在接受第9.01(F)节规定类型的破产程序，或正在清算、解散或清盘其事务，或被行政代理以其许可的酌情决定权认为不值得信赖；

(G)该信用卡处理人帐户不符合本协议所载有关该信用卡处理人帐户的契诺或声明；

(H)除非行政代理另有约定，否则信用卡处理机在美国境外设立或设有主要办事处或资产；

(I)该信用卡处理商户口由任何种类的动产纸或文书(每一项均由《保安协议》所界定)证明，或已沦为判决；

(J)该信用卡处理商账户包括利息、费用或滞纳金的账单，但不符合资格的范围将限于此；或

(K)在符合“借款基础”定义的最后一段的情况下，在与本协议允许的交易有关的情况下，行政代理不应收到或准备关于该信用卡处理机账户的报告，该报告显示的结果合理地令行政代理满意。

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尽管本文中有任何相反的规定，但为了随时确定借款基础中合格账户的金额，符合合格账户要求的任何信用卡处理商账户均可纳入计算，但须受“借款基础”定义最后一段的限制，即使这不构成出售或处置库存的收益；但行政代理可能随时和不时地要求调整该数额以反映这一事实。

如果任何信用卡处理机账户在任何时候不再是合格账户，则该信用卡处理机账户将立即被排除在借款基础的计算之外；但如果任何信用卡处理机账户因根据下一款调整或实施新的排除标准而不再是合格账户，则行政代理在向借款人发出这种不合格通知之日起5个工作日内不会要求将该信用卡处理机账户排除在借款基地之外；但在发出通知后，借款人不得借入任何贷款，或在实施该调整或实施新的排除标准后，不得出具任何超出借款基数的信用证。

行政代理保留在截止日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准的权利，并在其允许的酌情决定权下(基于对在截止日期后首先发生或首先由行政代理发现的重大事实或事件的分析)建立新的标准，但在调整或新标准的效果是提供比基于截止日期生效的标准所提供的更多积分的情况下，必须获得第11.01节规定的必要批准。

“合格受让人”是指符合第11.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人；但下列人员不应是合格受让人：(A)任何违约贷款人和(B)任何丧失资格的贷款人。

“合格库存”是指反映在最近借款基础证书中的所有库存，但下列排除标准适用的任何库存除外。在下列情况下，任何库存项目都不属于合格库存：

(A)不受第7.01(V)节或第7.02(Aa)(I)节允许的留置权的第一优先权的约束)以行政代理人为受益人的完善留置权；

(B)受任何留置权所规限，但

(I)根据抵押品文件，为了抵押品代理人自身利益和其他有担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人的留置权

(Ii)根据第7.01(V)或7.01(Aa)节准许的留置权或因法律的施行或

(Iii)保证第7.01(B)、(H)、(I)、(J)或(L)节所允许的债务的留置权(在每种情况下，按较低的优先顺序)；

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(C)移动缓慢(位于结算中心的库存已按照借款基地缔约方的惯例适当定价)、陈旧、无法销售、有缺陷、用过或不适合出售；

(D)在所有重要方面不符合本协定或《担保协议》中所载的陈述和保证；

(E)并非只由一个或多个借款基础方拥有；

(F)并非制成品或构成在制品、原材料、包装及运输材料、供应品、样本、原型、陈列或陈列物品、招贴及扣留货品、已退回或标记为退回(但并非为转售而持有)或收回的货品，或构成寄售的货品或并非在正常业务运作中持有以供出售的货品；

(G)不在美国；

(H)(I)位于借款基础方租赁的任何地点(零售商店或清算中心除外)，除非(X)出租人已向抵押品代理人交付关于该地点的抵押品访问协议，或(Y)行政代理已根据其允许的酌情决定权建立了关于该地点的应付或即将到期的租金、收费和其他金额的准备金，或

(Ii)位于借款基础方租赁的零售商店或清算中心，且该地点位于房东连州，除非行政代理已根据其允许的酌情决定权建立了关于该地点的租金、费用和其他到期或即将到期的金额的准备金；

(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有，并且没有文件证明(如《统一商法典》第9条所界定)，除非(X)保管人或受托保管人已向抵押品代理人交付关于该地点的抵押品访问协议，或(Y)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立适当的准备金(包括就该地点到期或即将到期的租金、收费和其他金额)；

(J)在第三方地点或外部加工者在异地加工，或在前往或离开所述第三方地点或外部加工者的途中；

(K)是任何借款人以付货人身分寄售的标的；

(L)包含或承担由借款方以外的任何人许可给任何借款方的任何知识产权，除非抵押品代理合理地信纳其可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同，或(Iii)就支付根据当前许可协议销售该库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

39

(M)没有反映在借款人或各自借款基准方的现行零售库存分类账报告中(收到但没有记录在零售库存分类账中的货物除外)；

(N)除“借款基地”定义的最后一段另有规定外，是与根据本条例允许的一项收购有关而取得的，但行政代理尚未收到关于该库存的报告，表明结果合理地令该行政代理满意；

(O)在运输途中，但在以下情况下，在运输中的库存将不被视为不合格：

(I)已装运

(A)在装运之日起四十五(45)天内由任何借款基地方从国外接收(且该装运未被延迟超过该四十五(45)天的交付时间)，或

(B)在装运之日起十五(15)天内由任何借用基地方从国内地点接收(且该等装运没有延迟超过该十五(15)天的交付时间)，但在任何一种情况下，仍未交付给该借用基地方，

(2)货物已在装运前付款，而不是由卖方所拥有或与卖方有关联的承运人装运；

(Iii)其合法所有权已转移给适用的借用基础方(或由适用的借用基础方保留)，这类库存不是由有权回收、转移装运、重新占有、停止交付、要求任何所有权保留或以其他方式主张对库存的留置权的供应商出售的，或者任何借用基础方对其不履行任何义务；

(4)抵押品代理人对证明标的存货所有权的所有权文件拥有控制权(包括在抵押品代理人提出要求时，通过交付《海关经纪人协议》)；以及

(V)已投保至行政代理人合理满意的程度；

(P)构成营运用品、包装或运输材料、纸箱、修理零件、标签或杂项零件或在正常业务过程中不考虑出售的其他此类材料；

(Q)是易腐烂的(有一项理解和商定，即：(1)易腐烂的库存应包括所有由活动物、活食品或水生植物组成的库存，只要其账面总价值超过1,000,000美元；(2)宠物食品(活食品除外)不应被视为易腐烂的库存)；

(R)并非位于准许存货位置；或

40

(S)没有反映在借款基地缔约方目前的永久盘存报告中(在途盘存除外，否则符合条件的盘存)。

如果任何库存在任何时候不再是符合条件的库存，该库存将立即被排除在借款基础的计算之外；但是，如果任何库存因根据前款调整或实施新的排除标准而不再是符合条件的库存，行政代理将不会要求将该库存排除在借用基础之外，直到行政代理通知借款人这种不符合条件之日起5个工作日；但在发出通知后，借款人不得借入任何贷款或发出任何信用证，以致在实施上述调整或施加新的排除性准则后超出额度上限。

行政代理保留在截止日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准并建立新标准的权利，在每种情况下，行政代理都有权酌情(基于对在截止日期后首先发生或首先发现的重大事实或事件的分析)，在调整或新标准的影响下，对调整或新标准进行必要的批准，这些调整或新标准的效果是提供比截止日期生效的标准所提供的更多的积分。

“欧洲货币联盟”是指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境索赔”是指与任何环境责任或依据环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、任何政府当局的调查或诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

41

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益)，以及向该人士购买、收购或交换上述任何权益的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股权的债务)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协定的任何规定与过去的事件或时间段有关时，“ERISA附属公司”一词包括在该过去事件或时间段的时间内是前一句话所指的ERISA附属公司的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其任何相应ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的关于多雇主计划破产的书面通知；(D)根据ERISA第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)向任何贷款方或其各自的任何附属机构施加《机构会计准则》第四章规定的任何责任，但支付《机构会计准则》第4007条规定的应付但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；(F)未能就任何养恤金计划满足《准则》第412条或《机构会计准则》第302条所指的最低筹资标准；(G)根据《机构会计准则》第302(C)条就养恤金计划申请最低筹资豁免；(H)根据《雇员权益保护法》第303(K)条对任何养恤金计划施加留置权，或(1)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(《雇员权益保护法》第303条所指)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

42

“超额可获得性”应指在任何时候无重复的剩余部分：

(A)当时的线帽，减去

(B)所有贷款人当时循环承付款的总使用率之和。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午10点左右，用于购买相关货币以在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外账户”是指：(A)由贷款当事人设立(或以其他方式维持)的存款账户，该账户在任何时候对所有此类账户的现金余额合计不超过5,000,000美元，每个账户的现金余额合计不超过500,000美元；(B)仅包含根据ABL债权人间协议作为出售定期优先抵押品的收益而分配的现金；(C)任何信托基金账户；(D)由贷款当事人在正常业务过程中专门用于付款和付款(包括工资)的账户；(E)零余额账户。(F)受第7.01(Oo)或(G)节允许的位于美国境外的留置权的限制(包含出售ABL优先抵押品收益的任何此类存款账户除外)。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“排除的股权”具有担保协议中规定的含义。

“不包括的附属公司”指：

(A)并非贷款方的全资附属公司的任何附属公司；

(B)借款人的任何境外子公司或任何直接或间接的境内子公司或境外子公司；

(C)任何FSHCO；

(D)属于外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，而该外国子公司是氟氯化碳；

43

(E)被适用法律禁止或限制提供担保或在收购结束日或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务(且不是在考虑此类收购时产生的)提供担保的任何子公司(前提是借款人或其受限制的子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了符合本定义下的“被排除的子公司”的资格)，或者如果这种担保需要政府(包括监管部门)或第三方(借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；

(F)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括根据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；

(G)属非牟利组织的任何附属公司；

(H)任何专属自保保险附属公司；

(I)借款人在善意并与管理代理人协商后合理确定的任何其他附属公司提供担保的费用或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于贷款人将从该子公司获得的利益，该担保的费用或其他后果应过高；

(J)任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将对借款人、借款人或借款人在与管理代理人协商后真诚地合理确定的任何受限制附属公司造成重大的不利税务后果；

(K)任何非受限制附属公司；及

(L)任何非实质附属公司；

如果借款人自行决定，可根据上述第（a）至（l）款的规定，促使符合除外子公司资格的境内子公司成为担保人（根据行政代理人的任何要求“了解您的客户”和类似要求的完成情况），此后，该子公司不应构成“除外子公司”（除非借款人自行决定指定该等人士为除外子公司）;此外，借款人可指定该等子公司为除外子公司，只要该等子公司在指定时符合除外子公司的条件。

“除外掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人对该掉期义务的全部或部分担保，或该担保人授予的担保权益，以担保该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何应用或官方解释）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益达成的任何保持良好、支持或其他协议以及任何及所有担保生效后确定

44

（a）在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益就该掉期义务生效时，该担保人的掉期义务由其他贷款方承担。 如果掉期债务产生于一个管辖多个掉期的主协议，则该排除仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，而根据本定义的第一句，该担保或担保权益被排除或将被排除。

“不含税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“现有溢价和无资金回扣”是指在结算日存在的溢价和无资金回扣。

“现有债务”具有朗诵中规定的含义。

“现有负债文件”系指

（a） Petco Animal Supplies，Inc.于2016年1月26日签订的某些定期贷款信贷协议。（f/k/a Pet Acquisition Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司）作为继任借款人，贷款方不时与花旗银行，作为行政代理人和抵押代理人（经日期为2016年6月17日的第一修订协议和日期为2017年1月27日的第二修订协议修订，以及经不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有第一留置权信贷协议”），以及

（b） Petco Animal Supplies、贷款方和花旗银行之间于2016年1月26日签订的某些循环信贷协议，作为行政代理人和抵押代理人（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“现有ABL信贷协议”）。

“现有信用证”具有第2.04(J)节规定的含义。

“延期承付”是指延期的循环承付。

“展期贷款”是指展期循环贷款。

“延期循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。

“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的循环贷款。

“延期贷款人”指的是每个贷款人都接受延期要约。

“扩展”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.18(B)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.18(A)节规定的含义。

45

“贷款”是指循环贷款、周转额度贷款、延期循环承诺或任何延期循环贷款，视情况而定。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述各项相关订立的政府间协议，以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。

“财务契约违约事件”具有第9.01(B)节规定的含义。

“第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)(I)本协议项下的综合有担保净债务、(Ii)任何同等留置权债务、(Iii)定期贷款安排及(Iv)在同等基础上担保的债务与ABL优先抵押品上的债务(在每种情况下，均为截至该测试期最后一天的未偿还债务)与(B)借款人于该测试期的综合经调整EBITDA的比率。

“固定费用综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的利息开支合计，按照公认会计原则按综合基准计算，但在计算综合净收益(包括实物支付利息付款、原始发行折扣摊销、资本租赁债务的利息部分及根据与利率有关的对冲协议(与提前终止有关的协议除外)而扣除的综合净收益(包括实物利息付款、原始发行折扣摊销、资本租赁债务的利息部分及净付款及收入(如有))时，不包括可归因于对冲债务按市价估值变动的任何非现金利息开支、递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和开支以及任何过渡费、承诺费或其他融资费以及与任何应收账款机制相关的所有折扣、佣金、费用和其他费用)；加号

(B)有关人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计的；

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(C)就债务利息而支付或应付的任何款额，而债务利息的收益已供予有关人士，并已由有关人士担保；减去

(D)推荐人及其受限制附属公司在该期间的利息收入；

但在厘定截至结算日一周年前终结的任何四个季度期间的固定费用综合利息开支时，固定费用综合利息开支的计算方法为：将结算日以来应累算的固定费用综合利息开支总额乘以365，再除以结算日起计至该期间最后一天(包括在内)的天数。就此定义而言，资本租赁债务的利息将被视为按借款人的一名负责人员合理厘定的利率计提，该利率为根据公认会计原则隐含于该等资本租赁债务的利率。

“固定费用承保比率”是指截至任何日期，下列比率：

(A)(I)截至该日期或(如适用)在该日期之前最近结束的测试期的综合调整后EBITDA，减去

(2)借款人在测试期间以现金支付的非财务维修资本支出(不言而喻，以循环贷款收益提供资金的资本支出就本条第(2)款而言将不被视为“融资”)，减去

(Iii)根据借款人及受限制附属公司在截至该日期或(如适用)最近于该日期结束的测试期内以现金支付或须以现金支付的税项，至

(B)测试期内截至该日期的定额收费。

“固定费用”是指，就任何测试期间而言，没有重复的

(A)借款人在该试用期内以现金或须以现金支付的固定费用综合利息开支，另加

(B)在该期间内就借款人及受限制附属公司的借款债务而以现金支付或须以现金支付的所有预定本金摊销付款，包括有关资本化租赁债务的付款，但不包括与公司间债务有关的付款，加上

(C)在该期间就借款人的任何系列不合格股权或任何受限制附属公司的优先股支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

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“下限”是指本协议最初(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签之日或其他日期)就任何适用基准规定的基准利率下限(如果有)。

“外国贷款人”具有第3.01(B)节规定的含义。

“外国计划”是指借款人或借款人的任何受限制子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议，或与借款人的任何受限子公司订立的任何重大员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人在未偿还信用证债务中的比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或按本条款担保的现金除外，以及(B)就回旋贷款机构而言，该违约贷款人按比例分摊与该摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款有关的未偿还债务，但该违约贷款人的参与债务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外。

“FSHCO”指借款人的任何直接或间接子公司（包括不予考虑的实体），其实质上所有资产均由一个或多个外国子公司（CFC或其他FSHCO）的股权和/或债务（包括任何债务或其他在美国联邦所得税中被视为股权的工具）组成。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更(包括通过采用IFRS(任何此类变更，“会计变更”))对该拨备的运行的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何拨备进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“一般资产出售篮子”具有第7.05(J)节规定的含义。

48

“全球公司间票据”指由借款人和各全资限制性子公司签署的、实质上采用附件H形式的本票。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州、省、地区、市或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。

“授予事件”是指发生下列情况之一：

（a） 贷款方组建或收购新的全资子公司（除外子公司除外）;

（b） 根据第6.13条，将任何贷款方的全资子公司（除外子公司除外）指定为受限制子公司;

(C)任何成为贷款方的全资附属公司的人(不包括附属公司)；

（d） 贷款方的任何全资限制子公司不再是除外子公司;或

（e） 根据“除外子公司”定义中的但书指定任何受限制子公司为担保人。

“授予贷款人”具有第11.07(G)节规定的含义。

“担保”是指，对于任何人，没有重复，

(A)该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或可履行的任何债项或其他金钱债务，或具有担保该等债务或其他金钱债务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人的任何直接或间接的义务，

(I)购买或支付该债项或其他金钱义务(或为购买或支付该等债务或其他金钱义务而垫付或提供资金)，

(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该债项或其他金钱义务向债权人保证该债项或其他金钱义务会获偿付或履行，

(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币债务，或

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(Iv)为以任何其他方式就该等债项或其他金钱义务向债权人保证将予偿付或履行，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议，或

(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或其他金钱义务是否由该人承担(或有或有或由该债权的任何持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交日期有效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的惯例允许留置权和合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。

任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指借款人的每一受限制子公司，除任何被排除的子公司外，在成交日期或之后根据第6.11节签署了担保书的对应物(或担保书的联名书)。

“担保”系指(A)担保人以附件E的形式实质上代表被担保当事人向行政代理人作出的担保，以及(B)根据第6.11节交付的相互担保和担保补充。

“担保解除事件”具有第10.11(B)(I)(H)节规定的含义。

“保证补充条款”是指“保证条款”中定义的“ABL保证补充条款”。

“危险材料”系指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“套期保值协议”系指与下列事项有关的任何协议

(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货

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合同或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及

(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(连同任何有关的附表，称为“总协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”指在成交日期(就成交日期或之前订立的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或联属公司或分行的任何人士，不论该等人士其后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或联属公司或分行。

“英国国库”指联合王国女皇陛下的国库。

“已识别的交易”具有第10.11(C)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质附属公司”指借款人的任何附属公司，但不包括重要附属公司或任何联名借款人。

“渐进式修正”具有第2.16(E)节规定的含义。

“递增金额”是指(I)$215,000,000和(Ii)在该递增修正案生效时当时有效的借款基数中较大者。

“递增等值债务”具有“定期贷款信贷协议”中赋予该术语的含义(自本协议之日起生效)。

“增量融资”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量式循环设施”具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量循环贷款机构”具有第2.16(I)节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。

“负债”指，就任何人而言，不重复地，

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(A)该人就借入款项而欠下的任何债项(包括本金或溢价)；任何由债券、票据、债权证、贷款协议或相类票据、信用证或银行承兑汇票(或就该等债项而作出的偿还协议)所证明的任何债项，以及资本化租赁债务或任何物业买价的延迟及未付余额，但以该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为长期负债为限；

(B)(I)在没有包括的范围内，该人对另一人的(A)款所指类型的债务的任何担保义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但背书可转让票据以供在通常业务运作中收取者除外；及。(Ii)在没有包括的范围内，指另一人以留置权(准许留置权除外)担保的(A)段所指类型的债务，不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本条第(Ii)款而言，该等债项的款额须以该财产在厘定日期的公平市值及所保证的债项款额中较小者为准；

（c） 该人士在任何对冲协议下的净义务，只要该义务在该人士根据GAAP编制的资产负债表（脚注除外）上显示为净负债;以及

（d） 该人员在不合格股权方面的所有义务;

但尽管有上述规定，负债将被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，除非该等债务是非或有债务，(2)贸易应付款项，(3)在正常过程中发生的习惯购货债务，(4)收益、购买价格扣留或类似债务，(5)在正常业务过程中的公司间负债，(6)准许留置权，(7)期限不超过364天(包括任何展期或延长期限的贷款和垫款)的贷款当事人提供的贷款和垫款，“短期垫款”)，(8)任何直接或间接出现在该人士的资产负债表上的债务，仅因根据公认会计原则向下推算会计而出现的负债，及(9)除资本化租赁外的租赁债务。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“赔偿责任”具有第11.05(E)节规定的含义。

“受赔者”具有第11.05节中规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

“信息”具有第11.08节规定的含义。

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“初始定期贷款”的含义与“定期贷款信贷协议”中赋予该术语的含义相同。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“债权人间协议”是指ABL债权人间协议或任何其他管辖留置权优先权的债权人间协议的截止日期，在每种情况下，抵押品代理人都合理地接受，并根据本协议的条款不时执行。

“利息偿付比率”指截至任何日期的（a）综合调整后EBITDA与（b）综合利息偿付比率，在每种情况下均为截至该日期的测试期。

“付息日期”是指，(A)就任何期限基准贷款而言，适用于该期限基准贷款的每一利息期的最后一天和适用的到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每一日历季度的最后一天和适用的到期日。

“利息期”就每笔定期基准贷款而言，是指借款人在其承诺的贷款通知中所选择的12个月(或每一适用贷款人可能同意的少于1个月的期限)，自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至其后1个月、3个月或6个月之日止的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，须于该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

（c） 利息期不得超过适用的到期日。

“库存”对个人而言，是指此人现在拥有和以后获得的所有库存(如UCC定义)、货物和商品，无论位于何处，在任何服务合同下提供，或为销售或租赁而持有，所有退货、原材料、在制品、成品(包括嵌入式软件)、其他材料，以及在该人的业务中使用或消耗的或与该等货物的包装、运输、广告、销售或完成有关的任何种类、性质或类型的用品，

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商品和其他财产，以及所有所有权文件或代表前述的其他文件。

“投资”对任何人来说，是指该人通过下列方式进行的任何直接或间接的收购或投资：

(A)购买或以其他方式获取(包括以合并、合并或其他方式)另一人的股权、债务或其他证券；

(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益，但不包括任何短期垫款；或

(C)购买或以其他方式获取(在一项或一系列交易中，包括以合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产。

但以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中与现金管理、税务及会计业务有关的公司间垫款，及(Ii)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中作出的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等值)评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开具通知”是指实质上采用附件A-2形式的信用证开具通知。

“开证行”是指花旗银行、高盛美国银行、美国银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、瑞银集团、斯坦福德分行、富国银行、全国协会、第一资本、全国协会和任何其他贷款人，应借款人的要求并经行政代理同意(不得无理扣留)，同意根据第2.04(K)或(M)条和(I)项仅就任何现有信用证(和任何修正案，根据本协议续期或延期)，出具该现有信用证的贷方或其关联公司或分支机构。每家开证行

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可酌情安排由该开证行(或其他金融机构)的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分支机构(或其他金融机构)出具的信用证有关的任何该等关联公司或分支机构(或其他金融机构)。

“联合簿记管理人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“合营企业”指(A)任何将构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法受投资人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附属公司实益拥有并非受限制附属公司的任何股权的任何人士。

“合资企业投资”是指对任何合资企业(非限制性子公司除外)的投资，总金额不得超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%，但前提是，就任何投资而言，没有发生或正在持续或将由此导致的特定违约事件。

“判定货币”具有第2.21(B)节规定的含义。

“次级债务偿还”具有第7.09(A)节规定的含义。

“次级融资”是指在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权的任何实质性债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债务”是指借款人打算通过对所有或任何部分抵押品的留置权来担保的任何债务，该抵押品的优先权在合同上(或以其他方式)低于担保定期贷款义务的抵押品的留置权。

“房东留置准备金”是指抵押品代理人根据“合格存货”的定义(H)条款建立的任何准备金。

“房东留置权状态”是指房东的租金请求权依法优先于抵押品代理人在任何抵押品上的留置权的任何状态。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何延长的循环承付款的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、领土、市政和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局和行政命令，包括由任何负责

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执行、解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08(F)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.08(F)节规定的含义。

“主要制造商”具有本协定导言段中规定的含义。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义(为避免疑问，包括每个循环出借人)，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。在任何该等人士已签立及交付递增修订(视属何情况而定)的范围内，以及在该递增修订已按照本协议及其中的条款生效的范围内，每一新增贷款人均为贷款人，而每一延长贷款人应继续为贷款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家贷款人的名称。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行和回转额度贷款人。尽管如上所述，任何声称成为本协议项下贷款人的不合格贷款人(尽管本协议禁止不合格贷款人成为贷款人)无权享有其他贷款人享有的任何权利或特权(包括关于投票、信息和贷款人会议的权利或特权)，并且在所有目的下至多应被视为违约贷款人(第2.19(D)节的目的除外)，直到该不合格贷款人不再拥有任何贷款或承诺为止。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议由任何开证行开具或将开立的信用证，包括现有的信用证，该信用证应为(A)备用信用证或(B)仅在适用开证行自行决定同意的范围内为商业或“贸易”信用证。

“信用证预付款”对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人根据其按比例所占份额参与任何信用证借款的资金。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，以及开具通知。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、借款人在作出或再融资为循环贷款借款之日仍未偿还的信用证的延期。

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“信用证单据”是指，就任何信用证而言，每份信用证申请书以及适用开证行与借款人签订的或以开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“信用证到期日”是指在循环承诺到期日之前五个工作日，或行政代理、适用开证行和借款人可能商定的其他日期(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证义务”是指在任何时候，任何贷款方对每一开证行在信用证项下的所有负债的总和，不论任何此类负债是否或有负债，包括(A)此时的偿付义务和(B)当时所有未偿信用证项下可供提取的最高总额，以及(B)此后任何时间可供提取的最高总额。

“信用证百分比”是指，(A)最初指(I)花旗银行、高盛美国银行、美国银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、瑞银集团、斯坦福德分行、富国银行、全国协会、Capital One、全国协会(在每种情况下，均可减少以反映根据紧随其后的(B)款分配给另一开证银行的任何百分比)；及(B)在截止日期后不时就任何其他开证银行，但第11.01节另有规定。借款人和开证行之间商定的百分比。

“信用证升华”是指(A)150,000,000美元和(B)借款人、所需贷款人和适用开证行(S)可能不时商定的较高金额中的较大者。

“信用证使用量”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，以及(B)当时所有未清偿债务的总金额。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、质押、留置权（法定、视作或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的限制，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何一项实质上相同）;但在任何情况下，经营租赁本身不得被视为留置权。

“留置权解除事件”具有第10.11(A)(I)节规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购交易或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

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“额度上限”是指(A)当时的承付款总额和(B)当时有效的借款基数中较小的一个。

“流动性状况”的含义与“现金支配期”的定义相同。

“贷款”系指贷款人根据第二条(包括第2.16款)向借款人提供的循环贷款、周转额度贷款和保护性垫款中的任何一种。

“贷款文件”是指（a）本协议、（b）票据、（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订、（d）担保、（e）抵押文件、（f）债权人间协议和（g）全球公司间票据。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“L/C费”具有第2.11(B)(Ii)节规定的含义。

“维护性资本支出”是指在任何期间，借款方所有资本支出总额中可归因于借款方和受限制子公司的物业、厂房或设备维护的部分，由借款方的负责人真诚确定。

“管理层股东”是指（a）作为借款人投资者的任何公司人员，（b）上述第（a）款中确定的任何个人的家庭成员，（c）为上述第（a）或（b）款中确定的任何个人的利益而设立的信托、合伙或有限责任公司，以及（d）继承人、遗嘱执行人、遗产、上述（a）或（b）项所述个人的继承人和法定代表人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“市场资本化”是指等于（i）借款人已发行和已发行股本的总数（或借款人的任何继承人）于声明或作出有关受限制付款之日乘以（ii）该等股权于紧接申报日期前30个连续交易日的每股收市价的算术平均值，或这种限制性付款。

“主协议”的含义与“套期保值协议”的定义相同。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或有)或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或条件，以及(B)贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的各自付款义务的能力。

“实质性负债”是指在任何日期，任何借款方在该日的借款本金总额超过限额的负债；

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但在任何情况下，下列任何债务均不得为：(A)贷款文件项下的债务；(B)与合格证券化融资有关的债务；(C)资本化租赁债务；(D)贷款方持有的债务或借款方关联公司持有的任何债务；以及(E)对冲协议项下的债务。

“重大附属公司”是指，在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家国内子公司(A)在最近测试期的最后一天的总资产(与该国内子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.00%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.00%，在每种情况下都是按照GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，仅因未达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的境内子公司，合计超过借款人和属于境内子公司的受限子公司在最近一次测试期结束时合并资产总额的10.00%(当与此类境内子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)或超过(当与此类境内子公司的受限制子公司在该测试期内的收入合计)10.00%借款人和在该试验期内属于境内子公司的受限制子公司(或，在每一种情况下，借款人应在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期)，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表之日起60天内，或在该重新指定之日(或在每种情况下，行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，(I)在上述条件不再适用的范围内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要子公司”，以及(Ii)遵守关于任何此类子公司的第6.11节的规定。

“重大门槛金额”指的金额等于(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM合并调整后EBITDA的5.00%两者中的较大者。

“到期债务准备”是指，截至任何确定日期，就“内部到期例外”定义(定义见“定期贷款信用协议”)中所述的任何一期债务本金(S)而言，如期付款日期或预定到期日应在该日期后91天内到期的，相当于该期债务本金(S)的未偿还本金的准备金。为免生疑问，在预定偿还日或预定到期日的第91天之前，不得就债务本金设立到期债务准备金。

“到期日”是指：

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(A)就循环贷款而言，下列两个日期中以较早者为准：(I)截止日期后五年及(Ii)根据第9.02节宣布该等循环贷款到期及应付的日期；及

(B)就任何一期延期循环承付款项而言，以下列日期中较早者为准：(I)适用的延期修正案规定的最终到期日及(Ii)根据第9.02节终止及/或宣布该批延期循环承付款项到期及应付的日期。

但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”具有第11.10节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，

(A)就由现金或存款账户结余组成的现金抵押品而言，相等于开证行当时已签发及未清偿信用证的预付风险的103%(如非以美元计值，则为110%)的款额，

(B)就由现金或存款账户结余组成的现金抵押品而言，相等于摆动额度贷款人当时未偿还的摆动额度贷款的103%的数额，以及

(C)在其他情况下，由行政代理和开证行或摆动额度贷款人(视属何情况而定)以其全权酌情决定权决定的数额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“MTM”具有在“指定套期保值准备金”的定义中赋予的含义。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，以非综合基础确定)确定，并在优先股股息减少之前确定。

“有序清算净值”是指符合条件的存货，由可接受的评估师根据第6.10节不时确定的经评估的清算净值(表示为该存货成本的百分比)。

“非银行凭证”具有第3.01(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.07节规定的含义。

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“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非硬性货币”指的是除美元以外的所有替代货币。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“非续订通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“未以其他方式运用”指，就建议应用于某项特定用途或交易的任何准许股权发行的金额而言，该金额以前并未用于厘定贷款文件下交易的允许性(为免生疑问，将该款额用作资助指定股本出资或招致缴款债务)，而该等允许性是(或可能已)视乎该款额的收到或可用而定，并同意就本定义而言，担保债务的产生应被视为一次用途交易。

“票据”是指循环贷款票据和周转额度票据。

“意向治疗通知”具有第6.02(A)节规定的含义。

“债务”系指所有(A)根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证(包括与之有关的任何循环风险敞口)而产生的任何贷款方的垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在任何贷款方根据任何债务人救济法在该诉讼中将该人列为债务人的任何案件或法律程序开始后应计的利息、手续费和费用，无论该利息、费用和支出是什么，在这种情况或程序中，费用和支出是允许的或允许的债权，(B)任何贷款方根据任何有担保的对冲协议产生的义务，以及(C)现金管理义务；但任何担保人的“义务”应排除任何被排除的互换义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及他们在贷款文件下负有义务的任何子公司)包括支付任何贷款方应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，以及在任何贷款文件下提供现金抵押品的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指，

(A)就任何法团而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；

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(B)就任何有限责任公司而言，该证明书或组织章程细则或组织及经营协议；及

(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其组建或组织管辖范围内适用的政府主管当局，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第3.01(F)节规定的含义。

“超支”是指一种贷款或信用证的签发，条件是在贷款或信用证发放之后，当时未偿还的信用展期总额将超过额度上限。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行同业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理合理地确定为其为该金额融资的成本的年利率。

“同等留置权债务”是指借款人打算通过对全部或任何部分抵押品的留置权来担保的任何债务，这些抵押品优先于担保定期贷款义务的抵押品的留置权。为免生疑问，“同等留置权债务”包括截至结算日的初步定期贷款。

“参与者”具有第11.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“参与”具有第11.07(D)节规定的含义。

“付款条件”是指与任何交易有关的

（a） 在该交易生效后，没有发生违约事件，也没有继续发生或可能发生违约事件，

（b） 要么

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（i） 固定费用覆盖率至少为1.00：1.00（备考），且借款人的超额可用性至少为（x）$40，000，000和（y）额度上限的12.5%（但仅限于受限付款，分别为$45，000，000和15.0%）（备考）中的较大者，在该交易生效后以及在该交易之前的连续20个日历日内，或

（ii） 借款人在备考基础上的超额可用性至少为（x）55，000，000美元和（y）额度上限的17.5%（以较大者为准）（但仅就受限制付款而言，62，500美元，000和20.0%）在紧接该交易生效后及紧接该交易前的连续20个历日内，以备考基准计算。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”指任何“雇员退休金福利计划”（该术语定义见ERISA第3（2）条），但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司赞助或维持，或由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多个雇主或其他计划的情况下，在过去五个计划年度的任何时候都已经或有义务做出贡献。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指与为完成此类收购交易而进行的其他投资一起进行的收购交易；前提是：

(A)在给予任何此类收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08(F)节确定的适用时间，不应发生或继续发生违约事件；

(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成贷款文件准许的业务；及

（c） 对于每项此类购买或其他收购，对于任何此类新创建或收购的子公司，（包括构成受限制子公司的子公司）或资产，以满足第6.11节规定的要求，（或应采取），在该条所规定的范围内（或在完成许可收购后采取该等行动的安排）（除非该新创建或收购的子公司构成除外子公司或被指定为非限制子公司）。

“允许的自由裁量权”是指根据可比的基于资产的贷款交易的惯例商业惯例进行的合理的信用判断;前提是，如果其涉及在截止日期后建立新的储备类别（明确包含在“储备”定义中的储备除外）或调整或征收

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在“合格账户”、“合格库存”和“合格现金”定义中的排除标准），允许的自由裁量权将要求，

（a） 截止日期后储备金的建立、调整或征收应基于对截止日期后行政代理人首次发生或首次发现的事实或事件的分析，或与截止日期行政代理人所知的事实或事件存在重大差异的事实或事件的分析;但是，本条款（a）不适用于行政代理人就截止日期存在的任何特许权使用费设立特许权使用费储备，

（b） 如此建立的任何此类储备金的金额或任何调整的影响或在“合格账户”、“合格库存”和“合格现金”的定义中实施排除标准的影响，是行政代理机构根据借款基础中包含的ABL优先抵押品实现的能力变化的合理量化，

（c） 储备金或资格标准的变更不得与已通过“合格账户”、“合格库存”或“合格现金”（如适用）定义中的资格标准核算的储备金或变更重复。

“允许股票发行”指任何、

（a） 公开或私下出售或发行借款人的任何合格股本权益（指定股本出资除外）;

(B)对借款人或任何其他贷款方的股本的出资(不包括(I)特定的股本出资或(Ii)以丧失资格的股权作为交换)；或

（c） 出售或发行借款人或受限制子公司的债务（公司间债务除外），这些债务已转换或交换为借款人或受限制子公司的合格股权;

但任何许可股权发行的金额将为贷款方或受限附属公司因该等出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及因该等出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公平市场价值(在作出时计算)，而不对价值随后的变化进行调整。

“核准持有人”指：

(A)发起人；

(B)管理股东；及

(C)上述(A)或(B)款所述人士为其成员的任何团体(《交易法》第13d-3及13d-5条所指的团体)；但在不影响该团体或任何其他团体存在的情况下，上述(A)及(B)款所述人士集体实益拥有(如上文第13(D)及14(D)条所界定者)

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交易所法)至少占总普通投票权的大多数的股权，由借款人当时持有的已发行和未偿还的股权所代表。

“允许的库存地点”是指附表2.01(B)中列出的每个地点，借款人已通知管理代理的美国境内的其他地点不时是借款基础方库存保持的地点。

“允许投资”指(A)任何允许的收购、(B)任何收购交易和/或(C)根据本协议允许的任何其他投资或收购。

“许可投资者”是指(A)保荐人，(B)保荐人的每一关联公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或账户，(D)借款人或其任何子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)借款人及其子公司管理层成员的投资工具。

“允许次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。

“允许留置权”是指第7.01节未禁止的任何留置权。

“允许的有担保的对等再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等的留置权债务。

“准许比率债务”是指负债；但在债务产生时：

(A)紧接上述债务的发行、产生或承担后：

(I)就任何同等留置权债务而言，适用测试期内的第一留置权净杠杆率等于或小于(A)截止日期第一留置权净杠杆率或(B)就与准许投资有关的债务而言，紧接该等负债发生前的第一留置权净杠杆率；

(Ii)就任何次级留置权债务而言，适用测试期的有担保净杠杆率等于或小于(A)截止日期有担保净杠杆率或(B)就与准许投资有关的债务而言，紧接该等负债发生前的有担保净杠杆率；及

(Iii)如任何债项并非以任何抵押品的留置权作为抵押，则：

(A)适用测试期的总净杠杆率等于或小于(Y)截止日期总净杠杆率或(Y)

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与准许投资有关的负债、紧接该项负债前的总净杠杆率，或

(B)适用测试期的利息保障比率等于或大于(X)2.00至1.00，或(Y)就与核准投资有关的债务而言，即紧接该项债务发生前的利息保障比率；

在每种情况下，在对此类债务的产生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接发行、发生或承担此类债务之前的测试期内计量后，可获得内部财务报表；但条件是，非贷款方发生的许可比率债务本金总额与非贷款方增量等值债务本金总额合计不得超过(I)截止日期EBITDA的50.00%和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50.00%；

（b） 如果该允许比率债务需要遵守截止日期ABL债权人间协议的规定，则代表该债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或可能不时执行并为行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议的一方，或以其他方式遵守该协议的规定;

（c） 如果该等债务拟为同等优先权债务或次级优先权债务，则代表该等允许比率债务持有人行事的债务代表已成为第7.01节倒数第二段中规定的债权人间安排的一方，或以其他方式受其约束;以及

（d） 准许比率债务（i）即享有同等权益的留置权债务，不得于初步定期贷款的最后到期日之前到期，且其加权到期期限不得短于初步定期贷款的剩余加权平均到期期限（不对实际发放的初始定期贷款的任何摊销付款或预付款产生影响）或（ii）次级留置权债务或无担保债务未到期，或在初始定期贷款的最后到期日之前进行计划摊销;但本条款（d）不适用于根据到期日内例外（定义见本协议日期生效的定期贷款信贷协议）发生的任何此类债务。

许可比率债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期；

（a） 其本金额（或增值，如适用）不超过债务的本金额（或增值，如适用），除非其金额等于未付应计利息和溢价（包括投标溢价），加上预付费和预付费加上其他费用，

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与该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期有关的合理开支，以及相等于该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期下任何现有未动用承付款的款额，

(B)除根据第7.03(C)节或第7.03(D)节允许的债务的许可再融资外，该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于债务的剩余加权平均到期寿命，

(C)任何借款方或受限制附属公司不得承担或担保此类债务，但借款方或受限制附属公司除外，而该借款方或受限制附属公司是被交换、展期、续期、替换或再融资债务的债务人，其他任何贷款方或受限制附属公司均不对此类债务承担责任；

(D)如被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债务是初级融资或初级留置权债务，

(I)在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的偿付权从属于债务的情况下，该修改、再融资、退款、替换、续期或延期的偿付权从属于债务的偿付权，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的文件中所载的条款一样有利，

(Ii)如该等被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务是无抵押的，则该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是(A)无抵押的，或(B)只以准许留置权作抵押的(但在计算其下的任何剩余一篮子债务能力时，该等产生将计算在内，而该等债务仍未清偿)；及

（iii） 在被修改、再融资、退款、替换、更新或延长的债务由留置权担保的范围内，（A）该修改、再融资、退款、替换、更新或延长是（1）无担保的或（2）仅由许可留置权担保的，前提是如果该债务是同等优先留置权债务或次级留置权债务，（x）在被修改、再融资的债务范围内，偿还、替换、更新或延期需要遵守截止日期ABL债权人间协议的规定，代表该债务持有人行事的债务代表已成为协议的一方，或以其他方式受截止日期ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的规定，该协议可能不时执行并合理地接受行政代理人和（y）（y）该债务不得由ABL优先抵押品在同等基础上担保，以及（B）在该留置权从属于担保债务的留置权的范围内，该修改、再融资、退款、替换、续期或延期由优先于保证债务的优先权的优先权担保，优先权的条款至少与文件（包括任何

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债权人之间的协议或类似协议），这些协议涉及债务的修改、再融资、替换、退款、替换、更新或延期;

(E)如该等债务是以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押的：

（i） 此类债务不得由借款人或任何受限子公司的任何资产上的留置权担保，该等资产不受担保债务的留置权的约束，或根据贷款文件要求受担保债务的留置权的约束（惟（1）财产或资产的留置权仅适用于最后到期日之后的期间，（2）任何财产或资产的留置权，只要该财产或资产的留置权也是为了贷方的利益而增加的，以及（3）任何债务下的财产或资产的留置权被交换、延长、更新，替换或再融资，以及（4）对于非贷款方的债务，任何非贷款方资产的留置权）;以及

（ii） 如果该债务是同等优先权债务或次级优先权债务，（x）代表该债务持有人行事的债务代表已成为协议一方，或以其他方式受截止日期ABL债权人间协议或可能不时执行并为行政代理人合理接受的任何其他债权人间协议的规定的约束，以及（y）该等债务不得由ABL优先抵押品在同等基础上担保。

核准再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。

“经许可的重组”系指（a）为实现公司重组而进行的任何交易（或类似交易或事件）出于运营或效率目的，或（b）与税务规划或税务重组有关，在每种情况下，由借款人善意确定并在截止日期后签订;前提是，（i）在该等交易之前和生效之后，没有任何违约事件继续存在，以及（ii）在该等交易生效之后，贷款人在抵押品中的担保权益（作为一个整体）和债务担保（整体而言），在每宗个案中均不会因此而受到重大损害，且该等交易不会对借款人的在债务到期时，借款人有能力支付预期的款项（由借款人善意确定）。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“Petco Animal Supplies”具有说明书中规定的含义。

“计划”指任何贷款方或其各自ERISA关联公司（就受《守则》第412条或ERISA第四章约束的任何此类计划而言）建立或维持的任何实质性“员工福利计划”（该术语定义见ERISA第3（3）条），但不包括外国计划。

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“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“收购后账户借款基础”具有“合格账户”定义中规定的含义。

“收购前账户借款基础”具有“合格账户”定义中规定的含义。

“收购后库存借用基础”具有“合格库存”定义中规定的含义。

“收购前库存借用基数”具有“合格库存”定义中规定的含义。

“预付款通知”是指根据第2.07(A)(I)节基本上以附件J的形式发出的书面通知。

“非公开信息”是指关于借款人及其子公司的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议任何测试或约定或计算的测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。

“按比例分摊”指与任何贷款人的循环承诺或循环贷款有关的所有付款、计算和其他事项，以及任何贷款人在其中发出或购买的任何信用证，或任何贷款人在任何时间购买的任何循环额度贷款的任何参与(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时的循环风险金额，其分母是所有贷款人在该时间的循环风险总和。

“保护性预付款”具有第2.02(A)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”指不构成与借款人或其任何子公司或其各自证券有关的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义范围内）的信息。

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“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.26(A)节规定的含义。

“合格现金”是指DDA中贷款方的现金和现金等价物(包括与行政代理保持的任何DDA)，这些现金和现金等价物受冻结账户协议的约束；但根据其条款，行政代理应有权合理地要求现金报告：(I)关于任何此类账户的每日报告；(Ii)交付借款基础证书；(Iii)根据任何信用延期请求；以及(Iv)与依赖付款条件而发生的任何行动相关的现金和现金等价物。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格专业资产管理人”具有第10.16(A)节规定的含义。

“合格证券化融资”是指证券化子公司符合下列条件的证券化融资：

(A)借款人真诚地确定，这种有条件的证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的；

(B)证券化资产及相关资产对证券化附属公司的所有出售、转让及/或出资均以公平市价进行；及

(C)融资条款、契诺、终止事项及其其他规定，包括任何标准证券化承诺，应为借款人真诚确定的市场条款；和

(D)在任何时候，可能属于合格证券化融资的所有证券化融资的本金总额不得超过75,000,000美元。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“已退还的周转额度贷款”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“退还股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“登记册”具有第11.07(C)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。

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“偿付义务”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

受偿人的“相关受偿人”是指（a）该受偿人的任何控股人或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自代理人，在本条（c）的情况下，按照该受偿人、控制人或该受控关联公司的指示行事;但本定义中提及的受控关联公司或控制人应与参与融资项目谈判或联合的受控关联公司或控制人相关。

“释放行动”具有第10.11(B)节规定的含义。

“放行证书”具有第10.11(B)节规定的含义。

“发布日期”具有第10.11(C)节规定的含义。

“放行/从属事件”具有第10.11(A)(I)(G)节规定的含义。

“相关四个会计季度期间”就任何要求的特定股本出资而言，指截至(并包括)将因该特定股本出资而增加综合调整后EBITDA的会计季度的四个会计季度期间。

“有关政府机构”是指

(A)就适用于美元的任何基准、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会的基准或基准替换而言，及

(B)就取代适用于美元以外货币的任何基准的基准而言，

(I)适用货币的中央银行或负责监督(A)该货币的基准或基准替换或(B)该货币的基准或基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构或

(Ii)由以下机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会：(A)该货币的中央银行，(B)负责监督(X)该货币的基准或基准替代，或(Y)该货币的基准或基准替代的管理人，或(C)金融稳定委员会，或由金融稳定委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者的任何中央银行或其他监管机构。

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“报告”是指行政代理人或另一人根据第6.10(B)节的规定行使其检查权后，根据贷款方或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告应由行政代理人分发给贷款人，但应遵守第11.08节的规定。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）条或据此发布的法规中规定的任何事件，但不包括已放弃三十天通知期的事件。

“所需贷款贷款人”指在任何确定日期就任何贷款而言，拥有或持有(A)该贷款项下未偿还贷款本金总额和(B)该贷款项下未使用承诺总额之和超过50.00%的贷款人；但为确定所需贷款贷款人的目的，应将违约贷款人持有或视为持有的未偿还贷款和未使用承诺部分(视情况而定)排除在外。

“必需贷款人”是指在任何确定日期，拥有或持有所有贷款人循环风险总额的50%以上的贷款人；但任何违约贷款人的循环风险总额或其持有的循环风险总额应不包括在内，以便确定所需贷款人。

“要求的最低余额”具有第6.18(C)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“保留的有担保现金管理债务”是指与任何有担保现金管理服务有关的任何债务，最高不超过适用的现金管理银行以书面形式向行政代理规定的最高金额，该金额可通过该现金管理银行不时向行政代理发出的进一步书面通知，就任何现有的有担保现金管理服务增加；但条件是：(A)在每一种情况下，(A)为该金额建立银行产品准备金以及所有其他准备金担保对冲债务和准备金担保现金管理债务不会导致超支，以及(B)借款人已被通知并被给予至少三个工作日的时间来审查在计算该最高金额和增加的金额时出现的任何错误。

“保留的有担保的对冲义务”是指任何对冲协议中欠对冲银行的任何债务，最高不超过适用的对冲银行以书面形式向行政代理规定的最高金额，可随时通过该对冲银行向行政代理发出的进一步书面通知来增加任何现有的有担保对冲协议的金额；前提是借款人已被通知并被给予至少三个工作日的时间来审查在计算该最高金额和增加的金额时出现的任何错误。

“准备金”是指从价税准备金、慈善准备金、客户信用责任准备金、客户存款准备金、指定现金管理准备金、

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指定对冲准备金、到期负债准备金、缩水准备金、业主留置权准备金、针对合格账户的准备金、合格库存和合格现金，以及根据第2.22节设立并受第2.22节约束的任何和所有其他反映合理地可能

(A)(1)影响符合条件的账户的可收款能力；(2)根据贷款文件以其他方式变现借款基础中所列抵押品；

(B)(I)损害合格账户、合格库存或合格现金或抵押品代理人对其的留置权的价值，或

(2)对借款基础的任何组成部分、其中包括的抵押品或贷款文件的有效性或可执行性产生不利影响，或对行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人根据贷款文件就此类抵押品提出的任何实质性补救措施产生不利影响，或

(C)导致任何贷款方的意外债务得到偿付。

在不限制前述规定的一般性的情况下，但在第2.22节的规限下，行政代理可以建立稀释准备金、未缴和应计销售税准备金、银行留置权准备金、存款或投资账户的抵销权或类似的权利和补救措施准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的未保险或保险不足损失准备金或诉讼准备金、与合格账户有关的关税准备金、手续费准备金、评税准备金和其他政府收费准备金、自我保险和保险费准备金，以及需要偿还或稀释贷款持有人收到的其他索赔和责任的准备金，与此类抵押品的变现有关。

“负责人”是指贷款方的执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副总裁、首席财务官、首席运营官、财务主管、财务经理或助理财务主管、秘书、助理秘书或其他类似人员或履行类似职能的人员，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员向行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“受限”是指，当涉及借款人或任何受限子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物在借款人或该受限子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非这种出现与有利于行政代理或抵押品代理或任何其他贷款人的限制有关)。

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“受限制支付”指借款人或任何受限制附属公司的任何股权(在每种情况下，仅向以该等股权持有人的身份持有的股权持有人的身份支付的股权持有人)的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、失败、收购、取消或终止任何该等股权而支付的任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或与其同等的人)返还资本。为免生疑问，支付以股权价值为基础或以股权价值衡量的任何合同义务，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。任何非现金或现金等价物的限制性支付的金额应为通过股息或其他方式分配的证券或其他财产的公平市场价值。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金的承诺，以及获得本协议项下信用证和周转额度贷款的参与权的承诺，而“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的循环承诺额(如果有的话)列于附表2.01“循环承诺额”下或适用的转让和假设中，但须根据本协议的条款和条件(包括第2.16节)进行任何增加、调整或减少。截至截止日期，循环承付款项总额为5亿美元。

“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。

“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)截止日期五周年之日，(B)根据第2.08节将循环承付款，包括信用证和周转额度贷款的循环承付款永久减少为零的日期，以及(C)根据第9.02节终止循环承付款的日期。

“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指：(A)在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺；及(B)在循环承诺终止后，(I)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)就各开证行而言，该贷款人就所有信用证所使用的信用证总额(扣除贷款人对该信用证的任何参与)，(Iii)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额，(Iv)就循环额度贷款人而言，所有周转额度贷款的未偿还本金总额(扣除其他贷款人对该贷款的任何参与)和(V)该贷款人在任何未偿还的周转额度贷款中所有参与的总金额。

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“循环贷款”是指由本合同项下的循环承诺、循环贷款、循环额度贷款和信用证组成的贷款。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或其他循环敞口的贷款人。

“循环贷款票据”是指附件B-1形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“使用费”是指任何借款基础方在知识产权许可下应支付的所有使用费、费用、费用报销和其他金额。

“特许权使用费准备金”是指相当于随后未支付的所有应计特许权使用费的金额，无论当时是否到期并由任何借款基础方支付。

“S”系指S全球公司旗下的标准普尔及其任何继任者。

“出售回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的出售回租交易。

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或HMT实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或在美国境外继承其任何主要职能或行使其管辖权的任何政府机构。

“担保现金管理服务”是指借款人或任何受限制子公司和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理服务。

“有担保对冲协议”指任何贷款方与对冲银行之间签订的对冲协议，对冲银行和借款人以书面形式向行政代理机构指定为“有担保对冲协议”（但仅当该对冲协议未被指定为定期贷款信贷协议项下的“有担保对冲协议”时）。

“有担保净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合有担保净债务余额与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“担保债务”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保方”是指行政代理人、担保代理人、贷款人、各发行银行、担保对冲协议的各对冲银行当事方、各现金

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根据第10.05条和第10.12条，管理银行是管理现金管理义务的协议的一方，补充行政代理人和行政代理人不时任命的每个共同代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)及其收益。

“证券化费用”是指直接或以折扣方式就与任何参与权益有关的发行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合资格的证券化融资而向非证券化附属公司支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益或留置权，包括担保该等证券化资产的所有抵押品，与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与借款人善意厘定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”系指借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给该子公司，但不从事与为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产融资有关的其他活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并由借款人的董事会或该其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及

（a） 债务或任何其他义务（或有或无）的任何部分，其中（i）由借款人或借款人的任何子公司（另一证券化子公司除外）担保（不包括义务担保（本金除外），

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根据标准证券化业务的利息，债务），（ii）对借款人或借款人的任何子公司（另一证券化子公司除外）有追索权或义务，或（iii）直接或间接地使借款人或借款人的任何子公司（另一证券化子公司除外）的任何财产或资产，根据标准证券化承诺以外的情况，或有或无，并使其满意;

(B)借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)并无与该借款人或该附属公司订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信对该借款人或该附属公司有利的条款并不比当时可从并非借款人的相联关系的人那里获得的条款为低；及

(C)借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩；

双方同意，由贷款方的任何关联公司（除第7.05节允许的其他情况外，另一贷款方或受限子公司除外）的债务或对贷款方的任何关联公司的债务组成的证券化资产不得导致不遵守任何前述规定。

“担保协议”是指贷款方主要以附件F的形式签署的担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的每份担保协议附录。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“缩水”是指库存丢失、放错地方或被盗。

“缩减准备金”是指行政代理机构合理估计的金额，该金额等于借款基础方当前库存分类账中反映的缩减额与作为借款人最近实物库存一部分计算的缩减额合理相等所需的金额（双方理解并同意，行政代理人设立的任何缩减储备金不得与借款基础方当前库存分类账中反映的任何缩减重复或借款人为计算借款基数而估计的借款基数，而不是在月末）。

“短期垫款”的含义与“负债”的定义相同。

“类似业务”指其大部分收入来自(I)借款人及其受限制附属公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(Iii)借款人善意的商业判断构成借款人及其受限制附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

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“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并后的资产的公允价值超过其合并基础上的附属、或有的债务及负债，(B)该人与其附属公司合并后的财产目前的公平出售价值大于支付该人在合并基础上的债务及其他债务及其他附属债务、或有债务或其他负债的可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)该人士与其附属公司合并后，有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士与其附属公司合并后，并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第11.07(G)节规定的含义。

“特定的ABL违约事件”是指根据第9.01(A)节、第9.01(B)(I)(A)节、第9.01(B)(Ii)节、第9.01(B)(Iii)节、第9.01(D)节(仅针对第5.20节作出的陈述和保证)和第9.01(F)节规定的违约事件。

“指定DDA”是指与贷款人保持的任何DDA。

“指定股权出资”具有第8.02节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第9.01(A)节发生的违约事件或根据第9.01(F)节对借款人发生的违约事件。

“规定的超额可获得性”是指(A)该时间的超额可获得性加上(B)该时间的抑制可获得性(不得小于零)的总和；但任何时候抑制的可获得性不得超过总承诺额的2.5%。

“特定陈述”系指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18条中作出的陈述和保证。

“指明交易”是指借款人自行决定将下列任何事项确定为“指明交易”：(A)导致某人成为受限制附属公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易；(B)将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司的任何指定；(C)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何交易或一系列相关交易；(D)构成业务单位、业务或部门的资产的任何收购或处置

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(E)任何重大收购或处置；(F)借款人业务的任何重组，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行；(G)产生或偿还任何债务(不包括在日常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)；(H)任何限制性付款及(I)在由国家认可会计师事务所拟备并就成交日期后完成的交易或收购交易或其他投资而提交行政代理的任何形式上有效的交易。

“指定交易调整”具有第1.08(C)节规定的含义。

“赞助商”的意思是

(A)(X)由加拿大风险投资公司、(Y)加拿大养老金计划投资委员会(或由加拿大养老金计划投资委员会管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具)或上述任何人士(S)的任何关联公司管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具；或(Z)上述任何人士(S)(或由任何上述人士(S)或任何上述人士(S)共同管理或行使管治权的)的任何直接或间接附属公司；及

(B)(A)项所述人士的任何投资者(包括有限责任合伙人)，而该等投资者(包括有限责任合伙人)于成交日期是该等人士的投资者(包括有限责任合伙人)，并不时直接或间接投资于借款人(但在每种情况下，不包括上述任何一项的任何投资组合公司)。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定金额”指在任何时候就任何信用证而言，在该时间根据该信用证可提取的总金额(无论当时是否满足任何提取条件)。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体(A)具有普通投票权的股权(仅因发生或有事件而具有该权力的股权除外)可选出该等公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的多数董事，而该等公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的股权当时由该人士拥有，或(B)超过50.00%的股权当时由该人士拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的子公司，除非借款人有能力控制该子公司。

“附属担保人”或“附属贷款方”是指根据贷款文件的条款要求作为担保人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)。

“继任借款人”具有第7.04(E)节规定的含义。

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“超级多数贷款人”是指在任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总循环风险的66-2/3%以上的贷款人；但任何违约贷款人或丧失资格的贷款机构在任何时候为确定超级多数贷款人的目的，其循环总风险敞口或其持有的总循环风险应不包括在内。

“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第10.12(A)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.26(A)节中规定的含义。

“抑制的可获得性”指借款基础超出总承诺额的数额(如果为正数)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“摆动额度贷款人”是指花旗银行，其作为本合同项下的摆动额度贷款人，及其允许的继承人和受让人。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.03节的规定向借款人发放的摆动额度贷款。

“周转额度贷款申请”是指基本上采用附件A-4形式的周转额度贷款申请，或行政代理批准的其他表格(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转本票”系指附件B-2形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“摇摆线升华”指的是4500万美元。

“税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“基准”一词系指在任何贷款中使用时，指该贷款是否按下列各项确定的利率计息：

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(A)如贷款以美元计价，调整后期限SOFR，以及

(B)如果贷款是以替代货币计价的，则适用于行政代理、借款人和提供此类循环贷款、增量循环贷款或延长循环贷款的每个循环贷款人(自行决定)的替代货币的无风险参考利率；

但尽管有上述规定，对于(A)根据第2.01(A)节向借款人发放的循环贷款和(B)所有其他循环贷款，期限基准在任何情况下不得低于年利率0.00%，除非文件中就此类其他循环贷款特别注明了替代下限，或此类文件特别规定不得有下限。

“定期基准贷款”是指以适用的定期基准利率计息的贷款。

“定期贷款”的含义与“定期贷款信贷协议”(自本合同生效之日起生效)中赋予该术语的含义相同。

“定期贷款代理”是指花旗银行，其作为定期贷款信贷协议的行政代理和抵押品代理，以及其继承人和受让人。

“定期贷款信用协议”是指(一)借款人、贷款方和定期贷款代理人之间于截止日期签订的定期贷款信用协议，该文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改；(二)任何其他信用协议、贷款协议、票据协议、本票、证明或管限任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书，而该等债务或其他财务通融是为对(X)(I)或(Y)条所指任何后续定期贷款信贷协议项下的债务及其他未清偿债务或其他债务进行全部或部分再融资(须受本文所述的限制(包括参考截止日期ABL债权人间协议)所规限)，除非该等协议或文件明确规定该协议或文件并不打算亦非本协议项下的定期贷款信贷协议。凡提及本协议项下的定期贷款信贷协议，均应视为提及当时存在的任何定期贷款信贷协议。

“定期贷款文件”是指“定期贷款信贷协议”和“定期贷款信贷协议”中定义的其他“贷款文件”，因为每个此类文件都可能被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款贷款”是指“定期贷款信贷协议”(自本协议之日起生效)中定义的任何“贷款”。

“定期贷款义务”是指“定期贷款信贷协议”中所定义的“义务”(自本协议之日起生效)。

“期限优先抵押品”是指截止日期ABL债权人间协议中定义的“固定资产抵押品”。

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“术语SOFR”是指，

(A)就定期基准贷款的任何计算而言，与适用利率期间相若的期限的SOFR参考利率在该利率期间第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”，对于以美元计价的基本利率贷款或期限基准贷款的任何计算，是指下述适用类型的此类贷款的年利率及其利息期：

基本利率贷款：

定期基准贷款：

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止条件”统称是指(A)全额现金偿付债务(除(1)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)有担保对冲协议项下已作出对冲银行可接受的替代安排的义务，及(Iii)现金管理义务)及(B)终止承诺及终止或到期本协议项下的所有信用证(除非担保或以任何该等信用证最高可提取金额的103%或以开证行合理接受的金额及/或方式抵押的现金除外)。

在任何时候生效的“测试期”是指借款人连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表均可获得(该财务报表可以是内部财务报表，除非本协议另有明确规定在合规性证书中规定测试期，在这种情况下，此类财务报表应已根据该合规性证书中规定的测试期的第6.01(A)或(B)节交付)。测试期可以参考其最后一天来指定(即，特定年度的‘1月31日测试期’是指借款人连续四个会计季度的期间，截止日期为该年的1月31日左右)，测试期应被视为在该年的最后一天结束。

“门槛金额”是指(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM合并调整后EBITDA的25.00%中的较大者。

“总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“循环承付款总额”是指在任何确定日期，(1)所有未偿还循环贷款(循环贷款除外)的本金总额，其目的是偿还任何已偿还的周转额度贷款或偿还开证行根据任何信用证提取但尚未使用的任何款项，(2)所有未偿还周转额度贷款的本金总额和(3)信用证用途。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出，包括其在任何期间的任何摊销，包括在任何时期的任何摊销。

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“交易”是指在定期贷款信贷机制下为初始定期贷款提供资金、在结算日收到循环承诺和为循环贷款提供资金、在结算日进行再融资和支付交易费用。

“库房股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“信托基金账户”是指任何含有纯由信托基金组成的现金的账户。

“信托基金证书”是指借款人负责官员的证书，证明(A)冻结账户中所载或持有的任何信托基金的类型和金额(工资和员工福利付款除外，每种情况下均属酌情缴费性质)，(B)合理地预计，如果不将此类信托资金汇给有权获得信托资金的人，可合理地导致对任何董事承担个人、刑事或民事责任。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的高级职员或雇员根据任何适用的法律，(C)(X)需要该信托基金的债务在交付该凭证后10个工作日内到期并支付，以及(Y)存入任何适用的信托基金账户的金额不足以支付该等款项。

“信托资金”是指任何现金或现金等价物或其他投资财产，包括：(A)用于或将用于向任何贷款方的员工支付工资和工资税及其他员工福利的资金，(B)用于或将用于支付所有需要征收、汇出或扣缴的税款的资金(包括但不限于，联邦、州、(C)任何贷款方(I)代表另一人(借款人或其任何附属公司除外)或(Ii)作为另一人(借款人或其任何附属公司除外)代管或受托持有的任何其他资金。

“TTM合并调整后EBITDA”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的合并调整后EBITDA，按形式确定，为最近测试期。

就贷款而言，“类型”是指其基本利率贷款或定期基准贷款的性质。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整

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“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接母公司实体而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国管辖监管的国家法律任命的管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

“无资金垫款/参与”系指(A)就行政代理人而言，指(I)在假设各贷款人已向行政代理人提供第2.01(B)(Ii)和(Ii)节所设想的行政代理人可获得的适用借款中的贷款人份额的前提下，向借款人提供的总额(如果有的话)；以及(Ii)借款人实际上不应将相应的金额退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人的数额；(B)对于回旋贷款机构而言，如有的话，对于任何循环贷款人未能将第2.03(C)和(C)节规定该贷款人就开证行支付的任何款项转给行政代理的未偿还的循环额度贷款，指循环贷款人未根据第2.04(C)节向适用的开证行提供的信用证项下提取的款项的总额(如有)。

“统一商法典”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款，或另一司法管辖区的“统一商法典”或其任何后续条款(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指(A)每家证券化附属公司和(B)借款人董事会在本协议生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，以及该附属公司的每一附属公司，在这两种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的非限制性附属公司或不再是借款人的附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款人”具有第3.01(E)节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26(A)节规定的含义。

“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

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(A)乘以(I)每笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括最后到期付款)的款额，乘以(Ii)该日期与支付上述款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和

(B)该等债项当时尚未偿还的本金款额；

但为厘定(I)任何准许再融资、(Ii)任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延长的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何该等情况下为“适用债务”)的定期贷款的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换、延期或产生的日期前就该等适用债务所作的任何摊销付款或其他预付款的影响(包括任何预付款项对余下的预定摊销的影响)，均不计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份外)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的全部已发行股权。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

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(Ii)本协议中对附件、附表、条款、章节、条款或子款的引用是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子条款，或(B)在本协议中没有此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(5)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件的条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的；

(6)“商业上合理的努力”一词不应要求贷款方(或关联公司)在其正常业务过程之外向任何第三方支付费用或其他金额，或产生任何费用或债务；

(Vii)对于贷款方作出的决定，“真诚”一词应指该决定是在审慎行使其商业判断时作出的，如果以书面形式(以合理细节)向行政代理人和贷款人充分披露，则应被视为决定性的，且行政代理人和所要求的贷款人在向行政代理人和贷款人披露该决定后十(10)个工作日内均未对该决定提出异议；

(Viii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”；及

(Ix)就违约或违约事件而言，“持续”一词是指该违约或违约事件尚未得到补救(包括通过履行)或放弃。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)根据贷款文件的所有目的，就特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.03节会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定。本文中未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或此类术语的组成部分应解释为

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在GAAP定义该术语或该术语的组成部分的范围内符合GAAP。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则此类术语应由借款人善意计算。为计算任何人及其受限附属公司(如适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额，非受限附属公司应被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“财政年度”，均指借款人于1月31日或前后结束的财政年度，而凡提及“财政季度”，则指借款人于4月30日或约4月30日、7月31日、10月31日或1月31日止的财政季度。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人真诚作出，如该等厘定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该等厘定在贷款文件项下或与债务有关的所有目的下均为最终决定。

第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的小数位数多一位的小数点后(“适用小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改(包括以修订和/或豁免的方式)；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节[已保留].

第1.08节形式计算；有限条件交易；篮子和比率合规。

(A)即使本条款有任何相反规定，第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；但尽管第1.08节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算第8.01节的固定费用覆盖率时，第1.08节所述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

(B)为计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，借款人确定的在(I)年内进行的指明交易

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适用测试期或(Ii)在该测试期之后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时，应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及合并调整后EBITDA及其中使用的任何财务定义的任何增减(可归因于任何指定交易)已于适用测试期的第一天发生)。如果在任何适用的测试期开始后，任何人后来成为受限制子公司，或在测试期开始后与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司，则应根据第1.08节计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，以使其具有形式上的效力。

(C)每当指明的交易具有形式上的效力时，负责人员须真诚地进行形式上的计算，为免生疑问，该计算可包括节省成本、减少营运开支的款额；协同效应，指借款人真诚地预计借款人将因采取、承诺或预期采取与该特定交易有关的特定行动(如已在该试验期的第一天变现，且任何此类成本节约、运营费用减少和协同效应已在整个该期间实现)而实现的金额的实质性变化，扣除该等行动在该期间实现的实际利益的金额(该等金额，称为“特定交易调整”)；条件是：(I)借款人的善意判断下，该等指定交易调整是可合理识别和量化的，(Ii)该等行动是在该指定交易日期后24个月内采取、承诺采取或预期采取的，及(Iii)不得根据第(C)款的规定计入任何与任何测试期的综合调整后EBITDA相同的金额，不论是否透过备考调整或其他方式。

(D)借款人或任何受限制附属公司在计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率及固定收费覆盖率(视属何情况而定)时所招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)的任何债项(在每种情况下，根据任何循环信贷安排为营运资金目的而招致或偿还的债项除外)，(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后，在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，使债务的产生或偿还达到所需的形式效果，就杠杆率而言，犹如在适用测试期的最后一天发生相同情况，或在利息覆盖率及固定费用覆盖率方面于该测试期的第一天发生相同情况。

(E)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定

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(I)在任何拟议交易发生时，借款人可依赖任何部分内的一个以上篮子或例外(包括基于比率和非比率的篮子和例外，包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)，并且借款人可在以后任何时间以符合该部分可用篮子和例外情况的任何方式对该交易(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类(但关于债务和留置权的重新分类，任何此类重新分类应遵守第7.01节和第7.03节的参数，视情况而定)；

(Ii)除非借款人另有选择，否则借款人或其受限制附属公司如与任何交易或一系列该等相关交易有关(A)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或根据比率篮子或按比率篮子所允许采取任何其他行动，及(B)产生债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或采取任何其他行动(须在上文(A)款所述事件发生后五个营业日内发生)，则将就适用的基于比率的篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑与此类交易或一系列相关交易有关的这种非比率篮子下的任何此类行动；

（iii） 如果借款人或其受限制子公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择确定此类债务融资的合规性（包括不时发生的与此相关的债务和留置权），假设该贷款的全部金额已发生（和任何适用的留置权被授予），在这种情况下，该承诺金额可以在此后随时全部或部分借入或再借入，而无需进一步遵守贷款文件，代替在任何后续日期（包括根据该贷款产生债务的任何日期）确定该合规性;但在每种情况下，任何基于该比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期的借入和未偿还金额;以及

(4)如果借款人或任何受限制附属公司在基于比率的货币篮子下产生债务，则该基于比率的货币篮子(连同与此相关使用的任何其他基于比率的货币篮子，包括其他债务、留置权、处分、投资、限制性付款或与初级融资有关的付款)的计算将不包括此类债务的现金收益，以实现净额结算(即，此类现金收益不得根据此类术语定义(B)款减少借款人的综合净债务或综合担保净债务)。但该等收益的实际运用可减少债务，以确定是否符合任何适用比率。

(F)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，

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(I)就债务的产生、设定留置权、作出任何产权处置、作出投资、作出受限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制的附属公司、偿还债务或为任何其他目的而计算任何适用比率，

(Ii)决定任何申述或保证的准确性，

(3)确定任何失责或失责事件是否已经发生、正在继续或将因任何行动而产生，或

(4)决定是否遵守任何行动或交易的任何其他先决条件；

就第(I)至(Iv)条有关有限条件收购的每项情况而言，有关比率的厘定日期、有关陈述或保证的准确性(但须考虑其中指定的任何较早日期)、任何失责或失责事件是否已发生、是否持续或将因此而导致，或任何其他条件先例是否得到满足，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)视为就该有限条件收购订立最终协议的日期(“LCA测试日期”)。如果在实施有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，按形式计算该比率、陈述和担保、无违约、对先决条件的满足和其他条款，就好像此类有限条件收购或其他交易发生在可获得财务报表的LCA测试日期之前的最近测试期开始时，借款人本可以按照适用的比率或其他条款在相关的LCA测试日期采取此类行动，该等条款应视为已得到遵守。除非特定违约事件在该有限条件获取完成之日仍在继续。为免生疑问，

(I)如任何该等比率、陈述及保证、没有违约、满足先决条件或其他条文，因该比率的波动(包括综合经调整EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前的事实及情况或其他条文的改变、该等比率、陈述及保证、没有违约、满足先决条件及其他条文，将不会被视为仅为决定有限条件收购及任何相关交易是否在本协议下获准，而因该等比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)而超出、违反或以其他方式违反

（ii） 在完成该等有限制条件收购或相关特定交易时，不得测试该等比率及是否符合该等条件。

如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择，则在任何后续计算任何比率或篮子可用性时，

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于相关LCA测试日期当日或之后且于该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期之前或之后，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。就根据利息覆盖率条款(F)进行的任何计算而言，综合利息开支可根据与该等有限条件收购有关的债务所产生的假设利率，根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示利差计算，或如不存在该等指示利差，则由借款人善意合理厘定。

尽管有上述规定，

(I)对于根据本协议允许的任何需要满足付款条件的交易，借款人将被要求在交易发生之日遵守“付款条件”定义中列出的超额可获得性要求(但为免生疑问，不符合“付款条件”定义的第(B)(I)款，或借款人应已就该交易作出LCA选择的范围内，在LCA测试日期满足的关于固定费用覆盖范围的任何要求)，无论借款人是否已就该交易作出LCA选择，并且

(Ii)对于任何信贷展期，循环承付款的总使用率不得超过信贷展期之日的额度上限(第2.02节规定的除外)。

(G)为计算准许比率债务和第7.01(I)节(包括第7.03(L)(Ii)节的目的)，“紧接在该债务发生前”一词应被解释为仅在下列情况下适用：(I)在确定债务和/或留置权(以及任何相关的准许投资，如适用)时，(I)第一留置权净杠杆率将大于截止日期第一留置权净杠杆率，(Ii)有担保净杠杆率将大于结算日有担保净杠杆率，(Iii)总净杠杆率将大于截止日期总净杠杆率或(Iv)利息覆盖比率将小于2.00至1.00。

(H)为确定任何债务的到期日，受习惯条件(由借款人真诚决定，包括要求不付款或违约时破产的条件)的过渡性贷款将自动延期、转换为或被要求兑换为永久再融资，应被视为具有如此延长、转换或交换的到期日。

第1.09节一般货币等价物。

(A)任何违约或违约事件不应被视为仅由于货币兑换率在任何时间之后发生变化而在贷款文件项下发生

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适用的行为(包括任何留置权或债务的产生或进行投资)，只要此类行为(包括任何留置权或债务的产生或作出投资)在本协议下是允许的。

(B)就本协议及其他贷款文件而言，如一项交易的允许性或所需行动或情况的决定取决于是否符合或参照以美元表示的金额，则任何必要的货币换算应以借款人合理厘定的适用货币与美元之间的汇率为基础，在每种情况下，在紧接该交易或决定日期的前一个营业日生效(受以下(C)及(D)条的规限)，且不受随后汇率波动的影响；但任何美元金额的厘定应根据第2.23节作出。

(C)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额，须以招致债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则以首次承担的汇率计算；如属循环信用债务，则以首次承诺的汇率计算(或如属长期债务选举，则以适用的长期债务测试日期计算)；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日的有效汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要如此再融资的债务的本金不超过该债务再融资的本金，则该以美元计价的限制应被视为并未超过该债务的本金；此外，任何美元数额的厘定须按照第2.23节作出。尽管有上述规定，为其他债务进行再融资而发生的任何债务的本金，如果是以不同于被再融资的债务的货币发生的，则应根据该再融资之日的有效汇率计算。

(D)为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和固定费用覆盖率，包括综合调整后EBITDA，在计算该等比率时，所有以美元以外的货币计价的金额将按借款人正在进行这种计量的适用测试期的综合财务报表中反映的有效汇率换算为美元(包括测试任何财务维持契约)，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值之日，对适用货币的货币兑换风险的本协议所允许的对冲。

(E)贷款文件中对贷款、信用证、债务、借款基础部分和其他金额的所有提及均应以美元计价，除非另有明确规定。根据贷款文件以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元金额应由行政代理根据当前汇率按日确定。借款人应以借款人开具发票或在借款人财务记录中显示的货币向行政代理报告借款基础组件，除非另有明确规定，借款人应

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提供财务报表，并以美元计算财务契约。即使本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

第1.10节共同借款人。尽管本协议有任何相反规定，借款人在提前15个工作日向行政代理人发出书面通知后(或行政代理人合理同意的较短期限内)，可在截止日期当日或之后，通过书面选举行政代理人，使任何贷款方成为本协议项下每项贷款的借款人(每个借款方，“共同借款人”，并与借款人一起，以共同和个别方式(该日期为“共同借款人生效日期”))；但该借款方应

(I)以行政代理人合理满意的形式和实质签署本协议，以承担共同借款人在本协议项下的所有义务，

(Ii)在该共同借款人生效日期前至少三个工作日，向行政代理和贷款人提供美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于《美国爱国者法》第三章)所要求的所有文件和其他信息，行政代理应在完成此类合并前至少10个工作日以书面形式合理要求，

(Iii)向行政代理和贷款人提供实益所有权证明，如果贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的资格，

(Iv)为借款人全资拥有的境内附属担保人，以及

(V)不得因成为共同借款人而导致任何贷款人违法。

贷方在此不可撤销地授权行政代理对本协议或任何其他贷款文件进行必要或适当的任何修订，以便根据本第1.10节以及与本协议中有关借款人税收的规定有关的技术性修订和其他习惯修订，在每种情况下，行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的。

在共同借款人签署和交付本协议并经其行政代理会签后，每一共同借款人同意各自对各自共同借款人在本协议项下对任何一类贷款单独承担的义务承担责任，包括以个人名义支付所有贷款的本金和利息，支付信用证的欠款，以及支付费用和赔偿以及费用和开支的偿还。每个共同借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议项下将提供的财务便利，以直接或间接地实现双方的共同利益

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共同借款人，并考虑到每个共同借款人的承诺，接受对每个共同借款人的义务的连带责任。每一共同借款人在此不可撤销且无条件地接受作为共同债务人的彼此共同借款人之间在支付和履行所有义务方面的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是所有共同借款人的共同和共同义务，而不是他们之间的优先或区别。如果并在一定范围内，任何共同借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等义务支付该等款项或履行该等义务。每个共同借款人还同意借款人将作为该共同借款人的代理人，履行本协议和任何其他贷款文件中的行政、机械和通知条款，贷款人和行政代理在此同意，每个共同借款人在贷款文件下享有与其为借款人一样的权利，并在本协议条款下享有相同的其他权利，包括肯定和消极契诺，每个该等共同借款人将被视为作为附属担保人的受限子公司。

第二条。
承诺和借款

第2.01节循环贷款。

(A)循环贷款承诺。在循环承诺期内，在本条款及条件的规限下，各贷款人各自同意于任何营业日不时以美元及/或任何替代货币(“循环贷款”)向借款人发放循环贷款(“循环贷款”)，总额(如为替代货币则以美元表示)，直至但不超过该贷款人的循环承诺；但在任何情况下，在实施任何循环贷款后，循环承诺的总使用率不得超过额度上限。在前述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的前提下(包括行政代理根据第2.02节的条款自行决定提供保护性垫款的权力)，根据第2.01(A)节借入的款项可在循环承诺期内偿还和再借入。每一贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承诺有关的所有其他款项应在不迟于该日期全额偿付。

(B)用于循环贷款的借款机制。

(I)在不违反第4.01(A)(I)节和第4.02(C)节规定的情况下，如果仅在截止日期借款循环贷款，则每一次循环贷款借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，且通知只能以书面形式发出(每一次循环贷款借款请求应按照第2.03节的规定提出)。行政代理必须在不迟于(A)下午1：30之前收到上述通知。(纽约时间)任何定期基准贷款借款申请日期前三个工作日，以及(B)下午1：00(纽约市时间)在请求的日期

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任何基本利率贷款的借款；条件是，该等通知的条件是截止日期的发生，借款人交付借款基础证书的商业合理努力，或就任何增量贷款而言，预期与该增量贷款有关的任何交易的发生；此外，如果借款人希望申请以美元计价的定期基准贷款，其利息期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在上述借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。借款人根据第2.01(B)节发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每笔定期基准贷款的本金应为：(A)500,000美元，如果是以美元计价的定期基准贷款，则本金为100,000美元，(B)[保留区]以及(C)如属以任何其他货币计值的定期基准贷款，则超过$100,000的$500,000或$100,000的整数倍。基本利率贷款的每笔借款本金应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(1)借款人请求循环贷款借款，(2)借款请求日期(应为营业日)，(3)拟借入循环贷款的本金，(4)拟借入循环贷款的类型，(5)就任何期限基准贷款而言，循环贷款的币种，应为美元或替代货币；但借款人应根据第11.02节的规定将任何指定替代货币的请求提交给行政代理，行政代理应在上午11：00之前收到。(纽约时间)在本合同项下提议以替代货币借款的日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的开证行(S)自行决定)之前至少15个工作日，以及(6)如果适用，与此有关的利息期限。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。如果借款人没有在承诺贷款通知中指明循环贷款的类型，则(X)对于以美元计价的循环贷款，适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放；(Y)对于以替代货币计价的循环贷款，适用的循环贷款应作为期限基准贷款发放，期限为一个月。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用定期基准贷款，但没有指定该定期基准贷款的利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

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(Ii)一种以上类型的借款可同时未偿还：但本协议项下任何时间未偿还定期基准贷款的利息期限总数应符合第2.10(G)节的规定。

(3)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用循环贷款中所占比例的数额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应将其循环贷款的金额在行政代理办公室的同日基金中提供给行政代理，对于定期基准贷款的借款，不迟于下午12：00。(纽约市时间)，在适用的承诺贷款通知中指定的工作日和(Y)基本利率贷款的借款，下午3：00(纽约市时间)，在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。在满足第4.02节规定的适用条件后(或如果此类借款是在第4.01节的截止日期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)行政代理的指示；但条件是，在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果有未偿还的周转额度贷款或未偿还债务，则此种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类偿还义务，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的借款人。

(Iv)任何贷款人如未能提供将由其作出的循环贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出循环贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款当日作出将由该另一贷款人作出的循环贷款，则任何贷款人均无须对此负责。

第2.02节保护性垫款。

(A)在符合下述限制的情况下(即使第4.02节有任何相反规定)，行政代理人经借款人和贷款人授权，根据其商业合理判断(但没有任何义务)，在第4.02节规定的任何条件尚未得到满足或放弃的任何时间，由行政代理人行使其商业合理判断(但不承担任何义务)，向借款人提供以美元计价的循环贷款，行政代理人在其允许的酌情权内，认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还循环贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应由或必须由借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第11.04条所述的费用、费用和开支)和其他款项，在每种情况下，均以贷款文件(每笔此类循环贷款，“保护性垫款”)项下到期和应支付的金额为限(且借款人(善意行事)不存在争议)。任何保护性预付款可以本金支付，以使循环的总利用率达到

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但不得作出保护性垫款，条件是在保护性垫款生效后(连同任何未偿还保护性垫款的未偿还本金)，本合同项下未偿还的保护性垫款本金总额将超过提议的保护性垫款之日确定的借款基数的10.0%；此外，循环风险总额不得超过当时有效的循环承付款总额。每笔保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。代理人提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。在任何时候(在任何情况下不少于每周)，第4.02节中规定的先决条件已经满足或放弃，行政代理可以要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.02(B)节所述的风险分担提供资金。每笔保护性垫款应为基本利率贷款。

(B)在行政代理作出保护性垫款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理购买了与其按比例分摊的保护性垫款的不可分割权益和参与权，而无需本协议任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速按比例将该贷款人的所有本金和利息支付以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品收益(如果有)分配给该贷款人。

第2.03节周转额度贷款。

(A)摆动额度贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环贷款机构根据第2.03节规定的循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日不时向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额在任何时候不得超过循环贷款余额；但在实施任何循环额度贷款后，(1)循环承诺的总使用率不得超过额度上限，(2)任何循环贷款人的循环承诺的总使用率不得超过该贷款人的循环承诺，以及(3)所有循环额度贷款的未偿还本金总额不得超过可循环额度贷款；此外，不得要求该循环额度贷款人通过发放循环额度贷款来对未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借周转额度贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。在循环贷款人发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的参与额，其金额等于该循环贷款人在该回旋额度贷款金额中的比例份额。

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(B)为回旋额度贷款提供借款机制。每笔回旋额度贷款应在借款人向回旋额度贷款人发出不可撤销的通知后进行。此类通知可通过以下方式发出：(A)电话或(B)回旋贷款申请；但借款人的任何电话通知必须立即送达回旋贷款出借人和回旋贷款申请的行政代理，并予以确认。每项此类摆动额度贷款申请必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(纽约市时间)，该通知应指明(I)借款金额，本金最少为100,000美元或超出本金25,000美元的整数倍，以及(Ii)借款日期(应为营业日)。摆动授信机构收到通知后，应立即与行政代理机构确认行政代理机构也已收到该通知，如未收到，则通知行政代理机构其内容。除非摆动贷款机构已在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括应所需贷款机构的要求)。(A)因第2.03(A)或(B)节第一句所列限制而不得发放此类回旋放款，则在不迟于下午5：00之前，在符合本文所列条款及条件的前提下，回旋放款人应根据向回旋放款人提供(且可合理接受)的指示，以电汇方式将每笔回旋放款提供给借款人。(纽约市时间)在该项回旋贷款的申请日期(指示可包括由借款人不时更新的常备付款指示，但除非回旋贷款机构另有同意，否则任何此类更新在紧接向回旋贷款机构提供更新的日期后的第二个营业日才生效)。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权该可循环贷款人代表其提出要求)，要求每一名循环贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款是一项基本利率贷款，其金额相等于该贷款人按比例所占当时未偿还的可循环贷款金额的比例(“已偿还的可循环贷款”)。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.03(B)节的要求(包括关于事先通知的要求)，不考虑第2.03(B)节规定的最小和倍数，但受制于未使用的循环承付款总额和第4.02节规定的条件。回旋贷款机构应在将该已承诺贷款通知送交行政代理后，立即向借款人提供该通知的复印件。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的比例的金额，以立即可用资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)向行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户支付。(纽约市时间)在该承诺贷款通知中指定的日期，据此，在第2.03(C)(Ii)节的规限下，每个

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这样提供资金的循环贷款人应被视为向借款人发放了一笔循环贷款，即向借款人发放的基础利率贷款。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能通过第2.03(C)(I)节规定的这种循环贷款借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环贷款人为其参与相关的循环额度贷款提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.03(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。行政代理应在每个星期的最后一个营业日通知借款人任何根据第(Ii)款在该周提供资金的回旋额度贷款的任何参与，此后与该回旋额度贷款有关的付款(在此类资金参与的范围内)应为贷款人的利益而不是回旋额度贷款人的利益而支付给行政代理。

(3)如任何循环贷款人未能在第2.03(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环贷款人(透过行政代理行事)有权应要求向该循环贷款人追讨，自需要支付之日起至立即可向该摇摆线贷款人支付之日止的这笔款项及其利息，年利率等于现行的联邦基金利率和该摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则所确定的利率，外加该摇摆线贷款人通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环贷款借款或融资参与相关的循环额度贷款中(视情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人提交(通过行政代理)关于根据第(Iii)款所欠任何金额的周转放款证明应是确凿的。

(4)每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该循环贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环贷款人根据第2.03(C)节规定的提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束；此外，为免生疑问，第4.02节规定的条件不适用于根据第2.03(C)节购买或资助参与权。任何此类参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

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(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买并为参与一项循环额度贷款提供资金后的任何时间，如该循环额度贷款人因该项循环额度贷款而收到任何付款，则该循环额度贷款人将按比例将该循环贷款人在该项付款中所占的比例按比例汇入行政代理人(如支付利息，则按适当调整，以反映该循环额度贷款人参与该循环额度贷款的资金期限)，该资金与该循环额度贷款人收到的资金相同，行政代理收到的任何此类金额将由行政代理汇给根据第2.03(C)(Ii)节为其参与提供资金的循环贷款人，但以其在其中的权益为限。

(Ii)如果在第11.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人以其合理的酌情决定权达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由该摇摆线贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求按比例向该摇摆线贷款人支付其份额，外加从该要求之日起至该金额以不时有效的联邦基金利率退还之日为止的利息。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款人应负责向借款人开具由摇摆线贷款人发放的摇摆线贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.03节为其基本利率贷款或参与提供资金，以按比例再融资该贷款人在摆动额度贷款人发放的任何摆动额度贷款中所占份额之前，该额度贷款份额的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。除非本合同另有明文规定，否则借款人应将所有与摆动额度贷款有关的本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

第2.04节信用证的签发和参与的购买。

(A)信用证承诺。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)各开证行根据第2.04节规定的循环贷款人的协议，不时同意(1)在循环承诺终止日期前第五个工作日或之前的循环承诺期内的任何工作日，为借款人或受限制附属公司的账户签发信用证(但为任何受限制附属公司的利益而签发的任何信用证须为借款人的账户签发，但该信用证须表明是为该受限制附属公司的利益而签发)，并根据第2.04(B)及(2)节修订、续期或延长其先前签发的信用证至

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信用证项下的承兑汇票；和(B)循环贷款人各自同意参与该信用证及其项下的任何提款；但在下列情况下，开证行没有义务进行任何信用证延期：(1)循环承诺的总使用量将超过额度上限，(2)任何循环贷款人的循环承诺总使用量将超过该贷款人的循环承诺，(3)信用证使用量将超过信用证的升华，或(4)开证行就信用证出具的信用证使用量将超过开证行信用证占信用证升华的百分比。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(2)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，均须以其条款禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律或对该开证行具有司法管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用(该开证行在本协议下不会因此而得到补偿)；

(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始金额少于10,000美元；

(D)该信用证应以美元以外的货币计价，或在开证行同意的情况下，以替代货币计价；

(E)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；及

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(F)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括根据第2.19(A)(3)节按比例重新分配该贷款人在未偿信用证债务中的份额，或交付现金抵押品，在执行第2.19(A)(Iii)条规定后，开证行应(在其自行决定的情况下)消除该开证行(在执行第2.19(A)(Iii)条后)对该贷款人的实际或潜在的预付风险，或该开证行可自行决定的信用证及该开证行具有实际或潜在预付风险的所有其他信用证义务。

(3)在下列情况下，开证行无义务修改或延长任何信用证：(A)开证行在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Iv)除非按照适用开证行合理接受的安排以现金作抵押或支持，否则每份备用信用证应在(A)信用证签发日期(或就任何自动续期信用证而言，为该信用证当时的到期日后12个月)和(B)信用证到期日(除非已作出令开证行合理满意的安排)后12个月的较早日期营业结束前失效。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应借款人不可撤销的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付适用的开证行(连同副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在下午2：00之前由适用的开证行和行政代理收到。(纽约市时间)在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或适用的签发银行和行政代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。在要求开立初始信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上明确令适用开证行合理满意

(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；

(B)其数额；

(C)有效期届满日期；

(D)受益人的姓名或名称及地址；

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(E)如有任何提款，该受益人须提交的单据；

(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；

(G)所要求的信用证将以何种货币计值(必须是美元，如果开证行批准，则必须是替代货币)和

(H)适用开证行合理要求的其他事项。

在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上明确令适用开证行合理满意

(一)拟修改的信用证；

(二)拟修改的日期(以营业日为准)；

(3)拟议修正案的性质。

此外，借款人应向适用开证行和行政代理提供适用开证行或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证单据。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用开证行将立即与行政代理确认行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，适用开证行将向行政代理提供该副本。当适用的开证行收到行政代理行的确认书，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同规定的条款和条件的情况下，该开证行应在所要求的日期开立一份信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用开证行购买参与该信用证的金额，金额相当于该贷款人在该信用证金额中按比例所占份额。

(3)如果借款人在任何适用信用证申请中要求备用信用证，则适用开证行可在其合理酌情权下同意开立一份有自动续期条款的备用信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证应允许开证行至少每一次阻止此类续期。

104

12个月期间(自信用证签发之日起)，在信用证签发时约定的每个12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但开证行不得

如果(1)开证行已确定不允许在此时根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开出续期形式的信用证，或(2)在不续期通知日期前三十(30)天或之前收到行政代理的书面通知，通知所要求的贷款人已选择不允许续期或

(B)如果在不续期通知日期前三十(30)天或之前收到行政代理、任何循环贷款人或借款人的书面通知，表示不满足第4.02节所列的一个或多个适用条件，则有义务允许续期，并在每一种情况下指示适用的开证行不得允许续期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和偿还；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证行应通知借款人及其行政代理，该开证行应在收到该通知后的合理时间内审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行通知借款人该开证行在信用证项下的任何付款，则借款人应在不迟于下午3：00向该开证行偿还相当于该开证行所提款项的金额。(对于以美元绘制的图形，则为纽约时间；对于以替代货币绘制的图形，则为伦敦时间)。如果借款人未能在该时间偿还开证行，开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即将付款日期、未偿还提款的金额(如果是替代货币，则以美元表示)(“偿还义务”)和贷款人按比例分摊的金额通知各循环贷款人。在这种情况下，(X)借款人应被视为已请求在该日期支付基本利率贷款的循环贷款

105

在相当于该偿还义务的数额中，无论第2.02(B)节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，以及(Y)以替代货币(但以其美元金额表示)的偿还义务，借款人应被视为已代表适用的循环贷款人请求在该日支付以美元计价的定期基准贷款，其金额等于(A)该偿还义务的美元金额，外加(B)以任何替代货币(但以其美元金额表示)的任何偿还义务，相当于将美元转换为未偿还提款的货币所需的金额，而不考虑第2.03(B)节规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但受额度上限和第4.02节规定的条件(交付承诺的贷款通知除外)的限制。开证行或行政代理根据第(I)款发出的任何通知应以书面形式发出。

(2)每个循环贷款人(包括作为开证行的每个循环贷款人)应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午3：00之前在行政代理办公室为适用的开证行的账户提供美元或适用的替代货币的资金(行政代理可以使用为此目的提供的现金抵押品)，金额相当于其在相关偿还义务中按比例分摊的金额。(纽约市时间)在行政代理在该通知中指定的营业日，据此，根据第2.04(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个循环贷款人应被视为已提供循环贷款，即(A)对于以美元计价的信用证，为基础利率贷款；(B)对于以替代货币计价的信用证，为以该替代货币计价的定期基准贷款，每种情况下向借款人提供该额度加一个月的定期基准贷款，对于以任何替代货币计价(但以其美元金额表示)的任何偿还义务，附加金额等于将美元兑换为未偿还提款所用货币所需的金额。行政代理行应按照开证行向行政代理行提供的指示将如此收到的资金汇至适用的开证行(该指示可包括由开证行不时更新的常备付款指示，但除非行政代理行另有约定，否则任何此类更新在紧接向行政代理行提供更新之日之后的营业日之前不得生效)。

(3)对于因不能满足第4.02节所列条件或由于任何其他原因而没有通过以美元计价的信用证的基本利率贷款或以替代货币计价的信用证的定期基准贷款(视属何情况而定)的循环贷款而没有完全再融资的任何偿还义务，借款人应被视为已从适用的开证行借入一笔未如此再融资的信用证，如果是以替代货币(但以其美元金额表示)计价的任何偿还义务，则应被视为已从适用的开证行借入信用证。一笔额外金额，相当于将美元兑换成

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未偿还的提款，信用证借款应到期并在即期支付(连同利息)，并应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的违约率计息。在这种情况下，每一循环贷款人按照第2.04(C)(I)节的规定向行政代理支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而预付的信用证。

(4)在每个循环贷款人为其循环贷款或信用证垫款以偿还适用开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由开证行承担。

(V)每一循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证行根据第2.04(C)款规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每一循环贷款人根据本款(C)项提供循环贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束。参与任何信用证的资金不应解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行根据该信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(6)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本款(C)项前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于适用开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追偿，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或就有关信用证借款(视属何情况而定)的信用证预付款内。适用的开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

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(I)在适用开证行就其签发的任何信用证项下的任何提款支付款项并根据第2.04(C)款从任何循环贷款人收到其关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到关于相关偿付义务的任何付款，或在以任何替代货币(但以其美元金额表示)的任何偿付义务的情况下，相当于将美元兑换成未偿付提款的货币所需金额的额外金额，或在每种情况下，在支付利息(无论是直接来自借款人或其他方面，包括行政代理对其应用的现金抵押品的收益)后，行政代理将按比例将其份额(如果是利息支付，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段)按比例分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.04(C)(I)节为适用开证行的账户收到的任何付款在第11.06节所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每一循环贷款人应应行政代理的要求向该开证行的账户按比例支付其份额，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还开证行在每份信用证项下的每一张提款和偿还每一份信用证借款的义务，并应严格按照本协议的条款在任何情况下付款，包括下列情况：

(I)该信用证或其任何条款或条款、任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

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(Iv)开证行在出示不严格符合该信用证条款的单据时根据该信用证支付的任何款项；或开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益受让人、任何受益人或该信用证任何受让人的清盘人、接管人或其他代表或继承人的人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何案件或程序有关的任何款项；

(V)对借款人就该信用证承担的全部或任何义务所作的任何抵押品的交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对任何开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)开证行的角色。每一循环贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何单据的有效性或准确性或签署或交付任何单据的人的权威。任何开证行、任何代理附属公司或任何开证行各自的代理行、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(1)应必要的循环贷款人的要求或经必要的循环贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而有遗漏行为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、任何代理关联公司或各开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.04(E)节所述的任何事项负责或负责；但即使该条款有任何相反的规定，借款人仍可向开证行索赔，开证行可对借款人承担任何直接(而不是间接的、特殊的、惩罚性的、有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定借款人遭受的损害是由于开证行的重大疏忽或故意的不当行为，或开证行在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的单据后故意或严重疏忽而未在信用证项下付款所造成的损害。为进一步且不限于前述规定，适用的

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开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明无效或无效。开证行可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人的沟通方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性。除非适用的开证行和借款人在开具备用信用证时另有明确约定，否则国际银行法与惯例协会颁布的《1998年国际备用信用证惯例》规则(或签发时生效的较新版本)应适用于该备用信用证。

(H)与信用证申请相抵触。如果本协议的条款与任何信用证申请的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(一)报道。每天(或在行政代理和适用开证行商定的其他时间间隔)，适用的开证行应向行政代理提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应合理地令行政代理满意，注明每份信用证的签发日期、开户方、原始面额(如果有)、到期日和该月内任何未付信用证的参考编号，并显示借款人在该月向开证行支付的总金额(如果有)。

(J)现有信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，(I)信用证可在截止日期签发，以支持或替换在截止日期未付的信用证，或(Ii)在截止日期为借款人或任何受限制子公司的账户开立的、在截止日期仍未支付的、由本协议项下的开证行实体开具的、已同意作为本协议开证行并列于本协议附表2.04的开证行的所有信用证(每份信用证均为“现有信用证”)，应由开证行在截止日期自动继续开立。自截止日期起，贷款人应参与其中，如同该现有信用证是根据本协议签发的一样，而就本协议的所有目的而言，每份该等现有信用证自截止日期起应被视为信用证，借款人不采取任何进一步行动。

（k） 开证银行的撤销和除名。 任何开证银行均可在提前六十（60）天书面通知行政代理人、贷款人和借款人后辞去开证银行职务。 借款人、行政代理机构、被替换的开证银行（如果被替换的开证银行没有信用证或未偿付的偿付义务，则不需要同意）和继任开证银行之间的书面协议可随时替换任何开证银行。 行政代理机构应将任何此类更换开证银行的情况通知贷款人。 在当时，任何这样的

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更换或辞职生效后，借款人应支付被更换的开证银行账户上应计的所有未付费用。 自任何此类更换或撤销的生效之日起，（i）任何继任的开证银行应具有本协议项下关于此后将签发的信用证的所有开证银行的权利和义务;（ii）本协议中提及的术语“开证银行”应被视为指该继任银行或任何先前的开证银行，或该继任银行和所有先前的开证银行，根据上下文需要。 在本协议项下的开证银行被替换或辞职后，被替换或辞职的开证银行在其所签发的信用证尚未结清的范围内仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下开证银行在其替换或辞职前所签发的信用证方面的所有权利和义务，但不得要求开立额外的信用证。

（l） 现金抵押账户。 在任何时间和不时（i）在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可根据所需贷款人的指示或同意，要求借款人向行政代理人交付相当于103%的现金。（如果不是以美元计价，110%）的总规定金额的所有信用证在任何时候未兑现（无论任何信用证项下的任何受益人是否已经提取或有权提取）及（ii）在提前偿还所有未偿还贷款和信用证债务以及终止承诺（如第2.07（d）节所述）后，第2.07（b）（i）节规定的任何提前偿还金额剩余的范围内，行政代理人将保留可能需要保留的金额，在上述第（i）和（ii）条中的每种情况下，行政代理人将在现金抵押账户中持有这些金额。 借款人特此授予（或者，如果在任何适用的司法管辖区要求登记，则应授予）行政代理人对现金抵押账户以及该账户中随时作为信用证使用担保的所有金额的留置权和担保权益，以利于开证银行和贷款人，并在出现上述情况时适用于借款人的信用证义务。 行政代理人对该账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属提款权。 除了应借款人指示进行的现金等价物投资的任何利息（除非违约事件已经发生并持续，在此情况下，应根据行政代理人的选择和判断决定投资），现金抵押账户中的金额不计息。 上述投资的利息及利润（如有的话）须在该帐户内累积。 如果在现金抵押账户中持有任何金额的任何时间，适用的开证银行根据任何信用证提款并随后付款，行政代理人将向该开证银行交付一笔金额，该金额等于因该付款而产生的偿付义务加上本协议项下与以替代方案计价的任何偿付义务有关的任何额外应付金额偿付该开证银行的货币（或，如果所持有的金额少于该偿付义务，则为所有该等金额）。 在所有信用证到期后，现金抵押账户中的任何剩余金额以及各开证银行对其在信用证项下的所有义务的全额偿付，应由行政代理机构持有，以使借款人受益，并按照行政代理机构可能指示的顺序和方式用于抵消债务。 如果借款人被要求根据本第2.04（l）节提供现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应按要求退还给借款人，前提是在该退还生效后，（A）（1）本金总额美元的总和

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(2)当时的信用证使用总额不会超过当时的循环承付款总额，以及(B)在当时不会发生任何违约事件，而且违约事件仍在继续。如第2.07(B)节规定借款人必须提供现金抵押品，如第2.07(D)节所述，应应要求向借款人退还该金额；但在退还后，所有未付信用证应已到期，且开证行应已全额偿还其在该信用证项下的所有义务。如果借款人因违约事件而被要求提供现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三个工作日内，应将该金额(在未如上所述应用的范围内)退还给借款人。

(M)增加一家开证行。借款人选择的一个或多个同意以这种身份行事并为行政代理人合理接受的循环贷款人(违约贷款人除外)，可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间以行政代理人合理满意的形式和实质达成的书面协议，成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。

第2.05节转换/延续。

(A)每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续定期基准贷款，应在借款人向行政代理机构发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出；但以替代货币计价的循环贷款不得转换为基本利率贷款。每个此类通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(如果贷款以美元计价，则为纽约市时间；如果贷款以替代货币计价，则为伦敦时间)在任何定期基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期，但不迟于下午1：00。(纽约市时间)任何定期基准贷款的续展或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的请求日期前三个工作日。借款人根据第2.05(A)条发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式提交给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次转换为或延续(X)定期基准贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，如果以美元计价，(Y)[保留区]或(Z)500,000美元的美元金额或超过100,000美元的美元金额的整数倍(如果以另一种货币计价)。每一次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应指明(I)借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期基准贷款，(Ii)转换或延续的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被转换或延续的贷款类别，(V)该等现有贷款将被转换为何种类型的贷款(如适用)，及(Vi)有关的利息期限(如适用)。如果(X)对于以美元计价的任何定期基准贷款，借款人未及时发出请求转换或延续的通知，则适用的贷款应转换为基本利率贷款，以及(Y)对于以任何替代货币计价的任何定期基准贷款，借款人未及时发出请求转换的通知，或

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如果继续发放循环贷款，则循环贷款的适用部分应转换为期限为一个月的定期基准贷款。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续定期基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到转换/延续通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理应将第2.05(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节通知每个贷款人。

(C)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人可以通知借款人，不得将任何以美元计价的贷款转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款。本节不适用于不得转换或延续的周转额度贷款或保护性垫款。

第2.06节可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会按比例向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人在该借款日期已按比例向该行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天：(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的适用贷款的利率；及(B)就该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政处理，或由行政代理按照前述规定通常收取的类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.06节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的适用贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。一份关于

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行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人支付的款项应为决定性的，且无明显错误。

第2.07节提前还款。

(A)可选。

(I)借款人在以预付款通知的形式通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款；但：

(A)该预付款通知必须在下午2：00之前由行政代理(1)收到。(纽约时间，如果贷款以美元计价，则为伦敦时间；如果贷款以替代货币计价，则为伦敦时间)提前三个工作日，(2)不迟于下午1：00(纽约市时间)在提前偿还基本利率贷款的任何日期前一个工作日和(3)不迟于下午5：00(纽约市时间)提前支付周转额度贷款或保护性垫款的任何日期前一个工作日；

(B)任何以美元计价的定期基准贷款(X)的预付本金应为$1,000,000，或超过$100,000的整数倍，或如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金，(Y)[保留区]以及(Z)以另一种货币计值，其本金为$1,000,000，或超过$100,000的$100,000的整数倍，如少于$100，则为当时未偿还的全部本金；及

(C)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为未偿还的全部本金(应理解，基本利率贷款应仅以美元计价)。

每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额以及需要提前偿还的贷款类别和类型(S)，每份提前还款通知中规定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人它收到了预付款通知，并告知该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；前提是，“不同意”的贷款人可以在与延期要约相关的非按比例基础上得到偿还，而被取消资格的贷款人可以根据第11.27节以非按比例的方式得到偿还。任何提前还款应遵守第2.07(C)节的规定。根据本协议的条款和条件，根据本(A)款预付的循环贷款、增量循环贷款和周转额度贷款可以再借入。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.07(A)(I)条下的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对以下所有或部分进行再融资而产生的

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不应完成或以其他方式推迟再融资的适用融资安排。

(B)强制性。

(I)如果循环承诺的总使用率在任何时候超过额度上限，则借款人应在一个营业日内提前还款

第一，摆动额度贷款和

第二，在必要的程度上提供循环贷款，使循环承诺的总使用率不再超过额度上限；

但如第2.04节(L)中更详细地描述的那样，如果超额金额大于紧接申请该预付款之前未偿还的周转额度贷款和循环贷款的本金总额，则该预付金额应由行政代理保留并保存在现金抵押品账户中，作为信用证使用的担保，在此情况下，此类现金应被视为将信用证的使用总额减少了同等数额；此外，

(1)如第2.07(B)节所述情况是由于征收或增加储备金所致，则借款人在行政代理通知借款人征收或增加储备金之日后的第五个营业日之前，不得要求借款人支付首期预付款或保证金。

(2)信用证使用量不得降至零以下。

(Ii)在现金管治期发生后及持续期间(受第2.19、9.03节的规定及担保协议条款的规限)，在每个营业日纽约市时间上午11时或之前，行政代理人应将记入行政代理人账户的所有即时可用资金或行政代理人以其他方式收到的所有可用资金用于债务或担保债务的运用(在下文第六条和第八条的情况下)，

第一，支付以行政代理人和附属代理人的身份支付给行政代理人和附属代理人的任何费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第11.04条支付的律师费和根据第三条应付的金额)；

第二，全额支付无资金来源的垫款/参与(如此申请的在行政代理和开证行之间或在适用的情况下，根据在任何此类分配之日欠他们的无资金来源的垫款/参与的金额，按比例分配的金额)；

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第三，支付应付给贷款人和开证行的手续费、赔偿金和其他金额(本金和利息及信用证费用除外)(包括根据第11.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付第三款所述的应付金额；

第四，支付应计和未付的信用证费用以及贷款利息和信用证使用费，贷款人和开证行按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付；

第五，支付保护性预付款的本金；

第六，值得注意的是，

(A)支付贷款(保护性垫款除外)的未付本金和信用证使用费，

(B)在行政代理已按照本协议的条款就对冲银行设立银行产品储备的范围内，支付该对冲银行的未清偿的有担保的对冲债务，包括该等有担保的对冲债务的现金抵押，

(C)在行政代理已根据本合同条款为其设立银行产品储备的范围内，以支付未支付的准备金担保现金管理债务，

(D)将信用证以现金抵押(如果不是按照本协议条款以其他方式担保)(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%(或如果不是以美元计价，则为110%))，并进一步永久减少循环承诺额，按担保各方持有的本条第六条所述的各自金额的比例在担保各方之间按比例减少循环承诺额；

(I)根据前述(D)款运用的任何该等款项，应支付给开证行的应课差饷租户的行政代理人，以将该等信用证变现，

(Ii)除第2.04款和第2.19款另有规定外，根据本条款第六款用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。

116

(Iii)在任何信用证到期时，行政代理应根据第2.07(B)(Ii)节规定的付款优先顺序，按比例使用属于该过期信用证的现金抵押品份额；

第七，按比例支付到期的其他债务(与有担保的现金管理服务和有担保的对冲协议有关的债务除外)，直至全额偿付；

第八，按比例支付与有担保现金管理服务和有担保对冲协议有关的其他债务，直至全额偿付；

第九，偿付贷款当事人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)，按比例计算该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

最后，根据借款人的指示。

(C)利息、资金损失等。第2.07节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天前一天提前支付定期基准贷款，则还应附有根据第3.05节就该定期基准贷款所欠的任何金额。

(D)预付额的运用。如果借款人根据上述(B)(I)款产生提前偿还贷款的义务，

(1)首先，借款人应预付周转额度贷款的未偿还本金，循环承付款不作相应的永久减少，

(2)第二，在上文第(1)款规定的预付款后剩余的任何超额部分内，借款人应支付信用证方面的任何未偿还债务，

(3)第三，在上文第(1)款和第(2)款规定的申请后剩余的任何超额部分内，借款人应预付循环贷款的未偿还本金，而不相应地永久减少循环承付款；以及

(Iv)第四，在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的申请后剩余的余额范围内，借款人应根据第2.04节(L)将信用证的使用变现。

根据第2.07(B)节的规定，每笔付款或预付款应按比例在持有预付贷款的每一类贷款人之间按比例分配

117

各自持有的本金，并作为预付循环贷款中的一部分使用，

(A)第一，提前偿还所有基本利率贷款和

(B)第二，在上文第(A)款规定的申请后剩余的任何超额部分内，提前偿还所有定期基准贷款(以及在定期基准贷款中，

(1)首先提前偿还那些利息期限在提前还款之日结束的定期基准贷款(如有)，以及

(2)此后，在上文第(1)款规定的申请后剩余的部分，按照适用的利息期的到期日顺序预付任何定期基准贷款)。

第2.08节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用的承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用的承诺额，在每种情况下都不收取溢价或罚款；

(I)任何此类通知应在终止或减少之日的前一个工作日由行政代理收到，

(Ii)上述部分扣减的款额合计为$1,000,000，或超出$1,000,000的任何整数倍，如少于$1,000,000，则为其全部款额；及

(三)借款人不得终止或减少

(A)循环承付款如果在按照第2.07节实施循环贷款的任何同时预付款后，循环承付款的总使用率将超过额度上限，

(B)信用证生效后，如该信用证升格，

(1)在本协议项下未完全变现的信用证，按任何此类信用证最高面值的103%(或如果不是以美元计价，则为110%)的比例使用，将超过信用证的升华或

(2)对于未在本合同项下全额变现的适用开证行签发的信用证，按任何此类信用证最高面值的103%(或如果不是面值的美元，则为110%)计算的信用证使用量将超过该开证行的信用证金额占信用证金额的百分比，或

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(C)如果在按照第2.07节对任何同时支付的周转额度贷款生效后，与周转额度贷款有关的循环承诺的总使用率将超过周转额度再提升。

尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。

(B)强制性。

(1)循环承付款应于循环承付款终止之日终止。

(2)在第2.08款规定的循环承付款的任何减少或终止生效后，如果信用证升华或周转额度升华超过当时的循环承诺额，则信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(C)终止或减少的效力。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的比例份额按比例进行。

第2.09节偿还贷款。

(A)借款人应在(A)循环承诺终止日期或(如适用)最后到期日和(B)保护性垫款支付后45天(或行政代理人同意的较长期限)中最早的日期，向行政代理偿还(I)适当贷款人的应课税表中循环贷款的未偿还本金金额和(Ii)每笔保护性垫款当时未偿还的金额；但在发放循环贷款的每一日，借款人应用该循环贷款的收益偿还所有保护性垫款。

(B)借款人应在(I)发放此类周转额度贷款后七(7)个营业日和(Ii)循环贷款到期日的较早日期偿还周转额度贷款人发放的每笔周转额度贷款(或在第2.03(C)节要求的范围内，偿还给循环贷款人的行政代理)；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的周转额度贷款。在任何时候，应存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应应摆动额度贷款人的要求，立即向借款人偿还由摆动额度贷款人向借款人发放的未偿还的摆动额度贷款，偿还的金额足以消除与摆动额度贷款有关的任何前期风险。

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第2.10节利息。

(A)在符合第2.10(B)节的规定的情况下，(I)每笔定期基准贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率等于该利息期的适用期限基准加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率，和(Iii)每笔周转额度贷款和每笔保护性垫款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(C)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，则应应所需贷款人的请求(或在根据《破产法》或任何其他债务救济法对借款人发出实际或被视为救济令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)此后，在适用法律允许的最大程度上，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(D)所有逾期未偿债务本金的应计和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付(或在根据《破产法》或任何其他债务救济法对借款人发出实际或被视为的救济令后，行政代理或任何贷款人不采取进一步行动)。

(E)每笔贷款的利息(I)就基本利率贷款而言，在适用于该贷款的每个付息日期及本协议规定的其他时间到期并应付；及(Ii)就定期基准贷款而言，在每个付息日期及在任何情况下每三个月支付一次。在判决之前和之后，以及根据破产法或任何其他债务救济法的任何案件或程序开始之前和之后，本协议项下的利息应根据本协议的条款到期并支付。

(F)行政代理应在确定任何期限基准贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限基准贷款的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对术语基准的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的“最优惠利率”的任何变化。

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(G)在所有借款、贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型贷款的所有延续生效后，除非借款人和行政代理另有约定，否则不应有超过十(10)个有效的利息期；但在根据延期设立任何新的贷款类别后，本第2.10(G)节所允许的利息期的数量应为如此设立的每个适用类别增加三个利息期。

第2.11节费用。

(A)借款人应在指定的数额和时间向代理人支付已另行以书面商定的费用(包括依据与代理人就该设施签立的任何费用函)。此类费用应在到期时全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

(B)借款人同意向有循环风险的贷款人付款：

(1)从结算日起至循环承诺终止日包括在内期间的承诺费，等于(A)(1)循环承付款与(2)所有未偿还循环贷款本金总额加上(2)信用证使用量乘以(B)适用承诺费的每日差额；和

（ii） 所有信用证的信用证费用（贸易信用证除外）（“信用证费用”）等于（A）属于定期基准贷款的循环贷款的适用利率（或者，对于商业信用证，为定期基准贷款的循环贷款适用利率的50%），乘以（B）所有信用证项下可提取的最高金额（不论当时是否符合任何提款条件及于任何厘定日期营业时间结束时厘定，亦不论有关最高款额当时是否有效如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。

本第2.11（b）条中提及的所有费用应在行政代理人办公室支付给行政代理人，收到后，行政代理人应立即向各股东按比例分配其股份。 此外，仅为计算（b）㈠款所述的承付款，循环承付款的任何部分均不得视为因未偿还周转贷款而动用。

（c） 借款人同意直接向适用的开证银行支付下列费用：

（i） 由借款人和适用的开证银行商定的预付费（不超过每年0.125%）乘以该信用证项下可提取的最高美元金额（如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则无论该最高金额是否在该信用证下有效）在任何厘定日期营业时间结束时厘定;及

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（ii） 信用证的开立、修改、转让或支付所产生的单据和手续费，该等费用应按照该等开证银行的标准收费表，并在该等开立、修改、转让或支付（视情况而定）时有效，该等费用、成本和收费应在该等开证银行提出要求后三个营业日内支付给该等开证银行，且不可退还。

根据本条款（c），任何信用证上要求的每笔费用的支付，无论是以美元还是其他货币计价，均应以美元支付。

（d） 第2.11（b）和2.11（c）（i）节中提及的所有费用应在循环承诺期内每年每个日历季度最后一天之后的第一天支付，从截止日期后结束的第一个完整日历季度之后的第一天开始，并在循环承诺终止日期支付;但在循环承诺终止日之后产生的任何此类费用应按要求支付。

（e） 借款人同意按另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

第2.12节 利息和费用的计算。 基准利率贷款的所有利息计算均参照“最优惠利率”或联邦基金利率计算，应根据一年365天或366天（视情况而定）以及实际天数计算。 所有其他费用和利息的计算应根据360天的年和实际天数进行（这导致支付的费用或利息（如适用）多于根据365天的年计算的费用或利息）。 每笔贷款应在发放贷款之日计息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或该部分之日计息;但根据第2.10（a）节的规定，任何贷款在发放贷款之日偿还，应计息一天。 行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应具有决定性，并对所有目的具有约束力，且无明显错误。

第2.13节 负债的证据。

（a） 各借款人的借款应通过其保存的一个或多个账户或记录证明，并通过行政代理人保存的登记簿中的一个或多个条目证明，仅为财政部法规第5f.103-1（c）条或拟议财政部法规第1.163-5（b）条的目的行事。（或，在每种情况下，任何修订或后续版本），作为借款人的非信托代理人，在每种情况下，在正常的业务过程中。 行政代理人和各借款人保存的账目或记录应作为贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款无明显错误的初步证据。 然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或影响借款人在本协议项下支付任何债务欠款的义务。 如任何注册人所保存的帐目及记录与登记册内的记项有任何抵触，在无明显错误的情况下，以登记册内的记项为准。

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（b） 根据任何借款人通过行政代理人提出的要求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付一份应付该借款人的票据，该票据应证明该借款人贷款的相关类别以及该等账目或记录。 各借款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及与之相关的付款。

（c） 行政代理人根据第2.13（a）节在登记簿中善意作出的证明，以及各借款人根据第2.13（a）节在其账户中善意作出的证明，应作为借款人到期应付或即将到期应付各借款人的本金和利息金额的初步证据，本协议和其他贷款文件项下的借款人，无明显错误;但行政代理人或借款人未能在登记簿或账户中记录，或发现记录不正确，不得限制或影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.14节 付款一般。

(A)借款人将支付的所有款项应在到期之日以立即可用的资金支付，不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的行政代理办公室以同一天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。(如果以美元付款，则为纽约市时间；如果以其他货币付款，则为伦敦时间)。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，借款人应以替代货币支付金额的美元金额支付该款项。行政代理将迅速将其按比例分配给每个适当的贷款人以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金比例的付款份额(或本规定的其他适用份额)；但根据第2.04(C)节的规定，为偿还开具的信用证而借入循环贷款的任何收益应由行政代理汇给适用的开证行。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款(如以美元付款，则为纽约时间，或如以其他货币付款，则为伦敦时间)，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累算。在有现金支付期的任何时候，仅为确定循环承付款的总使用率的目的，支票和来自任何抵押品的收款和任何抵押品的收益的现金或其他立即可用资金应在收到之日全部或部分用于债务，但以实际收款为准。

（b） 如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付，且该延期应在计算利息或费用时反映出来（视情况而定）。

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(C)除非借款人在本协议要求其向行政代理人支付任何款项之前通知行政代理人借款人将不付款，否则行政代理人可假定借款人已及时付款，并可(但不必如此要求)向该贷款人或该开证行提供相应的金额。如该等款项实际上并非以同日基金支付予行政代理人，则该贷款人或该开证行(视何者适用)应应要求立即向行政代理人偿还以同日基金提供予该贷款人或该开证行的该等假定付款部分，连同自该行政代理人向该贷款人或该开证行(视何者适用而定)提供该款项之日起至该款项以不时有效之适用隔夜利率偿还该行政代理人之日起计的每日利息。行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(D)如果任何出借人向行政代理机构提供资金，用于该出借人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列借款的适用条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该出借人收到的资金相同)退还给该出借人，不计利息。

(E)本合同项下贷款人根据第10.07条承担的贷款、为参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期发放贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与权负责。

（f） 本协议中的任何内容均不应被视为使任何借款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何借款人已获得或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议及其他贷款文件而应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第9.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的债务中使用，而贷款单据并未具体说明这种资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，按照该贷款人在当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务中所占的比例，选择将这些资金分配给每个贷款人。即使有任何相反的规定，只要行政代理在付款或其他金额到期后收到付款或其他金额，行政代理可全权酌情将该付款或其他金额分配给相关的记录贷款人(或有权获得

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此类付款)自行政代理收到此类付款或其他金额之日起计算。

(H)如任何贷款人未能按照第2.03(C)、2.04(C)、2.06、2.15或10.07条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理、回旋贷款行或开证行(视情况而定)，以履行该贷款人对行政代理的义务，在上述第(I)款和第(Ii)款规定的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，回旋额度贷款人和开证行在一个单独账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述第(I)和(Ii)款规定的任何未来融资义务的现金抵押品和应用，直至所有该等未清偿债务全部付清和/或(Ii)行政代理酌情决定的任何顺序。

(I)如果行政代理(或其关联公司)错误地支付了一笔款项(无论接收方是否知道)，或者如果出借人或另一资金接受方无权在本协议规定的时间、金额或从行政代理(或其关联公司)(由行政代理自行决定)获得此类资金，则该贷款人或收款人应应要求立即向行政代理偿还在同一天基金中错误支付(或以其他方式不打算收到)的部分(由行政代理自行决定)，连同自行政代理(或其关联方)向该贷款人或接收方提供该金额之日起(包括该日在内)的每一天的利息，直至该金额以不时有效的适用隔夜利率偿还给该管理代理方(或其关联方)之日为止。本合同的每一贷款人和其他当事人均放弃对行政代理根据其全权裁量权认定为错误的付款的任何部分的任何价值解除索赔或任何其他权利索赔。

第2.15节分担付款等除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人就其作出的某一特定类别的贷款(不论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)的任何本金或利息超过其应评税份额(或本协议项下预期的其他份额)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其持有的L/C债务、摆动额度贷款或保护性垫款(视情况而定)的子参与，为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但如果此后在第11.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，各有关贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。本款规定不得解释为适用于(A)借款人依据并按照明示条款进行的任何付款

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根据本协议不时生效的条款(包括第11.07条)，(B)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的任何付款，或(C)该贷款人非以贷款人的身份收到的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第11.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.15节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.15节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.16节增量借款。

(A)通知。借款人可随时并不时在一次或多次通知行政代理机构，增加循环承付款的本金总额(“增量循环贷款”及根据其发放的循环贷款和其他信贷扩展，称为“增量循环贷款”；每次增加，称为“增量贷款”，以及根据“增量贷款”作出的贷款或其他信贷扩展，称为“增量贷款”)。

(B)排名。增量融资将与循环承诺并列享有支付权，并将以担保循环承诺的留置权的抵押品作为担保。

(C)大小和货币。第一次收到与此有关的承付款的任何日期的增量融资本金总额，假设这种承付款仅在收到承付款之日足额提取，则不会超过等于增量金额的数额。每项递增贷款将是1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表当时递增金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。任何增量贷款应以美元计价，但可根据循环贷款条款以替代货币借款。

（d） 增量贷款人。 增量贷款可由任何现有贷款人（应理解，任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或任何额外贷款人提供。 虽然现有贷款人可能（但没有义务，除非被邀请并选择）参与增量贷款的任何银团贷款，并可（但除非被邀请并如此选择，否则没有义务）成为贷款人，现有贷款人将无权参与任何银团，也无权优先购买或其他权利提供全部或任何部分，任何增量贷款或增量贷款，除非借款人和

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其发行人（如有）可酌情选择邀请或纳入任何此类现有发行人（可能适用于或可能不适用于所有现有贷方，也可能不按现有贷方的比例）。 关于增量贷款的最终分配将由借款人及其授权人（如有）根据本第2.16条允许的条款自行决定;前提是提供增量贷款的贷款人将为（i）借款人、（ii）行政代理人、（iii）各发卡银行和（iv）周转额度银行合理接受（但在第（ii）、（iii）和（iv）款的情况下，仅在该人有权同意将该等贷款或承诺转让给该贷方的范围内，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（e） 增量贷款修订;所得款项用途。 每笔增量贷款将根据借款人、提供该笔增量贷款的每一个人和行政代理人对本协议和其他贷款文件（视情况而定）的修订（下称“增量修订”）生效。 增量修订可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、明智或适当的修订，借款人在与行政代理机构协商后合理认为，以实现本第2.16条的规定。 行政代理人应及时通知各代理人每项增量修订的有效性。 本协议各方特此同意，在任何增量修订生效后，本协议及其他贷款文件（如适用）将在必要的范围内进行修订，以反映增量融资及由此证明的增量贷款的存在和条款。 本第2.16节应取代第2.15节或第11.01节中的任何相反规定。 借款人可将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（f） 条件 本协议项下的增量贷款的可用性仅受以下条件的限制，为免生疑问，还受第1.08条明确规定的任何条件的限制，并在收到该增量贷款项下的承诺之日（假设该承诺仅在收到之日全额提取）进行计量：

（i） 没有发生违约事件，也没有继续发生违约事件，也没有由此产生违约事件;但前提是，本条（i）中规定的条件可以放弃或不要求（特定违约事件除外），前提是增量融资项下的初始借款所得款项将全部或部分用于融资，任何允许的投资或其他收购交易;

（ii） 贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（除了已经通过实质性限定的陈述和保证，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）在该增量贷款生效之前和之后;但本款（ii）中规定的条件可以放弃或不要求（第5.20节中包含的（A）特定陈述和（B）陈述和保证除外）如果增量贷款项下的初始借款所得款项将用于为许可投资提供全部或部分资金，则由提供增量贷款的人员提供;以及

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（iii） 如果提供此类增量贷款的额外贷款人要求提供此类信息作为提供此类增量贷款的条件，贷款人应在该等增量贷款的截止日期前至少三个营业日收到贷款方合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，并在该等增量贷款的截止日期前至少十个营业日收到适用“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》。

（g） 届 每项增量修订将规定相关增量融资的金额和条款。 每笔增量贷款将被记录为循环承诺的增加，且其条款应与适用于循环贷款的条款相同，但借款人和提供此类增量循环贷款的贷款人之间可能商定的任何承诺、安排、预付或类似费用除外。

(h) [已保留].

（i） 调整循环贷款。 根据本第2.16节的规定，每次增加循环承诺时，除非违约事件已经发生并持续，

(I)在紧接该项增加之前的每一循环贷款人，将被视为已自动且无须采取进一步行动而被视为已分配给提供该项增加的一部分的每一贷款人(每一名“增量循环贷款机构”)，而每一此类递增循环贷款机构将被视为已自动且无需进一步行动地承担该循环贷款人在本合同项下参与未偿还信用证、循环额度贷款和保护性垫款的一部分，以便在实施每项此类被视为转让和假定参与后，本合同项下未偿还(1)项下的参与的百分比，(2)在本协议项下参与循环额度贷款和(3)在本协议项下参与保护性垫款，在每一种情况下，每个循环贷款人持有的比例将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比；和

(2)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，这种循环贷款应在该增量循环贷款生效之日或之前从根据本协议发放的增量循环贷款的收益(反映循环承付款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05节发生的任何费用。

第2.17节[已保留].

第2.18节贷款延期。

(A)延期要约。根据借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，借款人可以延长该到期日，并根据延期要约(每项“延期”)中规定的条款修改此类贷款和/或承诺的条款。每个延期优惠将指定最低

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可接受延期要约的贷款和/或承诺额，(X)就以美元计价的贷款和/或承诺额而言，将是1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于5,000,000美元，(Y)[保留区]或(Z)对于以任何替代货币计价的贷款和/或承诺，将是1,000,000美元的美元金额和不少于5,000,000美元的本金总额的整数倍，在每种情况下，(I)此类未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政代理批准的较低的最低金额，不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意。延期要约将按比例向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供，这些贷款和/或承诺具有类似的到期日。如果贷款人已接受延期要约的此类贷款的未偿还本金总额(按其面值计算)和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修正案(定义如下)受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可包含一个或多个由借款人确定的有效条件，包括提供最低金额的贷款和/或任何或所有适用部分的承诺。

(B)延展修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在与行政代理人协商后，与行政代理人协商，对本协议和其他贷款文件(“延期修正案”)进行必要、明智或适当的修订，以建立与延期贷款和延期承诺有关的新部分，以及借款人在与行政代理协商后合理地认为必要、可取或适当的下述(C)条允许的修订。本第2.18节应取代第2.15节或第11.01节中的任何相反规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。

(C)延期要约和延期修正案的条款。任何延期贷款和延期承诺的条款将在延期要约中列明，并由借款人和接受这种延期要约的延期贷款人商定；前提是：

(1)此类延期贷款和延期承诺的最终到期日不得早于适用于受该延期要约约束的贷款和/或承诺的最后到期日；

(Ii)[保留区];

(Iii)[保留区]及

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(4)除(X)到期日、利息、费用(包括任何承诺、安排、预付费用或类似费用)和(Y)非延长循环贷款的贷款最后到期日之后适用的其他条款外，任何延长的循环贷款或延长的循环承诺的所有条款均应以适用于循环贷款的文件为准。

任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的循环贷款的单独部分。

(D)延长循环承付款项。如属循环承付款项和/或循环贷款的任何延期，应适用下列规定：

(1)循环贷款的所有借款和所有预付款应继续在所有循环贷款人之间根据其循环承付款的相对数额按比率发放，直至在有关到期日偿还可归因于非延期循环承付款的循环贷款为止；

(2)任何当时存在或随后签发或作出的信用证、周转额度贷款或保护性垫款在该延期部分的循环承付款和剩余的未延长循环承付款之间的参与风险的分配，应根据其相对金额按比例进行分配，直至与此类非延期循环承付款有关的到期日已经发生，但有一项谅解，即未经开证行或周转额度贷款人同意，任何开证行或周转额度贷款人的债务不得延长至根据本第2.18节与未延长的循环承付款有关的到期日之后；

(3)不得终止延长的循环承付款，不得在偿还延期循环贷款的同时相应地永久减少延长的循环承付款，除非这种终止或偿还(和相应的减少)同时至少按比例终止或永久偿还(和相应的按比例永久减少)循环贷款和循环承付款(或以其他方式终止循环贷款和循环贷款的每一其他部分并全额偿还)；

(4)循环承付款项的不同部分在任何时候都不得超过五次。

如果由于任何一期循环承付款出现到期日而导致循环承付款的总使用率超过额度上限，而仍有一笔延长的循环承付款未偿还，借款人应支付必要的款项，以消除在该到期日的超额部分。

(E)所需的异议。除行政代理(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的展期贷款人同意外，完成任何展期不需要任何贷款人或任何其他人的同意。本第2.18节计划进行的交易(包括

130

为免生疑问，以相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、费用或溢价将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，并且本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或本第2.18节所设想的任何其他交易的任何条款的要求将不适用于根据本第2.18节进行的任何交易。

第2.19节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.09条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第IX条或其他规定)，或根据第11.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：

第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；

第二，按比例向本合同项下的各开证行和周转额度贷款人支付该违约贷款人所欠的任何款项；

第三，根据第2.19(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人的预付风险(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%(或如果不是以美元计价，则为110%)或周转额度贷款人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；

第四，根据借款人的要求(只要没有违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；

第五，如果行政代理和借款人这样决定，则应在现金抵押品账户中持有，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)将每家开证行(金额等于所有未偿还信用证最高面值的103%(或如果不是美元，则为110%)的金额)或回旋额度贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证或回旋额度贷款(视情况而定)的未来预付风险进行现金抵押。按照第2.19(D)节的规定；

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第六，任何贷款人、任何开证行或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；

第七，只要不发生并继续发生违约事件，只要借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及

第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；

前提是如果

(1)上述付款是对任何贷款或偿还义务的本金的支付，而该违约贷款人并未就该贷款或偿还义务的适当份额提供全部资金，及

(2)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，此类付款应仅用于支付以下各项的贷款和偿还义务：

所有非违约贷款人在被应用于偿还违约贷款人的任何贷款或偿还义务之前，按比例持有，直到贷款人按照适用的承诺按比例持有所有有资金和无资金参与信用证、回旋额度贷款和保护性垫款的贷款，而不执行第2.19(A)(Iii)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(I)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些费用。

(A)任何违约贷款人都无权根据第2.11(B)节的规定，在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用；但该违约贷款人仅有权根据第2.11(B)(Ii)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于其根据第2.04节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的按比例分配的份额。

(B)就根据上文第(A)款无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须

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(I)向每名非违约贷款人支付任何须支付予该违约贷款人的费用部分，而该等费用是就该违约贷款人参与信用证、回旋额度贷款及保障垫款而支付的，而该等费用已根据下文第(Iii)款重新分配予该非违约贷款人，

(Ii)向每家开证行支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的数额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及

(Iii)无须缴付任何该等费用的余款。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的比例份额(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围

(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(除非借款人当时已另行通知行政代理，否则应视为借款人当时已陈述并保证该等条件已得到满足)；以及

(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额。

除第11.25款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(四)现金抵押品。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.19(D)节规定的要求提供现金抵押品。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和回旋额度贷款人和各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以导致贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，由贷款人根据适用的承诺按比例持有的周转额度贷款和保护性垫款(不执行第2.04节)，该贷款人将不再是违约贷款人；但对应累算的费用或支付的款项不作追溯性调整

133

此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(C)新的周转贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳该循环贷款人在实施该等循环额度贷款后不会有任何垫付风险，否则无须为任何摆动额度贷款提供资金；及(Ii)除非开证行信纳任何信用证在生效后不会有垫付风险，否则无须开立、延长或修改任何信用证。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人且第2.19(A)(Iv)条适用的任何时候，在行政代理、任何开证行(副本给行政代理)或回旋额度贷款人(副本给行政代理行)提出书面要求后的一个营业日内，借款人应将适用开证行的前置风险、回旋额度贷款人的前置风险和任何未偿还的保护性垫款变现，视情况而定。对于违约贷款人(在执行第2.04节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，不得低于最低抵押品金额。

(I)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行和贷款人(包括摆动额度贷款人)的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证、摆动额度贷款和保护性垫款提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人、开证行或贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反的规定，

(A)根据第2.19节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)，

(B)根据第2.19节为回旋额度贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人履行其为参与回旋额度贷款提供资金的义务(包括

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违约贷款人提供的现金抵押品(该债务应计的任何利息)，在本协议可能另有规定的财产的任何其他申请之前

(C)根据第2.19节为保护性垫款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为其提供的保护性垫款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)参与的义务。

(Iii)终止要求。为减少任何开证行或回转额度贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)，或适用于任何此类违约贷款人为参与保护性垫款提供资金的义务的现金抵押品，应不再要求根据以下第2.19节作为现金抵押品持有

(A)消除适用的前置风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)；

(B)(1)借款人全额偿还所有保护性垫款，或(2)违约贷款人支付其为参加保护性垫款提供资金的义务(包括在适用贷款人的违约贷款人地位终止时)或

(C)行政代理、适用的开证行或周转额度贷款人(视属何情况而定)确定存在超额现金抵押品；

但在不违反本第2.19节其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和适用的开证行、回旋贷款机构或关于保护性垫款的行政代理(视具体情况而定)可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务(包括为保护性垫款提供资金的义务)；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。

第2.20节[已保留].

第2.21节判决货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下或任何其他贷款文件项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，本协议的每一方和每一借款方(并在接受其以该身份接受的任命后，每一牵头安排人)同意，其可以最大限度地有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

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(B)贷款各方就欠本协议任何一方或根据任何其他贷款文件而欠下的任何款项或根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下的任何义务的任何持有人(“适用债权人”)而欠下的任何款项，即使有任何以货币(“判定货币”)而非根据本协议所述明的该笔款项(“协议货币”)而作出的判决，仍须予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为须以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可以按照有关管辖区的正常银行程序购买带有判决货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人和另一贷款方作为一项单独的义务，并且即使有任何此类判决，也同意赔偿适用债权人的此类损失。本节所载贷款各方的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第2.22节储备；资格标准的变化。

行政代理可随时、不时且仅在行使其允许的酌处权的情况下，在向借款人发出五个工作日的事先书面通知(在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候不需要通知)后，建立新的准备金类别或改变“合格账户”、“合格库存”和/或“合格现金”定义中规定的资格标准。该通知应包括对该新的储备金类别的合理详细描述，或对“合格账户”、“合格库存”和/或“合格现金”的定义中所列的任何资格标准的变更(在此期间，行政代理应在五个营业日期间(X)如有请求，应与借款人讨论任何此类储备金或变更，以及(Y)借款人可采取必要的行动，以使作为储备金或储备金变更基础的事件、条件或事项不再存在或存在，其方式将导致建立较低的储备金或导致较小的变化，以行政代理合理满意的方式和程度)，根据本合同条款建立和增加或减少准备金；但在该五个营业日期间届满前，如该等借款会导致循环承担的总使用率超过额度上限，则不得作出任何借款，犹如该建议储备已予实施一样；此外，任何指定对冲储备或指定现金管理储备均无须在该五个营业日前发出通知，并应在书面通知借款人后立即生效。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，

(A)任何准备金的设立或增加或任何资格标准的改变，应限于行政机关根据其允许的酌情决定权，根据对行政机关在截止日期后首先发生或首先发现的事实或事件的分析，或与行政机关在截止日期发生和知道的事实或事件有重大不同的事实或事件，确定为适当的保留和改变。

(B)在任何情况下，借款基数任何组成部分的准备金或资格标准的变化不得与目前建立或维持的任何其他准备金或其所述范围内的资格标准重复；和

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(C)任何此种储备金的数额或资格标准的改变，应是对借款基数因相关促成因素而递增稀释的合理量化，并与作为储备金或改变基础的事件、条件或其他事项有合理关系。

第2.23节货币等值。

(A)行政代理应确定以另一种货币计价的每笔贷款的金额，并就以另一种货币计价的信用证确定金额：(I)对于贷款，以适用的每个利息期的第一天为限；(Ii)对于信用证，以借款人的每个财政季度结束时为限；在每种情况下，均应迅速将其所确定的每一美元金额通知借款人。每次此类计算应以美元购买这种货币的即期汇率(定义见下文)为基础。就本第2.23节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

(B)如果在对美元金额的任何确定生效后，以替代货币计价的循环贷款和以替代货币计价的信用证债务的未偿还总额之和超过当时有效的循环承诺总额，借款人应在收到行政代理发出的合理详细说明该计算方法的通知后五个工作日内，提前偿还循环贷款中以替代货币计价的适用循环贷款，或采取行政代理酌情指示的其他行动(包括将适用的信用证债务进行现金抵押)，以消除任何超出的部分。

第三条。
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。

(A)除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人在任何贷款文件项下向任何代理人、任何贷款人或开证行的账户或为其账户支付的任何和所有款项，应是免费的、明确的，不得扣除任何政府当局征收的任何和所有现在或未来的税、税、征、税、扣、税、费、预扣或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息的增加)(以下简称“税”)。以下是“免税”：在每个代理人、每个贷款人和开证行的情况下，

(I)对净收入征收的税项或以净收入计算的税项(不论其面额为何，并包括分行利润及相类税项)，以及特许经营税或相类税项，在每种情况下，

137

(A)由其组织所在的司法管辖区(或其政治分区)或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其政治分区)所征收的税款，或(B)其他关联税；

(Ii)在符合资格的受让人成为受让人之日(依据根据第10.07条进行的转让)，根据本协议就该受让人应支付的金额需要预扣的任何美国联邦税，只要该税款超过了如果该转让贷款人没有转让其在任何贷款文件下产生的利息时应适用的税款(除非该转让是应借款人的明确书面要求而进行的)；

(3)对应支付给贷款人、代理人或开证行账户的款项征收的美国联邦预扣税，根据在#年#日生效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收

(A)该贷款人、代理人或开证行在适用的承诺书中取得该权益，或在贷款人取得并非根据先前的承诺书提供资金的贷款的权益的范围内，取得该贷款的该权益(借款人根据第3.07节提出的转让请求除外)或

(B)该贷款人更改其放款办事处(除非应借款人的书面请求更改其放款办事处)，但在每种情况下，根据第3.01节，在紧接该贷款人、代理人或开证行成为本合同一方之前，应向该贷款人、代理人或开证行的转让人或在紧接其变更其放款办事处之前向该贷款人支付与该等税项有关的款项；

(Iv)因任何代理人、贷款人或开证行未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)节(对于任何外国贷款人，定义如下)或第3.01(E)节(对于任何美国贷款人，定义如下)的规定而征收的任何税款；

(v) [保留区]和

(Vi)根据FATCA征收的任何预扣税。

如果借款人、担保人或其他适用的扣缴义务人被要求从任何贷款文件项下支付给任何代理人、任何贷款人或开证行的任何款项中扣缴或扣除任何税款或其他税款(定义如下)，

(I)除不含税外，应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.01(A)节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，上述代理人、贷款人或开证行收到的数额，与其在没有进行该等扣缴或扣除时应收到的金额相等，

(Ii)适用的扣缴义务人须作出上述扣缴或扣减，

138

(3)适用的扣缴义务人应向有关税务机关支付扣缴或扣除的全部款项，以及

(4)借款人或任何担保人在付款之日起30天内(如果在30天内没有收据或证据，则应在30天内尽快提供)，借款人或适用担保人应向该代理人、贷款人或开证行(视情况而定)提供证明其付款的收据的正本或传真件，只要借款人或适用担保人已获得此类收据(或行政代理人合理满意的其他付款证据)。

如果借款人或适用的担保人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该代理人、该贷款人和该开证行因此而可能产生的任何增收税款。

(B)在法律上可以这样做的范围内，并非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一代理人、贷款人或开证行(包括贷款人根据第11.07节将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本守则下的贷款人)(每个“外国贷款人”)同意在外国贷款人成为本合同当事一方之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理请求后不时地)完成并交付给借款人和行政代理人，两(2)份准确、完整且有签名的下列任何一项适用的副本：

(I)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利；

(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；

(3)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述的借款人的10%的股东，或(C)守则第864(D)节所指的与借款人有关的受控外国公司，大体上以本守则附件G所示形式的表明此意的证书(“非银行证书”)和美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；

(Iv)在外国贷款人并非美国联邦所得税的实益所有人的情况下，外国贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并在适用的范围内，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9，表格W-8IMY(或其他后续表格)和每个实益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人不需要提供实益所有人的证书或证明文件，条件是：(A)外国贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”

139

以及(B)该外国贷款人因此能够并且确实证实，在适用的范围内，向该外国贷款人支付款项有权获得美国联邦预扣税的豁免，或者，如果没有豁免，则有权降低美国联邦预扣税的税率，而无需提供此类证明或证明文件)；或

(V)根据美国联邦所得税法的适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，并附有适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。

(C)此外，每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，

(I)迅速向借款人和行政代理人提交两(2)份准确、完整和签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据到期或在任何重要方面变得过时或不准确的日期或之前，免除或降低美国联邦预扣税税率。(2)在外国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据之后，以及(3)在此之后，如果借款人或行政代理合理地提出要求，以及

(2)及时通知借款人和行政代理，外国贷款人的情况如有任何变化，将使所要求的任何免税或减税无效。本第3.01(C)节不适用于FATCA项下的任何报告要求。

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该外国贷款人是否履行了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E)属于“美国人”(本守则第7701(A)(30)节所指的)(每个均为“美国贷款人”)的代理人、贷款人或开证行同意填写并

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向借款人和行政代理交付两(2)份准确、完整和签署的美国国税局W-9表格或后续表格的副本，以证明该美国贷款人不受美国联邦备份预扣税的约束

(I)在截止日期或之前(或在成为本协定缔约一方之日或之前)，

(Ii)在该表格有效期届满或变得过时或在任何要项上不准确之日或之前，

(Iii)在美国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人和行政代理的最新表格后，以及

(Iv)如借款人或行政代理人提出合理要求，则可在其后不时支付。

(F)借款人同意在不重复第3.01(A)节规定的义务的情况下，支付任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税(具有单据或类似税的性质)、财产、无形资产、备案或抵押记录任何政府当局征收的税或收费或类似征费，这些税费或收费或类似征费是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，在每种情况下不包括：与转让和承担、授予参与、转让或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件项下的付款有关的其他相关税额，除非借款人以书面形式提出要求(本第3.01(F)节所述的所有此类非排除税项在下文中称为“其他税种”)。

(G)如就任何代理人、贷款人或开证行就任何贷款单据而收取的任何款项直接向该代理人、贷款人或开证行提出任何税项或其他税项，则该代理人、贷款人或开证行可支付该等税项或其他税项，而借款人应在不重复其根据第3.01(A)款所承担的义务的情况下，迅速赔偿该代理人、贷款人或开证行并使其不受损害，使其全数支付该等税项(不包括税项)及其他税项(以及就根据本条第3.01项须支付的款项征收的任何税项(不包括税项)及其他税项)。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或申索。第3.01(G)条规定的付款应在借款人收到该代理人、贷款人或开证行的书面付款要求之日起10天内支付。

(H)除第11.07(E)节另有规定外，参与者根据第3.01节的规定，无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

（i） 如果任何代理行、任何开证行或发卡行根据其唯一的判断，善意地确定其已收到与其已收到的任何税款或其他税款有关的退款，

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被借款人或任何担保人（视情况而定）拒绝偿还，或借款人或任何担保人（视情况而定）已根据本第3.01条支付额外款项，则应立即向赔偿方支付与该退款相等的金额（但只限于已作出的弥偿付款，或已支付的额外款额，借款人或任何担保人根据本第3.01条就产生此类退款的税款或其他税款支付的款项），扣除所有合理的实付费用（包括税款）由该代理人、该收款人或开证银行产生，且不计利息（相关政府机构就该等退款支付的任何利息除外），但借款人或适用担保人（视情况而定）应该代理人的要求，该代理行、该担保人或发卡银行同意，如果该代理行、该担保人或发卡银行被要求向该政府机构偿还该退款，则该代理行、该担保人或该发卡银行将向借款人或适用担保人（视情况而定）支付的金额（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）偿还给该代理行、该担保人或该发卡银行。 尽管第（i）段中有任何相反规定，在任何情况下，该代理人、担保人或开证银行均不得被要求根据第（i）段向借款人或适用担保人支付任何款项，开证银行在较不利的净额后-如果未扣除应受补偿并导致此类退款的税款或其他税款，则纳税方的纳税状况将有所不同，预扣或以其他方式征收，且从未支付有关该等税项或其他税项的赔偿金或额外款项。 该代理行、担保行或发卡行（视情况而定）应根据要求向借款人提供任何评估通知的副本或从相关政府机构收到的要求偿还该等退款的其他合理证据（但前提是该代理人、该代理人或开证银行可以删除其中的任何信息，该代理行或发卡行在其合理的自由裁量权下认为该等退款是保密的或与该等退款无关的）。 本款不应被解释为要求任何代理人、任何担保人或发卡银行向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其纳税有关的任何其他信息）。

(J)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(G)节对其实施的任何事件，如果借款人以书面形式提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，并填写和交付或提交该贷款人在法律上能够交付的任何与税务有关的表格，这将减少或取消借款人需要扣除、扣缴或支付的任何税款或其他税款；但该等努力须由借款人承担费用，并须符合借款人合理判断不会导致该借款人或其任何放款办事处遭受任何经济、法律或监管不利的条款，且第3.01(J)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(G)节规定的任何义务或权利。

(K)尽管本协议有任何其他规定，借款人和行政代理可以扣除和扣缴任何法律(为免生疑问，包括FATCA)要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须遵守本第3.01节的规定。

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（l） 各代理人或代理人（如适用）应在行政代理人提出要求后十天内，

（i） 应归于该代理人或行政代理人的任何税款（但仅限于借款人尚未向行政代理人支付该等税款的范围，且不限制借款人这样做的义务），

（ii） 因该等公司未能遵守第11.07（e）条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及

（iii） 任何可归因于该代理商或分销商的除外税费，

在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税款。 如果没有明显错误，行政代理人向任何代理人或代理人提交的关于此类付款或责任的金额证明应是最终的。 各代理人和贷款人特此授权行政代理人在任何时候将任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何及所有款项或行政代理人从任何其他来源应付该代理人或贷款人的任何及所有款项与本第3.01（l）条项下欠行政代理人的任何款项进行抵消和应用。

(M)每个贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据本第3.01节(B)、(C)、(D)或(E)段向行政代理提供的任何文件。

(N)第3.01节中的协议在行政代理辞职或替换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的支付以及任何贷款人的任何权利转让或替换后仍然有效。

第3.02节 违法行为。 如果任何借款人合理地确定任何法律已经使其非法，或任何政府机构已经断言其非法，任何借款人或其适用的贷款办公室制作、维持或资助贷款，其利息是参考期限基准确定的，或根据期限基准确定或收取利率，或任何政府机构已对该银行在伦敦银行间市场或任何其他适用的离岸银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币存款的权限施加重大限制，如果适用，则在该借款人通过行政代理机构通知借款人后，（i）该借款人发放或继续定期基准贷款或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停，及（ii）如果该通知声称该银行制作或维持基准利率贷款的非法性，其利率是参考调整后的基本利率的期限SOFR组成部分，如有必要避免此类违法行为，则该等借款人的基本利率贷款所依据的利率应由行政代理机构确定，而无需参考基本利率的调整后的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直至该等借款人通知行政代理机构和借款人，导致该等确定的情况不再存在。 在收到此类通知后，

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（A） 对于以美元计值的借款，借款人可撤销任何待决的定期基准贷款借款、转换或延续的请求，并应根据该借款人的要求，（向行政代理机构提供一份副本），提前偿还或（如适用）将此类贷款的所有定期基准贷款转换为基本利率贷款（如有必要避免此类违法行为，则该银行的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而无需参考基本利率的调整后期限SOFR部分），在计息期的最后一天，如果该借款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或者如果该借款人不能合法地继续维持该定期基准贷款，

（B） 对于以替代货币计价的借款，借款人可以撤销任何关于借款、转换或延续此类定期基准贷款的未决请求，并应在此类借款人要求时，（并向行政代理人提供一份副本），预付或（如适用），将所有定期基准贷款转换为以借款人和适用贷款人双方可接受的替代利率计息的贷款，如果该借款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，则在该计息期的最后一天，或者如果该借款人不能合法地继续维持该定期基准贷款，则立即;但是，如果借款人和相关贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可自行决定，（x）提前偿还该等贷款或（y）维持该等贷款未偿还，在此情况下，应向该等贷款的适用代理人支付的利率将为行政代理人确定的利率，作为其为该等贷款提供资金的资金成本，该等贷款的到期日与适用利率相类似，或

（C） 如果该通知声称，该银行根据任何基本利率贷款的基本利率的调整后期限SOFR部分确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理机构应计算适用于该等担保人的基本利率，而不参考其中的调整后期限SOFR部分，直到该等担保人书面通知行政代理机构，此类银行根据调整后的期限SOFR确定或收取利率的做法不再是非法的。

在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节 无法确定利率。 如果行政代理机构或所需贷款人合理地确定，由于与定期基准贷款申请或转换或延续有关的任何原因，（a）没有向相关市场的银行提供该定期基准贷款适用金额和利息期的存款，（b）不存在足够合理的方法来确定与拟议的定期基准贷款或现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期的定期基准，或（c）如果与提议的期限基准贷款有关的任何请求的计息期的期限基准不能充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理机构将

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立即通知借款人和每个借款人。 此后，（i）贷方发放或维持此类定期基准贷款的义务应暂停，以及（ii）如果发生前一句中所述的与基本利率的调整后定期SOFR组成部分有关的确定，则应暂停使用调整后定期SOFR组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。 在收到该通知后，（i）对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何待决的定期基准贷款借款请求、转换或延续请求，或者，如果未能撤销，则将被视为已将该请求转换为基准利率贷款借款请求，且请求金额为通知中规定的金额;或者（ii）对于以替代货币计价的借款，借款人可撤销任何待决的定期基准贷款的借款、转换或延续请求，并应将该借款人的所有此类定期基准贷款转换为按借款人和适用贷款人双方可接受的替代利率计息的贷款;但是，如果借款人和相关贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可以，根据行政代理机构的判断，（A）提前偿还该等贷款或（B）维持该等贷款未偿还，在此情况下，应支付给该等贷款的适用担保人的利率将为行政代理机构确定的利率，该利率是其为该等贷款提供资金的资金成本，该等贷款的到期日与适用的计息期相当，加上适用利率。

尽管有前述规定，如果行政代理机构已作出前款(A)或(B)款所述的决定，行政代理机构在与借款人协商后，可为此类贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于此类贷款，直至(1)行政代理机构撤销根据前款第一句(A)或(B)款就此类贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室的行为定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

第3.04节成本增加收益减少；资本充足率。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人、任何开证行或该等放款人的资产、存款、或为该等放款人、任何开证行或该等放款人所提供或参与的信贷；

(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其作出的任何贷款或承诺，向任何贷款人或代理人、任何开证行或周转额度贷款人征收任何税项，或更改

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支付给上述贷款人、代理行、开证行或周转额度贷款人(视情况而定)的征税依据(在每种情况下，除(A)借款人根据第3.01节有义务支付额外金额或赔偿付款的税项，(B)第3.01(A)节第二句第(Ii)至(Iv)款所述的任何税项和其他金额，这些税项和其他金额是根据任何贷款文件向任何代理人、任何贷款人、任何开证行或周转额度贷款人的账户或为其账户征收的，(C)关联所得税，及(D)其他税项)；或

(3)对任何贷款人、任何开证行或周转额度贷款人或任何其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支、任何信用证、该贷款人或任何开证行或周转额度贷款人所作的定期基准贷款的任何参与(税项除外)，而该等条件、成本或支出在“定期基准”的定义或本(A)款中并未包括在内；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、该开证行、代理人或回旋额度贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照期限基准而厘定的，或如有关税项的法律有所改变，则作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或代理人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，或增加该贷款人、该开证行、代理人或参与贷款的其他贷款人的成本，开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务，或减少该贷款人、代理人或该开证行已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额)，则在该贷款人或开证行要求合理详细地列出该增加的费用(并向行政代理人提供该等要求的副本)后十天内不时作出(但该项计算不得以任何方式要求披露机密或价格敏感资料或法律禁止披露的任何其他资料)，借款人将向该贷款人或该开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该开证行所发生的该等额外费用或所遭受的减值。任何贷款人、开证行或回旋额度贷款机构均不得要求借款人按照本第3.04(A)节的规定支付任何额外金额，除非其同时向处于类似境地并受法律变更影响的其他借款人提出类似要求，且该贷款人、发证行或回旋额度贷款机构有权向其索要类似金额。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行合理地确定，影响该贷款人或该开证行或该贷款人或开证行的任何放贷办事处、该开证行或该开证行的控股公司(如有)的任何关于流动性或资本要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有)，该贷款人或该开证行的承诺、该贷款人或该开证行作出的贷款或其签发的信用证的水平低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该借出行或该开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或该开证行的要求而不时作出

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该开证行合理详细地列出费用和降低的回报率的计算(连同向行政代理提交的该要求的副本)(只要该计算在任何情况下都不需要披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，则借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类扣减。

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本第3.04条第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或该开证行或其各自的控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后十天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第3.04款的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前180天以上，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(e) [已保留].

第3.05节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据(但此种计算不得以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或保证金损失)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天的前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第3.07节提出要求，在其利息期最后一天的前一天转让定期基准贷款；

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包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，贷款人不得根据本第3.05条(I)就最低限额或(Ii)就任何贷款利息的预付提出任何要求。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，根据第3.02节(视何者适用而定)及(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人不会蒙受任何未偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人要求借款人赔偿，或根据第3.04条的规定，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期基准贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.06(C)条的规定)；但这种暂停不影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

(C)定期基准贷款的转换。如果任何贷款人在其他贷款人发放的定期基准贷款未偿还时通知借款人(副本给行政代理)，通知借款人本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致该贷款人的定期基准贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，该贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)为此类未偿还的定期基准贷款自动转换，在必要的程度上，以便在生效后，由该类别持有定期基准贷款的贷款人及该贷款人持有的所有特定类别贷款，将按照其各自的按比例份额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人

如果(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿或因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放定期基准贷款，(Ii)借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.01(I)节指定不同的贷款办事处，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人不接受延期要约，(V)(A)

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任何贷款人应成为并继续成为违约贷款人，且(B)该违约贷款人在借款人要求其纠正该违约后五个工作日内未能按照第2.19(B)款的规定纠正违约，或(Vi)存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人(不符合资格的贷款人)成为本合同的一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下进行转让和转授，而无需追索权(按照下列限制，并受其要求的限制和同意的约束)，第11.07节)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务，以及应承担此类义务的一个或多个合格受让人的相关贷款文件(不包括其根据第3.01节或第3.04节获得付款的现有权利)(如果贷款人接受此类转让，任何受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.07(B)(Iv)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的一笔金额，相当于其贷款和参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款的未偿还本金、应计利息和保护性垫款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项；

(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款签署并交付转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据(或代替其的遗失或损坏的票据赔偿)；但任何该等贷款人如没有签立转让和承担或交付该等票据，并不使该买卖(及相应的转让)无效，而该项转让须记录在注册纪录册内，而该等票据一经没有交付，即当作已取消；

(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该转让贷款人仍然有效；

(E)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(F)如任何此类转让是由于贷款人是不同意的贷款人或没有接受延期要约而产生的，则在转让时，合资格的受让人须同意被取代的贷款人是非同意贷款人的每一事项，或接受该项延期要约(视属何情况而定)；及

(G)这种转让不与适用法律相冲突。

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尽管上面有任何相反的规定，但在任何时候，作为开证行的贷款人不得被替换，除非已就每一份该开证行合理满意的安排(包括在形式和实质上令开证行满意的备用备用信用证，或由开证行合理满意的开证人出具的、金额合理且符合开证行合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)，否则不得在本合同项下替换任何该开证行项下的未偿还信用证，且不得更换担任行政代理的贷款人，除非符合第10.09款的规定。

如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某类或某些类别的贷款达成一致，以及(Iii)所需贷款人或所需贷款机构(视情况而定)已同意此类同意、放弃或修改，则任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.08节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理或抵押品代理辞职后继续存在。

第四条。
借款的先决条件

第4.01节初始借款的条件。

除非借款人和所要求的贷款人另有约定，否则每个贷款人向借款人提供信贷的义务和每个开证行在成交日期出具信用证的义务仅限于满足或放弃下列每个先决条件中第11.01节的规定：

(A)除非另有说明，行政代理收到的下列文件可以是原件、传真件或.pdf格式的复印件：

(I)借款人按照第2.01(B)节的规定正式交付的承诺贷款通知，如果在截止日期之前交付，则应被视为以交易完成为条件；

(Ii)各借款方正式签署的本协议；

(3)担保和担保协议，在每一种情况下，均由每一适用贷款方正式签立；

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(Iv)向抵押品代理人或定期贷款代理人(根据截止日期ABL债权人间协议的条款作为抵押品代理人的受托保管人)交付代表借款人和构成抵押品的受限制附属公司的质押股权的证书(如有的话)，在每种情况下，(A)该证书的发行人是一家公司或已“选择加入”UCC第8条；及(B)附有空白签署的未注明日期的股票授权，并有证据表明已经采取了根据担保协议条款为完善担保协议所设定的担保权益而采取的所有其他行动，但本协议第6.15节和担保协议另有规定者除外；然而，上述各项要求，包括交付根据抵押品文件的条款所需的文件和票据(以下情况除外)：(X)通过根据《统一商业法典》提交融资说明书或融资变更说明书(视情况而定)，或(Y)通过将借款人及其附属公司的股票证书交付抵押品代理人或定期贷款代理人(根据截止日期ABL债权人间协议的条款，作为抵押品代理人的受托保管人)，不应构成借款人使用商业上合理的努力在成交日期当日或之前提供此类物品的先决条件，前提是借款人同意在成交日期后九十(90)天内交付或促使交付此类文件和票据，或采取或导致采取完善此类担保权益所需的其他行动(但须经行政代理以其合理的酌情决定权或第6.15节的规定批准延期)；

(V)(A)借款人和其他贷款方的组织或组成的州务卿或其他适用的司法管辖区办公室出具的良好信誉证书或同等证书(如果适用于有关司法管辖区)；。(B)借款人和其他贷款方的决议或其他适用的行动；及(C)借款人和其他贷款方的任职证书和/或其他负责人员的证书，以证明其身份，受权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力，该贷款文件是本协议的一方或将在截止日期成为一方；

(6)贷款当事人(或某些贷款当事人)的下列特别律师的意见：Gibson，Dunn&Crutcher LLP，关于纽约的事务以及特拉华州法律和加利福尼亚州法律的某些方面；

(Vii)由首席财务官或其他与借款人有同等责任的高级人员发出的证明书，证明借款人的偿付能力(在交易于成交日期生效后)大致上符合本文件所附的附件I的格式；及

(Viii)借款人的负责人员发出的证明书，证明已符合以下(F)、(G)及(H)条的条件；

(B)本合同规定必须在截止日期前至少两个工作日支付的所有费用和开支，以及费用和律师费，在合理详细的范围内(除非借款人另有合理同意)应

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经商定，这些费用和开支可用一个或多个设施的初始供资所得支付。

(C)(I)定期贷款文件和(Ii)要求在截止日期签立的贷款文件应已由借款方正式签署并交付。

(D)贷款人应在成交日前至少三个工作日收到(I)适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人有资格成为“法人客户”的范围内的受益所有权证明，在每种情况下，该证书都是在成交日前至少十个工作日之前以书面形式提出要求的。

(E)借款人(以高级人员证书的形式)确认在结算日初次借款之前或基本上同时，结算日再融资应当已经完成或将完成。

（f） 在截止日期，不存在违约或违约事件，也不存在因提议的借款或在截止日期使用借款所得款项而导致的违约或违约事件。

（g） 自2020年2月1日起，没有单独或汇总导致或合理预期会单独或汇总导致重大不利影响的事件或情况;

(H)第五条或任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证，在截止日期当日及截至截止日期时，在各要项上均属真实和正确；但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述和保证在各要项上均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在有关日期的各方面均属真实和正确(在使其中的任何限制生效后)；

(1)牵头安排人应已收到年度财务报表；但牵头安排人特此确认已收到上述年度财务报表；以及

(J)借款人应已向计算截至2021年1月30日的借款基数的行政代理交付了一份借款基础凭证；但行政代理人特此确认已收到Petco Animal Supply，Inc.根据现有的ABL信贷协议交付的借款基础凭证，该凭证的交付满足第(J)款中的条件。

在不限制第11.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议或本协议项下资金贷款的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本第4.01节规定须同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项

152

除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节截止日期后所有借款的条件。除第2.16(F)节关于增量贷款的规定和第1.08节另有规定外，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务，每个开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，以及摆动额度贷款人在截止日期后发放回旋额度贷款的义务，在每种情况下，均须遵守下列先决条件：

(A)在该借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期之日，第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及每一其他贷款方的陈述及保证，在各要项上均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述及保证在各要项上均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)截至上述借款之日或任何信用证的签发、修改、续期或延期之日，不应发生任何违约或违约事件或违约事件在该日期(紧接在实施所要求的信用证延期之前)，或在该日期所要求的信贷延期生效后发生。

(C)自借款之日起及在借款生效后，循环承付款项的总使用率不得超过额度上限。

(D)如果适用，行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知，如果适用，适用的开证行应已收到符合本协议要求的发行通知，或摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的摆动额度贷款请求。

(E)就本第4.02节而言，第5.05(A)节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新财务报表。

在不违反第1.08(F)款的前提下，借款人提交的每份已承诺贷款通知(只要求将贷款转换为另一类贷款或延续期限基准贷款的已承诺贷款通知除外)和每份发行通知应被视为在适用的借用或签发、修改、续签或延期信用证的日期当日已满足第4.02(A)、(B)和(C)节规定的条件的声明和保证。

在不限制第11.02节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.02节规定的条件，每个已签署本协议(和/或转让和假设)的贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意每份文件或其他事项

153

除非行政代理在提议借款之日之前已收到贷款人的通知，并以书面形式说明其反对意见，否则必须征得贷款人的同意或批准或可接受或满意。

第五条
申述及保证

在每种情况下，借款人向贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理陈述并担保下列各项，除非借款人另有特别约定，否则只能在第2.16节或第IV条(以适用为准)所要求的日期进行。

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一家作为重要子公司的受限子公司，

（a） 根据其成立或组织所在地的法律（在该司法管辖区存在此类概念的情况下），正式组织或成立、有效存在且信誉良好;

（b） 拥有所有公司或其他组织的权力和权限，以（i）拥有其资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）就贷款方而言，签署、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务，并完成交易;

(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或营运或其业务的经营需要该等资格，并在该司法管辖区内存在该等概念的情况下，该公司具有适当的资格和良好的信誉；

(D)符合所有适用法律；及

(E)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；

但在(C)、(D)或(E)条所指的每一种情况下，如不这样做并未导致或合理地预期不会导致个别或整体的重大不良影响，则属例外。

第5.02节授权；不得违反。

(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)每一贷款方签立、交付或履行其作为一方的每份贷款文件或完成该等交易均不会，

(I)违反其任何组织文件的条款；

154

(Ii)根据(A)与重大债务有关的任何合同义务或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决，导致违反或违反该借款方或任何受限制附属公司的任何资产的任何留置权(许可留置权除外)；

(Iii)违反任何适用法律；或

(4)根据与重大债务有关的合同义务，要求股东、成员或合伙人批准或任何人的任何批准或同意，但在截止日期或之前获得的批准或同意除外；

但就上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，只要该等违反、违反或违反并未导致或合理地预期该等违反、违反或违反行为不会个别或整体造成重大不良影响，则属例外。

第5.03节政府授权。对于任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：

(A)必要的备案，以完善贷款当事人为担保当事人授予的抵押品的留置权；

(B)已妥为取得、取得、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但并非依据抵押品文件须取得、取得、给予或作出或具有十足效力及作用的范围除外)；及

(C)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，而该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交并没有导致或合理地预期不会个别地或整体地造成重大不良影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法以及公平原则和诚实信用原则和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)年度财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表符合公认会计原则(于结算日(或编制日期)有效)，在所涵盖的期间内一致适用，除非其中另有明文规定。

155

(B)自2020年2月1日以来，并无个别或整体事件或情况导致或合理预期个别或整体会造成重大不良影响。

(C)借款人及其附属公司在截止日期前向行政代理提交的综合资产负债表和综合收益表(亏损表)预测，作为一个整体，是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在作出预测和作出预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即：(1)任何预测不得被视为事实；(2)任何预测都会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多都不是贷款当事人或任何保荐人所能控制的，(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现；(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

第5.06节诉讼。除附表5.06所述外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的公开书面威胁下，或针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，已导致或可合理预期会个别或整体造成重大不利影响。

第5.07节[已保留].

第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及每一受限制附属公司在其日常业务所需的所有不动产的简单收费、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益方面均拥有良好及有效的记录所有权，且除准许留置权外，并无任何留置权，且未能拥有该等所有权或其他权益并未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。每一贷款方及每一受限制附属公司的财产均由并非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保的风险与从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。

第5.09节环境事宜。

(A)(I)贷款方及受限制附属公司均遵守所有适用的环境法律(包括已取得所有环境许可证)及(Ii)贷款方或任何受限制附属公司概不存在任何未决的、或据贷款方所知的任何未决、受威胁的环境索偿或任何其他环境责任，或不知悉任何环境责任的任何根据，但并无个别或整体导致或合理预期不会造成重大不利影响。

(B)贷款方或任何受限制附属公司并无使用、释放、处理、储存、运输或处置与其业务有关的任何现时或以前拥有或营运的房地产或设施，而其使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料的方式已导致或可合理预期个别或整体造成重大不良影响。

156

第5.10节税收。借款人及其子公司已(I)及时提交要求提交的所有外国、美国联邦和州及其他纳税申报单和报告，(Ii)及时支付对其财产、收入或资产征收或施加的所有外国、美国联邦和州及其他税、评税、费用和其他政府费用(包括履行其预扣税义务)，除非真诚地通过勤奋采取的适当行动提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

第5.11节ERISA遵从性；养老金计划。

(A)除附表5.11(A)所列或未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州、省、地区及外国法律的适用规定。

(B)除非如附表5.11(B)所列，或就本条第5.11(B)节的每一项条款而言，个别或整体并未导致或合理预期不会造成重大不良影响，

(I)未发生或合理预期将发生任何ERISA事件；

(Ii)借款人、任何附属担保人或其各自的任何附属担保人或其任何联营公司均没有从事受《雇员补偿及补偿条例》第4069或4212(C)条规限的交易；及

借款人、任何附属担保人或任何ERISA附属机构均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已资不抵债(按ERISA第4245节的含义)，或已被确定处于“濒危”或“危急”状态(按《守则》第432节或ERISA第305节的含义)，预计此类多雇主计划不会资不抵债、处于危险或危急状态。

第5.12节附属公司。于截止日期，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，且(如适用)毋须评税，而借款人或任何附属担保人于其任何直接重大附属公司拥有的所有股权均不受任何人士的任何留置权(准许留置权除外)影响。于截止日期，附表5.12(I)列明每间附属公司的名称及司法管辖权，(Ii)列明借款人及每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(Iii)识别根据抵押品文件须于截止日期质押其股权的附属公司的每间附属公司。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》。

(A)于截止日期，并无任何抵押品为保证金股。贷款方不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)，或

157

以购买或携带保证金股票为目的提供信贷，任何借款、发行或任何信用证下的提款的收益不得用于违反U规则的任何目的。

(B)借款人和任何担保人都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，在截止日期之前或之前由任何贷款方或保荐人或其代表在截止日期或之前向任何代理人或贷款人提供的与本协议的交易和谈判有关的任何书面信息和书面数据，或在截止日期或之前交付的任何其他贷款文件，从整体上看，均不包含任何重大错误陈述事实或遗漏任何必要的重大事实，以根据交付该书面信息和书面数据的情况将其作为一个整体，不具有实质性误导性(在实施对此类书面信息和书面数据的所有修改和补充之后，在每种情况下，在最初交付此类书面信息或此类书面数据的日期之后，但在截止日期之前)；不言而喻，就本节第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、形式财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息，或由牵头协调人编制的信息。

第5.15节知识产权；许可证等借款人及受限制附属公司拥有或有有效权利使用目前经营其各自业务所需的所有知识产权，但如未能拥有任何该等权利并未导致或合理地预期不会导致个别或整体产生重大不利影响，则属例外。据借款人所知，借款人及受限制附属公司目前各自业务的运作并不侵犯、挪用或违反任何人所持有的任何知识产权，但该等侵犯、挪用或违规行为并未个别或合乎合理地预期会导致或不会产生重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的索偿或诉讼并无悬而未决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司受到针对借款人或任何受限制附属公司的威胁，而该等索偿或诉讼已导致或合理预期将个别或整体造成重大不利影响。

第5.16节偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.17节《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外腐败法》。

(A)在适用的范围内，每一贷款方和受限制附属公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》和其他类似的反洗钱规则和条例。

158

(B)各贷款方及受限制附属公司及其各自的高级职员、董事及雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人、联属公司及代表在经营业务时在各重大方面均遵守《反海外腐败法》、英国《二零一零年反贿赂法》及其他司法管辖区的其他类似反贪污法例。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败法规。

(C)借款方或任何受限制附属公司，或据借款人所知，董事的任何高级人员、代理人、雇员、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、禁止投资名单或任何其他制裁名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

(D)借款人不会直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式知情地将该等收益提供给任何人，以资助在这种融资时是(I)任何制裁对象或目标、(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单的任何人的活动，或(Iii)位于，组织或居住在指定司法管辖区或(Y)会导致任何人违反制裁规定的任何方式。

第5.18节抵押品文件。除本文件或任何其他贷款文件另有规定外，抵押品文件的规定，连同本文件或适用的抵押品文件或抵押品文件所预期的此类备案及其他行动(包括向抵押品代理人交付任何质押债务及根据适用的抵押品文件须交付的任何质押股权)，均有效地为抵押品代理人的利益为抵押品代理人创造一项合法、有效及可强制执行的完善留置权(受准许留置权的规限)，使借款人及适用的附属担保人分别在抵押品中所述抵押品的所有权利、所有权及权益上享有完整的留置权。

第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守(且不违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用贷款收益(包括周转额度贷款)和根据本协议签发的信用证，且不会导致任何人员违反制裁规定。

第5.20节借款基础证书。每份借款基础证书中所列的信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且在所有重要方面都是按照本协议的要求准备的。借款人在提交给管理代理的每张借款基础证书中确定为合格账户、合格库存和合格现金等价物的账户、库存和现金等价物(如果适用)，在所有重要方面都符合“合格账户”、“合格库存”和“合格现金”定义中规定的标准(根据本协议建立的任何行政代理自由裁量标准除外)。

159

第六条。
平权契约

只要终止条件未得到满足，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)经审计的年度财务报表。在美国证券交易委员会规定的期间内(如果借款人不再是向美国证券交易委员会公开申报的人，则在借款人每个会计年度结束后120天内)，按照公认会计准则编制的借款人及其子公司在每个会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表及其相关附注，以比较形式列出上一会计年度(如在截止日期后)的数字。经审计并附有借款人的审计师或任何其他具有国家或地区认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营的企业”或类似的资格或例外(不包括任何“事项重点”段落)的任何解释性陈述的约束，但因以下原因或与下列情况有关的任何此类陈述、资格或例外除外：(I)实际或预期的违反财务契约，(Ii)即将到期的日期，(Iii)贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债，或(Iv)会计原则或惯例的改变。

(B)季度财务报表。在美国证券交易委员会规定的时间内(或如果借款人不再是美国证券交易委员会的公共申请者，则应尽快获得，但无论如何应在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内)(I)借款人及其子公司在每个财政年度的前三个财政季度结束时的简明综合资产负债表，(Ii)该财政季度及当时终结的财政年度部分的有关简明综合全面收益(亏损表)及。(Iii)有关当时终结的财政年度部分的简明综合现金流量表，并在第(Ii)及(Iii)条的每一情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字(如在截止日期后结束，则经借款人的负责人员核证在所有重要方面均属公平地列报财务状况)。借款人及其子公司的经营和现金流在实质性遵守公认会计准则方面的结果，有待年终调整和没有脚注。

(C)出借人催缴。借款人应与借款人管理层和贷款人举行季度电话会议(该电话会议可以与借款人证券持有人的任何电话会议相结合)，并在每种情况下，在符合本公约要求的情况下，讨论借款人和借款人的财务业绩。

160

根据上文(A)或(B)条提交财务报表的受限制附属公司最近结束的财政年度或财政季度(视属何情况而定)。

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)节及第6.01(B)节所述的每套综合财务报表的同时，该等资料(不需要核数师审核或审核)应合理地足以识别所有非限制性附属公司(如有)的负债及综合调整后EBITDA。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但只要该等资料取代第6.01(A)节规定须提供的资料，只要借款人的审计师的报告及意见未包括在该等资料内，则该等资料须附有借款人的审计师、任何其他具有国家或地区认可地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告及意见。该等报告及意见应按照公认的审计准则编制，且不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营企业”或类似资格或例外(不包括任何“强调事项”段落)的任何解释性陈述所规限，但因(I)实际或预期违反财务契约、(Ii)即将到来的到期日、(Iii)贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债或(Iv)会计原则或惯例的改变而导致或与之有关的任何该等陈述、限定或例外除外。根据本第6.01节要求提交的任何财务报表，如在此类财务报表中列入采购会计调整是不可行的，则不应要求其包含采购会计调整。

第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)合规证书。不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表交付后的五个工作日，正式填写的合规性证书将(除其他事项外)包含与第6.01(A)节所指财务报表相关交付的合规性证书，其中将包含一份不受限制的子公司名单，并在截止日期对完美证书中所述的某些规定进行更新；但如果该合规证书显示财务契约违约事件，则根据第8.02节规定的意向补救通知(“补救意向通知”)可与该合规证书一起交付或在该合规证书交付之前交付，但在其允许的范围内。

(B)美国证券交易委员会备案文件。公开后，借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记说明书的副本(对任何登记说明书的修正除外(以该登记说明书生效的形式交付行政代理的范围内)、任何登记说明书以及适用的任何S-8表格的任何登记说明书的证物)的副本，在任何情况下都不需要交付给

161

行政代理根据本第6.02节的任何其他条款；但尽管有上述规定，本第6.02(B)节的义务可通过使这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR网站或其他可公开获得的报告服务上公开来履行。

（c） 关于抵押品的信息。 借款人同意在此类事件发生后的四十五个日历日内（或抵押代理合理酌情同意的较晚日期）通知抵押代理，

(I)以任何借款方或任何须为借款方的人的合法名称；

(Ii)任何借款方或任何须为借款方的人的身分或组织类别；

（iii） 在任何贷款方或被要求成为贷款方的任何人的组织的管辖范围内;

（iv） 在任何贷款方或根据UCC被要求成为贷款方的任何人的所在地（在UCC § 9-307的含义内）;

（五） 通常在一个以上司法管辖区使用的任何担保品的所在地。

（d） 其他信息. 行政代理人或任何代理人通过行政代理人合理要求的此类额外信息（i）为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权法规》，以及（ii）关于借款人或其任何受限子公司的业务、财务、法律或公司事务。

(e) [保留区]

（f） 借用基本证书。 在借款人每个财政月最后一天后的第15个营业日或之前（如果该日不是营业日，则应在下一个营业日交付），从截至2021年2月27日的财政月开始（截至每个此类日期的期间，称为“财政月”），截至前一个会计月最后一天营业结束时的借款基础证明，以及行政代理机构可能合理要求的与此相关的支持信息，其中可能包括，（A）合理详细的合格账户、合格库存和合格现金的有序清算净值的计算，以及（B）合理详细的贷款方账户和库存的账龄;前提是

（一） 自特定超额可用性连续五个营业日低于额度上限的（x）10.0%和（y）31，250，000美元（以较大者为准）之日起至特定超额可用性至少达到额度上限的（x）10.0%和（y）31，250美元（以较大者为准）之日止的持续期间内，000美元连续20个日历日，借款人应提供借款基础证书和合理可行的支持信息

162

在每周星期四（或如果星期四不是营业日，则在下一个营业日）营业结束前，在上一个星期五营业结束前，每周提供一次，

（二） 在特定ABL违约事件持续期间，且仅在特定ABL违约事件持续期间，借款人将被要求计算借款基础并按照行政代理人合理要求的频率（但不超过前述第（1）款要求的频率）提交借款基础证书，

（三） 任何借款基础证书的交付，除了与财政月末有关的以外，可以基于借款人认为必要的估计，

（四） 借款人选择比财政月末更频繁交付的任何借款基础证书，将在首次交付后至少连续60个日历日内以增加的频率交付;

但以最近交付之借款基础证明书为基础之修订借款基础证明书，应于出售或其他处分完成时交付（或合并，构成出售或处置的合并或兼并），将贷款方的任何ABL优先抵押品出售给除贷款方以外的任何人，总价值超过10%同时附上行政代理机构合理要求的证明资料。

根据第6.01节或第6.02节要求提交的文件（第6.02（a）节除外）可以电子方式交付，如果如此交付，应视为已在（i）借款人在附表11.02所列的借款人互联网网站地址上张贴此类文件或提供其链接之日交付，或（ii）代表借款人将该等文件张贴于Merrill Datasite One、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他相关网站（如有），而各借款人及行政代理人均可访问该等网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的网站）;前提是：除了提交给SEC的文件之外，借款人应通知（可通过传真或电子邮件）行政代理人发布任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，软拷贝）。各供应商应全权负责及时获取已张贴的文件并保存其副本。

借款人特此确认：（a）行政代理人和/或牵头人将向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”），将借款人材料发布在Merrill Datasite One、IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似的电子系统（“平台”）及（b）某些贷款人可能有人员不希望收到有关借款人或其子公司的任何信息，或上述任何一项的各自证券，这不是公开信息，谁可以从事投资

163

以及与该人的证券有关的其他市场相关活动。 借款人特此同意，

(I)向公共出借人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(这样做应被视为表明此类信息仅包含公共方面信息)；

（ii） 通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按照第11.08条的规定进行处理）;

(3)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；以及

(Iv)行政代理和/或首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。

第6.03节通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，要求行政代理立即进一步通知每个贷款人：

(A)发生任何(I)违约或违约事件或(Ii)定期贷款信贷协议所界定的“违约”或“违约事件”；及

(B)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，或(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或展开，或任何重大进展，或(Iii)在第(I)至(Iii)款所述的任何该等情况下，已导致或合理预期将个别或整体导致重大不良影响的任何ERISA事件的发生。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。

第6.04节缴纳某些税项。及时支付、解除或以其他方式清偿与该公司或其收入或利润有关的税款、评税和政府收费或征费的所有义务和债务，该等债务和债务应成为到期和应付的

164

除非(A)任何该等税项、评税、收费或征费是本着善意及采取适当行动，并已根据公认会计准则为其设立适当储备，或(B)未能支付、清偿或以其他方式清偿该等税项、评税、收费或征费，并未导致或不合理地预期该等税项、评税、收费或征费会个别或整体造成重大不利影响。

第6.05条保留存在等

(A)根据其成立为法团或组织(视何者适用而定)的司法管辖区的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在；及

(B)采取一切合理行动，以保存、更新和全面保持和实施其权利(包括关于知识产权的权利)、许可证、许可、特权和专营权，而这些权利、许可证、许可、特权和特许对整个贷款当事人的业务的开展是至关重要的；

除(A)或(B)款的情况外，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04条或第7.05条允许的交易)相关，(Ii)针对任何非实质性子公司，或(Iii)除非借款人遵守(A)款，否则不会导致或不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

第6.06节物业的维护。维护、保存及保护其在业务运作中使用的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态、维修及状况(正常损耗除外，伤亡或谴责除外)，除非未能做到这一点并未导致或不合理地预期个别或整体造成重大不利影响。

第6.07节保险的维持。

(A)借款人在投保或续保或专属自保保险附属公司投保时，相信(根据其管理层的真诚判断)借款人在财政上是稳健和信誉良好的，但如没有这样做并没有导致或合理地预期不会个别地或整体地导致重大不良影响，则属例外，就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损坏保险，而投保的种类及金额(在实施任何自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常承保的种类及金额相同，并向行政代理人提供有关如此承保的保险的合理详细资料，如无持续的违约事件，则在任何十二个月期间内不得超过一次。

(B)除第6.15节另有规定外，每份此类保险单应视情况而定，并符合惯例，

(I)代表担保各方指定抵押品代理人作为其项下的额外受保人(就责任保险而言)，或

165

(Ii)在涵盖财产保险抵押品的范围内，载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书指定抵押品代理人代表有担保的各方为该条款下贷款人的损失收款人；

但前提是

(A)在特定违约事件持续的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人(S)交付给借款人或其一家子公司，并可按照本协议的规定(或在本协议未规定使用此类收益的情况下，以本协议不禁止的方式)使用，并且

(B)本第6.07(B)节不适用于

(一)停业保险、工伤保险、职工责任保险或董事、高级管理人员保险，

(2)保单中抵押品代理人不能享有可保权益，或不能根据保单被指定为额外的被保险人或贷款人的损失收款人，或

(三)借款人使用其商业上合理的努力后，有关保险人无法获得的程度；

此外，只要在美国以外的任何司法管辖区不要求投保。

第6.08节遵守法律。(A)遵守所有法律(包括适用的ERISA相关法律和所有环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不遵守这些规定并未导致或不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响，以及(B)在所有实质性方面遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《海外腐败办公室》、《2010年英国贿赂法》和其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律的要求；但本第6.08节中规定的要求与任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《海外资产管制办公室法》和《2010年英国反贿赂法》有关，受适用于该外国子公司的相关当地司法管辖区的任何法律的约束和限制。

第6.09节书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，在每种情况下，在编制第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表所需的范围内，应对涉及借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和重大事项作出全面、真实和正确的分录(理解并同意，外国子公司可按照其各自组织或经营所在国家公认的会计原则保存个别账簿和记录，且此种保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

166

第6.10节检查权利。

(A)准许行政代理人及规定贷款人的代表在向借款人发出合理的预先通知后，视察及视察其任何财产，检查其公司纪录、财务纪录及营运纪录，并复制该等纪录的副本或摘录，并与其董事、高级人员及独立核数师讨论其事务、财政及帐目(在该等会计师的政策及程序的规限下)，所有费用均由借款人支付，并可在正常营业时间内的合理时间内，并按其合理需要而按其合理意愿而定；但条件是：(A)在违约事件持续期间，不包括任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的权利，且在任何日历年度内，除非违约事件继续发生，行政代理行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间应由借款人承担费用；及(B)当违约事件持续发生时，行政代理或被要求的贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的名义行使上述任何权利。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，上述条款应遵守第11.08节的规定。

(B)(I)行政代理可不时进行(或聘请第三方进行)行政代理认为必要或适当的实地检查、清单评估、核查和评价；

(A)可在本协定日期后的每12个月期间对抵押品进行一次实地审查、库存评估、核查和评价，以及(Y)在规定的日期之后的每一连续12个月期间，对抵押品额外进行一次实地审查、库存评估、核查和评价，超额可获得性应小于(A)额度上限的12.5%和(B)连续五个或更多个营业日的$46,500,000中的较大者。

(B)可在任何指明的ABL失责事件发生时和持续期间，按行政代理合理酌情决定的频率进行其他实地检查、库存评估、核查和评价，

在每一种情况下，以一种形式，并来自可接受的评估师。在评估过程中，贷款方将合理配合行政代理机构和可接受的评估师的工作。

(Ii)所有此类评估、实地检查以及其他核查和评估费用应由贷款方自行承担，行政代理机构应向借款人提供所有此类费用的合理详细账目。贷款当事人承认，行政代理在行使其检查权后，(X)可以编制并向贷款人分发关于以下方面的某些报告

167

借款方供行政代理和贷款人内部使用的资产，应遵守本合同第11.08节的规定，(Y)应迅速向贷款人分发第三方评估师或第三方顾问提交的与任何实地审查或评估有关的任何最终报告的副本。

(3)在进行此类评估时，贷款方将合理地配合行政代理和可接受的评估师。此类评估、实地审查和其他核实和评估将以行政代理合理满意的形式和基础编制，包括但不限于适用法律和贷款人内部政策所要求的信息。

(Iv)此外，贷款方有权(但不是义务)在任何时间和不时向行政代理提供对任何可接受的评估师提供的任何或全部抵押品的额外评估或更新，评估或更新的格式和基础应合理地令管理代理满意，在这种情况下，此类评估或更新应用于确定有序清算净值和计算本合同项下的借款基础。对于截止日期后根据本第6.11(B)节进行的每项评估，

(A)行政代理和贷款方将各自有合理的时间在最后确定评估表格草稿之前对其进行审查和评论

(B)由于这种评估而对本合同规定的有序清算净值或借款基数所作的任何调整，应反映在紧接这种评估之后交付的借款基准证中。

(C)借款基础方应行政代理机构的要求，在发生违约事件后和违约事件持续期间，对库存进行实物清点。借款基准方应自费向行政代理提交借款基准方对其全部或部分库存进行的或任何其他人代表其进行的每一次实物核查的结果。借款基础各方将始终维持零售库存分类账库存报告系统。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方或任何受限制的子公司都不需要披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论借款人或其任何子公司的任何竞争对手的任何文件、信息或其他事项，或(1)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(2)法律或任何具有约束力的协议禁止披露的；(3)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的约束；或(4)给借款人或其任何子公司造成不合理的过度费用或负担；但在每一种情况下，借款方和受限制子公司应(I)使用商业上合理的努力，以不违反以下规定的方式提供、允许检查、检查或复制任何此类信息、文件或其他事项的副本

168

任何此类协议、特权或适用法律，或不会造成过大的费用或负担，并且(Ii)已通知行政代理，基于上述理由，该文件或信息被扣留。

第6.11节保证义务和提供保障的公约。

借款人自负费用，在任何贷款文件(包括第6.12节)中的任何适用限制的限制下，采取下列行动：

(I)在任何授予事件发生后90天内(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期限内)，

(A)促使赠与事件的受限制附属主体签立并交付担保(或其合并)，这可通过签署担保补充条款来实现；

(B)促使赠与事件的受限制附属主体签立和交付担保协议(或其补编)，这可通过签署担保协议补编来实现；

(C)促使赠与活动的受限制附属主体签署和交付与其构成抵押品的已登记或申请的知识产权有关的任何适用的知识产权担保协议；

(D)促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付关于ABL债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的截止日期的确认书；

(E)促使赠与事件的受限制附属公司(以及该受限制附属公司为其直接附属公司的任何贷款方)(1)如该受限制附属公司是一间公司或已“选择加入”统一商法典第8条，则交付(或按照截止日期ABL债权人间协议向定期贷款代理交付)代表其股权的任何及所有证书(以证书为限)，该等证书构成抵押品，并根据担保协议须连同未注明日期的股权书或其他适当的空白签立转让文书(或根据当地法律惯常使用的任何其他文件)交付，(2)签署并向全球公司间票据(或其拼接部分)交付交易对手签名页；(3)向抵押品代理人交付根据《担保协议》规定必须交付的、构成抵押品的、构成抵押品的所有票据，并空白背书；(4)如果该受限制子公司是外国子公司，则交付此类额外的抵押品文件，并在该外国子公司的司法管辖区内达成令行政代理人合理满意的额外抵押品安排；

(F)在行政代理的合理要求下，采取并促使受限制附属公司成为赠款活动的标的，并直接或间接

169

根据本协议被要求成为子公司担保人的受限制子公司的母公司，直接持有受限制子公司的股权，以行政代理合理地认为必要的习惯行动，将受限制子公司的股权和受限制子公司的个人财产和固定装置授予抵押品代理(或由其指定的抵押品代理的任何代表)完善的留置权(受允许留置权的约束)，按照贷款文件的要求，可根据贷款文件的条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(G)应行政代理人的请求，就行政代理人合理要求的第6.11(A)节所列事项，向行政代理人和其他担保当事人交付贷款当事人律师的一份经签署的习惯意见副本；但这些事项不得与成交日期提交的意见或市场惯例惯例中所述的事项相抵触；

但在不限制上述义务的情况下，行政代理和抵押品代理将真诚地与借款人协商，以减少因上述规定所述行为而征收的任何印花税、备案税或类似税款。

第6.12节进一步保证。根据第6.11节和任何抵押品文件中的任何适用限制，在任何情况下，借款人应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(A)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产除外，借款人或任何受限制的子公司都不会被要求，也不会授权行政代理或抵押品代理，

(I)完善抵押品上的担保权益，

(A)根据《统一商法典》在有关州的国务秘书办公室(或类似的中央档案室)进行的“所有资产”备案(S)；

(B)在(1)美国专利商标局就任何美国颁发或申请的专利和注册或申请的商标提交的文件，以及(2)美国国会图书馆美国版权局在以下方面的文件

170

就第(1)款和第(2)款中的每一项而言，构成抵押品的重大版权登记；以及

(C)向行政代理人或抵押品代理人(或根据ABL债权人间协议，行政代理人或抵押品代理人的受托保管人)交付其持有的所有抵押品，包括：(1)代表质押股权的证书和(2)构成抵押品的本票和其他票据，在每种情况下，均以抵押品文件规定的方式；但本票和本金总额小于或等于重大起点金额的本票和票据不必交付给抵押品代理人；

(Ii)除第6.18节和“合格现金”的定义或本协议所要求的任何现金抵押品安排外，就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、封锁账户协议、锁箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益；

(Iii)[保留区]或

(Iv)采取任何行动，以完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权(在每种情况下，除提交惯常的“所有资产”UCC-1融资声明外)，或在每种情况下交付业主留置权放弃书、禁止质押书、受托保管书或抵押品访问函，除非担保协议或相关抵押品文件的条款有所要求。

此外，贷款方不应被要求执行任何定期抵押品报告(如果有)，频率不得超过每个会计年度一次(但本条款不限制贷款方遵守第6.02(C)节或第6.11节或抵押品文件的义务)。

第6.13节指定附属公司。借款人可随时指定任何受限附属公司为非受限附属公司，或指定(或重新指定，视属何情况而定)任何非受限附属公司为受限附属公司；但

(A)在紧接该项指定(或重新指定)之前及之后，并无发生及持续发生任何指明失责事件或指明失责事件；

(B)第7.02节允许通过将上述限制性子公司指定为非限制性子公司而进行的投资；

(C)任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，除非该附属公司亦根据定期贷款信贷协议被指定为“非限制性附属公司”；及

(D)如果这种指定(或重新指定)会导致过剩可获得性减少10%或更多，则借款人应在作出这种指定(或重新指定)时提交更新的借款基础证书。

171

指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)在该附属公司的投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司投资之日的公平市场价值。除本段所述外，任何投资将不会因附属公司成为被排除附属公司或被排除附属公司成为受限制附属公司而被视为已存在或已作出，亦不会被视为已产生或已产生债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，将一家子公司指定为非限制性子公司应视为同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司。任何联名借款人不得被指定为不受限制的子公司。

第6.14节[已保留].

第6.15节结业后事宜。借款人将并将促使其每一受限制子公司在附表6.15规定的期限内采取该时间表规定的每项行动(该期限可由行政代理延长)。

第6.16节收益的使用。

(A)循环贷款所得款项将用于借款人及其受限制附属公司的营运资金和其他一般企业用途，包括为本协议条款不禁止且不违反第5.17和5.19节的许可收购、投资和其他交易提供资金。

(B)信用证将用于借款人及其受限制子公司的一般公司目的，包括贷款文件未禁止的支持交易，不会违反第5.17和5.19节的规定。

第6.17节业务性质的变更。只能从事与借款人及受限制附属公司于结算日进行的业务实质上一致的重大业务线，以及合理类似、推论、附属、附带、协同、互补或与借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务有关或相关的业务，或对其作出合理延伸、发展或扩大的业务线，每项业务均由借款人真诚决定。

第6.18节现金收据。

(A)在截止日期后90天内(或行政代理人同意的较长期间内，不得无理地拒绝、附加条件或延迟该同意)：

172

(I)以行政代理合理满意的形式，与抵押品代理和任何借款基准方或任何附属贷款方持有任何DDA的任何银行签订冻结账户协议(每个协议均为“冻结账户协议”)，但不包括在该银行维持的每个此类冻结账户的除外账户(“冻结账户”)；

(2)确保任何借款基础方或任何借款方收到或代表其收到的所有现金、支票、代收账款所得和其他数额，在收到后按照历史惯例迅速存入以该借款基准方或该附属贷款方名义保存的DDA；和

(3)以行政代理合理满意的形式，向与其保持任何DDA的每个托管机构递交通知(每个“DDA通知”)，指示该托管机构在每个营业日至少一次地将所有可用现金余额和现金收据，包括当时该DDA的内容或整个分类账余额，扣除维持该DDA的银行所要求的最低余额(每个账户不超过500,000美元)，转入借款基准方和受冻结账户协议约束的其他贷款方的一个集中账户；但借款基准方和其他附属贷款方可以在DDA或属于例外账户的其他存款或证券账户中维持信贷余额(包括现金和现金等价物)。

尽管本协议有任何相反规定，但第6.18(A)节的规定不适用于贷款方在本协议允许的收购或其他投资之日之后90天(或行政代理可能同意的较晚的日期，不得无理扣留、附加条件或延迟)之前收购的任何存款账户，在上述允许收购或其他投资发生之日，此类存款账户中的余额在90天期限(或之后的期限，如适用)结束之前，不得计入“除外账户”定义(A)款所述的金额。

(B)在截止日期后90天内(或行政代理同意的较长期限内，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，以行政代理合理满意的形式向行政代理递交通知，该通知须以代表每一适用借款基础方签立并以该借款基础方的信用卡处理机为收件人的形式(每个通知均为“信用卡通知”)；

但就第6.18(A)及(B)条中的每一节而言：

(I)每个被冻结的账户协议和信用卡通知，在现金支配期内，借款人收到行政代理的书面通知后，将要求借款人在每个营业日至少电汇一次所有可用现金余额和现金收据，包括每个被冻结账户的当时内容或整个分类账余额，扣除该最低余额(每个账户不超过100,000美元)(如果有)的话

173

帐户维护为与管理代理建立并受管理代理控制的帐户(“Dominion帐户”)。

(Ii)在现金管理期间和借款人收到行政代理的书面通知后，所有在主权账户中收到的收款应按日分配并用于偿还本协议项下的所有未偿还贷款，以及根据第2.07(D)节规定的瀑布而到期和欠下的所有其他债务的偿付，任何超出的部分，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则将汇给借款人。

(Iii)在事件发生后的任何时间，以及在行政代理已通知借款人的现金管治期持续期间内，任何借款基础方或借款方拥有的任何现金或现金等价物被存入任何帐户、以任何方式持有或投资于受冻结帐户协议约束的冻结帐户(或每日扫入该冻结帐户的DDA)，行政代理将有权要求适用的借款基础方或附属贷款方关闭该帐户，并将其中的所有资金转移到冻结帐户；

但上述规定不适用于构成定期优先抵押品的现金或现金等价物，根据定期贷款信贷协议，根据定期贷款信用协议的条款，该等抵押品须以贷款人为受益人存入冻结账户；此外，上述规定不适用于存放、持有或投资于下列任何项目的现金或现金等价物：

(X)任何除外账户；

(Y)一笔总额不超逾$20,000,000的款项，存放于借款人以书面向代理人指定为“不受控制的现金帐户”(“指定支出帐户”)的独立DDA内，只要现金支付权期间持续，该笔款项将不会由构成抵押品(或抵押品收益)的资金补充，亦不会从指定支出帐户提取资金；或

(Z)借款人或任何受限制附属公司不时无意中误用的最低限度现金或现金等价物。

(C)贷款当事人可以关闭DDA或被冻结的账户和/或开设新的DDA或被冻结的账户，但须同时执行符合第6.18节规定的DDA通知或被冻结账户协议并交付给管理代理；前提是贷款当事人可以关闭DDA或开设属于被排除账户的新DDA，而无需执行或交付任何此类DDA通知或被冻结账户协议。除非得到行政代理的书面同意，否则贷款方不会与信用卡处理商签订任何协议，除非借款方或受限制附属公司同时签署信用卡通知，并将其副本交付给行政代理。

174

(D)Dominion帐户将始终处于抵押品代理人的独家管辖和控制之下。

(E)只要(I)没有违约事件发生并且仍在继续，以及(Ii)当时没有有效的现金管治期，贷款各方将完全和完全地获得并可以指示被冻结账户中的资金的处置方式。

(F)在任何时间在领地账户内持有或收取的任何款额(包括与此有关的所有利息及其他收入(如有的话))

(I)在本协议终止后，承诺已终止，债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额偿付，所有信用证已到期、终止或以开证行满意的条款进行现金抵押，或

(Ii)当所有违约事件都已治愈，且没有有效的现金管治期时，将按借款人的指示汇给贷款当事人。

第七条。
消极契约

只要不满足终止条件，借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司：

第7.01节留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论该财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，而该留置权保证了下列债务以外的债务：

(A)担保根据第7.03(A)节产生的债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延期贷款项下的债务；

(B)对根据第7.03(B)节产生的债务进行担保的留置权，包括与定期贷款信贷安排有关的债务；但条件是，对ABL优先抵押品的任何此类留置权在任何时候均须以ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的截止日期为限，该协议可不时执行，并为行政代理人合理地接受，该协议规定，此类留置权在保证债务的ABL优先抵押品的留置权方面应排在初级留置权的基础上；

(C)截止日期存在的留置权(根据第7.01(A)和7.01(B)条产生的留置权除外)；

(D)就第7.03(D)节允许的债务担保债务的留置权，包括可归因性债务、资本化租赁债务和为获取、建造、修理、替换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务；但条件是：(I)此类留置权与受此类留置权约束的财产的获取、建造、修理、替换或改善(视情况而定)的取得、建造、修理、替换或改善(视情况而定)同时附加，或在完成后270天内附加；及(Ii)此类留置权在任何时间都不延长

175

属于或涵盖任何资产(该等资产的附加物、替代物及其产品和习惯性担保存款除外)，但受该等债务影响的资产或用该等债务所得款项取得、建造、修理、更换或改善的资产除外；但由某一贷款人提供的个别设备融资可交叉抵押至该贷款人或其联属公司或分支机构提供的其他设备融资；

(E)以贷款方为受益人的留置权，以保证第7.03节允许的债务；

(F)担保(I)任何有担保对冲协议的债务、(Ii)任何有担保对冲协议(如定期贷款信贷协议所界定)的债务和(Iii)第7.03(F)节允许的其他债务的留置权；

(G)对非贷款方资产的留置权，以担保此类非贷款方的债务，以及对被排除资产的留置权；

(H)担保准予同等有担保再融资债务或准予次级担保再融资债务的留置权，以及根据第7.03(H)节发生的上述任何债务的任何准予再融资的留置权；但ABL优先抵押品的任何此类留置权在任何时候均须以截止日期ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议为限，该协议规定，就担保债务的ABL优先抵押品上的留置权而言，此类留置权应在初级留置权的基础上排在初级留置权的基础上；

(I)对增量等值债务的担保债务的留置权(具有此类定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅允许作为无担保债务产生的情况除外)；但条件是，除第7.01节倒数第二款另有规定外，对与其有关的ABL优先抵押品的任何此类留置权，在任何时候均以ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的截止日期为限，该协议可不时签署并为行政代理人合理接受；

(J)对许可比率债务的担保债务的留置权(具有该定义中允许的留置权优先权，但此类债务仅允许作为无担保债务产生的情况除外)；但在符合第7.01节倒数第二款的情况下，对与该债务有关的ABL优先抵押品的任何此类留置权在任何时候均以截止日期ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议为准，该协议可不时签署并合理地为行政代理人所接受；

(K)对借款人或附属担保人出资的财产或资产的留置权，或在截止日期后为换取借款人的股权而收取的财产或资产留置权，但仅限于未以其他方式适用的范围；

(L)(I)在财产(账户除外，除非该等留置权明确订为保障本协议下的义务的留置权)之时(而非考虑到)该财产(账户除外)上的留置权，或在该人成为(而非预期该人在截止日期后)成为受限制附属公司时该财产或该人的股权上存在的留置权；但

176

(A)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但以下情况除外)：(1)任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产；(2)附加于或并入该留置权所涵盖的财产内的财产；及(3)该等留置权所涵盖的资产的收益及产品)，

(B)该留置权不会对借款人或其受限制附属公司的任何资产构成负担，但在该项交易中取得的资产除外

(C)以此为抵押的债务是根据第7.03条准许的，

(Ii)对借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权，以及

(3)因代管安排或与本协议所允许的购置、交易或投资有关的其他协议而产生的留置权；

(M)留置权

(I)在根据第7.02节允许的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款，以该投资的购买价为抵押品，或

(Ii)包括处置产权处置中的任何财产的协议，在每一种情况下，仅限于该投资或产权处置(视属何情况而定)在该留置权设定之日本会获准的范围内；

(N)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或条例或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款(包括免赔额、自保留存金额、保费及其调整)和

(2)在正常业务过程中保证对向借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务的责任(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)的质押和存款；

(O)(I)保证保单保费融资的保单留置权及保单收益，以及

(2)对保险公司在正常业务过程中发生的可保负债承担的现金担保义务的留置权；

(P)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金(包括

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确保健康、安全和环境义务)在正常业务过程中发生的；

(Q)对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；

(R)信用证现金抵押的留置权；

(S)留置权

(I)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的托收银行，

(Ii)附加于在正常业务过程中产生的非投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及

(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，而该银行或其他金融机构是因法律问题而将存放于该金融机构的存款或其他资金扣押(包括抵销权)，而该等存款或资金是在银行业惯常的范围内的；

(T)第7.03节允许的担保现金管理债务和现金管理债务(定义见定期贷款信贷协议)的留置权；

(U)作为习惯合同抵销权的留置权

(I)与在通常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关的资料(为免生疑问，并非与发行债务有关)，

(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以清偿在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或

(3)关于在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议；

(V)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承建商或其他类似留置权的法定留置权或普通法留置权，或其他有利于业主的习惯留置权(债务除外)，只要在每一种情况下，该等留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未有逾期超过60天的款项，或如逾期超过60天，则未予提交，且没有采取任何其他行动以强制执行该留置权，或该等留置权是真诚地以适当行动进行的，但须按照公认会计原则在适用人士的簿册上就该等留置权备存足够的储备金；

(W)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、许可人或分许可人根据

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借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中作为承租人或被许可人；

(X)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Y)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人及受限制附属公司作为整体的业务的正常运作造成重大干扰；

(Z)向借款人或任何受限制附属公司在正常营业过程中租用和经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以保证借款人或受限制附属公司履行根据该处所的租约条款所承担的义务；

(Aa)(I)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋采取的适当行动提出争议的税款、评税或政府收费的留置权，并且已根据公认会计准则为其设立适当的准备金，或预计不会造成重大不利影响的税款、评税或政府收费的留置权，以及

(2)借款人或其附属公司已决定放弃的财产财产税留置权，但这种税收、评估或收费的唯一追索权是对该财产的；

(Bb)影响不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和所有权瑕疵，而总的来说，该等财产不会对借款人和受限制附属公司的正常业务的正常进行造成重大干扰，也不会对将财产用于其预定目的造成重大干扰；

(Cc)根据第9.01(G)节不构成违约事件的付款判决或命令所产生的留置权；

(Dd)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括借款人或任何受限制附属公司根据该协议授予最终用户权利以获取和使用借款人或任何受限制附属公司的产品、技术、设施或服务的任何其他协议)，该等租赁、许可、再租赁或再许可不在任何实质性方面干扰借款人和受限制附属公司的整体业务；

(Ee)留置权

(I)有利于海关和税务机关在法律上保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及

(Ii)保证任何人就银行承兑汇票承担义务的任何人的特定存货或其他货品及其收益项目，或

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为该人的账户开具或开立的跟单信用证，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或此类其他货物；

(Ff)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Gg)法律规定的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权(包括有利于货物卖方和供应商的合同留置权)，这些留置权的金额不构成逾期未超过60天的借款，或已根据公认会计原则(如有要求)真诚地对其提出异议，并已为其设立了充足的准备金；

(Hh)被视为与回购协议中的投资有关的留置权，以及在正常业务过程中维持的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(2)指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，但本协定不禁止此种债务的清偿或清偿；

(Jj)声称的留置权，由提交预防性《统一商法典》融资声明或类似的公开申请证明；

(Kk)本第7.01节允许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但条件是

(I)留置权并不延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产；(B)附加于或并入该留置权所涵盖的财产内的财产；及(C)该等留置权所涵盖的资产的收益及产品；及

(2)第7.03节允许对这种留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；

(Ll)担保留置权：

(I)允许债务再融资；但条件是：

(A)这种债务是第7.03节允许的，并由允许的留置权担保；

(B)第7.03节允许这种允许的再融资；以及

(C)留置权不延伸至任何额外财产，但下列财产除外：(1)任何适用授予条款所涵盖的事后取得财产，(2)符合以下条件的财产

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附连或并入该留置权所涵盖的财产；(三)该留置权所涵盖的资产的收益及产品；

(Ii)第7.03节所准许的担保，但以受该项担保所规限的相关债务获准以留置权作抵押为限；

(Mm)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；条件是：

(I)该等债务是依据“准许比率债务”定义的(A)(I)或(A)(Ii)条而招致的；及

(Ii)该等留置权(购买款项及类似债务除外)在任何情况下均须受第7.01节倒数第二段的规限，只要该债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定所规限，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理可不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议的一方，或在其他方面受该协议的规定所规限；

(Nn)保证债务或其他债务的本金总额的留置权不得超过(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)截至适用确定日确定的TTM综合调整后EBITDA的50.00%，两者中的较大者，在每种情况下，都是在发生此类债务(或收到与债务有关的承诺)之日确定的；但双方同意，根据本条款(Nn)产生的留置权可以与担保定期贷款义务的留置权同等；此外，除第7.01节倒数第二段另有规定外，ABL优先抵押品的任何留置权在任何时候均以截止日期ABL债权人间协议或行政代理可不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议为准；

(O)与公司信用卡计划的现金抵押有关的留置权；但为此类债务提供担保的现金总额不得超过15,000,000美元；

(Pp)就根据第7.03(K)节产生的债务担保债务的留置权；以及

(Qq)就根据第7.03(X)节产生的债务担保债务的留置权。

尽管如上所述，根据上文第(I)、(J)、(Mm)、(Nn)和(Pp)条款由ABL优先抵押品上的留置权担保的任何债务，不受截止日期ABL债权人间协议或另一债权人间协议的约束，该协议规定该等留置权应以初级留置权为基础，以ABL优先抵押品上的留置权为基础，以保证债务的ABL优先抵押品上的留置权为基础，在任何未偿还的时间总额不得超过500万美元。

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为确定是否符合本条款第7.01节的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可在产生留置权时自行决定，在产生之日或以后(视情况而定)以任何符合本公约的方式对该留置权(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后任何时间分割、分类或重新分类；但在发生此类留置权之日或以后适用的时间，所有保证债务的留置权

(A)贷款文件将被视为根据第7.01(A)节中的例外情况而产生，以及

(B)截止日期的定期贷款信贷协议将被视为根据第7.01(B)节中的例外情况而产生，不得根据本款重新分类。

第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)投资：

(I)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及

(Ii)借款人或该人的任何受限制附属公司，但因该项投资而(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；

(B)在结算日存在的或根据结算日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(B)节允许的任何投资额不得在结算日此类投资额的基础上增加，但根据截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节的另一条款允许的投资除外；

(C)经准许的收购；

(D)投资

(I)由在截止日期后收购的受限制附属公司持有，或由与借款人合并、合并或合并的人持有，或由与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的人持有(或由任何该等人承诺作出)，但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并及

(Ii)由在截止日期后成为受限制附属公司的人士持有，包括由非受限制附属公司作出或收购(或承诺作出或收购)的投资，但以该等投资并非作出或收购为限(或

182

承诺作出或收购)，以考虑或与该人成为受限制附属公司或该等适用的指定有关；

(E)对类似业务的投资总额不超过(I)截止日期EBITDA的25.00%和(Ii)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%；但如任何依据本条(E)条作出的投资是在该项投资的日期(在该项投资生效前)对任何不是借款人或受限制附属公司的人作出的，而该人其后成为借款人或受限制附属公司，则在该人继续是借款人或受限制附属公司的期间，最初依据本条(E)对该人作出的投资须随即当作是依据本条(A)(I)条作出的，并须当作并没有依据本条(E)作出。

(F)对非限制性附属公司的投资总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至适用确定日期TTM综合调整后EBITDA的25.00%两者中的较大者；但条件是，就任何此类投资而言，没有发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；

(G)仅用借款人的合格股权权益或发行的收益支付此类投资的投资；

(H)合资企业投资；

(i) [已保留];

(J)向任何公司人士提供贷款或垫款；

(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

(Ii)与该人购买借款人的股权有关；但只要该等贷款或垫款是以现金作出的，则用以取得该等股权的该等贷款及垫款的款额应以现金分给借款人；及

(Iii)用于任何其他目的；但条件是：(A)不预支与该投资有关的现金或现金等价物，或(B)本条第(Iii)(B)款规定的未偿还本金总额不得超过(1)截止日期EBITDA的10.00%和(2)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的10.00%；

(K)对对冲协议的投资；

(L)因处分或者其他不构成处分的资产的转让而收到的本票和其他投资；

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(M)投资于现金或现金等价物或作出时为现金等价物的资产；

(N)由商业信贷的扩展或在正常业务过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或保证金背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；

(O)根据第7.01、7.03、7.04条(第(F)款除外)、第7.05条(第(E)款除外)及第7.06条(第(D)款除外)分别准许的留置权、负债(包括担保)、基本变动、产权处置及限制付款的投资；

(P)投资

(I)在与任何并非借款人的相联者的其他人的破产、债务偿还、资本重组或重组有关连的情况下，或为解决任何其他人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收取的，

(Ii)因任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让而收到的，

(Iii)履行针对并非借款人的相联者的其他人的判决，

(4)由于与非借款人有联系的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决，以及

(5)在正常业务过程中，包括向供应商和供应商提供的贸易信贷和其他信贷，已得到满意或部分满意；

(Q)支付给任何公司人员的预支工资或其他款项；

(R)投资，包括根据与他人的联合营销安排购买和获得库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的许可或贡献；

(S)因获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供贷款或垫款而进行的投资；

(T)对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保；

(U)与任何经准许的重组有关的投资，以及与此有关或拟进行的交易；

(5)与任何递延赔偿计划或安排或其他赔偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；

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(W)如果借款人或任何受限制附属公司在截止日期后对不是受限制附属公司的任何人进行任何投资，而该人随后成为受限制附属公司，则在该人成为受限制附属公司而该人没有根据本条例以其他方式增加投资能力的范围内，相当于该投资的公平市场价值的额外投资；

(X)在截止日期由借款人或任何受限制附属公司持有或承诺的任何投资；

(Y)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要适用的法律允许此类义务和/或负债保持无资金来源；

(Z)与公司间现金管理服务、金库安排和任何相关活动有关的投资；

(Aa)投资包括：(I)根据联合营销、与其他人的合作或其他类似安排对知识产权的许可或贡献，和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分在客户中获得的少数股权；

(Bb)将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合资格股权；

(Cc)(I)对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人的与合格证券化融资相关的任何投资；但对证券化子公司的任何此类投资是证券化资产或股权，以及

(2)与合格证券化融资相关的证券化费用的分配或支付以及根据证券化回购义务购买证券化资产；

(Dd)在正常业务过程中对任何专属自保子公司的投资，并与类似性质、规模和类型的专属自保子公司的市场惯例一致；

(EE)[保留区];

(FF)[保留区];

(GG)[保留区];

(Hh)在任何时间未偿还总额不超过(A)截止日期EBITDA的75.00%和(B)截至适用确定日期TTM综合调整后EBITDA的75.00%中较大者的投资；和

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(Ii)投资，只要支付条件得到满足(在给予该项投资形式上的效力并使用其收益之后)。

若于投资当日向非受限制附属公司的任何人士作出任何投资，而该人士其后成为受限制附属公司，则该等投资应随即被视为已根据第7.02(A)(I)节作出，并未根据上述任何其他条款作出。

即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限子公司在任何情况下都不得(A)完成对任何非受限子公司的任何重大知识产权的处置，(B)向任何非受限子公司出资或以其他方式对其进行任何投资，或(C)指定任何子公司为非受限子公司(如果该子公司拥有任何重大知识产权)；但前述(A)、(B)及(C)条不适用于具有真正商业目的的交易，只要该等交易并非为促进融资(包括占有融资的债务人)或限制性付款或与负债管理交易有关而进行的。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合以上所述类别中的一个以上类别的标准，借款人可在进行该投资时自行决定对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该投资(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，以在该投资作出之日或以后的适用时间以任何符合本公约的方式进行。

在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金和其他财产的公允市场价值(在作出时衡量)，不根据借款人选择的此类投资的后续价值的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。如果对任何人的任何投资是按照第7.02节的规定进行的，且投资类别受美元计价的投资限制，并且该人随后将该投资的全部或任何部分返还给借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，则该回报应被视为记入该投资当时计入的美元计价类别。如果受美元计价限制的类别也受到TTM综合调整后EBITDA限制的一定百分比的限制，而在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方的目的，应视为以该美元等值金额取代前述句子中的相应美元金额。

为确定是否符合任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据该投资作出之日起生效的相关货币汇率计算。

第7.03节债务。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：

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(A)贷款文件中的债务(包括增量贷款和延期贷款)；

(B)以下方面的债项：

(i) [保留区];

(Ii)(A)本金总额不超过(X)$1,700,000,000的定期贷款文件，加上(Y)(在截止日期生效的《定期贷款信贷协议》中所界定的)增量金额，及(B)就上述项目所准许的任何再融资；

(C)结算日存在的债务(定期贷款信贷协议项下的债务除外)及其任何允许的再融资，包括借款人或任何受限制附属公司在结算日尚未清偿的任何公司间债务；

(D)(I)(A)与任何交易有关的可归属债项，

(B)为取得、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产而融资的资本化租赁及其他负债，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权，只要该等债务是与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的取得、建造、修理、更换或改善后270天内发生，则该等债务须同时发生或在适用的取得、建造、修理、更换或改善后270天内发生

（C） 因借款人或任何受限子公司根据任何“合成租赁”交易的义务转换为借款人或此类受限子公司的债务而产生的债务;

但根据本第7.03（d）条规定，在任何此类债务发生时，此类债务的本金总额不得超过（I）截止日期EBITDA的40.00%和（II）截至适用确定日期的迅达合并调整后EBITDA的40.00%（以较高者为准），在每种情况下，均在发生时确定，

(Ii)与本合同所允许的其他销售回租交易有关的可归因性债务，以及

(Iii)对根据第7.03(D)节产生的任何债务进行任何允许的再融资；但为了确定是否符合本第7.03(D)节的规定，任何租约在签约时未根据GAAP被视为资本租赁，但随后因GAAP的变更(或其解释)而被视为资本化租赁的任何租约，不得被视为负债；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但任何贷款方的所有此类债务

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对非贷款方的任何受限制子公司的债务应受全球公司间票据的约束(但仅限于适用法律允许的范围)；

(F)下列各项的债务：(1)有担保对冲协议项下的债务，(2)有担保对冲协议项下的债务(如定期贷款信贷协议所界定)和(3)旨在对冲借款人或任何受限制附属公司的利率、汇率或商品定价风险的对冲协议，在第(1)至(3)款的每种情况下，这些风险不是出于投机目的而发生的，及其担保；

（g） （i） 非贷款方产生的债务总额不超过（A）截止日期EBITDA的30.00%和（B）截至适用确定日期的迅达合并调整EBITDA的30.00%，

（ii） 仅对除外资产有追索权的债务，其总金额不超过该债务发生时该除外资产的公平市场价值;

（h） 信贷协议再融资债务和任何允许的再融资;

(1)增量等值债务及其任何允许的再融资；

(J)核准比率债项及其任何核准再融资；

(K)供款欠债及其任何准许的再融资；

(L)负债，

(I)任何人在截止日期后依据本协议允许的一项投资或其他收购交易而成为受限制附属公司，而该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因预期该人成为受限制附属公司而招致，而该受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司没有追索权(亦非由任何受限制附属公司承担)，并且(A)无抵押或(B)只以该受限制附属公司的资产作为抵押，而第7.01节所准许的留置权则不包括在内；及

（ii） 上述任何允许的再融资;

(M)与根据本条例明确准许的许可收购、收购交易或投资或任何处置有关而产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格有关的义务(包括收益、卖方票据和购买价格调整)或其他类似调整；

(N)在正常业务过程中发生的对借款人及其附属公司雇员的递延补偿债务；

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(O)债务，包括借款人和受限制附属公司在递延补偿或与员工的其他类似安排下的债务，这些债务是借款人和受限制附属公司因交易、允许的收购、收购交易或任何明确允许的投资而产生的(根据第7.02(O)节除外)；

(P)对现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节允许的购买或赎回借款人的股权；

(Q)在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括与以往关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务的做法相一致的债务或其他债务，以及关于以现金抵押的工人赔偿要求和信用证的报销类债务；

(R)债务包括：(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；

(S)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，借款人或任何受限制子公司提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保方面的义务，或与信用证、银行担保或与此相关的类似票据方面的义务；

(T)证券化子公司在对借款人或任何其他贷款方没有追索权(标准证券化承诺除外)的合格证券化融资中产生的债务；

(U)(I)为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的信用证的债务，只要(A)此类债务不是以允许留置权以外的抵押品上的任何留置权作为担保，以及(B)此类信用证的总面值不超过(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的10.00%两者中较大的一个，在签发该信用证时确定，

(2)完全以现金作抵押的信用证的债务；

(V)(I)与现金管理债务有关的债务，(Ii)现金管理债务(在定期贷款信贷协议中定义)和(Iii)与净值服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法及其任何担保一致；

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(W)对借款人或以其他方式允许的任何受限制子公司的债务的担保；但(A)不得允许任何初级融资的受限制子公司提供担保，除非该受限制子公司也基本上按照担保中规定的条款为债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务在偿还权上从属于债务，则在付款权利方面，担保的条款至少应与与此类债务的从属条款中所包含的条款一样有利于贷款人；

(X)本金总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA的25.00%(在产生时确定的适用日期)或代表任何合资企业的债务担保产生的债务，以及上述任何允许的再融资；

(Y)在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)在发生时确定的适用确定日期TTM综合调整后EBITDA的50.00%与前述任何允许再融资的较大者之和；

(Z)由无抵押债务组成的债务；但前提是(I)满足偿付条件(在对该债务给予形式上的效力并使用其收益后)，(Ii)该债务不是在最后到期日后91天或之前到期的，及(Iii)该债务没有以现金摊销；及

(Aa)上述(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，以符合该债务发生之日或以后的适用时间的任何方式；但(A)贷款文件项下的所有债务将被视为根据第7.03(A)节中的例外情况发生，以及(B)在成交日期的定期贷款信用协议将被视为根据第7.03(B)节中的例外情况而发生，不得根据本款重新分类。

为确定是否遵守任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如果较大)对债务发生的限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，首次承诺或首次发生的债务(以较低的美元等值为准)应以当时有效的货币汇率计算；

190

为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的债务，且该等再融资将导致超过适用的美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大)限制(如按该再融资日期生效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金额(加上未支付的应计利息及溢价(包括投标溢价)及与此相关的包销折扣、减值成本、手续费、佣金及相关开支)，则该以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大)的限制将被视为未被超过。

就第7.03节而言，利息的应计和增加值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

第7.04节根本变化。合并、解散、清算、合并或与他人合并或合并，或成立分部，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并或合并)；但：

(I)借款人须为继续或尚存的人；及

(Ii)该等合并、合并或合并并不会导致借款人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；及

(B)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为任何其他受限制附属公司，或予以清盘或解散；

(C)任何旨在将另一司法管辖区的受限制附属公司重新注册为公司或将其重组的合并或合并应获准许；

(D)任何受限制附属公司可清算或解散或改变其法律形式；但

(I)不会因此而发生失责事件，且

(Ii)尚存的人(或接受该解散或清盘的受限制附属公司的资产的人)须为受限制附属公司；

(E)只要不存在或不会因此而导致违约，借款人就可与任何其他人合并、合并或合并；但：

(I)借款人须为持续或尚存的法团；或

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(Ii)如借任何该等合并、合并或综合而组成或尚存的人并非借款人(任何该等人士，即“继任借款人”)；

(A)继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(B)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或本协议的补充文件为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意；

(C)每一担保人，除非是该项合并、合并或合并的另一方，应通过担保书的补充文件确认其对债务的担保应适用于继任借款人在本协定项下的义务；

(D)除非每一贷款方是该项合并、合并或合并的另一方，否则每一贷款方应通过《担保协议》的补充文件确认其在《担保协议》下的义务适用于继任借款人在本协议项下的义务，而该人的直系父母应将该人的100.00的股权质押给行政代理作为抵押品，以担保该等债务；及

(E)借款人应已向行政代理人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均应说明该合并、合并或合并以及本协议或任何附属文件的这种补充符合本协议，并且仅就律师的意见而言，包括惯常的组织、适当的执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

双方同意，如果满足上述条件，则本协议项下的借款人将由继任借款人接替并被替代；

(F)任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以达成贷款文件不禁止的投资、收购交易或其他交易(根据第7.02(O)条进行的任何交易除外)；

(G)任何贷款方或任何受限制附属公司可进行分部，产生两名或两名以上尚存或因此而来的人；但

（i） 如果借款人进行了分立，则每一个幸存的或由此产生的人员应构成贷款文件中所有目的的“借款人（除非行政代理人在其合理的自由裁量权下另行同意），并应继续对所有义务承担连带责任（除外掉期义务，如适用），并在其他方面遵守第7.04（e）节;

192

(Ii)[保留区]及

（iii） 如果分立是由借款人以外的贷款方进行的，则该分立的每个存续或产生的人员也应是贷款方，除非且在一定程度上，任何该存续或产生的贷款方是根据第7.05节允许的处置的主体（第7.05（e）条除外）或以其他方式构成除外子公司;进一步规定，在每种情况下，该未成为贷款方的存续或产生的人以及该未成为担保物的存续或产生的人的资产和财产，被视为投资，且仅在第7.02条允许的范围内根据第7.04（g）（iii）条允许;以及

（h） 只要不存在违约或违约不会导致合并、兼并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现第7.05条（第7.05（e）条除外）允许的处置。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何借款方或受限制子公司按照第7.04节的规定进行合并、解散、清算、合并、合并或分拆，借款人应或应促使：(A)就每个尚存或继续受限制的子公司而言，(A)迅速交付或促使交付给行政代理，以便由行政代理进一步分发给各贷款人；(I)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定而合理要求的信息和文件；包括《美国爱国者法案》及(Ii)实益所有权证明及(B)行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、保证及其他文书进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记，以完善或继续完善根据第6.11节及在切实可行范围内尽快由抵押品文件授予或声称授予的留置权

第7.05节处置。作出任何处置，除非：

（a） 处置过时、损坏、磨损、使用过或剩余的财产（包括用于回收），无论是现在拥有的还是以后收购的，以及处置借款人和受限制子公司的不再用于或不再对业务经营有用或经济上可行或商业上适宜维护的财产;

（b） 在正常经营过程中对财产的处置;

（c） 处置财产，条件是：（i）该财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或（ii）该处置的收益立即用于该替代财产的购买价格;但前提是，在被转让的财产构成抵押品的范围内，该替代财产应构成抵押品;

（d） 向借款人或受限制子公司处置财产;

193

（e） 第7.02节（第7.02（o）节除外）、第7.04节（第7.04（h）节除外）和第7.06节（第7.06（d）节除外）允许的处置以及允许的留置权;

(F)根据售后回租交易处置财产；但

(I)不存在或不会导致违约事件(但依据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置除外)和

(Ii)该项处置的价格不得低于该财产在作出该项处置时的公平市值；

（g） 现金等价物的处置;但该等财产处置的价格不得低于该等财产在处置时的公平市场价值;

（h） 租赁、转租、许可或再许可（包括在开放源代码许可下提供软件），其不会实质性地干扰借款人和受限子公司的整体业务;前提是该等处置不得低于该等财产在该等处置时的公平市场价值;

(1)在收到该等伤亡事件的现金净收益后，处置发生该等伤亡事件的财产；

(J)处分；但：

(I)在作出上述处置时(依据在不存在失责时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置除外)，该处置不会或不会因该处置而发生失责；

(Ii)就根据第(J)款进行的任何产权处置而言，收购价格超过(A)截止日期EBITDA的10.00%和(B)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的10.00%两者中较大者，借款人或任何受限附属公司将以现金或现金等价物的形式获得不少于该等代价的75.00%；但就本条(Ii)而言，下列各项均应视为现金；

(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其附注所示)，但根据其条款从属于以现金支付债务而由受让人就适用的产权处置而承担的负债，以及借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债；

(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到并由该借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)的任何证券

194

在适用的产权处置结束后180天内；以及

(C)与根据本条(C)收到的当时未清偿的、不超过(I)截止日期EBITDA的20.00%和(Ii)截至处置日期的TTM综合调整EBITDA的20.00%的所有其他指定非现金代价一起，具有公平市场总值的任何指定非现金代价，每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化；和

(Iii)该项处置的价格不得低于该项财产在作出该项处置时的公平市值

(本条(J)，“一般资产出售篮子”)；

(K)按合营安排及类似具约束力的安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排作出的合营企业投资的处置；

(L)与应收账款及相关资产的收取、妥协、结算或保理有关的处置或折扣；但与保理业务有关的任何此类处置每年不得超过7,500万美元；

(M)处置(包括发行或出售)不受限制的附属公司的股权、欠该附属公司的债务或其他证券；

(N)在《守则》第1031条(或可比或后续规定)允许的范围内，处置借款人或任何受限制附属公司开展的任何业务中使用的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)；

(O)与解除任何对冲协议有关的处置；

(P)借款人或任何受限制附属公司对与借款人及其受限制附属公司在通常业务运作中关闭或出售设施有关的资产的处置，包括在该设施的处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备及固定附着物，以及完全和直接与该设施的运作有关的簿册及纪录；但就每项及所有该等出售及关闭而言，(I)不会因此而导致失责事件；及(Ii)该等出售不得以商业上合理的价格及条款在真诚的公平交易中进行；

(Q)对贷款方的库存进行处置(包括大宗出售)，而不是在正常业务过程中与设施关闭有关的处置，保持一定的距离；

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(R)就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；但此种处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值；

(S)借款人或任何受限制附属公司先前在其合理的业务判断下，认为在其业务的进行中适宜终止、放弃或停止使用或维持任何知识产权；

(T)处置任何财产或资产，其公平市值不得超过(A)截止日期EBITDA的15.00%和(B)任何财政年度内所有此类交易在适用计量日期的综合调整EBITDA的15.00%，并将任何财政年度的未使用金额结转至下一个财政年度；

(U)处置借款人认定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的准许收购或在本协议下准许的其他投资中获得的资产；

(5)非贷款方处置除外资产和贷款方以公平市价处置除外资产；和

(W)Rover，Inc.或其任何继承人在A Place的股权处置。

如果本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，则该抵押品的出售应不受贷款文件所产生的留置权的限制，并且如果行政代理提出要求，则在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，并且在不限制第10.11节的规定的情况下，行政代理应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(出借方特此授权并指示行政代理在履行本条款项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。

即使有任何相反规定，在正常业务过程之外直接或间接处置借款基础内包括的资产(包括通过限制性付款、次级债务预付或投资于非贷款方和任何不再是担保人的个人)，并且在实施该等处置之前超过借款基数的10%，均应交付更新的借款基础证书，证明在给予该等处置形式上的效果后，循环承诺的总使用率不超过额度上限。

尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何受限子公司在任何情况下均不得(A)完成对任何非受限子公司的任何重大知识产权的处置，(B)向任何非受限子公司出资或以其他方式对其进行任何投资，或(C)指定任何子公司为非受限子公司(如果该子公司拥有任何重大知识产权)；但上述(A)、(B)和(C)条不适用于具有真正商业目的的交易，只要此类交易不是为了促进融资(包括债务人)而进行的。

196

占有融资)或限制性付款，或与债务管理交易有关的支付。

第7.06节限制支付。直接或间接支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向借款人或任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他所有人，按其有关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有要求)按比例支付款项；

(B)借款人和每一受限制附属公司均可声明并以该人的股权(不符合第7.03节规定不得产生的不合格股权除外)的形式支付应付款项；

(c) [保留区];

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可订立和完成第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(涉及借款人的合并、合并或合并除外)或第7.07节(第7.07(A)、(J)或(K)节除外)任何条款明确允许的交易；

(E)就回购借款人、任何受限制附属公司的股权而作出的限制性付款，而该等限制性付款是在行使股票期权或认股权证或类似权利时或与行使该等认股权证或类似权利或类似权利或预扣税款义务有关的期权或认股权证或类似权利的行使价的一部分或与行使该等期权或认股权证或类似权利或预扣税款义务有关的；

(F)对任何不受限制的附属公司(其资产完全由借款人和/或任何受限制附属公司从投资中收取的现金或现金等价物组成的不受限制的附属公司除外)的股权、所欠债务和/或其投资的其他证券或投资的限制性支付；

(G)借款人可就任何管理股东所持有借款人的股权价值支付回购、退休或其他收购或退休，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或与借款人或其任何附属公司的任何雇员、董事、顾问或分销商订立的任何协议(包括任何离职、股份认购、股东或合伙协议)；但在截止日期后，根据第7.06(G)节支付的限制性付款总额，连同根据第7.02(J)节支付给借款人的代替本条(G)允许的限制性付款的贷款和垫款总额，不得超过：

(I)(A)截止日期EBITDA的20.00%和(B)截至任何日历适用计量日期的TTM综合调整后EBITDA的20.00%，两者中较大者

197

年度，任何日历年的未使用金额将结转到随后两个日历年；

(Ii)不超过借款人或受限制附属公司在截止日期后收取的关键人人寿保险单的现金收益的款额；

(3)在以现金形式向借款人的普通股权益出资且未以其他方式使用的范围内，将借款人的股权出售给在截止日期后成为或成为管理股东的人所得的收益；

(Iv)为换取借款人或任何受限制附属公司的股权而放弃支付给任何未来、现在或以前的公司人士的任何现金红利或其他补偿的金额；

(V)根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式收购或退休借款人或其子公司的股权时应支付的预扣税款或其他类似税款；

(h) [已保留]:

(I)就任何股息、拆分或组合或贷款文件所准许的任何准许收购或其他交易而支付现金以代替零碎股权，或(Ii)满足可转换债务持有人的任何转换要求，并支付现金以代替与此相关的零碎股份；

(J)宣布和支付借款人普通股的股息，每年不得超过以下两者中较大的一者：(A)借款人首次公开发行的净收益的6.00%与(Ii)借款人收到的任何后续首次公开发行的收益净额的总和，以及(B)相当于借款人市值的7.00%的款额；

（k） 回购股权（i）被视为因行使期权而发生，通过交付股权以满足该等期权的行使价;或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税项（或上述任何人的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人），包括与股票期权的行使或任何股权奖励的归属有关的视为回购;

（l） 根据或与贷款文件允许的合并、兼并、整合、资产转让或其他交易有关的支付或分配，以满足异议人的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼有关或因行使评估权和解决任何索赔或诉讼而产生的付款或分配，无论是实际的、或有的还是潜在的）;

198

（m） 如果在声明之日本应允许此类受限付款，则在声明之日起60天内支付或分配受限付款;

（n） 在每种情况下，与任何合格证券化融资有关的、代替费用或开支（包括通过折扣）的受限制付款（不包括现金或现金等价物）;

(O)借款人可

(I)赎回、回购、注销或以其他方式全部或部分收购借款人或任何受限制附属公司的任何股权(“库房股权”)，以换取或以出售或发行(借款人或任何受限制附属公司除外)其他股权或取得其股权的权利(“退还股权”)的收益(在实质上同时向借款人作出贡献的范围内)及

(Ii)宣布并从任何该等收益中支付任何库房股权的股息；

(P)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权(不符合资格的股权除外，借款人向受限制附属公司发行的除外)，或使用相当同时的股权出资或发行新股权所得的收益(不符合资格的股权除外，但由借款人向受限制附属公司发出的除外)；

(Q)构成或以其他方式与任何允许的重组有关的或与之相关的限制性付款；但如果在任何此类允许的重组和与此相关的交易获得形式上的效力后，任何分配的资产不再由借款人或另一个受限制的子公司(或任何实体不再是受限制的子公司)所有，则该限制付款的适用部分必须根据本第7.06节的另一项规定以其他方式允许(并构成对该其他限制付款例外或能力的利用)；

(R)只要符合付款条件(在给予该等受限制付款形式上的效力后)，即属受限制付款；及

(S)借款人可以支付总额不超过(A)25.00%的截止日期EBITDA和(B)25.00%的TTM综合调整后EBITDA的限制性付款，但不得发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；以及

第7.06（s）条规定的金额可由借款人或任何受限子公司用于（i）进行或持有任何投资（不考虑第7.02条），或（ii）提前偿还、赎回、购买、取消或以其他方式在其预定到期日之前满足任何次级融资（不考虑第7.09（a）条），以代替受限付款。

199

任何时间的任何受限制付款的金额应是现金金额和受限制付款限制的其他财产在作出该受限制付款时的公平市场价值。 为了确定是否符合本第7.06条的规定，如果任何受限制的付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在进行此类限制性付款时，划分、分类或重新分类，或在任何以后的时间划分、分类或重新分类，在此类受限付款作出之日或随后的时间（如适用），以符合本契约的任何方式支付此类受限付款（或其任何部分）。

第7.07节 与关联公司的交易。 与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：

（a） 借款人或任何受限制子公司或因该等交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易;

（b） 按照对借款人或该受限子公司实质上有利的条款进行的交易，如借款人或该受限子公司在与关联公司以外的人士进行类似的公平交易（由借款人善意确定）时所能获得的;

(C)在结算日或大约结算日与交易有关的交易以及支付的费用和开支(包括交易费用)，但这些费用和开支在结算日之前已向行政代理披露；

(D)将借款人的股权发行或转让予借款人的任何联营公司或借款人或其任何附属公司的任何前任、现任或未来的高级人员、董事、经理、雇员或顾问(或上述任何一项的任何配偶、前述各项的继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)；

(e) [保留区];

（f） 借款人与受限制子公司及其各自的高级职员和雇员之间在根据股票期权、利润权益和其他权益计划以及雇员福利计划和安排进行的日常业务和交易中的雇佣和离职安排以及保密协议;

（g） 在正常业务过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间对知识产权进行商业利用;

（h） 在正常业务过程中，向借款人和受限制子公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯例费用和合理的实付成本，并代表他们提供赔偿，但以借款人和受限制子公司的所有权或经营为前提;

（i） 截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要与截止日期生效的适用协议相比，任何此类修订在任何重大方面对贷款人没有不利影响）;

200

（j） 第7.06节允许的受限付款和第7.02节允许的投资;

（k） 只要没有发生、持续或将由此产生的特定违约事件，借款人和任何受限制子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动向保荐人支付的惯常付款（包括与收购或剥离有关的），借款人董事会多数成员善意批准或董事会多数无利害关系成员批准的付款借款人善意地支付;但如果不是因特定违约事件，本应根据第7.07（k）条允许支付的款项可在该违约事件持续期间累积，并在该违约事件不再持续时支付;

（l） 借款人或任何受限制子公司（视情况而定）向行政代理机构提交独立财务顾问的信函，说明该交易从财务角度来看对借款人或该受限制子公司是公平的，或符合本第7.07条第（b）款的要求（不考虑其结尾处的括号短语）;

（m） 任何交易的对价价值低于（A）截止日期EBITDA的10.00%和（B）截至适用确定日期的迅达综合调整EBITDA的10.00%（以较高者为准）;

（n） 发起人对借款人的证券或借款人或任何受限制子公司的债务的投资，只要（A）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提供的，以及（B）该投资构成此类证券的拟议或未偿发行额的5.00%以下;但任何联属债务基金对债务证券的任何投资不受本条（B）的限制;

（o） 在正常业务过程中向合资企业支付或从合资企业收取的款项以及与合资企业的交易;

（p） 处置证券化资产或与任何合格证券化融资有关的相关资产;

（q） 支付与根据股东协议或在截止日期签订的与此相关的登记和参与权协议向借款人股东提供的登记权和赔偿有关的合理实付成本和费用;

（r） 在股息或分派宣布之日后六十天内支付任何股息或分派，前提是在宣布之日，（i）该等支付应符合本协议的规定，且（ii）未发生违约事件且该等违约事件仍在持续;

201

（s） 借款人或其任何子公司与其董事同时也是借款人董事的任何人士之间的交易（根据借款人及其子公司的善意关联方交易政策）;

(T)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，这些款项、贷款(或取消贷款)或垫款(I)得到借款人董事会大多数公正成员的真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；和

（u） 交易

(I)借款人以任何贷款文件或任何管限或与以下事项有关的协议、文件或文书的一方的身分：(A)根据第7.03节准许招致的任何债务(包括准许的债务再融资)或(B)据此拟订立的任何其他协议，或管限或与任何准许收购有关的任何协议、文件或文书(不论是否已完成)，以及

(Ii)以任何贷款文件的出借方或任何协议、文件或票据的一方的身份与任何关联公司或分支机构进行交易，该协议、文件或票据管辖或涉及根据第7.03节允许发生的任何债务(包括允许的债务再融资)，但该关联公司或分支机构受到的待遇不得高于其项下的所有其他贷款人或贷款人。

第7.08节消极承诺。订立或允许存在禁止或限制任何受限制子公司(被排除的子公司除外)能力的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)

(I)非贷款方，(直接或间接)向任何贷款方或向任何贷款方或

(2)为贷款人的利益设立、产生、承担或容受对该人的财产(除外资产除外)的留置权，以保证贷款文件规定的债务(不打算以第一留置权为担保的递增贷款除外)；

但前述规定不适用于下列合同义务：

(A)在结算日存在，包括关于结算日为交易融资而产生的债务的合同义务，以及在结算日为交易提供资金而允许的任何再融资或在结算日履行的与交易有关的其他合同义务；

(B)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在该人在取得该资产时预期该人成为受限制附属公司或对该资产具有约束力；

202

(C)非贷款方的受限制附属公司的合同义务，或在仅适用于除外资产的范围内；

(D)产生于以下方面的习惯限制：(A)第7.01节允许的任何留置权，并与受该留置权约束的财产有关；或(B)第7.05节允许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置约束的资产(包括股权)；

(E)合资协议和其他类似协议是否适用于合资企业并仅适用于该合资企业；

(F)是第7.03节允许的有利于任何负债持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由债务融资的财产、债务标的或为债务提供担保的财产及其收益和产品；

(G)在管理资产的处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中订立的其他协议方面的限制，只要该等限制是与受其规限的资产有关的；

(H)包括根据第7.03节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(I)是限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(J)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(K)客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

(L)因7.01节允许的现金或其他存款而产生；

(M)包括在借款人的善意判断下作为一个整体的限制：(I)对借款人或任何受限制附属公司的限制不比此类债务的惯常市场条款更严格，或(Ii)不比本协议中所含的限制更严格，或合理地预期不会对贷款方支付本协议所要求的任何款项的能力产生实质性和不利影响；

(N)因任何适用的法律、规则、条例或命令或任何对借款人或任何受限制附属公司具有管辖权的政府当局的要求而适用；

(O)根据第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)节允许发生的债务中所包含的习惯限制；

203

(P)受《UCC》适用的优先条款约束的合同义务；

(Q)销售回租协议或其他类似协议中所载的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；

(R)借款人或任何受限制附属公司订立的协议中所载的净值拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会损害借款人或该受限制附属公司履行其持续债务的能力；

(S)任何与以下有关的协议中产生的限制：(I)任何现金管理义务，仅限于受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，(Ii)任何财务安排和(Iii)任何对冲协议；

(T)限制借款人或这种知识产权的任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的许可、再许可或交叉许可中所载的知识产权上的担保权益；和

(U)本第7.08节前述条款中提及的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但借款人出于善意决定，该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款、替换或再融资在整体上不会比相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资之前有效的限制或产权负担大幅增加。

第7.09节提前偿还次级债务；修正初级融资文件。

(A)初级融资的预付款。在预定到期日之前预付、偿还、赎回、购买、作废或以其他方式满足任何次级融资(任何此等预付、偿还、赎回、购买、失败或偿付，即“次级债务偿还”)，但以下情况除外：

(I)用任何(A)准许再融资或(B)以准许留置权担保的其他次级融资或初级留置权债务的收益偿还次级债务(但此后在计算其下的任何剩余篮子能力时，此类债务将计入此类债务，而此类债务仍未清偿)；

(二)偿还次级债务

(A)以借款人的合资格股权、发行任何该等股权的收益或出资的收益订立

204

在截止日期后未以其他方式使用的借款人的资本

(B)包括将任何初级融资转换为股权；

(3)偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司债务的次级债务；

(4)因贷款文件不禁止的交易而在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的次级债务偿还；

(V)在发出通知后60天内偿还次级债务，而在该通知的日期，根据本条例本会准许偿还次级债务；

(Vi)[保留区];

(7)次级债务的偿还，包括定期支付预定的利息和本金，支付到期的费用、费用、罚息和赔偿义务，但任何适用的从属规定禁止的付款除外；

(8)次级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163(E)(5)条而支付的款项(“AHYDO追赶款项”)；

(Ix)只要满足付款条件(在给予任何此类次级债务偿还形式上的效力后)，次级债务的偿还；及

(X)次级债务偿还总额不得超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA的25.00%(以适用厘定日期为基准)中较大者。

但是，应允许以下每种情况：根据初级融资文件的条款，支付定期计划的初级融资本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买。

第7.09(A)(X)节规定的金额可被借款人或任何受限子公司用于进行或持有任何投资，而无需考虑第7.02节，以代替次级债务偿还。

在任何时候偿还次级债务的金额，应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公平市场价值。为确定是否符合本第7.09(A)条的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)符合上述类别中的一种以上标准，借款人可在预付款、还款、赎回时自行决定，

205

购买、失败或满足以符合本公约作出之日或以后适用时间的任何方式进行、分割、分类或重新分类，或在任何稍后时间分割、分类或重新分类、购买、失败或满足(或其任何部分)。

(B)对初级融资文件的修订。未经行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何次级融资文件，除非(I)根据任何适用的债权人间或次要地位协议允许此类修改、修改或更改，或(Ii)借款人善意地确定，此类修改、修改或豁免的影响在所有情况下都不会对贷款人的利益造成实质性不利，但允许的再融资除外；但在每一种情况下，借款人在修改或其他修改前至少五个工作日提交给行政代理的证书，以及对该修改或修改的合理详细描述，表明借款人已善意地合理确定该条款和条件满足上述要求，应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内以书面形式通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。

第7.10节[已保留].

第7.11节会计年度变动情况。对借款人的会计年度进行任何更改；但是，条件是借款人可以在书面通知行政代理后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该会计年度的这种变化。

第八条
财务契约

只要终止条件未得到满足，借款人和每一受限制附属公司即可订立契约，并同意：

第8.01节固定费用覆盖率。在约定触发事件发生时和持续期间，借款人不得允许(A)在该约定触发事件发生之前最近结束的测试期的最后一天，以及(B)在该约定触发事件持续期间，在此后结束的每个测试期的最后一天，固定费用覆盖率小于1.00到1.00。在根据前一句话要求对任何测试期进行测试的范围内，应在根据第6.02(A)节交付的适用测试期的符合性证书中计算本第8.01节的符合性。

第8.02节借款人的救济权。即使第8.01节有任何相反规定，如果在任何适用测试期的最后一天，固定费用覆盖率低于第8.01节规定的金额，则任何权益

206

在相关会计季度结束后，在要求交付该测试期的财务报表之日后十个工作日或之前的前一天或之前，向借款人提供的出资(以普通股或不属于不合格股权的其他股权的形式)将应借款人的请求，计入综合调整后EBITDA的目的仅是为了确定在该测试期结束时以及包括该测试期内的一个财政季度的任何后续期间(任何此类股本出资，即“指定股本出资”)是否符合第8.01节规定的财务契约；前提是，

(A)如果借款人当时尚未收到指定股权出资的收益，则在行政代理收到任何补救意向通知后，贷款人不需要根据贷款文件进行任何新的信贷延期；

(B)借款人不得要求在任何会计季度的综合调整后EBITDA计算中计入指定股权出资，除非在实施该要求的指定股权出资后，在相关的四个会计季度中至少有两个会计季度没有作出指定股权出资；

(C)将总共作出不超过五次的指定股本缴款；

(D)任何特定股权出资的金额及其收益的使用将不超过使借款人遵守第8.01节所需的金额；

(E)贷款文件规定的所有其他目的(包括计算综合调整后EBITDA以确定篮子水平、定价和参照综合调整EBITDA或任何基于比率的篮子和其他负面契诺管理的其他项目)下的所有其他目的，将不计入指定股本缴款的任何收益；以及

(F)任何特定股本出资所得款项不得根据现金净额拨备而减少负债，以确定该等特定股本出资所涉财政季度是否符合第8.01节所载财务契约的规定。

第九条。
违约事件及补救措施

第9.01节违约事件。本第9.01节第(A)至(J)款所述的每一事件应构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在根据本协议条款被要求支付任何贷款本金时支付任何金额，或(Ii)在贷款本金到期后五个工作日内支付任何贷款利息或根据贷款文件条款应支付的任何费用；或

(B)具体契诺。借款人或任何附属公司或任何附属担保人未能履行：

207

(I)载于以下文件的任何契诺

(A)第6.02(F)节(该过失不应得到补救或豁免

(I)五(5)个工作日内或

(Ii)在第6.02(F)节第一个但书第(1)和(2)款所述的任何期间的持续期间内，在事件发生后三(3)个工作日内，

(B)第6.03(A)条；

(C)第6.05(A)条(仅就借款人而言)或

(D)第七条，

(2)第8.01节所列的公约(任何这种不遵守第8.01节所载的公约的行为，即“财务公约违约事件”)；或

(Iii)第6.18节所列的任何公约。

(C)其他违约行为。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他约定(未在上文第9.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何贷款方在任何贷款单据中或在根据贷款单据条款要求交付的任何单据中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何实质性方面均属不真实(或就任何因重要性或“重大不利影响”而受限制的陈述或担保而言，在任何方面均属不真实)；但在截止日期后作出或被视为能够治愈的任何陈述和保证(关于借用基础(或其任何组成部分)、借用基础证书上或第5.20节中的除外)，在行政代理向借款人发出书面通知后30天内，该陈述或保证应保持不真实(在任何重要方面或任何方面，视情况而定)或未更正；或

(E)交叉违约。借款人或任何附属担保人，

(I)没有就其重大债务，在适用的宽限期(如有的话)之后，就其重大债务支付任何本金或利息，不论是按预定到期日规定的预付款、加速付款、索偿或其他方式；或

(Ii)没有履行或遵守管限其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件，而该不履行或其他事件的后果是导致该等重大债务在其述明的到期日之前到期，则每宗个案均依据其条款而到期；

208

但(A)本第9.01(E)条不适用于已按照重大债务的条款补救、治愈或免除的任何不履行义务；及(B)第9.01(E)(Ii)条不适用

(1)因出售、转移或以其他方式处置(包括因发生伤亡或谴责事件)而到期的任何有担保债务；

(2)转换任何可转换或可交换为股权的债务，或满足转换任何条件；

(3)对以票据形式管理任何这类债务的契约所作出的惯常的“控制权变更”；或

(4)对本协议允许的债务进行再融资；或

(F)破产法律程序等

(I)任何贷款方(A)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何案件或程序，(B)为债权人的利益作出转让，或(C)申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、监管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似的高级人员，以代其或为其全部或任何重要部分的财产，或为其资产或债务的整理；

(Ii)任何接管人、临时接管人、接管人及经理人、监管人、受托人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似的高级人员未经贷款方申请或同意而获委任，而该项委任在未获解除或暂不停职的情况下持续六十个历日；

(3)根据任何债务人救济法提起的与借款方有关的任何案件或程序，在未经借款方同意的情况下提起，并在未被驳回或未被搁置的情况下继续60个历日或

(Iv)在任何该等个案或法律程序中登录济助令；或

(G)判决。有管辖权的法院对贷款方作出了最终的、可执行的和不可上诉的判决，裁定支付的总金额超过最低限额(以独立第三方保险或其他赔偿义务所不包括的范围为限)，并且该判决或命令连续60天内未得到履行、腾空、解除、搁置或担保；或

(H)贷款文件无效。贷款文件的实质性规定，作为一个整体，在其签署和交付后的任何时间以及因任何原因不再具有充分的效力和效力，但

209

(I)贷款文件允许的交易或贷款文件允许的交易的结果(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，

(Ii)由于终止条件或

(3)因有担保一方的作为或不作为或适用法律而产生的；或

(一)抵押品文件和保函。任何：

(1)与抵押品的重要部分有关的抵押品文件，其公平市场价值在签立和交付后应以任何理由停止产生有效和完善的留置权，除非(A)贷款文件另有允许，(B)由于行政代理或抵押品代理或其任何代理人或受托保管人未能保持对抵押品的占有或控制，(C)未根据《统一商业法典》提交延续声明，或(D)因有担保一方的作为或不作为；或

(2)对作为借款人或重要附属公司(不包括附属公司)的担保人的担保，应因任何理由停止完全有效和有效，除非(A)贷款文件另有允许，(B)终止条件，(C)贷款文件规定或根据其条款免除担保人的责任，或(D)因有担保一方的作为或不作为或适用法律而产生的；或

(J)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第9.02节违约时的补救措施。

(A)如果(且仅当)发生并持续发生任何违约事件，行政代理可在通知借款人后采取下列任何或全部行动，并应所要求的贷款人的要求采取下列行动：

(I)宣布每一贷款人的承诺和每一开证行签发信用证的义务予以终止，此种承诺和义务即告终止；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未予支付的利息及保费，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人及每名担保人在此明确免除上述各项；

(3)要求借款人将其信用证的现金抵押(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%(如果不是美元，则为110%))；以及

210

(4)代表其自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件和/或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据任何债务人救济法向借款人发出实际或被视为已登记的救济令，每一贷款人的承诺和每一开证行签发信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息、费用、费用和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证抵押为现金的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(B)对补救的限制；补救。

(i) [已保留].

(Ii)[已保留]及

(Iii)治愈。因未按照第6.03(A)节提供通知而导致的任何违约或违约事件应被视为不“持续”或“存在”，并应在送达该通知后被视为治愈，除非借款人故意未按照本条款的要求及时就该违约或违约事件发出通知。

(四)行政代理通知。在采取第9.02(A)节规定的任何行动之时或之前，除第9.02(A)节的但书规定的行动外，管理代理应代表所需的贷款人向借款人交付违约、违约事件或违约加速通知(视情况而定)。

为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理(和其他各担保方)不得采取本第9.02节所述的任何行动，或根据贷款文件或就债务提起诉讼或诉讼。

第9.03节资金的运用。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02(A)节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，根据债权人间协议(对于任何违约贷款人，除第2.19节另有规定)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的费用、赔偿、费用和其他金额；

其次，全额支付无资金来源的垫款/参与(如此申请的在行政代理和开证行之间或在适用的情况下，根据在任何此类分配之日欠他们的无资金来源的垫款/参与的金额，按比例分配的金额)；

211

其次，向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息、有担保套期保值协议和现金管理义务和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第11.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证行支付；

其次，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款的利息和信用证的使用，贷款人和开证行按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例进行支付；

其次，支付保护性预付款的本金；

其次，(A)支付构成贷款(保护性垫款除外)和信用证使用的未付本金的债务部分，

(B)在行政代理已按照本合同条款为其设立银行产品储备的范围内，支付未支付的准备金有担保对冲债务，包括该等准备金有担保对冲债务的现金抵押，

(C)在行政代理已根据本合同条款为其设立银行产品储备的范围内，以支付未支付的准备金担保现金管理债务，

(D)将信用证以现金抵押(如果不是按照本协议条款以其他方式担保)(金额相当于所有未偿还信用证最高面值的103%(或如果不是以美元计价，则为110%))，并进一步永久减少循环承诺额，按担保各方持有的本条第六条所述的各自金额的比例在担保各方之间按比例减少循环承诺额；

(I)根据前述(D)款运用的任何此类金额应支付给开证行的应课税额账户，以便将该信用证变现，以及

(Ii)除第2.04款和第2.19款另有规定外，根据本条款第六款用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。

(E)在任何信用证到期时，行政代理应根据第9.03节规定的付款优先顺序，按比例使用属于该过期信用证的现金抵押品份额；

212

其次，按比例支付其他到期债务(与有担保现金管理服务和有担保对冲协议有关的债务除外)，直至全额偿付；

其次，按比例支付与有担保的现金管理服务和有担保的对冲协议有关的其他债务，直至全额偿付；

其次，偿付贷款当事人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例取决于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

任何准备金担保现金管理债务和准备金担保对冲债务的分配金额应为(X)最后报告给行政代理的最大准备金担保现金管理债务和准备金担保对冲债务和(Y)准备金担保现金管理债务和准备金担保对冲债务，其计算方法为各适用现金管理银行和对冲银行向行政代理人报告的确定应付金额的方法。行政代理人无义务计算任何预留担保现金管理债务和预留担保对冲债务的分配金额，并可随时要求持有该等预留担保现金管理债务和预留担保对冲债务的适用担保方提供合理详细的金额计算。如果担保方未能在行政代理人提出请求后五(5)天内提交计算结果，行政代理人可假定分配的金额不超过上次向行政代理人报告的准备金担保现金管理债务或准备金担保对冲债务的最大数额。

第十条。
管理代理和其他代理

第10.01节行政代理人的任命和权力。

(A)每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第X条的规定(第10.09和10.11节除外)仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。每一开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，且每一开证行应享有本条第X条规定提供给代理人的关于该开证行在下列方面的任何作为或不作为的所有利益和豁免：

213

由其签发或拟由其签发的信用证和与该信用证有关的信用证单据应完全视为本条第X条中所使用的“代理”一词和“代理相关人”的定义就该等作为或不作为包括该开证行，以及(Ii)本合同中针对每一开证行另外规定的。

(B)Citibank，N.A.将不可撤销地担任贷款文件下的“抵押品代理”，而每一贷款人(包括以潜在对冲银行及/或现金管理银行的身分)及每一开证行在此以不可撤销的方式委任及授权行政代理作为该贷款人及该开证行的代理人(并为该贷款人及该开证行或为其代为或以信托形式持有抵押品文件所设定的任何抵押权益)，以获取、持有及强制执行任何贷款方为保证任何债务而授予的抵押品上的任何及所有留置权，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第10.05节和第10.12节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人)，应有权享有本条款X的所有规定的利益(包括第10.0.07节，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人和每一其他担保当事人在此明确授权行政代理按照本协议和担保文件的规定并按照本协议和担保文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利(包括债权人间协议)有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人和对方担保当事人具有约束力。

第10.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人(包括行政代理)的贷款人，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(并无额外责任或义务)，并可行使该等权利和权力，如同其并非代理人一样。除非另有明示或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身分担任本协议所述代理人的每名贷款人(如有)。任何担任代理人及其联属公司和分行的人士均可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人并无任何责任对此负责，亦可接受借款人就与本合约有关的服务及其他方面的费用及其他代价，而无须就该等费用及其他代价作出交代。贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其联属公司或分支机构均可收到有关任何贷款方或其任何联属公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该联属公司的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第10.03条免责条款。行政代理人、任何其他代理人、其各自的任何附属公司或分支机构，以及前述的任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，除下列事项外，均不承担任何职责或义务

214

贷款文件中明确规定的。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的原则下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约各方之间的行政关系；

(B)并无责任采取任何行动或行使任何权力，但贷款文件明文规定代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的行动及权力除外，但即使所需贷款人有任何相反指示，代理人亦无须采取任何该等行动

（i） 根据法院或律师的意见，（可能包括借款人的律师），可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为避免疑义，避免采取任何行动，在其或其律师的意见，可能违反《破产法》或任何其他《债务人救济法》规定的自动中止，或可能导致没收，违反《破产法》或任何其他债务人救济法修改或终止违约方的财产，或

(Ii)除非贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支作出弥偿，以达致其信纳的程度(为履行该等法律责任，该等弥偿可能规定该等贷款人的弥偿须为该等贷款人的共同及各别义务)；

(C)并无任何责任或责任向任何贷款人披露任何信贷或其他有关任何贷款方或其任何联营公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉的资料，以及与借款人或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达、取得或由担任行政代理人的人、牵头安排人或其各自的联营公司或分行而取得或管有的，但本条例明确规定由行政代理人或牵头安排人向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外，在适用的情况下；和

(D)对根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动不负责任，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。

行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任

215

（i） 经所需贷款人同意、要求或批准（或在第9.02条和第11.01条规定的情况下，必要的或行政代理人善意认为必要的其他贷款人数量或百分比）（该同意、请求或批准对所有贷款人和贷款的未来持有人具有约束力）或

（ii） 在没有其自身的重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，根据具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决，与其在本协议中明确规定的职责有关。

所需贷款人的任何通知、同意、请求、指示、指示或批准，应由提供此类同意、请求、指示、指示或批准的记录贷款人执行。除非借款人或所要求的贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

任何与代理人有关的人都不对查明或调查负有责任或责任

(I)在任何贷款文件(包括任何免责证书)内作出或与该等文件相关而作出的任何叙述、陈述、保证或申述，

(Ii)任何证明书、报告、报表、协议或其他文件的内容，而该证明书、报告、报表、协议或其他文件是依据该等证明书、报告、报表、协议或其他文件而交付的，或与任何贷款文件有关，或由行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而提及或规定的，或由该行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而收取的，

(Iii)任何贷款文件所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何失责或失责事件的发生，

(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，或看来是由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，

(V)任何抵押品的价值或充分性，或

(Vi)满足第四条或贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录除外。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对任何贷款的转让或参与或披露或披露所产生的任何责任。

216

向任何被取消资格的贷款人提供机密信息。被取消资格的贷款人名单应在行政代理保存的明细表上指明，该名单可应要求提供给任何贷款人或其建议的受让人。

为免生疑问，任何代理人均无责任计算或确认本协议所载任何财务契约或其他贷款文件或贷款方任何财务报表中的计算。代理人无须就其真诚地向该等贷款人作出的任何分摊或分配付款向该等贷款人承担法律责任，而如其后裁定任何该等分摊或分配是错误作出的，则任何应获付款但没有作出付款的贷款人的唯一追索权，是按比例向其他贷款人追讨相等于其被裁定有权获得的款额的任何付款(而该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还予该贷款人)。

在任何情况下，任何代理商均不对因其无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何相关文件下的义务负责，包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动荡、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工、禁运、政府行为，包括延误、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务、通讯或计算机设施不可用、设备故障或通讯或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或代理人无法控制的任何其他原因的任何法律、法令、法规或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、市还是国外)，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不得要求任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

代理人没有义务(A)完善、维护、监测、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、任何其他贷款文件、或据此预期的任何协议或文书；(B)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保文件或其他文书的存档、重新归档、记录、重新记录或继续；或(C)为任何抵押品提供、维护、监测或保存保险或支付任何抵押品的税款。

第10.04节代理人的信赖。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而对任何贷款人承担任何责任。每一代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的

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个人，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对任何贷款人按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

每名代理人均有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先获得所需贷款人(或其他所需百分比的贷款人)的建议或同意，而如其提出要求，则须首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支作出令其满意的弥偿(履行该等弥偿可能需要该等贷款人的该等弥偿是该等贷款人的连带责任)。在所有情况下，代理人在根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取任何行动或避免根据任何贷款文件采取任何行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力；但代理人不得被要求采取他们认为或律师(可能包括借款人的律师)认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。贷款人和其他担保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理采取或不采取在任何情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务的任何行动。

第10.05节职责下放。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名附属代理人履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。每个代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第X条的免责条款应适用于任何该等次级代理商和该等代理商及任何该等次级代理商的与代理商有关的人士，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及该等代理商的活动。尽管本协议有任何相反规定，对于代理人指定的每个次级代理人，(I)该次级代理人在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入即可直接执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以对抗任何或所有贷款方和贷款人，(Ii)此类权利利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)未经该分代理同意不得修改或修改，并且(Iii)该分代理只对指定其为分代理的代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。每名代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非法院

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有管辖权的代理人在最终和不可上诉的判决中确定，该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。

第10.06节不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息。

(A)每家贷款人和每家开证行明确承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人和每一开证行向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每一贷款人和每一开证行还表示，它将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(B)每一贷款人在本协议或转让和假设上提交签名页，并在截止日期为其循环贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、被要求的贷款人或贷款人在截止日期批准的每份其他文件。

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(C)每一贷款人承认贷款方的某些关联公司，包括赞助商或由赞助商控制的实体，是本协议项下的合格受让人，并可不时从贷款方购买贷款和/或本协议项下的承诺，但须遵守本协议中规定的限制。

第10.07条代理人的弥偿。

(A)无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对行政代理、每一代理、每一开证行、周转额度贷款人和每一其他与代理有关的人(仅在任何该等与代理有关的人代表任何代理、任何开证行或周转额度贷款人(视情况而定)提供服务的范围内)(在不限制任何贷款方这样做的任何赔偿义务的情况下)按比例对行政代理、每一代理、每一开证行进行赔偿，并使其无害，回旋额度贷款人和每一其他与代理人有关的人(仅在任何该等代理人、每一开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)代表任何代理人、每一开证行或回旋额度贷款人履行服务的范围内)就其所招致的任何及所有赔偿责任(不论任何此等索偿、诉讼、调查或法律程序是由任何此等贷款人提出或针对任何此等贷款人提出或针对其提出)提供服务；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意的不当行为而产生的、由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的赔偿责任的任何部分，不承担向该代理人相关人员支付的任何责任；但在每个开证行或回旋额度贷款人仅以其作为开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)的身份和作用而有权根据本节10.07获得赔偿的范围内，应仅要求循环贷款人按照本节10.07(根据当时每个循环贷款人所占比例确定)对适用的开证行或回旋额度贷款人(视属何情况而定)进行赔偿。此外，根据贷款文件的条款或所要求的贷款人的指示(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)采取的任何行动，不得被视为构成本条款10.07的目的的重大疏忽或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人、任何开证行或循环放贷人提供的任何弥偿，在该代理人认为该开证行或该循环放贷人(视何者适用而定)不足或受损时，该代理人、该开证行或该循环放贷人(视何者适用而定)可要求额外的弥偿，并停止或不开始作出所弥偿的作为，直至提供该额外弥偿为止。在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第10.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求偿还每一代理人、每一开证行和周转额度贷款人(视情况而定)因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计份额；但贷款人的这种偿付并不影响借款人对此的持续偿付义务；此外，任何贷款人不赔偿或偿付该代理人、该开证行或回转额度贷款人(视情况而定)不应免除

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任何其他贷款人履行其在此方面的义务。在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何开证行和摆动额度贷款人辞职后，本节10.07中的承诺应继续有效。

(B)每家贷款人、每家周转额度贷款人和每家开证行特此授权行政代理和抵押品代理在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理或抵押品代理从任何来源向该贷款人支付或分配的任何金额，以抵销根据第2.14条或第10.07节应支付给行政代理或抵押品代理的任何金额。

10.08无其他职责；其他代理人、首席安排人、经理等。花旗银行、高盛美国银行、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行全国协会各自被指定为本协议项下的牵头安排人，各贷款机构特此授权花旗银行、高盛银行美国银行、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行全国协会根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。

每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或本协议封面所列任何其他代理机构(或其各自的关联公司或分支机构)在本协议或任何其他贷款文件下均不具有任何权力、职责或责任，但下列情况除外：(A)作为本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人，以及(B)第11.01(B)(Iv)条规定的身份，且此等人员应享有本条第十条的利益。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人、借款人或其任何附属公司有任何代理、受托或信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。任何代理人均可在任何时候向行政代理人和借款人发出事先书面通知，辞去上述职务，并立即生效。

第10.09节行政代理人或附属代理人的辞职。

行政代理人或者抵押品代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除在特定违约事件发生期间外，所需贷款人有权随时指定一名继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何该等贷款人或银行在美国设有办事处的联属机构(或借款人合理接受的其他金融机构)。

如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出辞职通知后30天内接受了该指定，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表贷款人指定一名继任者

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代理人或抵押品代理人(视情况而定)符合上述资格；但如行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知生效，及(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保除外，(B)除欠退休或退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。

如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受上述但书的限制)。

在接受继承人根据本协议被任命为行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)后，以及在签署和提交或记录财务报表、其修正案和其他必要或适当的文书或通知后，或根据贷款人的要求，以完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任。如适用，退休的行政代理人或抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节10.09的上述规定解除其责任和义务)。

除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)期间他们中的任何人所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条以及第10.07、11.04和11.05节的规定应继续有效，以造福于该退职代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员。

第10.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金或关于信用证义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该案件或程序或其他方式而被授权(但不是义务)：

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(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则或任何其他债务人救济法的任何类似规定提交经核实的声明，且其个人认为符合该规则或债务人救济法对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括就贷款人、开证行及行政代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、费用、支出及垫款的申索，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.11条和第11.04条规定的开证行和行政代理)在该司法案件或诉讼中被允许；和

（c） 收集和接收任何该等索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;

任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受让人、清算人、扣押人、受托人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、费用、费用和垫款的任何到期款项，以及根据第2.11和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。在因任何理由拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、支出、费用和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据第2.11和11.04条应从遗产中支付的任何其他金额的范围内，这些款项的支付应以留置权为担保，并应从贷款人或开证行有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组、安排或提议或其他计划。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意或接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的任何拟议重组计划、安排、调整或组成、建议或类似的处置性重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类案件或程序中的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式购买全部或任何部分抵押品(直接或通过一个或多个购置工具，只要没有贷款人被禁止拥有其中的权益)。

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(I)根据《破产法》的规定进行的任何出售，包括根据《破产法》第363、1123或1129条、任何其他债务人救济法的任何类似规定、或贷款方受制于或受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律

（ii） 由行政代理人（或经其同意或指示）根据任何适用法律（无论是通过司法诉讼或其他方式）进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务。

就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。与任何此类竞标有关

（A） 行政代理机构应有权组成一个或多个采购工具进行投标，

(B)通过规定对一辆或多辆购置车进行治理的文件(但行政代理就一辆或多辆购置车采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，也不影响本协议第11.01节所载的对所需贷款人行动的限制)。

（C） 行政代理人应有权将相关债务按比例转让给贷款人的任何此类收购工具，因此，各贷款人应被视为已收到此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，这些股权和/或债务工具是由于债务的转让而成为信贷投标，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，

（D） 在某种程度上，由于任何原因，转让给收购工具的债务不用于收购担保品（由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因），该等债务应自动按比例重新分配给贷方，且股权和/或或任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第10.11节抵押品和担保事项。

(A)每一代理人、每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)、每一开证行和每一有担保的对方

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不可撤销地授权行政代理和抵押品代理作为贷款人和开证行在担保、抵押品和抵押品文件方面的代理和代表，并同意，尽管任何贷款文件中有任何相反规定：

(I)根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有或以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动和立即解除，各担保方不可撤销地授权并指示代理人订立必要或可取的文件，且各担保方和代理人同意，一旦发生下列任何事件(每一事件均为“留置权解除事件”)，将订立借款人要求并与之相关的必要或可取的文件。

（a） 以现金全额支付所有债务（现金管理债务、与有担保对冲协议有关的债务和未提出索赔的或有债务除外）;

（b） 作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与之相关，将受该留置权约束的财产转让给非贷款方的任何人;

（c） 对于任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利（就该担保人的权利而言）的财产，根据担保解除事件，该担保人解除其在其担保项下的义务;

(D)所要求的贷款人批准、授权或批准解除这种留置权或根据第11.01节可能要求的百分比；

（e） 该财产成为除外资产、除外股权或除外子公司拥有的资产，或除外子公司（且无其他贷款方）拥有所有权的资产;

(F)关于被排除的附属公司所拥有的资产(或被排除的附属公司(且没有其他贷款方)对其拥有权利的资产)，在任何人成为被排除的附属公司时(但依据其定义(A)款的规定除外，但在将该附属公司担保人的股权转让给借款人的关联公司的范围内)；

(G)任何此类证券化资产在该等有限制证券化融资的条款所要求的范围内受有限制证券化融资的约束；

(H)应借款人的请求(该请求为“解除/排位事件”)，行政代理人或抵押品代理人根据第7.01(D)条所允许的任何财产留置权持有人的贷款文件，解除对该财产的任何留置权，或将该财产的留置权置于次要地位；

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(I)附属担保人在(A)该附属担保人不再是借款人的附属公司，(B)该附属担保人不再是重要附属公司，或(C)该附属担保人因将该附属担保人的股权转让给借款人的关联公司而成为被排除的附属公司(根据其定义第(A)款除外)的情况下，将自动和立即解除其担保义务(第(A)-(C)款，每一项均为“担保解除事件”)，每一有担保的一方不可撤销地授权和指示代理人订立借款人要求的必要和可取的文件，并且每一代理人同意订立必要和可取的文件，以(1)解除(或承认解除)该附属担保人在担保项下的义务和(2)免除(或承认解除)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权；和

(J)行政代理人和抵押品代理人将独家行使贷款文件规定的权利和补救办法，贷款人或任何其他担保当事人均不会行使此种权利和补救办法(通过行政代理人行使此种权利和补救办法的所需贷款人除外)；但前述规定并不妨碍任何贷款人按照第11.09节的规定行使任何抵销权，强制执行第11.01(B)节的规定，或就其作出的任何贷款在到期日发生后的任何付款违约行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外)，或在根据任何债务人救济法对任何贷款方的案件或法律程序待决期间代表其出席和提交诉状。

(2)行政代理人和抵押品代理人应以及贷款人和其他担保当事人不可撤销地授权和指示行政代理人和抵押品代理人在截止日期当日及之后，不经任何现金管理义务或有担保对冲协议的任何贷款人对手方或其他担保当事人进一步同意，

(A)与债务持有人的抵押品代理人或其他代表订立本协议项下预期的任何债权人间协议或其他债权人间协议，并以本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品留置权为担保，或

(B)将根据任何贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何许可留置权的持有人，而该等财产的任何允许留置权的持有人对任何债务具有法律上的优先权，或根据本条例明确允许在优先留置权的基础上产生和担保担保义务的留置权。

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(B)每个代理人、每个贷款人和每个其他担保方同意，它将迅速采取与留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件有关的行动，并以行政代理合理满意的形式执行任何此类文件(该等行动和该等执行、“解除行动”)，费用和费用由借款人自行承担，并且该等行动不是可自由支配的。在适用的情况下，解除行动可包括：(A)执行(如果需要)并向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付任何此类留置权解除、担保权益解除、质押和担保以及其他类似解除或解除文件，如贷款方与解除有关的合理要求，如记录所示，作为留置权解除事件或解除/从属事件的标的的留置权(以及之前提交的所有担保通知)，或与担保解除事件相关的任何适用担保的解除，以及(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明质押债务的所有票据和所有股权证书以及贷款方以前以实物形式交付给担保方的任何其他抵押品。

对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，抵押品代理人、行政代理人和每一担保当事人均有权并应完全依靠借款人的高级人员证书(“解除证书”)确认

(A)该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一项或多项经识别的交易(“经识别的交易”)完成后发生，

(B)任何此类留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件的条件已经发生或将在确定的交易完成时发生，以及

(C)贷款文件允许(或不禁止)任何此类确定的交易。

抵押品代理和行政代理将被完全免除任何责任，并应受到充分保护，并且不因这种依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方或任何其他人负有任何责任。借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、抵押品代理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、控制人和其他代表(统称为“第10.11节受偿人”)赔偿、辩护，并使其免受任何可能在任何时候强加于下列各方的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括第10.05节规定的律师费)的损害。因任何第10.11款受偿人而招致或针对该等受偿人而以任何方式与任何解除行动、留置权解除事件、免除/从属事件或担保解除事件有关或引起的(不论第10.11项受偿人是否为当事人，或该等索赔、诉讼、调查或程序是否由借款人或任何附属公司提出或针对借款人或任何附属公司提出或进行)

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其一)。放行证书可在任何适用的已确定交易完成之前交付。

每一贷款人和每一担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和行政代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保当事人同意不向任何代理人发出任何与第10.11条规定不符的指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不负责、也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就抵押品或符合上述条款或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书中所载的陈述，行政代理人或抵押品代理人也不对任何未能监测或维持抵押品或有效性的任何部分负责或承担责任。任何留置权的完善性或优先权。

每个相关代理、每个贷款人和每个其他担保方同意，在收到适用的放行证书后，它将应借款人的请求立即采取所有放行行动，并且无论如何不迟于(I)放行证书交付给行政代理的日期之后的第五个工作日和(Ii)放行证书中描述的任何适用的确定交易完成的日期(该后一日期，即“放行日期”)，尽管有上述规定，第10.11节中的任何规定均不免除或免除任何贷款方因违约或违约事件而产生的任何责任，该违约或违约事件是由任何解除证书中已识别的交易或失实陈述或遗漏引起的。

尽管有任何相反的规定，但如果在赋予留置权解除事件、解除/次级事件或担保解除事件（包括与之相关的任何提前还款或贷款偿还）形式上的效力后，循环承诺的总利用率超过额度上限，则不允许在正常业务过程之外发生留置权解除事件、解除/次级事件或担保解除事件。

(C)任何贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，每一代理人、每一贷款人和每一担保当事人在此同意：

(I)任何贷款人或其他有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保或任何其他贷款文件，但应理解并同意，根据本协议和任何贷款文件的所有权力、权利和补救措施，只能由行政代理或抵押品代理(如适用)按照本协议及其条款为贷款人的利益行使，而抵押品文件的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理按照其条款为贷款人的利益行使；

（ii） 如果抵押代理人根据公开或私人出售或其他处置（包括但不限于根据第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或

228

《破产法》的其他规定（或任何其他适用的债务人救济法的任何类似规定）、抵押代理人或行政代理人，作为贷款人的代理人和代表（但不是任何担保人或贷款人以其各自的个人身份），应有权，根据所需贷款人在任何此类出售或其他处置中作为任何或全部此类抵押品的购买者或许可人的指示，以及抵押品代理人，作为贷款人的代理人和代表（但不是任何担保人或贷款人以其各自的身份），应有权根据所需贷款人的指示，为在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分担保物的投标和结算或支付购买价格，使用和应用任何债务作为抵押代理在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信贷;

（iii） 任何贷款文件的规定不得要求创建、完善或维护任何除外资产、任何除外股权和任何其他特定资产的质押或担保权益，或获得与之相关的所有权保险或摘要，如果且只要根据抵押代理的合理判断，创建、完善或维护任何除外资产、任何除外股权和任何其他特定资产的成本，鉴于此类资产的公平市场价值或由此提供给贷款人的实际利益，完善或维持此类其他特定资产的质押或担保权益或获得此类其他特定资产的所有权保险或摘要是过度的;

(4)抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，如在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成设定或完善，则抵押品代理人可准予延长设定或完善担保权益或取得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括在截止日期之后设定或完善贷款方资产的担保权益的期限)。

第10.12节 任命补充行政代理人。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政次级代理或行政共同代理(本文中单独称为“补充行政代理”和统称为“补充行政代理”的任何此类额外的个人或机构)。

229

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，而贷款文件所载并为该补充行政代理行使或履行该契诺及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；及(Ii)本条第X条及第11.04及11.05节中提及该行政代理的条文应符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及应视乎上下文所需而视为对该行政代理及/或该补充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第10.13节债权人间协议。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要行政代理或抵押品代理签订任何债权人间协议，本协议将受该债权人间协议的条款和规定的约束。如果本协议或任何其他贷款文件的规定与任何该等债权人间协议有任何不一致之处，则以该等债权人间协议的规定为准。有担保各方承认并同意：(I)授权并指示每一代理人就根据第7.03(B)(I)(A)条和第7.03(B)(Ii)和(Ii)条授权在成交日前发生的债务签订任何债权人间协议；每一代理人同意，就任何有担保债务而言，应借款人的请求，与该债务持有人的抵押品代理人或其他债务管理人就该债务订立债权人间协议，除非该债务和任何相关留置权(包括该留置权的优先权)被本协议第7.01节、第7.03节或本协议的任何其他规定所禁止。担保各方特此授权并指示行政代理和抵押品代理(A)签订在成交日期签署的任何此类债权人间协议或任何其他债权人间协议，(B)按照任何此类债权人间协议中规定的条款约束担保各方，以及(C)履行和遵守其在任何此类债权人间协议项下的义务。代理人和每一有担保的一方同意，代理人有权并应完全依靠借款人的高级职员证书来确定其是否获得授权或指示根据本节订立债权人间协议。每个

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担保方订立契约，并同意不向抵押品代理人或行政代理人发出任何与第10.13节规定不一致的指示。

第10.14节担保现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第9.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，不得知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品或任何保证(包括任何抵押品或担保的解除或减值)采取任何行动。尽管本条款X有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等现金管理义务或根据担保对冲协议产生的该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理义务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第10.15节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给贷款人或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第10.16节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)在一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格实体确定的某些交易的类别豁免

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PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

（b） 此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的一方之日起，及（y）从该人士成为本协议的一方之日起至该人士不再是本协议的一方之日止，为行政代理人的利益，而非为避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款所涉及的该贷款人资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件有关的权利）。

第十一条。
杂类

第11.01条修订、豁免等

(A)一般规则。除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何同意，除非由所需的贷款人(或代表所需的贷款人的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的特定目的下有效。

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(B)具体的贷款人批准。尽管有第11.01(A)节的规定，此类修订、弃权或同意不得：

(I)未经任何贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后(应理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(Ii)未经每一有权获得本金、利息或手续费支付的贷款人的书面同意，将任何贷款或信用证的本金、利息或手续费的支付日期推迟或降低，或根据第2.11(B)条支付的任何手续费的金额，但有一项谅解，即

(A)放弃(或修订)任何强制性预付贷款的条款，并不构成推迟任何预定的本金、利息或费用的支付日期，以及

(B)放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约(第9.01(A)条规定的违约除外)或强制减少承诺，不应构成推迟任何预定日期或减少任何本金、利息或费用的支付；

(Iii)在未经有权获得本金、利息或有权获得该等费用或其他款额(视何者适用而定)的每名贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项的本金或利率；但(A)只需获得所需贷款人的同意即可修订“违约率”的定义；及(B)就任何贷款而言，只需所需贷款贷款人的同意即可免除借款人就该贷款按违约利率支付利息的任何义务；

(Iv)未经各贷款人书面同意，更改本第11.01节的任何规定或“所需贷款人”、“所需贷款机构”、“超级多数贷款人”或“按比例分摊”的定义，或任何其他规定，具体说明贷款机构的数目或在贷款文件下采取任何行动所需的贷款或承诺的部分；

(V)(A)除与贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易有关外，解除任何交易或一系列关联交易的全部或实质上所有抵押品，或

(B)(1)使债务排在任何其他债务之后，或(2)使保证债务的留置权从属于保证借款债务(或其担保)的留置权(就这类留置权而言除外

233

根据第7.01(D)款发生)，在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意；

(Vi)除与贷款文件允许(或不禁止)的转让或其他交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或几乎所有担保的总价值或全部或几乎所有担保人；

(Vii)修改第2.15节或第9.03节，包括修改其条款将改变第2.07(B)(Ii)或9.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(8)在未经超级多数贷款人同意的情况下，增加“借款基数”定义中规定的百分比；

(Ix)更改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义(包括“借款基础当事人”、“合格账户”、“合格库存”、“有序清算净值”和“合格现金”的定义)，其效果将是在未经超级多数贷款人同意的情况下增加可供借款的金额；但上述规定不得限制行政代理机构在未经任何贷款人事先书面同意的情况下按照其允许的酌情决定权实施、更改或取消准备金的能力；

(X)未经持有贷款或信用证借款的每一贷款人或持有此类信用证借款的每家开证行书面同意，更改任何贷款或信用证借款的币种；

(Xi)未经各贷款人书面同意，更改第2.01(B)(I)节所述的“替代货币”的定义或指定替代货币的相关程序；或

(十二)使任何不动产包括在担保债务的抵押品中。

(C)其他批准要求。尽管第11.02(A)或11.01(B)节有规定；

(I)除非开证行在上述规定的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响开证行根据本协定所享有的权利或义务，或根据本协定应支付给该开证行的任何签发通知或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何其他贷款文件，

(Ii)除上述规定的贷款人以书面形式签署外，任何修改、放弃同意均不影响本协议或任何其他贷款文件项下的回旋放款人的权利或义务，或支付给回旋放贷人的任何费用或其他款项，

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(3)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修订、豁免或同意不得对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件应享有的权利或义务或支付给行政代理人的任何费用或其他款项造成不利影响，

(4)任何修订、豁免或同意，除非以书面形式由抵押品代理人及上述要求的贷款人签署，否则不得对抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件须付给抵押品代理人的任何费用或其他款项造成不利影响。

(V)第11.07(G)条不得修改、放弃或以其他方式修改，除非在修改、放弃或其他修改时其贷款的全部或任何部分由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，

(Vi)任何根据其条款对贷款人在本协议项下付款的权利产生不利影响的修订，应征得所需贷款贷款人的同意，其方式不同于影响其他贷款的方式，

(Vii)[保留区]及

(Viii)对“信用证百分比”定义的任何修改只需征得借款人、行政代理以及直接和不利影响开证行的同意。

(D)债权人间协议。无需贷款人或开证行同意即可对以下任何债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修改或补充

(I)为了按照债权人间协议条款的明确设想，将同等留置权债务、次级留置权债务、递增等值债务、准许同等有担保再融资债务或准许次级有担保再融资债务的持有人(或就其作为代表或代理人的任何债务而言的债务代理人)增加为当事人的目的(有一项理解，即任何该等修订或补充均可对适用的债权人间协议作出行政代理人本着善意作出决定以落实前述规定所需的其他更改)或

(2)该债权人间协议或任何其他债权人间协议明确预期的。

(E)额外贷款和替代贷款。

(I)额外设施。除(B)款另有规定外，经所需贷款人、行政代理及借款人书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未清偿信贷及与此有关的应计利息及费用，以按比例分享

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本协议和其他贷款文件与贷款及其应计利息和费用的利益，以及(Ii)在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，

(Ii)[保留区]

(F)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得按照本节(F)的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据本节(F)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第(F)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第(F)款明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是

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期限利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到美元基准贷款基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。对于美元以外的任何货币，在基准不可用期间开始时，借款人可撤销在以适用货币计价的基准不可用期间借入、转换或继续此类贷款的任何未决请求，如果不适用，则在借款人选择的情况下，该请求应无效，且任何未偿还的受影响贷款均以替代货币计价。应(I)转换为以美元计价的基本利率(金额相当于该替代货币的美元金额)或(Ii)立即或在适用的利息期限结束时全额预付。

(Vi)免责声明。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性：基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)下列各项的效果、实施或组成

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任何符合要求的更改。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。

(G)对担保和抵押品文件的某些修订。此外，尽管第11.01节有任何相反规定，借款人和/或受限制子公司签署的与本协议和其他贷款文件有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人提出请求后经行政代理同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或(Iii)使该担保、抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

(H)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人、所需贷款人、所需贷款机构、超级多数贷款人或每一受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意均可在除违约贷款人或不合格贷款人以外的适用贷款人的同意下生效)，但(1)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(2)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。被取消资格的贷款人应遵守第10.27节的规定。

第11.02节通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

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(I)如送达借款人、担保人、开证行、周转放款人、抵押品代理人或行政代理人，则寄往附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)；预付邮资并适当写上地址的通知存放在美国邮件中，应被视为在存款后三个工作日内发出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向任何代理人、贷款人、回旋额度贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理行批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何代理行、贷款人、周转额度贷款人或开证行发出的通知，前提是该人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理行它不能接收该条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)收据。除非行政代理另有规定，

(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，并且

(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应视为已收到。

(D)电子通信的风险。每个借款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且有

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保密性和与此类分发相关的其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但行政代理、任何贷款人、摆动额度贷款人或任何开证行的故意不当行为、不守信用或严重疏忽所造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何与代理有关的人员或任何牵头安排人(统称“代理当事人”)均不对借款人、任何贷款人、周转贷款机构、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过重大疏忽而产生的，该代理方的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、摆动额度贷款人、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。每一贷款方、每一贷款人、每一发卡行和每一代理人同意，行政代理人可以但没有义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人材料。

(F)更改地址。借款人、担保人、行政代理、回旋贷款机构和开证行中的每一方均可通过通知其他当事人的方式更改其地址、传真或电话号码，用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(G)行政代理、开证行和贷款人的信赖。行政代理、开证行和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括承诺的贷款通知、周转额度贷款请求和发行通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款不同于任何

240

对此予以确认。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。借款人应赔偿行政代理人、开证行、贷款人和每一代理人相关人士因其信赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，但不存在有管辖权法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽、恶意或故意不当行为。

(H)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供的信息，并且可能包含有关借款人、其子公司或其各自证券的私人方信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任，(B)向该公共贷款机构披露该等信息或代表该公共贷款机构使用该信息的任何义务，并且不对未能如此披露或使用该信息承担任何责任。

第11.03节没有放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的容忍、失败或拖延，以及该人行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权的拖延，不应损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理按照第九条的规定为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但上述规定不得禁止

(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件获得利益的权利和补救办法，

241

(Ii)任何开证行或回转额度贷款人不得自行行使(仅以其作为开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)的身分)根据本协议及其他贷款文件所享有的权利及补救办法，

(Iii)任何贷款人根据第11.09节(受第2.15节的条款约束)行使抵销权，或

(4)任何贷款人根据任何债务救济法，在针对借款人或任何其他贷款方的案件或诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明(并对其债权进行表决)或代表其本人出庭并提出诉状；

此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应享有根据第IX条以其他方式提供给行政代理的权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第2.15条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救办法。

第11.04节律师费及开支。

借款人同意

（a） 如果发生交割日，支付或补偿行政代理、担保代理、牵头行、补充行政代理、贷款人、开证银行和周转行在交割日当天或之后发生的与准备、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，以及对本协议和其他贷款文件条款的任何修订、弃权、同意或其他修改（无论由此预期的交易是否完成），在法律费用和开支的情况下，限于一名主要律师的律师费，如果合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师，对贷款人的整体利益至关重要（可以是在多个重要司法管辖区行事的一名当地律师），以及

（b） 支付或偿付行政代理人、担保代理人、牵头银行、补充行政代理人、开证银行、Swing Line贷款人和贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理的、以合理详细方式记录的实付成本和费用（包括在任何法律程序期间发生的所有此类成本和费用，包括根据《破产法》或任何其他债务人救济法进行的任何案件或程序）以及行政代理人、担保代理人、牵头人、补充行政代理人、发行银行、周转贷款人和贷款人作为一个整体（以及，如果合理必要，任何相关重要司法管辖区的一名当地律师（可以是在多个重要司法管辖区行事的一名当地律师），并且仅在行政代理、抵押代理、牵头代理人、补充代理人之间存在实际或潜在利益冲突的情况下

242

行政代理人、发行银行、周转贷款人和贷款人，如果受该利益冲突影响的个人或多个人以书面形式将该利益冲突通知借款人，则每个相关重要管辖区的一名额外律师（作为一个整体，每组处境相似的受影响人员）。

本第11.04条中的协议应在总承诺终止和所有其他义务偿还后继续有效。 借款人收到列明合理详细费用的发票后，应立即支付本第11.04条项下的所有应付款项。 如果借款人未能在到期时支付其在本协议项下或任何贷款文件项下应付的任何成本、费用或其他款项，则行政代理机构可全权酌情代表借款人支付该等款项。 只有当费用提供了必要的详细信息，使借款人能够善意地确定该等费用与本协议项下要求报销的活动有关时，才应视为以合理的详细信息记录了费用。 借款人和其他贷款方特此确认，行政代理人和/或任何贷款方可以从任何此类律师处获得利益，包括折扣、信贷或其他通融，基于此类律师可能因其与行政代理人和/或此类贷款方的关系而获得的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第11.05款 借款人的赔偿。 借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、抵押代理人、发行银行、周转行、各承销商、各牵头承销商、各联合账簿管理人及其各自的关联公司、代理银行、保兑银行、通知银行、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、控制人、以及上述各方的其他代表（统称为“受偿人”）免于承担任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和任何种类或性质的支出，任何此类受偿人以任何方式因以下事项而招致或被主张：（但在法律费用和开支的情况下，限于一名律师对所有受偿人的律师费，如果合理必要，在每个相关司法管辖区为所有受偿人提供一名当地律师，该律师对受偿人的利益具有重要意义（可以是在多个重要司法管辖区行事的一名当地律师），且仅在受偿人之间存在实际或潜在利益冲突的情况下（受该利益冲突影响的受偿人以书面形式通知借款人该利益冲突），每个相关司法管辖区内的一名额外律师，代表每一组受影响的受偿人（作为一个整体，情况类似），

(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，而该等协议、函件或文书是与借款人或任何贷款方所拟进行的交易或与借出所拟进行的交易的完成有关连的(包括任何获弥偿保障人真诚地依赖任何看来是由借款人或任何贷款方或其代表发出的通知)，

（b） 交易，

（c） 任何承诺、贷款、信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括任何开证银行拒绝履行

243

信用证(如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，

(D)在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质或暴露于该等有害物质，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营而产生或以其他方式与其有关的任何环境索赔或环境责任，或

(E)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权行为或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩)，亦不论任何获弥偿保障人是否为该等申索、诉讼、调查或法律程序的一方，或该等申索、诉讼、调查或法律程序是由借款人或其任何相联者提出或针对借款人或其任何相联者提出的；

(以上统称为“弥偿法律责任”)；但如有司法管辖权的法院在一项不可上诉的终审判决中裁定任何该等债务、义务、损失、损害、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出是由下列各项引起的，则不得就任何受弥偿人提供该等弥偿

(I)该获弥偿保障人或该获弥偿保障人的任何有关获弥偿保障人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当，

(Ii)该受弥偿人或有关受弥偿人实质上违反该受弥偿人在任何贷款文件下的任何义务，但就行政代理人、抵押品代理人及每名与该代理人有关连的人而言，则属例外；

(Iii)仅在受赔方或受赔方的任何相关受赔方之间发生的任何争议，但以受偿方的身份或履行其在贷款中的行政代理、抵押品代理、开证行、回旋额度贷款人或牵头安排人(或其他代理角色)的身份或履行其职责时提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔。

如果第11.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。对于他人使用通过美林DataSite One、Syndtrak或IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，但因该受赔方或任何相关受赔方的故意不当行为、恶意或严重疏忽(由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)的范围除外，任何受赔方或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)(对于任何贷款方，不包括被赔偿方向第三方发生或支付的任何此类损害)。在……里面

244

本条款第11.05条中的赔偿适用于调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据第11.05条规定应支付的所有款项(在有管辖权的法院裁定后，如果根据第11.05条的条款要求)应在提出书面要求后的二十个工作日内支付。第11.05节中的协议在行政代理、抵押品代理、回旋贷款机构或任何开证行辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。第11.05节不适用于税收，但适用于因非税收索赔(包括就提供法律或其他服务而征收的增值税或类似税款)而不与贷款当事人支付的任何其他赔偿或付款重复的任何税收，代表损失、索赔、损害等。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何保荐人、其各自的关联公司或借款人的任何其他关联公司(除其受限制的子公司外)均不承担第11.05节规定的任何责任，并在此免除各自因贷款文件明确允许(或不禁止)的交易或任何其他交易而产生的任何责任。

第11.06节编组；付款作废。行政代理、任何贷款人、抵押品代理或任何开证行均无义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他人，或反对或偿还任何或全部债务。借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人或开证行(或代表任何贷款人或开证行向行政代理人)或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性或低价转移、作废及/或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人、临时接管人、接管人、管理人、监管人或任何其他当事人，就任何案件或根据任何债务救济法或以其他方式进行的法律程序而言，则

(A)在追讨的范围内，原拟清偿的义务或其部分，以及为此而或与之有关的所有留置权、权利及补救，须恢复并继续完全有效及继续有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样

(B)每家贷款人和每家开证行各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中其适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

245

第11.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但除非第7.04节允许，否则借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非：

(I)按照本节第11.07条(B)款的规定发给受让人，

(Ii)按照本节第11.07条第(D)款的规定参与，

(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本条第11.07条第(F)款的限制；或

(Iv)根据第11.07条第(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。

本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本第11.07条(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的与代理有关的人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括在第11.07(B)节中，包括参与信用证、回旋额度贷款和保护性垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人当时持有的循环承诺额和循环贷款的全部剩余款额，或转让给贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)对于本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何转让，此类转让的总金额应不少于5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，且只要在转让时没有发生或仍在继续的特定违约事件，借款人另行同意(不得无理扣留或拖延此类同意)。

246

(Ii)按比例计算的数额。循环承诺和/或循环贷款的每一次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的循环承诺和/或循环贷款有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于摆动额度贷款人关于摆动额度贷款的权利和义务，或(Y)禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第11.07(B)(I)(B)节和下列规定所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，除非(1)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)这种转让是关于循环承诺和循环贷款的，转让给循环贷款人或转让循环贷款人的关联公司；

(B)如果转让给的人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)；

(C)就循环贷款和/或循环承诺的转让而言，周转贷款人(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；及

(D)关于循环贷款和/或循环承诺的转让，每家开证行(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费，以及(B)不向牵头协调人或其附属公司或分支机构支付与转让相关的处理和记录费。如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节所要求的任何税务表格(视情况而定)。在收到处理和记录费以及第11.07(B)(Iii)条所要求的对转让的任何书面同意后，行政代理应立即接受此类转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(V)不向某些人分配任务。不得进行此类转让，

(A)借款人或借款人的任何附属公司，

(B)借款人的任何相联公司(借款人的任何附属公司除外)，

247

(C)任何失责贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为贷款人后会构成本条第(V)款所述任何前述人士的人，

(D)自然人或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的投资工具或信托，或

(E)不符合资格的贷款人(受不符合资格的贷款人条文规限)或已成为不符合资格的贷款人(受不符合资格的贷款人条文规限)的贷款人。

如果任何转让据称是向不合格的贷款人作出的，则此类交易应遵守第11.27节的适用规定。

(Vi)违约的贷款人转让。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、回旋额度贷款人和其他各贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)收购(并酌情出资)其在信用证、回旋额度贷款和保护性垫款中的所有贷款和参与份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据第11.07条第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方(借款人或借款人的任何子公司转让或购买的除外)，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内以及在本第11.07条允许的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和假设项下的出让方应在该转让和假设所转让的利息范围内，免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但任何贷款文件中包含的任何相反规定，每一开证行应继续对其出具的任何信用证拥有一切权利和义务，直至该信用证被取消或期满为止

248

以及根据该条例提取的任何款额的偿还。应转让贷款人的要求和其适用票据的交还，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第11.07节(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款和信用证义务的承诺、本金和声明利息(具体说明偿还义务)、信用证借款和根据第2.04节欠每个贷款人的其他金额(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人或任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅登记册(但仅限于贷款人在行政代理办公室，以及与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项)。第11.07(C)节的解释应使所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人、行政代理、开证行、回旋贷款机构或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人(除以下对象外)出售参与股份(“参与”)：(1)自然人、不合格的贷款人(受不合格贷款人条款的约束)、(2)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司或(3)“合格受让人”定义的但书中描述的任何人(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款和其他义务(包括该贷款人参与信用证、周转额度贷款和/或保护性垫款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(B)(I)条、第11.01(B)(Ii)条、第11.01(B)(Iv)条、第11.01(B)(V)条或第11.01(B)(Vi)条所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、豁免或其他修改。除第11.07条第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受

249

第3.01节(在符合第3.01节(B)、(C)、(D)和(E)节的要求的前提下，视情况而定(应理解，这些节所要求的文件应交付给参与贷款人))、第3.04节和第3.05节(通过适用的贷款人)的范围相同，如同该贷款人是贷款人并已根据第11.07节(B)款通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。如果任何参与据称是向被取消资格的贷款人进行的，则此类交易应遵守第11.27节的适用条款。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理扣留或推迟，或者参与者获得参与后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。出售参与权或拥有由SPC提供资金的贷款的每一贷款人(仅为此目的作为借款人的非受托代理人)应保存一份符合第163(F)条要求的登记册，守则“第871(H)和881(C)(2)条以及根据守则颁布的《财政部条例》(或《守则》或《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款)，涉及对证券组合利息免扣的规定，包括每个参与者或SPC的名称和地址，以及每个参与者或SPC在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(”参与者登记册“)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非为了证明任何贷款或其他义务是根据美国财政部条例(或任何修订或后续版本)的第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(F)贷款留置权。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；

(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及

250

(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款人应根据本合同条款承担提供贷款的义务。本合同双方特此同意

(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务)，

(B)任何SPC均不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，以及

(C)为所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本合同项下的记录贷款人。

SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律或任何债务救济法或其他适用法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产、接管或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产、接管或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，但任何SPC均可

(1)在事先未经借款人和行政代理人同意的情况下，在向借款人和行政代理人支付3,500美元的手续费(行政代理人可根据其全权酌情决定免除该手续费)的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或部分权利转让给给予贷款的贷款人，以及

(2)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(h) [已保留].

(i) [已保留].

(j) [已保留].

(K)摇摆线贷款机构的辞职。尽管本协议有任何相反规定，但在向借款人和循环贷款人发出30天通知后，摆动贷款机构可辞去摆动贷款机构的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，摆动贷款机构应已确定一名愿意接受其为本合同项下继任机构的借款人合理接受的继任机构。在任何上述辞职的情况下

251

借款人应有权从愿意接受该任命的贷款人中任命一名继任者;但借款人未能任命任何继任者不应影响摇摆线管理员的辞职，除非上述明确规定。 如果Swing Line贷款人辞去Swing Line贷款人的职务，则其应保留本协议规定的Swing Line贷款人的所有权利，这些权利与其所发放的Swing Line贷款有关，且在该等辞职生效之日尚未偿还，包括根据第2.03（c）条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swing Line贷款提供基金风险参与人的权利。 在借款人任命继任摇摆线后，（i）该继承人须继承并被赋予所有权利、权力，（二）公司章程的规定;即将退休的摇摆线贷款人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。

(l) [已保留].

第11.08节机密性。行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人均同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，但可以披露的信息除外。

(A)向其联营公司及分行、其及其联营公司及分行各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问及代表披露(有一项谅解是，该等资料的保密性质将会告知被披露的人，并指示对该等资料保密，但在任何情况下，不得依据本条(A)向任何丧失资格的贷款人作出披露，但只限于所有贷款人可应要求取得该等丧失资格的贷款人的名单)。

(B)在任何看来对其具有司法管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自我规管当局，例如全国保险监理员协会)所要求的范围内，

(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但行政代理人、抵押品代理人、该牵头安排人或该贷款人或该开证行(视何者适用而定)同意，如该人披露任何该等资料(监管当局的要求除外)，它将在切实可行范围内尽快通知借款人，除非该等通知为法律、规则或条例所禁止，

(D)向本合同的任何其他一方披露(但有一项理解，即在任何情况下，不得依据本条(D)向任何丧失资格的贷款人作出披露，但仅在所有贷款人可应要求获得该等丧失资格的贷款人的名单的范围内)，

(E)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，或强制执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利，

(F)受包含至少与本第11.08节的条款同样限制性的条款的协议的约束(有一项理解，在任何情况下，此类披露不得向任何

252

(I)本协议项下任何权利或义务的任何真诚受让人或参与者，或任何受让人或受让人，或受邀成为额外贷款人的任何合资格受让人，(Ii)与借款人或其任何附属公司或其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)，或(Iii)任何信用风险保护的提供者，

(G)在借款人事先书面同意下，

(H)应任何评级机构的要求(有一项理解是，在任何该等披露前，该贷款人须向该评级机构作出指示，而该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款当事人有关的任何资料保密)；或

(I)如果该等信息(I)因违反本第11.08条以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联公司或分行在非保密的基础上从借款人或其任何关联公司以外的来源获得，并且该人不知道该来源受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人中的每一方均可向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和与本协议有关的信息，这些机构涉及发放和监测与贷款有关的CUSIP号码、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及行政代理、抵押品代理、牵头安排行、开证行和贷款人的服务提供商，涉及本协议和其他贷款文件的行政和管理。

就本第11.08节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何贷款方或其子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外；不言而喻，从借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该信息在交付时已被明确标识为非机密。根据第11.08节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其习惯程序履行其义务。

行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于借款人或子公司(视具体情况而定)的私密信息，以及(B)它已制定了关于使用私密信息的合规程序。

253

尽管有任何相反规定，任何贷款文件均不得要求借款人或其任何关联公司或其他子公司提供以下信息：（i）构成非金融商业秘密或非金融专有信息;（ii）适用法律禁止披露的信息;（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作成果，或（iv）其披露受到约束性协议的限制，而该等协议并非主要为符合本条第（iv）款的除外规定而订立。

第11.09节 开始 如果违约事件已经发生并仍在继续，则在获得行政代理人的事先书面同意后，各贷款方、各开证银行及其各自的关联公司和分支机构有权在任何时候和不定期地进行上述活动，而无需通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外），在适用法律允许的最大范围内，特此明确放弃任何此类通知，以抵消和应用任何和所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终，以任何货币计算）和其他债务（以任何货币计算）在任何时候，该借款人或该开证银行或任何该等附属机构或分行欠借款人或任何其他贷款方的任何以及借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该银行或该开证银行、信用证及其参与人的现有或今后的所有义务，不论（a）该借款人或该开证银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或本协议项下到期的任何其他金额应根据第二条到期应付，尽管借款人或该贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该借款人或该贷款方的分支机构或办事处，开证银行与持有该存款或承担该债务的分行或办事处不同;如果任何违约方行使任何此类抵销权，（i）应立即将所有抵销金额支付给行政代理人，以便根据第2.15和2.19节的规定进一步申请，并且在支付之前，违约方应将其资金与其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行和贷款人的利益而托管，及（ii）违约方应立即向行政代理人提供一份声明，以合理的详细程度描述其行使该权利的违约方所应承担的义务，抵消。 各收款人、各发卡银行及其各自的关联机构在本第11.09条项下的权利是该收款人、该发卡银行或其关联机构或分行可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。 各借款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.10节 利率限制。 尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。 如果任何代理人或任何借款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于贷款本金，或者，如果超过未付本金，则退还给借款人。 在确定代理人或代理人合同约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，在适用法律允许的范围内，该人可以：

254

将非本金的任何付款定性为费用、费用或溢价，而非利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的预期期限内，将利息总额按相等或不相等的部分进行摊销、按比例分摊、分配和分摊。 如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下应付利息总额等于本协议项下应支付的利息金额（如果本协议规定的利率一直有效）。 此外，如果本合同项下的贷款全部偿还，（考虑到上述规定的增加）低于本协议规定的利率一直有效时本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付一笔金额，该金额等于已付利息金额与最高利率一直有效时应支付的利息金额之间的差额。 尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法。

第11.11节对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或其他电子图像(包括.pdf或.tif格式)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.12节转让文件和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设中、在本协议中或与之相关的任何转让和假设中、在与本协议和本协议相关而拟签署的任何其他文件中或在本协议的任何修正或其他修改中(包括但不限于转让和假设、修正或其他承诺的贷款通知、周转贷款请求、豁免和同意)中的词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第11.13条生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、每家开证行和每家贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，而不管行政代理进行的任何调查，

255

任何开证行或任何贷款人或其代表，尽管行政代理、任何开证行或任何贷款人在借入或签发信用证时可能已知悉或知悉任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，开证行或任何贷款人应继续完全有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05、11.06和11.09节中规定的贷款方协议以及第2.15、10.03和10.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本合同后仍然有效。

第11.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.15条适用法律。

（a） 本协议及双方在本协议项下的权利和义务（包括根据合同法或侵权法提出的因本协议项下的标的物而产生的任何索赔以及与判决后利息有关的任何争议）以及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行约束和执行。

(B)在签立和交付本协议后，协议各方(以及在接受以该身分获委任的情况下，每一牵头安排人)不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属司法管辖权和地点，以及来自其中任何法院的任何上诉法院，因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序(任何代理人就任何抵押品文件或任何其他贷款文件下的权利或受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品而提起的诉讼除外)，或为承认或执行任何判决而提起的诉讼或法律程序，以及本协议的每一方(以及其接受以该身份被任命为每一牵头安排人)

256

不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此类身份的任命)同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方(以及在接受其以此类身份作出的任命后，每一牵头安排人)同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使本协议、任何抵押品文件或任何其他贷款文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条第11.15款(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人(以及接受其以此类身份被任命的每一牵头安排人)在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

第11.16条放弃由陪审团审讯的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方(以及在接受其任命后，每一牵头安排人)在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方(以及通过接受其以该身份的任命，每一牵头安排人)(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；以及(B)承认IT和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他贷款文件的

257

除其他事项外，双方在第11.16节中相互放弃和证明，双方在订立本协议时都已依赖于本放弃，并且在未来的相关交易中，各自将继续依赖于本放弃。本协议的每一方(以及接受任命后的每一牵头安排人)进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团的审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第11.16条并由本合同各方和牵头安排人签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第11.17节责任限制。贷款各方同意，对于本协议及其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易，任何受赔方均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股权持有人或债权人负有任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类责任是由于该受偿方的严重疏忽、故意不当行为或恶意或实质性违反本协议项下的义务所致。在任何情况下，本合同的任何一方、任何贷款方或任何受赔方都不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任(对于贷款方而言，不包括因受赔方向第三方发生或支付的任何此类损害赔偿)。本协议的每一方(以及接受任命后，每一位首席安排人)特此放弃、免除并同意(各自为自己和代表其子公司)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第11.18节名称、徽标等的使用每一贷款方同意行政代理或任何牵头安排人在正常程序中使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的惯常广告材料；但任何该等商标或徽标的使用不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。该同意应保持有效，直至贷款方以书面形式向行政代理和首席安排人(视情况而定)撤销。

第11.19节《美国爱国者法案公告》。

受《美国爱国者法案》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据

258

根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第11.20节法律程序文件的送达。本协议的每一方(以及每一牵头安排人接受其以此种身份的任命)不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.21节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的方面)，每一贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：

(A)(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救办法)是代理人、贷款人、开证行、周转额度贷款人和牵头安排人与贷款方及其关联公司之间的独立商业交易，

(2)每一贷款当事人都在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及

(3)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；

(B)(I)代理人、开证行、周转额度贷款人和首席安排人现在和过去都是，而且每个贷款人现在和过去都只是以主事人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是或不是，也不会作为贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人(不论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询、目前建议或将会提供建议)或任何其他人士及

(2)任何代理人、开证行、周转额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司均无就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和

(C)代理人、开证行、周转额度贷款人、首席安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方、其股东和/或其股东的经济利益相冲突的广泛的交易

259

任何代理人、开证行、摆动额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何联属公司披露任何此类权益。

每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其对代理人、开证行、回旋额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易有关。

第11.22节具有约束力。本协议在借款人签署后生效，且各贷款人和各开证行已通知行政代理行或各开证行，各贷款人或各开证行均已签署本协议，此后本协议对借款人、各代理行、各贷款行、各开证行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11.23节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人都不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第11.24节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第11.25节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

260

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.26节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式(包括担保)为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同其下公布的法规)。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.27条取消贷款人资格。

(A)取代不符合资格的贷款人。

（i） 如果任何转让或参与是向或声称向一个不合格的承包商作出的（尽管本协议中有其他限制

261

对于不合格贷款人），或者如果任何贷款人或参与者成为不合格贷款人，在每种情况下，不限制贷款文件的任何其他规定，

(A)应借款人的请求，要求该丧失资格的贷款人立即(无论如何在五个工作日内)将当时由该丧失资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人或另一不符合资格的贷款人除外)、合资格受让人或借款人，以及

(B)借款人有权提前偿还当时由该丧失资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或部分贷款和承诺，并有权在适用的情况下全部或部分终止该丧失资格的贷款人的承诺。

(Ii)任何该等转让或预付款项，须以下列款额中较小者为交换而作出：(A)如此转让的贷款的面值本金；(B)该丧失资格的贷款人为取得该等承诺及/或贷款而支付的款额；及(C)该等贷款或参与当时的报价，每种情况下均不包括利息(有一项理解，即如任何该等转让的生效日期并非付息日期，受让人有权在下一个付息日收到从该生效日之前最后一个付息日起未付的应计贷款本金的利息(受让人和借款人之间另有约定的除外)。

（iii） 借款人应有权在任何适用的法院或衡平法院寻求强制履行，以执行本第11.27条。 此外，就任何此类转让而言，（A）如果此类被取消资格的代理人未签署并向行政代理人提交一份正式完成的转让和承担书和/或任何其他必要或适当的文件（在行政代理人或借款人的善意决定中，该决定应是决定性的），以反映该更换（1）日期较晚的替代品签署和交付该转让和假设和/或或其他文件，以及（2）受让人应支付该等取消资格保证金的日期。（或借款人，由其选择）根据本条规定的金额，则该不合格借款人应被视为已于该日期签署并交付该转让书及承担书及/或该等其他文件，而借款人应有权（但无义务）代表被取消资格的申请人签署并交付该转让和承担及/或其他文件，行政代理人应在登记簿中记录该转让，（一）每一个（无论是否是本协议的一方）同意向借款人披露适用的不合格借款人为从该借款人处获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（C）每个被取消资格的借款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

（b） 贷款文件下的修订、同意和豁免。 任何被取消资格的投标人均无权批准或不批准任何修订、弃权或

262

根据第11.01条或任何贷款文件的规定获得同意。 关于必要贷款人（包括必要贷款人或必要贷款人）是否已根据第11.01条或任何其他贷款文件提供任何修订、弃权或同意的任何决定：

（i） 不合格贷款人不得考虑，

（ii） 不合格贷款人应被视为已同意任何此类修订、放弃或同意其权益，其比例与非不合格贷款人的贷款人在此类事项上的投票分配比例相同;

但(A)未经任何丧失资格的贷款人同意，不得增加或延长该丧失资格的贷款人的承诺额；及(B)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何丧失资格的贷款人的影响较其他受影响的贷款人更为不利，则须征得该丧失资格的贷款人的同意。

（c） 限制不合格贷款人的权利和特权。 除非第11.27（b）（ii）条另有规定，否则任何不合格贷款人均无权，且每个此类人员承诺并同意不指示行政代理人、抵押代理人或任何其他人员就贷款或其他义务行使补救措施。 此外，没有声称是赞助商或参与者的不合格赞助商，（尽管本协议中有任何条款可能禁止此类被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者）应享有其他贷款人在投票方面享有的任何权利或特权（除第11.27（b）节规定的范围外），并且在所有目的上最多应被视为违约担保人，直至该不合格担保人不再拥有任何贷款或承诺。

（d） 生存 本第11.27条的规定应适用于每一个被许可人和参与者，即使任何该等人员可能已不再是本协议项下的被许可人或参与者，或本协议可能已被终止。

(E)行政代理。

（i） 靠山 行政代理人对借款人、任何借款人或任何其他人在收到任何违约或加速还款通知时本着诚信行事不承担任何责任。

（ii） 不合格的名单。 行政代理人对监督或强制执行不合格贷款人名单或对不合格贷款人的任何指派或参与不合格贷款人不承担任何责任或义务。

（iii） 责任限制。 行政代理人不负责或有任何责任，或有任何义务确定，调查，监督或强制执行，遵守本协议有关不合格贷款人的规定。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人（A）没有义务确定、监督或询问任何投标人或参与者或潜在投标人是否

263

或参与者是被取消资格的贷款人，或（B）对任何被取消资格的贷款人的任何贷款转让或参与，或对任何被取消资格的贷款人的保密信息（包括信息）的披露承担任何责任。 不合格贷款人的名单应在行政代理人持有的时间表上详细说明，该名单可根据要求提供给任何贷款人或其拟议受让人。

[签名页被省略]

264