附件10.1

第一留置权信贷协议

日期为2021年3月4日，修订日期为2022年12月12日

随处可见

Petco健康健康公司，Inc.

作为借款人

花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理和附属代理，

和

本合同的贷款方

花旗银行，北卡罗来纳州

高盛美国银行，

美国银行证券公司，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

瑞银证券有限责任公司

和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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目录

页面

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II

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三、

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四.

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附表

2.01承诺

5.06诉讼

5.11(A)ERISA合规性

5.11(B)ERISA合规性

5.12附属公司

6.15结束交易后的事项

10.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1承诺贷款通知

A-2改装/续用通知

B-1定期贷款票据

C合规证书

D-1的分配和假设

D-2关联人员分配通知

电子担保

F安全协议

G非银行凭证

H全球公司间票据

I偿付能力证书

J提前还款通知

K次级留置权债权人间协议

L拍卖程序

M同等优先权债权人间协议

v

第一留置权信贷协议

本留置权信贷协议于2021年3月4日签订(经《信贷协议第一修正案》于2022年12月12日修订)，由特拉华州的Petco Health and Wellness Company，Inc.(特拉华州的一家公司(借款人)，Citibank，N.A.，作为贷款文件下的行政代理人(以该身份，包括其任何继任者，即“行政代理人”)，Citibank，N.A.，作为贷款文件下的抵押品代理人，(以该身份，包括其任何继任者，“抵押品代理人”)，花旗银行，N.A.，高盛美国银行，美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人(“牵头安排人”和“联合簿记管理人”)，以及每一贷款人不时与本协议一方(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)。此处使用的大写术语的定义如第1.01节所述。

初步陈述

借款人已要求在满足(或豁免)第IV条规定的先决条件后，贷款人根据本协议的条款，以初始定期贷款的形式向借款人发放本金总额为1,700,000,000美元的信贷。

于结算日，借款人拟订立ABL信贷协议，根据该协议，借款人将获得本金总额最高达500,000,000美元的承诺。

初始定期贷款的收益和同时发行其他有担保债务的收益将在结算日用于(A)为借款人和/或其子公司(包括Petco Animal Supply，Inc.、特拉华州的一家公司(“Petco Animal Supply”)及其子公司(“现有债务”))的某些未偿债务进行再融资，以及(B)支付与交易相关的费用和开支。

在结算日，借款人将偿还(或安排偿还)现有债务，终止现有债务文件下的任何承诺，并解除任何保证现有债务文件下义务的合同留置权(该等偿还、终止和解除，统称为“结算日再融资”)。

适用的贷款人已表示愿意按照本协议规定的条件和条件发放贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL信贷协议”指借款人、借款人、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他各方之间于截止日期日期签署的某些ABL循环信贷协议，该协议可在一份或多份协议(每一种情况下与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人)中不时进行修订、重述、修改、补充、延期、退款、替换或再融资，包括任何延长其到期日或以其他方式重组其项下全部或任何部分债务或增加其下贷款或发行金额或更改其到期日的协议。

“ABL信贷安排”指优先担保资产循环贷款安排及根据ABL信贷协议作出的任何定期贷款安排。

“ABL贷款文件”指ABL信贷协议和ABL信贷协议中定义的其他“贷款文件”，因为每个此类文件都可能被修改、重述、补充和/或以其他方式修改。

“ABL义务”是指ABL信用证协议中定义的“义务”。

“ABL优先抵押品”指截止日期ABL债权人间协议中定义的“ABL抵押品”。

“收购交易”是指借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括通过合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务或部门的资产，或任何人士的大部分未偿还股权(包括旨在将借款人或任何受限制附属公司在任何合营企业(非受限制附属公司除外)或其他人士各自的股权拥有量增加至超过(或进一步超过)该合营企业或其他人士的大部分未偿还股权的任何投资)。

“额外贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，该银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供任何

(A)根据第2.13节递增贷款；或

(B)根据第2.14节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；

但每个额外的贷款人(当时是贷款人、贷款人的关联公司或分支机构或贷款人的核准基金的任何人除外)在每种情况下都应得到行政代理的批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，前提是根据第10.07(B)(Iii)(B)条的规定，将贷款转让给该额外的贷款人需要得到行政代理的同意。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

2

“行政代理”具有本协议导言段中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致一个人的管理或政策的权力，而“控制”具有与之相关的含义。为免生疑问，任何牵头协调人、代理人或其各自的贷款关联公司均不得被视为贷款方的关联公司或任何受限制的子公司。

“附属债务基金”是指，

(A)保荐人的任何相联者，而该保荐人是真正的银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、互惠基金、保险公司、财务机构或在通常业务运作中从事投资、获取或买卖商业贷款、债券及类似信贷延伸的业务的投资工具，而在每种情况下，该等业务并非主要为作出股权投资的目的而组成，而有关保荐人并无权力就该等实体作出投资决定，

(I)存在信息障碍，限制其与该保荐人之间的信息共享，或

(Ii)其管理人对该基金的投资者负有受信责任，而该责任与其对该保荐人的投资者的受信责任无关；及

(B)由第三者管理的任何投资基金或核准投资者的账户(包括核准投资者已投资的管理账户、基金或指数基金)，而该投资基金或账户并非主要为进行股权投资而组织或使用的。

“关联贷款人”指在任何时候是保荐人或保荐人的关联公司(包括借款人的其他关联公司)的任何贷款人，在任何情况下都不包括(A)借款人、(B)借款人的任何子公司和(C)任何自然人。

“关联贷款人定期贷款上限”具有第10.07(H)(Iii)节规定的含义。

“代理方”具有第10.02(E)节规定的含义。

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“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联公司和分支机构，以及该等个人及其关联机构和分支机构的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、代理律师、合伙人、受托人、顾问和其他代表。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、补充行政代理人(如有)、联合簿记管理人和牵头安排人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指根据本协议条款不时修改、重述、修改和重述、修改或补充的本首份留置权贷款协议。

“协议货币”具有第2.17(B)节规定的含义。

“AHYDO追赶付款”具有第7.09(A)(Viii)节规定的含义。

“全额收益率”是指任何类别的任何债务或贷款的收益率，不论其形式为利率、保证金、OID、预付费用、期限基准下限或基准利率下限，但幅度大于适用于贷款的最高期限基准下限或基准利率下限(为确定对适用利率的任何增加，增加的数额等于利差)；但(A)旧费用及预付费用须相等於假设利率为4年至到期(或如少于4年，则为招致适用债项时所述明的至到期的年限)及(B)“全额收益率”不包括任何安排费用、结构费、包销费、承诺费、修正费、计时费用、预缴费用或保费、实物支付的利息或任何其他与上述类似的费用(不论该等费用是如何计算或支付予谁)。

“替代货币”是指欧元，就任何增量贷款或再融资贷款而言，是指行政代理、借款人和提供此类增量贷款或再融资贷款的每个贷款人(自行决定)同意的任何货币；但在每种情况下，其他每种货币均为合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能够在伦敦银行间存款市场兑换成美元。

“年度财务报表”是指位于特拉华州的Petco Health and Wellness Company，Inc.截至2020年2月1日的经审计的综合资产负债表，以及Petco Health and Wellness Company，Inc.截至该会计年度的相关综合经营报表、股东权益变化和现金流量。

“适用债权人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“适用的小数位数”具有第1.04节中规定的含义。

“适用负债”具有“加权平均寿命到到期日”的定义中所规定的含义。

“适用费率”是指，

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(A)就初始定期贷款而言，相当于(I)定期基准贷款3.25%及(Ii)基本利率贷款2.25%的年利率；及

(B)适用的递增修正案、延期修正案或再融资修正案所指明的任何定期贷款(初始定期贷款除外)或其他递增贷款。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或分支机构或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售预付款百分比”是指，

(A)如果借款人在上一财政年度结束时的第一留置权净杠杆率等于或超过截止日期第一留置权净杠杆率减去0.5至1.00，则为100.00%；

(B)50.00%，如该第一留置权净杠杆率低于结算日第一留置权净杠杆率小于0.50至1.00，但等于或超过结算日第一留置权净杠杆率减去1.00至1.00；及

(C)0.00%，如该第一留置权净杠杆率低于截止日期第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00，

在每种情况下，计算不包括任何此类处置或意外事故的现金收益以实现净额结算(即，该等现金收益不应减少借款人的综合净债务或综合担保净债务，根据该等术语的定义(B)条款)。

“转让和假定”指实质上以附件D-1形式或行政代理批准的任何其他形式的转让和假定。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支、收费和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“可用量”是指在任何确定日期(该日期为“参考日期”)，就适用的可用量参照期而言，累计数额等于以下各项之和，且不重复：

(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%中的较大者；

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(B)相当于该可用金额参考期的累计综合净收入的50.00%的数额；但在计量该数额时，(I)任何会计年度的综合净收入将被视为不少于零，以及(Ii)任何会计季度或年度的综合净收入将被视为零，直到行政代理收到根据第6.01(A)或(B)节规定必须为该会计季度或年度交付的财务报表，以及根据第6.02(A)节规定必须交付的相关合规证书；此外，对于利用本条(B)下可用金额的任何限制性付款或次级债务偿还，最近结束的测试期的总净杠杆率(在对此类限制性付款或次级债务偿还给予形式上的影响后)应小于或等于截止日期的总净杠杆率；

(C)允许的股票发行，在紧接截止日期后的营业日起至参考日期(包括参考日期)期间并包括在内，以及在未以其他方式适用的范围内；

(D)为根据第7.02节确定此类投资的数额，借款人或任何受限附属公司从少数股权投资或非受限附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，在未反映为此类投资的资本回报的范围内，从紧接截止日期后的营业日起至参考日期止(包括参考日期在内)期间的总额；

(E)借款人及其受限制附属公司对已重新指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的投资，或与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的非受限制附属公司的投资(以较小者为准)(以较小者为准)，以(I)借款人及其受限制附属公司在重新指定或合并时对该非受限制附属公司的投资的公平市值，合并或合并及(2)借款人及其受限制附属公司在作出该等非受限制附属公司投资时的公平市场价值)；加号

(F)为确定该项投资的数额或根据第2.04(B)(2)节规定须用于预付定期贷款而未反映为该项投资的资本回报的范围，借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日(包括该日)起至参考日期(包括该日)期间，因处置其在任何少数股权投资或非限制性附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额(以作出此类投资时对该等少数股权投资或非限制性附属公司所作投资的公平市价为限)；

(G)(I)为根据第7.02节厘定该项投资的数额而未反映为该等投资的资本回报，及(Ii)不超过该项投资作出时的公平市值，借款人及其受限制附属公司于

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借款人或任何受限制附属公司依赖可用金额进行的投资；

(H)(I)根据第2.04(B)节规定必须预付的任何定期贷款的强制性预付款，但已被贷款人拒绝并根据第2.04(B)(Vi)节由借款人保留的任何强制性预付款(以及前述任何允许的再融资(定义见下文))，在需要用于要约回购或以其他方式预付此类债务，且该等同等连带债务的持有人拒绝进行此类回购或预付款的范围内；

(I)因资产出售预付款百分比低于100.00而根据第2.04(B)(Ii)节不需要用于强制性预付款的处置或意外事故的任何现金收益净额；-

(J)根据第7.02(Hh)(I)节作出的任何投资、根据第7.06(O)(I)节作出的任何受限制付款及根据第7.09(A)(X)(A)节作出的任何次级债务偿还在自结算日开始至适用厘定日期止期间的总额(就本条(J)而言，并不考虑预期交易中该适用厘定日期的可用金额的预期用途)。

即使有任何相反的规定，如果任何超额现金流没有根据第2.04(B)(I)节由于第2.04(B)(V)节的适用而用于支付预付款，则该超额现金流在任何情况下都不应增加可用金额。

“可用量参考期”，就任何适用的可用量计量日期而言，是指从(1)“可用量”定义(B)项的计算开始，开始于发生结账日期的第一个完整会计季度的第一天至最近一个可编制内部财务报表的会计季度的最后一天结束的期间，以及(2)关于计算“可用量”(除(B)款定义的(B)项以外)之后的一天的期间，包括计量日期。

“可用期限”指，在任何确定日期，就任何货币当时适用的基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第10.01(F)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节等)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)在该日以美元计价的贷款的调整期限SOFR，利率为一个月加1.00%(或，如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)；但尽管有上述规定，在任何情况下，“基本利率”每年不得低于1.75%。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基本利率SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中所规定的含义。

“基准”最初是指任何(I)以美元计价的金额，术语SOFR参考汇率；如果术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第10.01(F)(I)节替换了先前的基准利率，(Ii)以欧元、EURIBOR计价的金额，前提是如果相对于EURIBOR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，其范围是该基准替换已根据第10.01(F)(I)节替换了该先前的基准利率，和(Iii)以另一种替代货币(欧元以外)计价的金额，适用于行政代理、借款人和提供此类增量贷款或再融资贷款的每一贷款人(自行决定)商定的替代货币的无风险参考利率(RFR)。

“基准替换”是指，对于任何当时的基准的任何基准转换事件，以下各项之和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代到期的基准

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考虑(I)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元或任何非硬连线货币(视何者适用而定)计值的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但如所厘定的基准替代将低于下限，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准替代将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以美元或替代货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准替换符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

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(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（b） 监管主管对该基准管理人的公开声明或信息发布（或计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的替代货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员具有管辖权的解决机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期地;前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

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“基准转换开始日期”是指，就任何基准而言，在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准转换事件是一项公开声明或预期事件信息的发布，该等事件（如该等公开声明或公布资料）的预计日期前90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后的90天内，则为该声明或公布的日期）。

“基准不可用期”是指，就任何货币的任何当时的基准而言，从该基准的基准更换日开始的一段时间（如有），如果在该时间，根据第10.01（f）和（y）节，没有基准替代品取代了本协议项下和任何贷款文件项下的基准。根据第10.01（f）节，基准替代品已取代该基准，用于本协议项下的所有目的和任何贷款文件项下。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指（a）“雇员福利计划”（如ERISA中定义）受ERISA标题I的约束，（b）《守则》第4975条所界定并受其规限的“计划”，或（c）其资产包括以下各项的任何人士：（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“董事会”是指，对于任何人，董事会，经理会或该人的其他管理机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会，经理会或其他管理机构，术语“董事”是指董事会成员。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”指由同一类别和类型的贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续，如果是定期基准贷款，则具有相同的计息期。

“借款基数”指截至任何日期，等于（A）借款人及其受限制子公司的（i）90%的合格信用卡应收账款、90%的合格存货有序清算净值和（iii）100%的合格现金的总和，减去（B）当时有效的所有储备金。

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“营业日”是指除星期六、星期日或其他商业银行根据行政代理人办公室所在司法管辖区（截至本协议签订之日，为纽约州纽约市）的法律授权停业或实际停业的日子以外的任何日子，

（i） 如果该日与以美元计价的定期基准贷款的任何利率设定有关，则与任何该等定期基准贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议与任何定期基准贷款有关的任何其他交易，指同时也是美国政府证券营业日的任何该日，

（ii） 如果该日与以欧元计价的定期基准贷款的任何利率设定有关，则与任何该等定期基准贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议与任何该等定期基准贷款有关的任何其他交易，均指同时也是目标日的任何该等日。

“资本支出”是指在任何时期内，（无论是以现金支付还是应计为负债，在任何情况下包括资本化租赁项下支出或资本化的所有金额），在借款人和受限制子公司的综合现金流量表中作为资本支出计入或必须计入;前提是资本支出不包括：

（a） 截止日期后，借款人发行股权或现金出资所得款项的支出;

(B)与遗失、损毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，但以该等支出取代或修理该等遗失、损毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式取得、维持、发展、建造、改善、升级或修理对借款人及其附属公司业务有用的资产或财产；

(C)在该期间内资本化的利息；

(D)记为上述人士的资本开支而实际由第三方(不包括借款人及任何受限制附属公司)支付的开支，而借款人或任何受限制附属公司并无就该等开支直接或间接向该第三者或任何其他人士提供或招致任何代价或债务(不论是在该期间之前、期间或之后)(但有一项理解是，尽管有前述规定，根据本条(D)项，业主资助的租赁不动产改善工程须不包括在“资本开支”之内)；

(E)借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间所拥有的任何资产的账面价值，但以该等账面价值在该期间内计入资本开支的范围为限，而该等账面价值是由于该人在该期间内再使用或开始再使用该资产而在该期间内并无实际作出相应开支的结果；

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但为使该等资产得以再使用而需要的任何开支，将在实际作出该等开支的期间内列为资本开支；

(F)在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(1)在购买时交易的旧设备或剩余设备，或(2)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合；

(G)与获准收购有关的投资；

(H)购买财产、厂房或设备，但以处置所得购买的财产、厂房或设备为限，但根据第2.04(B)节不用于预付定期贷款；或

(I)用于收购收费房地产的支出，以(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA的5.00%的较大者为准，在任何财政年度内，只要(I)借款人向行政代理证明一份可行的计划，该计划规定在收购后一年内进行回售交易，以及(Ii)行政代理根据其合理酌情权批准排除此类支出，只要借款人及其子公司未能在该一年内完成此类回售交易，用于此类收购的支出应计入该一年期满的会计年度的资本支出。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指已经或必须按照截止日期生效的公认会计准则(包括借款人采用会计准则更新(ASU)第2016-02号的租赁(主题842))记录为融资租赁的所有融资租赁；但(I)就本协议项下所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为在截止日期(包括借款人采用会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842))时有效的GAAP下作为负债入账的金额；以及(Ii)在任何情况下，经营租赁或在采用会计准则更新(ASU)2016-02号之前属于运营租赁的租赁(主题842)均不得被视为资本化租赁。

“自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押品账户”是指由抵押品代理人持有并受其独家管辖和控制的账户。

“现金抵押”是指就一项义务而言，根据行政代理人(和“现金”)满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金抵押品(作为第一优先的完善担保权益)

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“抵押”有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：

(A)美元和每种替代货币；

(B)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有而非供投机使用的当地货币；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的可随时出售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，期限自取得之日起12个月或以下；

(D)自取得之日起一年或一年以下期限的存款证、定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下在资本和盈余不少于$500,000,000(或其截至投资之日的外币等值)的任何国内或外国商业银行；

(E)上文(C)和(D)款或下文(H)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立；

(F)被穆迪评为最低P-2级或被S评为最低A-2级的商业票据(或如在任何时间穆迪和S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后12个月内到期；

(G)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似的高流动性基金(或如在任何时间穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(H)由美国任何州、联邦或领地、或其任何行政区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，每项债务的到期日自取得之日起计为12个月或以下，并获穆迪或S给予投资级评级(如穆迪或S在任何时间均不对该等债务进行评级，则由另一家全国性认可统计评级机构给予同等评级)；

(I)自收购之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，获S或S评级为Aaa-(或其同等评级)或更高，或被穆迪评为Aaa3(或其同等评级)或更好(或如在任何时间穆迪和S均不得获评级为Aaa-或其同等评级)

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对这种债务进行评级，由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(J)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金；以及

(K)仅就任何专属自保保险子公司而言，指专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括(1)上文(A)至(K)款所述类型和到期日的对外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，这些投资类似于上文(A)至(K)款和本款中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)或(B)款以外的货币计价的金额；但除用于支付借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中以美元或替代货币以外的任何货币计价的债务的金额外，该等金额应在实际可行的情况下尽快转换为美元或替代货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内。

“现金管理银行”是指，

(I)在(A)截止日期(就截止日期前订立的任何现金管理服务而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附属公司提供任何现金管理服务时，或(C)在获提供现金管理服务的人与借款人合并或合并，或与受限制附属公司合并或合并时(就在该合并或合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司而言)，(A)在截止日期(就在截止日期前订立的任何现金管理服务而言)，或(C)在获得提供现金管理服务的人与借款人合并或合并或与受限制附属公司合并或合并(就在该合并或合并日期前订立的任何现金管理服务或该人成为受限制附属公司)时，不论该人其后是否停止作为贷款人或代理人，或贷款人或代理人的联属公司或分行，或

(Ii)借款人以书面向行政代理指定的任何其他人，只要该人(A)同意根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，并且(B)同意作为现金管理银行受适用贷款文件的规定的约束。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务相关而欠下的债务，由现金管理银行和借款人以书面形式指定为“现金管理债务”(但前提是该等现金管理服务并未根据ABL信贷协议被指定为“现金管理债务”)。

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“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“意外事故”是指任何导致贷款方收到任何财产或意外伤害保险收益的事件，或在每种情况下就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)获得的任何没收或没收赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况之一：

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期之后生效)；

(B)任何法律、规则、规例或条约的任何更改，或任何政府当局对其执行、解释或适用的任何更改；或

(C)任何政府当局提出或发出任何要求、指引或指示(不论是否具有法律效力)。

双方理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，与之有关的所有法律、其所有解释和适用，以及贷款人根据这些法律、规则、准则、要求和指令对任何和所有请求、规则、准则、要求和指令的任何遵守，或与之相关或在其实施过程中发布的或与之相关的；(Ii)任何美国或外国监管机构就实施国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)在每个情况下根据巴塞尔协议III提出的建议而发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，就本协定而言，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为在本条例生效之日之后通过，并在法律修改之后通过。尽管有上述规定，FATCA(定义如下)不应被视为“法律变更”。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(A)任何直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)的“集团”(该术语在“交易法”第13(D)节和第14(D)节中使用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)构成“集团”的任何人(一个或多个许可持有人除外)，借款人(或继任借款人，如适用的话)当时已发行和未偿还的股权所代表的占总普通投票权的40%(40.00%)以上的股权以及总投票权的百分比

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如此持有的普通投票权大于允许持有人直接或间接实益拥有(如交易所法案第13d-3和13d-5规则所界定)的借款人(或继任借款人，如适用)的股权所代表的总普通投票权的百分比，除非获准持有人在此时有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定借款人(或继任借款人，如适用)50.00%或以上的董事会成员参加选举；以及

(B)根据ABL信贷协议发生的控制权变更或类似事件。

“类”用于参照时，

(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是初始定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款还是延长定期贷款；

(B)任何承诺，指该承诺是(I)关于初始期限贷款的承诺、(Ii)再融资期限承诺(如属再融资期限承诺，则指与该承诺有关的贷款类别)，或(Iii)关于将依据递增修订或延期修订作出的贷款类别的承诺；及

(C)任何贷款人，指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

条款和条件不同的再融资定期承诺、再融资定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款应被解释为不同的类别。

“成交日期”是指第4.01节的所有先决条件按照第10.01节的规定得到满足或免除，并根据第2.01(A)节的第一句向借款人发放初始定期贷款的第一个日期。

“成交日期ABL债权人间协议”是指由抵押品代理人、ABL信贷协议项下的每名债务代表和每名额外代表不时签署的、经贷款各方确认并根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些债权人间协议，其日期为成交日期。

“截止日期EBITDA”指543,000,000美元。

“结算日第一留置权净杠杆率”指3.00至1.00。

“成交日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“结算日担保净杠杆率”指3.00至1.00。

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“结算日总净杠杆率”是指3.00至1.00。

“结算费”具有第2.08(B)节规定的含义。

“共同借款人”具有第1.10节规定的含义。

“共同借款人生效日期”具有第1.10节规定的含义。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或同等术语，包括“抵押财产”)，以及根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而受抵押品代理人的任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但无论如何不包括所有除外的资产。

“抵押品代理人”具有本协议导言段中规定的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、“担保协议补充协议”、“担保协议”或根据第4.01(A)、6.11、6.12或6.15节交付给代理人和贷款人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立抵押品代理人留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“承诺借款通知”是指根据第二条借款的通知，如果是书面的，基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司人员”指借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”指任何人在任何测试期间的综合净收入，该人在该测试期间的综合净收入：

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(A)在根据公认会计原则综合确定的测试期内，增加下列项目(仅限于在计算综合净收入时扣除(且不包括)以下第(I)款和第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)条的但书除外)：

(I)利息支出，包括

(A)资本化租赁债务及可归属负债的推定利息(两者均当作按借款人的负责人员合理厘定的利率累算，而该利率即为该等资本化租赁债务或可归属负债所隐含的利率)，

(B)与信用证、银行承兑汇票融资、保证金和履约保证金及应收款融资有关的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，

(C)递延融资费、债务发行费用、债务贴现、佣金、手续费、保费和其他费用的摊销和注销，以及过渡费、承诺费或融资费的支出，

(D)就对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具而支付的款项，

(E)对任何雇员持股计划或相类信托的现金供款，但该等供款是由该计划或信托用来支付利息或费用予任何人(该人或全资拥有的受限制附属公司除外)，而该利息或费用与该计划或信托所招致的债项有关，

(F)就非持续经营而支付或应付的所有利息，

(G)任何延期付款债务的利息部分，以及

(H)以下任何债项的所有利息

(X)以任何留置权担保的其他人对该人或其受限制附属公司所拥有或取得的财产的负债，而不论借留置权担保的债务是否已承担，但以该等财产的公平市值为限，

(Y)与负债有关的或有债务；但该等利息开支须在与利率有关的对冲协议(包括相关成本)生效后计算，但不包括与该等对冲协议有关的未实现损益或

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(Z)根据贷款文件支付给行政代理人(以行政代理人的身份并为其自己的账户)的费用和开支，以及就第7.03节允许的任何其他债务向行政代理人、抵押品代理人、受托人或其他类似人支付的费用和开支；

此外，在确定截止日期一周年之前结束的任何测试期的利息支出时，该利息支出的计算方法为：将截止日期以来累计的利息支出总额乘以365，然后除以截止日期起至该测试期的最后一天(包括该天数)的天数；

(2)根据毛收入、收入、利润或收入或资本、特许经营权、消费税、财产、商业活动、销售、使用、单位或类似税以及外国预扣税征收的税款，包括罚款和利息；

(3)折旧费用和摊销费用(包括与商誉、客户关系、商号、数据库、技术、软件、内部人工成本、递延融资费或成本和其他无形资产有关的摊销和类似费用)；

(4)非现金项目(但如任何该等非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或储备金，

(X)借款人可决定在当前试用期内不再添加此类非现金项目，

(Y)如果借款人决定增加该等非现金支出或费用，则在该未来期间与该非现金支出或费用有关的现金支付将从该未来期间的综合调整后EBITDA中减去)，包括：

(A)与股票期权计划、雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议有关的非现金开支，或与股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利的授予或出售有关的非现金开支，或由股票期权、雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或与股票、股票增值或类似权利的授予或出售有关的非现金开支，

(B)与货币汇率变化有关的非现金货币换算损失(包括重新计量负债(包括公司间负债)和货币兑换风险对冲协议造成的任何非现金净损失)，

(C)可归因于对冲协议或其他衍生工具按市值计价的非现金损失、费用、费用或负调整，包括《财务会计准则汇编815》和《国际会计准则》的影响

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第9号标准及其各自的相关声明和解释，

(D)递延税项资产估值免税额的非现金费用，

(E)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产撇账或撇账，

(F)任何非现金费用或亏损，而该等非现金费用或亏损是由任何购买会计调整或与该等交易或任何投资有关的资产及负债的重估而引致的，而该等资产及负债是在交易结束日期后存在或产生的，

(G)使用权益法记录的截止日期后存在或产生的投资的所有非现金损失以及

(H)由于采用直线租金用于公认会计准则的目的，在此期间支付的公认会计准则租金支出超过实际支付的现金租金，以及

(Z)任何非现金利息支出；

(5)非常、非常、罕见或非经常性项目，不论是否根据公认会计准则归类；

(Vi)与下列事项有关的收费、费用、损失、开支或储备：

(A)重组(包括重组费用或准备金，不论是否根据公认会计准则归类)、遣散费、搬迁、合并、合并或其他类似项目，

(B)战略和/或业务举措、业务优化(包括与业务优化方案有关的费用和开支，为避免产生疑问，这些成本和开支应包括但不限于业务和报告系统及技术举措的实施；战略举措；保留；遣散费；系统建立费用；系统转换和整合费用；合同终止费用；征聘和搬迁费用及开支；与削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支和收费；启动、开业前、开业前、关闭、过渡和/或合并配送中心、运营人员、商店、宠物护理中心和其他设施的成本)，包括与任何许可投资、在关闭日期之前或之后完成的任何收购或其他投资以及新系统设计和实施有关的费用，以及与增强会计功能有关的咨询费和任何一次性费用。

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(C)业务或设施(包括新建设施)的开办、开业、过渡、合并、关闭和关闭，

(D)签约、留用和完工奖金，

(E)遣散、搬迁或招聘，

(F)公众公司注册、上市、合规、报告及有关开支，

(G)与监管、政府或执法机构(包括任何司法部长)的诉讼(包括威胁诉讼)、任何调查或诉讼程序(或任何威胁调查或诉讼程序)有关的指控和开支；和

(H)在正常业务过程之外发生的与伤亡事件或资产出售有关的费用；

(Vii)全部

(A)与该等交易有关的费用、费用及开支，

(B)与以下方面有关的费用、费用及开支(包括勤奋工作及整合成本)

(X)对任何人的投资、收购任何人的股权、收购任何人的全部或重要部分资产或构成任何人的一项业务，以及与上述任何一项或任何贷款方或任何受限制附属公司的资本化有关的融资，或

(Y)该人及其受限制附属公司在正常业务过程以外的其他交易

(在第(X)及(Y)条的每一项情况下，包括已考虑或建议但未完成的交易)，包括准许股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购及债务的产生、修改或偿还(包括所有同意费用、溢价及与此有关的其他应付款项)及

(C)非经营性专业费用、成本和开支；

(Viii)在一定程度上减少综合净收入的项目

(A)在实际支付或合理预期支付的范围内，由具有约束力的弥偿或退还义务或保险所涵盖，

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(B)由不是贷款方或受限制附属公司的第三方(直接或间接)支付或应付(除非该付款引起偿还义务)，或用非贷款方或受限制附属公司的第三方向该人的股本出资所得款项支付或应付，或

(C)该人就该物品直接或间接获得第三者的补偿；

(Ix)在测试期内支付、应付或应计的管理费、监测费、咨询费、交易费和咨询费(包括终止费)以及相关的赔偿和费用(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何终止费)；

(X)购进会计、公允价值会计或资本重组会计的影响(包括压低到该人及其附属公司的调整的影响)以及任何此种数额的摊销、减记或注销；

(Xi)实际收到的业务中断保险收益(未计入任何前期预计收到的部分)，或未计入任何前期的合理预期收到的部分；

(Xii)少数股权支出，包括第三方在任何非全资受限制附属公司持有的股权应占收入；

(Xiii)与高级人员或雇员所持有的股权的展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的股权持有人作出的任何分派有关的支付予该人或其任何直接或间接母公司的期权或其他衍生股权持有人的所有损失、费用及开支，包括(A)为补偿该等持有人而作出的付款，犹如该等持有人在作出该等分派时是权益持有人及有权分享该等分派一样，及(B)依据任何补偿或股权安排而欠下的所有股息等值权利；加号

(Xiv)因以下第(Xix)款所述文件所披露的与准许投资或其他交易有关而支付或累积的弥偿或退款规定、收入及或有代价义务所引致的开支、收费及损失；支付予雇员、董事或顾问的花红及其他补偿；以及与持不同意见股份及买入价调整有关的付款；及

(Xv)因被放弃、关闭、处置或停止的业务或预期将被放弃、关闭、处置或停止的业务而造成的任何损失；

(Xvi)(A)借款人或任何受限制附属公司在试用期内因下列原因而招致的任何成本或开支(包括任何工资税)

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或依据任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，任何退休金计划(包括(1)有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划，(2)因削减或修改退休金及退休后雇员福利计划，及(3)与未获授权期权持有人订立的与准许的限制性付款有关的补偿安排)，任何股票认购、股东或合伙协议，任何属补偿或偿还独立董事会成员开支性质的付款，任何雇员福利信托，任何员工福利计划或任何类似的股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)，包括向期权持有人支付的与向股东进行的任何分配或从股东回购股份有关的任何付款，或由于向股东进行的任何分配或从股东回购股份而向期权持有人支付的任何款项，支付这些款项是为了补偿期权持有人，就像他们在进行该等分配或股份回购时是股东并有权分享一样

(B)与借款人(和/或任何受限制附属公司)管理层持有的股权展期、加速或支付有关的任何成本或支出；

(Xvii)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收款、证券化资产和相关资产的损失或折价金额；

(十八)会计原则变更的累积影响；

(Xix)反映在(A)与贷款机构辛迪加有关的出借人陈述或(B)由国家认可的会计师事务所编制并提供给行政代理的任何质量的收益报告中所反映的类型的附加费，与在截止日期后完成的任何许可投资或其他投资有关；

(Xx)根据借款人的选择，在每种情况下，借款人真诚地预计因在该试验期结束后24个月内采取、承诺采取或预期采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同效应的金额(该数额将由借款人真诚地确定，并按形式计算，如同该等数额已在正在确定的综合调整EBITDA的试验期的第一天变现)，扣除该等行动在该试验期内实现的实际利益的数额；但条件是，借款人善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期实现和可事实支持的(双方商定，此类决定不需要遵守S-X法规或其他适用的证券法)；

(Xxi)在没有包括在该期间的综合净收入内的范围内，在该期间内实际收到的现金(或任何导致现金支出减少的净额计算安排)，只要与有关现金收入有关的非现金收益或

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在计算以前任何期间的合并调整后EBITDA时已扣除净额扣除安排，且未加回；

(Xxii)与商店、配送中心和其他设施开业前和开业前有关的所有成本和开支，但在计算综合净收入时尚未将其计算在内；

(Xxiii)与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的数额；

(XXIV)[保留区]；加上

(XXV)[保留区]；加上

(Xxvi)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销或在以前期间产生的此类数额，摊销在首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(Xxvii)根据溢价和无资金来源的滞留支付的款项；和

(B)在该测试期内，根据公认会计原则(仅以增加综合净收入为限)在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的以下项目减去，而不是重复：

(I)在厘定该期间的综合净收入时，已计入全部按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；

(Ii)在该期间内就任何非现金应计项目、准备金或其他非现金费用而支付的现金款额，而该等非现金应计、准备金或其他非现金费用已加入综合净收入内，以厘定该期间的综合调整后EBITDA，而该等款项并不会在其他情况下减少本期的综合净收入；

(3)由于在《公认会计原则》中使用直线租金，在这一期间实际支付的现金租金超过租金支出的部分；

(4)可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的与任何受限制附属公司有关的任何收入或收益的数额；

(V)处置或停止经营所得的任何净收益；

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(Vi)任何非常、非常、罕见或非经常性收益。

“综合流动资产”指借款人及受限制附属公司于任何厘定日期的综合资产总额，该等资产可按公认会计原则适当分类为流动资产，但不包括现金及现金等价物、与基于收入或利润的流动税项或递延税项有关的金额、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计原则就有关交易或任何已完成收购作出调整的影响。

“综合流动负债”是指在确定之日，借款人和受限制子公司在综合基础上的负债总额，这些负债可以按照公认会计准则适当地归类为流动负债，不包括

(A)任何有资金保证的债项的现行部分，

(B)利息的当前部分，

(C)以收入或利润为基础的当期或递延税项的应计项目，

(D)与重组准备金有关的任何费用或开支的应计项目，

(E)任何循环设施，

(F)任何资本化租赁债务的当前部分，

(G)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入，

(H)与未付收益有关的法律责任及

(I)任何其他长期负债的当期部分，此外，不包括因对交易或任何已完成收购适用资本重组会计或采购会计(视情况而定)而根据公认会计原则进行调整的影响。

“综合利息支出”是指，在任何测试期内，下列各项的总和：

(A)借款人和受限制附属公司就借款人和受限制附属公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及套期保值协议项下的净成本

(B)非现金利息支出，仅因借款人和受限制附属公司发行债务(不包括根据本协议和ABL信贷协议借入的与交易有关并为交易融资的债务)的原始发行贴现以低于面值摊销而产生，加上

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(C)借款人和受限制附属公司的实物利息支出，根据管理借款债务的协议条款而应支付；

但为了避免怀疑，不包括，

(1)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及上文(B)款所述以外的任何其他非现金利息的摊销(包括由于购置法会计或下推会计的影响)；

(2)非现金利息支出，可归因于根据《财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值》对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的变动，

(Iii)与利率对冲协议的破裂有关的任何一次性现金成本，

(Iv)任何应收账款融资(包括任何合资格证券化融资)所招致的佣金、折扣、收益、全额溢价及其他费用及收费(包括任何利息开支)，

(V)依据注册权协议就任何证券而欠下的任何“额外利息”，

(Vi)就任何债项(包括与该等交易相关而发行的任何债项)的全额保费或其他损毁费用而作出的任何付款，

(Vii)与税项有关的罚款及利息，

(Viii)不构成负债的贴现负债的增加或累算，

(Ix)[保留区],

(X)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何费用，以及

(Xi)因行使评估权及就有关评估权及任何收购交易或其他投资的任何索偿或行动(不论实际、或然或潜在)达成和解而应占的任何利息开支，均按公认会计原则综合计算。

为免生疑问，利息开支应在借款人及其受限制附属公司就与利率保障有关的掉期合约而支付或收到的任何净付款生效后厘定。

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“综合净债务”是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)借款人和受限制子公司截至该日期不受限制的现金和现金等价物的总额。

“综合净收入”是指任何人在任何测试期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人及其受限制附属公司的净收入；但应从该综合净收入中剔除(以其他方式包括在内的范围)，不得重复：

(A)任何非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法入账的人士在该测试期内的净收入；但(I)借款人或任何受限制附属公司在该人的净收入中的权益，须计入借款人在该测试期内的综合净收入内，但就该等权益而实际分发或本可由该人以现金(或转换为现金的程度)分发给借款人或受限制附属公司的股息或分配或其他付款的总额，在每种情况下，均须计入该测试期内尚未计入的范围内(如属股息，在以下第(B)款和第(Ii)款中规定的限制下，就此类股权向受限制子公司作出的分配或其他付款，借款人或任何受限制子公司的股权在该合营企业中的净收入中的比例不得超过借款人或任何受限制子公司在该合资企业中的所有权百分比，应计入借款人在该测试期间的综合净收入中；

(B)仅就可用金额和超额现金流量的计算而言，该人的任何受限制附属公司、任何非附属公司、非受限制附属公司或按权益会计方法入账的任何人在测试期间的净收入，只要该受限制附属公司在该测试期间不因其组织文件的条款或适用于该人的任何协议、文书或法律要求的实施而宣布或支付股息或类似的分配；但该人的综合净收入，在构成该分配实体内部产生的资金的范围内，应增加在该试用期内实际以现金支付给该人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额；

(C)该人或其任何受限制附属公司在测试期内出售或以其他方式处置任何人的任何股权(在正常业务运作中作出的任何处置除外)后，在该测试期内变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何有关税项拨备；

(D)仅因货币价值波动以及根据公认会计准则确定的该试验期的相关税收影响而产生的损益；

(E)在测试期内因资产的任何重估、重估或减值(或减记)而产生的收益(或亏损)，包括任何减值费用；

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(F)(1)与该测试期的套期保值协议和会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用有关的未实现损益，(2)该测试期的有价证券投资按市值计价调整所产生的未实现损益，以及(3)由于(A)债务、(B)任何对冲协议下的债务或(C)其他衍生工具提前清偿而导致的该测试期的收益(或亏损)的任何税后影响；

(G)该人或其任何受限制附属公司在测试期间记录或确认的任何非常、罕见、非经常性或非常收益(或非常、罕见、非经常性或非常亏损)，以及任何有关该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的税项拨备；

(H)在测试期内会计原则的变化和因采用或修改会计政策而引起的变化的累积影响；

(I)在该试验期内处置已处置、放弃或停止的业务的税后收益(或亏损)；

(J)根据公认会计原则对该测试期内该人士的综合财务报表中的存货、财产及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究与发展、递延收入、债务及不利或有利租赁项目作出的调整(包括向该人士及其受限制附属公司推低该等调整的影响)的影响，而该等调整是由于对该测试期内在截止日期前已完成的交易或任何收购事项及任何准许收购或其他投资或其任何数额的摊销或撇销(扣除税项)所致；

(K)测试期间的任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或其任何受限制附属公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用或支出；

(L)(I)在测试期内发生的交易费用和(Ii)测试期内产生的任何费用和支出，或在测试期内发生的任何费用和支出，或在测试期内与债务的任何收购、投资、处置、发行或偿还、股权发行(包括借款人的首次公开募股及其股权的任何后续发售)、再融资交易或任何债务或股权工具的修订或修改有关的任何费用和支出(在每种情况下，包括无论是否完成的任何此类交易，在截止日期之后或之前以及已进行但未完成的任何此类交易)以及因任何此类交易而在测试期内产生的任何费用或非经常性成本；

(M)测试期间内与本协议允许的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、收费或损失，但以实际已偿还的范围为限，或只要借款人已确定存在赔偿或补偿的合理基础，且仅限于

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该款额实际上是在上述决定作出后365天内获弥偿或发还的(如在该365天内没有如此获弥偿或发还的款额，则须在适用的日后期间扣除该款额)；及

(N)在保险承保且实际已获偿付的范围内，或只要借款人已确定有合理证据证明该等款项确实会在厘定之日起365天内获偿付(并在适用的未来期间扣除在该365天内未获退还的任何如此增加的款项)，则为该测试期内与责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失。

“合并担保净债务”指在任何确定日期，由在该日期未偿还的抵押品上的留置权担保的合并净债务，资本化租赁债务除外。

“合并债务总额”指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在该日期未偿还的第三方债务的本金总额，在合并基础上确定，并反映在根据GAAP编制的资产负债表上（但不包括与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资相关的购买会计应用的影响），包括借入资金的债务、与已开立信用证有关的未偿还债务（在非现金抵押的范围内）、与资本化租赁有关的债务、购买资金债务和由本票或债券证明的债务债务;但合并债务总额不包括以下方面的债务：

（a） 任何合格证券化融资，

（b） 任何信用证，但与已开具信用证有关的未偿付债务除外（前提是商业信用证项下的任何未偿付金额在该金额开具后三个营业日之前不得计入综合债务总额（应理解为，为该偿付提供资金的任何借款，无论是自动的还是其他方式的，均应计入），

（c） 对冲协议下的义务，

（d） 现金管理方面的债务，

（e） 在正常过程中产生的购货款债务、应付贸易款和收益以及类似债务，

（f） 以现金抵押的债务，以及

（g） 资本化租赁以外的任何租赁义务。

“合并周转资本”是指截至确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

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“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资债务”指在发生时本金总额不超过自截止日后的营业日（包括该营业日）至参考日（包括该参考日）期间任何获准股票发行金额的100.00%的债务。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换/延续通知”指根据第二条规定，关于（a）贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）期限基准贷款延续的通知，如果是书面形式，则应基本上采用附件A-2的形式。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

（a） “涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 252.82（b）;

（b） “相关银行”，该术语在《联邦法规汇编》第12编第47.3（b）节中定义并根据该条款解释;或

（c） “涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 382.2（b）.

“承保方”具有第10.26(B)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制子公司以定期贷款、票据或循环承诺的形式承担的债务；条件是：

(A)产生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取全部或部分债务，或全部或部分债务，即定期贷款或其他信贷协议再融资债务(统称为“再融资债务”)；

(B)这种债务的原始本金总额不超过正在交换、延期、续期、替换或再融资的再融资债务的本金(加上(I)所有未付、应计或资本化的利息、罚款、保费的款额

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(Ii)承销折扣、费用、佣金、成本、开支及与该等信贷协议再融资债务有关的其他应付金额)；

(C)除因内部到期例外而产生的债务外，(I)该等债务的加权平均到期日等于或长于该再融资债务的剩余加权平均年限至到期日，及(Ii)该信贷协议再融资债务的最终到期日不得早于该再融资债务的最终到期日；

(D)任何强制性预付款(以及就任何信贷协议对包括循环贷款的债务进行再融资的部分，在其下的承诺被永久终止的范围内)，

(I)任何信贷协议，如债务由优先于保证定期贷款的留置权担保的票据或定期贷款担保，或不以任何抵押品的留置权作担保，则不得作出任何信贷协议，但如(A)根据本协议准许及(B)在本协议规定的范围内，首先按比例向贷款作出或提供预付款，则不得作出该等债务的再融资协议；及

(Ii)属于同等留置权债务的任何信贷协议再融资债务应按比例或低于按比例支付，并按本协议规定的任何相应的强制性提前偿还定期贷款(但不大于按比例)；但第(Ii)款不会禁止在到期时或用其他信贷协议再融资债务的收益偿还该等信贷协议债务；

(E)该债务并非由附属担保人以外的任何附属公司担保(包括成为与此有关的附属担保人的任何附属公司)；及

(F)如该等债项是有抵押的：

(1)这种债务不是借款方不构成抵押品的任何资产或财产的留置权的担保(以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期间的财产或资产留置权，(3)对财产或资产的任何留置权，条件是此类财产或资产的留置权也是为了定期贷款项下贷款人的利益而增加的，以及(4)排除的资产)；

(2)在信贷协议对债务进行再融资需要遵守截止日期ABL债权人间协议的规定的范围内，代表这类债务持有人行事的债务代表已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理可能不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议的一方，或在其他方面受该协议的规定的约束；

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(Iii)代表该等债务持有人行事的债务管理人已成为(A)(如该等债务为同等留置权债务)、同等优先权债权人间协议或(B)如该债务为次级留置权债务、次级留置权债权人间协议的当事一方，或在其他方面受下列规定所规限。

信贷协议再融资债务将被视为包括为交换债务而发行的任何登记等值票据。

“CVC”指由CVC Advisors(美国)管理或提供建议的任何基金或有限合伙企业公司、CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.或其各自的任何联属公司或直接或间接子公司或该等基金或有限合伙企业的任何投资者，在每种情况下，不包括该等基金或有限合伙企业持有投资的任何投资组合公司，该等基金或有限合伙企业通过该等基金或有限合伙企业持有对借款人的投资以外的投资，且在每种情况下，由CVC Credit Partners Group Holding Foundation(或其与CVC Credit Partners Group Holding Foundation从事相同或类似业务的任何直接或间接子公司)管理或提供咨询的任何基金或实体，于截止日期为该等基金或有限合伙企业的投资者，直接或间接投资于借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务代表”，就受债权人间协议约束的留置权担保的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，并一般影响债权人的权利，包括根据此类公司立法寻求的与债务的妥协、清偿、调整或安排有关或涉及的任何适用的公司法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2.00%的利率；但就到期未支付的任何贷款的未偿还本金金额而言，违约利率应为利息

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在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，利率等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2.00%的年利率(执行第2.02(C)条)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”指符合第2.16(B)条的规定的任何贷款人，

(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金前的一个或多个条件(这些条件以及适用的违约(如有)应在书面中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项；

(B)已书面通知借款人、行政代理或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并说明该立场的依据是该贷款人认定不能满足提供资金的先决条件(该条件连同适用的违约(如有)，应在该书面或公开声明中明确指出)；

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议规定的预期资金义务；但在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人应不再是根据本条(C)的违约贷款人；或

(D)行政代理或借款人已收到通知，表明该贷款人是或有直接或间接的母实体，

(I)无力偿债，或一般无能力在其债项到期时偿付，或在债项到期时以书面承认其无能力偿付，或为其债权人的利益作出一般转让，

(Ii)破产、无力偿债、重组、清盘或类似程序的标的，或为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或以此类身分行事的任何其他联邦或州监管当局)利益的接管人、受托人、财产保管人、干预人或扣押人、管理人或受让人，已为该贷款人或其直接或间接母实体委任，或该贷款人或其直接或间接母实体已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任或默许该等程序或委任

(Iii)成为自保行动的标的；

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但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

行政代理或借款人根据上述(A)至(D)款确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下应为决定性的，且该贷款人在向借款人、行政代理和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(符合第2.16节的规定)。

“可交付债务”是指在ISDA信用违约互换定义中记录的市场标准信用违约互换交易中构成“可交付债务”的贷款方的每一项义务，并将任何贷款方指定为参考实体。前一句中使用但未定义的每个大写术语具有ISDA CDS定义中指定的适用含义。

“衍生工具”对个人而言，是指该人作为当事人的任何合同或工具(不论是否需要该人进一步履行)，其价值和/或现金流(或其任何部分)基于贷款的价值和/或履行情况和/或对贷款方的任何可交付义务或“义务”(定义见ISDA CDS定义)；但“衍生工具”不包括根据真正的做市活动订立的任何合同或工具。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司根据一般资产出售篮子而收到的任何非现金代价的公平市场价值，而该非现金代价是根据一名主管人员的证书指定为指定非现金代价的(该数额将在适用处置完成后一百八十天内减去转换为现金的部分的公平市场价值)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(不包括留置权和出售受限制子公司的任何股权，或由其发行股权，但为免生疑问，包括任何部门)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，

(A)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(仅限合资格股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要发生变更时其持有人的任何权利除外)

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控制权或资产出售事件必须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺)；

(B)可在持有人的选择下赎回全部或部分(只限于有限制的股权除外)；

(C)就只须以现金支付的股息的定期支付作出规定；或

(D)可转换为或可交换构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权；

在任何情况下，该等股权均须于贷款发行时最后到期日之前完成；惟如该等股权是根据一项惠及一名或多名公司人士的计划或任何该等计划发行予一名或多名公司人士，则该等股权不应仅因借款人或受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因公司人士的终止、身故或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“不合格的贷款人”是指，

(A)借款人及其子公司的竞争对手，由借款人或其代表以书面指明：(I)在截止日期或之前向牵头安排人，或(Ii)在截止日期或之后不时向行政代理；

(B)(I)主要从事私募股权或风险投资的任何人士(任何牵头安排人的真正债务基金关联公司除外)及(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，由借款人或其代表在截止日期或之前以书面向牵头安排人指明的范围内的银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人士；及

(C)上述(A)或(B)款所述人士的任何联营公司(就上述(A)项而言，不包括银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具的任何联营公司，而该等联营公司是银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具，而该等联营公司是在正常过程中作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似的信贷延伸的)，在每种情况下，该等联营公司均可根据其名称合理地识别为该联营公司，或由借款人或其代表在截止日期或之前以书面向牵头安排人指明为该联营公司，或(Ii)在截止日期或之后不时向行政代理提交。

如果贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者提出要求，借款人可酌情将不合格贷款人名单提供给任何贷款人、参与者或任何潜在贷款人或参与者。如任何贷款人提出要求，借款人应指明该贷款人所指定的任何拟议受让人或参与者是否为不符合资格的贷款人。在上述(A)或(C)条规定的截止日期后被确定为不合格贷款人的情况下，将这些人列为不合格贷款人不应追溯适用于先前根据本合同第10.07条进行的转让或参与。尽管如此，如果被取消资格的贷款人名单没有

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在任何情况下，借款人都不需要向任何贷款人表明该建议的受让人或参与者是否在被取消资格的贷款人名单上(“被取消资格的贷款人规定”)。

“分部”具有第1.02(D)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)就任何以美元计价的贷款而言，当时未偿还的本金(或持有该参与的贷款的本金)；及

(B)就任何其他金额而言，(I)如以美元计价，则为其数额，或(Ii)如以美元以外的任何货币计价，则为行政代理根据以该货币购买美元而厘定的汇率(就最近的有关厘定日期厘定)而厘定的等值美元数额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“溢价”是指(A)与任何许可投资有关的所有溢价或其他或有付款，以及(B)现有溢价和无资金支持的滞留。

“ECF提前还款百分比”是指，

(A)50.00%，如果借款人在上一财政年度结束时的第一留置权净杠杆率等于或超过截止日期第一留置权净杠杆率减去0.25至1.00；

(B)25.00%，如该第一留置权净杠杆率低于结算日第一留置权净杠杆率减0.25至1.00，但等于或超过结算日第一留置净杠杆率减0.50至1.00；及

(C)0.00%，如该第一留置权净杠杆率低于截止日期第一留置权净杠杆率低于0.50至1.00。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)(V)节规定的受让人要求的任何人；但下列人士不得为合资格受让人：(A)任何违约贷款人、(B)任何丧失资格的贷款人及(C)除非借款人凭其全权酌情决定权批准(为免生疑问，在不实施第10.07(B)(Iii)(A)条所载但书(如适用)的情况下)，任何准贷款人或参与者在转让或参与生效后会立即成为净空头贷款人或参与者，而根据该等准贷款人或参与者将成为实际贷款人或参与者(视何者适用而定)。

“环境索赔”是指与任何环境责任或依据环境法有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、任何政府当局的调查或诉讼，包括(A)任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(B)任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”系指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

“环境责任”是指任何贷款方或任何受限制子公司直接或间接因下列原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“同等优先权债权人间协议”是指一份债权人间协议，实质上采用本协议附件中作为附件M的形式(该协议可按管理代理、抵押品代理和借款人满意的方式进行修改)，或者，如果根据本协议允许的债务提供人的要求，该协议是行政代理、抵押品代理和借款人合理满意的另一种同等债权人间协议，在每一种情况下，均根据本协议及其条款不时进行修改、重述、修订和重述、修改或补充。应借款人的要求，行政代理和抵押品代理将签署并交付一份

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与一名或多名债务代理人就本协议所允许的同等优先权的留置权债务达成的债权人间协议。

“股权”就任何人士而言，指该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益)，以及向该人士购买、收购或交换上述任何权益的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股权的债务)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协定的任何规定与过去的事件或时间段有关时，“ERISA附属公司”一词包括在该过去事件或时间段的时间内是前一句话所指的ERISA附属公司的任何人。

“ERISA事件”指

(A)与退休金计划有关的须予报告的事项；

(B)任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；

(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司关于施加提取责任的书面通知，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产的书面通知；

(D)根据《雇员退休保障条例》第4041(C)条提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；

(E)向任何贷款方或其各自的任何附属机构施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但支付《ERISA》第4007条规定的到期但不拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；

(F)未能满足任何养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的含义)；

(G)根据《雇员退休保障条例》第302(C)条就养恤金计划申请最低免资额；

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(H)根据《企业退休保障条例》第303(K)条就任何退休金计划施加留置权或

(I)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(根据《雇员补偿和保险法》第303条的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有第(B)款中规定的含义，如果术语“基准”的定义。

“欧洲银行同业拆借利率”具有“基准”一词定义第(B)款中规定的含义。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)借款人和受限制附属公司在该期间的综合净收入，加上

(2)相当于该期间的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销

(3)该期间综合周转资本的减少(借款人和在该期间完成的受限附属公司的收购或处置、采用购进会计或将项目从短期重新分类为长期或从长期重新分类所产生的任何此类减少除外)，加上

(4)相当于借款人和受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损合计的数额，其数额为在计算综合净收入时扣除的数额

(5)在确定综合净收入时扣除作为税费的数额，超过该期间支付的现金税额的部分，加上

(Vi)在该期间内与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式并不包括在该综合净收入内；

(B)以下各项的总和，不得重复：

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(1)相当于计算上述综合净收入(但不包括上文(A)(2)款所述应计或准备金的冲销部分的任何非现金贷项)和凭借(A)至(L)款(“综合净收入”定义(G)款除外)而不包括的现金费用的数额；

(2)在不重复根据下文(B)(Xi)条或本(B)(Ii)条在以前各期间扣除的数额和根据第2.04(B)(1)(B)节扣除的任何数额的情况下，在此期间以现金应计或取得的知识产权的数额，但不得以融资债务的收益提供资金；

(3)借款人和受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括资本化租赁的主要偿付部分)，但此种预付款或偿还不是由融资债务的收益提供资金的，不包括

(A)第2.04(B)(I)(B)(I)-(V)节所述的所有债务付款，只要此类付款减少了第2.04(B)(I)节所要求的定期贷款的偿还，

(B)依据和按照第7.09(A)(X)(A)节规定的所有债务偿付，以及

(C)任何循环贷款的预付款，但不得相应地永久减少其承付款，外加

(4)相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金收益合计的数额，以及在计算综合净收入时所计及的处置现金净亏损总额，加上

(5)该期间综合周转资金的增加(借款人和在该期间完成的受限附属公司的收购或处置、采用购进会计或将项目从短期重新分类为长期或从长期改为短期而产生的任何此类增加除外)，加上

(6)借款人和受限制附属公司在该期间实际支付的现金款项，但以借款人和受限制附属公司的任何收购价格扣留、赚取债务、长期负债和长期负债(债务除外)而言，该等款项并非由资金融资性债务的收益提供资金，但在计算该期间的综合净收入时，该等付款并未支出或未予扣除(且只要在计算该财政年度的综合净收入时，该等付款并无任何减少)，

(Vii)[保留区]，加号

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(Viii)[保留区]，加号

(Ix)[保留区]，加号

(X)在计算该期间的综合净收入时未扣除该等款项的范围内，借款人及受限制附属公司在该期间实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务本金的预付有关的，但该等预付本金根据上文第(B)(Iii)款减少的超额现金流量或减少第2.04(B)(I)节所规定的强制性预付款项为限

(Xi)在不重复从前期超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人或任何受限制子公司根据与待完成的允许收购(或类似于允许收购的投资)之前或期间订立的具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单(如果不是用融资债务的收益提供资金，则称为“合同对价”)需要以现金支付的总对价；但在任何期间，实际用于资助此类许可收购(或与许可收购类似的投资)、资本支出或知识产权收购的总金额低于减少上一期间超额现金流量的合同对价的范围内，该差额应计入该期间超额现金流量的计算中

(Xii)在该期间内支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在计算该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额为限，另加

(十三)在此期间与对冲协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除；

(Xiv)在计算综合净收入时与净收入相加或不从净收入中扣除、或在综合净收入中相加或不从综合净收入中扣除的任何金额，在每种情况下，只要该等项目代表借款人及其受限制附属公司在前一测试期应计时并未减少超额现金流量的现金支付，或代表现金支付的应计项目，或不代表借款人及其受限制附属公司在该测试期内在每种情况下综合收取的现金；

但在适用期间完结后但在计算该期间的超额现金流量的适用日期之前，任何符合本条(B)款任何分款准则的项目，可由借款人选择计入该适用期间，但如已作出选择，则不得计入根据本条(B)就随后的计算期间所作的任何计算。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午10点左右，用于购买相关货币以在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“排除的股权”具有担保协议中规定的含义。

“除外递增贷款”是指任何递增贷款或递增等值债务

(A)在截止日期后6个月的日期之后招致的，

(B)原始本金总额少于(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA的50.00%，

(C)与准许投资有关连而招致的，

(D)因依赖比例数额而招致的损失，

(E)最终到期日迟于截止日期后8年的日期，

(F)不是银团“定期贷款b”贷款或

(G)不以美元计价。

“不包括的附属公司”指：

(A)并非贷款方的全资附属公司的任何附属公司；

(B)借款人的任何境外子公司或任何直接或间接的境内子公司或境外子公司；

(C)任何FSHCO；

(D)属于外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，而该外国子公司是氟氯化碳；

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(E)被适用法律禁止或限制提供担保或在收购结束日或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务(且不是在考虑此类收购时产生的)提供担保的任何子公司(前提是借款人或其受限制的子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了符合本定义下的“被排除的子公司”的资格)，或者如果这种担保需要政府(包括监管部门)或第三方(借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；

(F)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括根据本协议允许的交易设立的任何证券化子公司；

(G)属非牟利组织的任何附属公司；

(H)任何专属自保保险附属公司；

(I)借款人在善意并与管理代理人协商后合理确定的任何其他附属公司提供担保的费用或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于贷款人将从该子公司获得的利益，该担保的费用或其他后果应过高；

(J)任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将对借款人、借款人或借款人在与管理代理人协商后真诚地合理确定的任何受限制附属公司造成重大的不利税务后果；

(K)任何非受限制附属公司；及

(L)任何非实质附属公司；

但借款人可凭其全权酌情决定权，使任何根据上文(A)至(L)条有资格成为被排除附属公司的受限制附属公司，按照其定义成为担保人(须符合任何要求的“了解您的客户”及行政代理的类似要求)，此后该附属公司不得构成“被排除附属公司”(除非及直至借款人自行决定将该等人士指定为被排除附属公司)。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法的或变得违法的，因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在生效后确定)，担保人的担保或担保人对担保物权的担保发生效力时，其他贷款当事人对担保人的互换义务的任何和所有担保)。如果互换义务根据一项管理超过

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对于一次互换，此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为被排除的担保或担保权益的互换的部分。

“不含税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“现有溢价和无资金回扣”是指在结算日存在的溢价和无资金回扣。

“现有债务”具有朗诵中规定的含义。

“现有负债文件”系指

(I)日期为2016年1月26日的Petco Animal Supply，Inc.(特拉华州有限责任公司宠物收购合并子公司有限责任公司)作为继任借款人、不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的花旗银行之间的某些定期贷款信贷协议(经日期为2016年6月17日的第一次修订协议和截至2017年1月27日的第二次修订协议修订，并经不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及

(Ii)日期为二零一六年一月二十六日的若干循环信贷协议(日期为二零一六年一月二十六日)，由Petco Animal Supplies、贷款方及作为行政代理及抵押品代理的花旗银行(Citibank，N.A.)订立(可不时修订、重述、补充或以其他方式修订，即“现有ABL信贷协议”)。

“展期贷款”是指展期贷款。

“延期定期承诺”是指延期贷款人所持有的定期贷款承诺。

“延期贷款”是指根据延期承诺发放的定期贷款。

“延期贷款人”指的是每个贷款人都接受延期要约。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.15(B)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向借款人发放的定期贷款(包括初始定期贷款)、任何延期定期贷款、任何增量定期贷款或任何再融资定期贷款，视情况而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性而不是实质上更高的任何修订或后续版本

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任何现行或未来的条例或对这些条例的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述各项有关的政府间协定，以及根据执行《守则》这些章节的政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果任何一天的联邦基金利率低于零，则该日的联邦基金利率将被视为零。

“财务契约”具有第8.01(E)节规定的含义。

“第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)(I)本协议项下的综合有担保债务净额、(Ii)任何同等留置权债务、(Iii)ABL信贷安排及(Iv)在ABL优先抵押品上按同等比率担保的债务与(B)借款人于该测试期的综合经调整EBITDA的比率。

“惠誉”系指惠誉评级公司及其任何继任者。

“固定增量金额”是指，截至计量之日，下列各项之和：

(A)(A)截止日期EBITDA的100.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA的100.00%，两者中较大者为适用的确定日期；

(B)(1)定期贷款、(2)其他同等连带债务、(3)ABL信贷安排或(4)在ABL优先抵押品上与ABL信贷安排以平价方式担保的债务的任何自愿预付款、赎回和回购(包括根据“Yank-a-bank”条款支付的金额，贷记实际以现金支付的金额，如果低于面值)的本金总额，在每种情况下，除非此类预付款是由借款人或其受限制的附属公司的长期债务收益提供资金的(如属循环承诺，只要此类承诺永久减少)；减号

(C)在不重复因依赖这一定义而产生的任何数额的情况下，指因依赖固定的增量数额而产生并随后未偿还的任何增量等值债务的总额。

“下限”是指本协议最初(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签之日或其他日期)就任何适用基准规定的基准利率下限(如果有)。

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“外国伤亡事件”具有第2.04(B)(V)(A)节规定的含义。

“外国处分”具有第2.04(B)(V)(A)节规定的含义。

“外国贷款人”具有第3.01(B)节规定的含义。

“外国计划”是指借款人或借款人的任何受限制子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何重大员工福利计划、计划或协议，或与借款人的任何受限子公司订立的任何重大员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”指借款人的任何直接或间接子公司（包括不予考虑的实体），其实质上所有资产均由一个或多个外国子公司（CFC或其他FSHCO）的股权和/或债务（包括任何债务或其他在美国联邦所得税中被视为股权的工具）组成。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，而该日可由借款人选择续期或展期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美国不时生效的公认会计原则;但是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对贷款文件的任何条款进行修改，以消除截止日期后发生的任何GAAP变更或其应用的影响，（包括通过采用《国际财务报告准则》）（或者，如果行政代理机构通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP或其应用的此类变更之前或之后发出的（包括通过采用国际财务报告准则），则该规定应根据现行公认会计原则解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知生效。已撤销或已根据本条例修订该条文。

“一般资产出售篮子”具有第7.05(J)节规定的含义。

“全球公司间票据”指由借款人和各全资限制性子公司签署的、实质上采用附件H形式的本票。

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“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州、省、地区、市或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。

“授予事件”是指发生下列情况之一：

（a） 贷款方组建或收购新的全资子公司（除外子公司除外）;

（b） 根据第6.13条，将任何贷款方的全资子公司（除外子公司除外）指定为受限制子公司;

（c） 成为贷款方全资子公司的任何人（除外子公司除外）;

（d） 贷款方的任何全资限制子公司不再是除外子公司;或

（e） 根据“除外子公司”定义中的但书指定任何受限制子公司为担保人。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”是指，对于任何人，没有重复，

（a） 该人的任何义务（或有义务或其他义务），以任何方式（无论是直接还是间接）担保或具有担保任何债务或其他可由另一人（“主要债务人”）支付或履行的货币义务的经济影响，包括该人的任何义务（直接或间接），

（i） 购买或支付（或为购买或支付提供资金）此类债务或其他货币义务，

（ii） 购买或租赁财产、有价证券或服务，以保证该债务或其他货币义务的债权人支付或履行该债务或其他货币义务，

(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币债务，或

(Iv)为以任何其他方式就该等债项或其他金钱义务向债权人保证将予偿付或履行，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议，或

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(B)对该人的任何资产的任何留置权(准许留置权除外)，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或其他金钱义务是否由该人承担(或有或有或由该债权的任何持有人取得任何该等留置权)；

但“担保”一词不应包括在正常业务过程中或在习惯上的允许留置权的托收或存放背书，以及在成交日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指借款人的每一受限制子公司，除任何被排除的子公司外，在成交日期或之后根据第6.11节签署了担保书的对应物(或担保书的联名书)。

“担保”系指(A)担保人以附件E的形式实质上代表被担保当事人向行政代理人作出的担保，以及(B)根据第6.11节交付的相互担保和担保补充。

“担保解除事件”具有第9.11(A)(I)(I)节规定的含义。

“担保书”是指“担保书”中定义的“第一留置权担保书”。

“危险材料”系指根据任何环境法，被任何政府当局列为、分类或管制为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。

“套期保值协议”系指与下列事项有关的任何协议

(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何选择权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及

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(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(连同任何有关的附表，称为“总协议”)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“对冲银行”是指(I)在截止日期(就在截止日期或之前签订的任何有担保对冲协议而言)或在订立有担保对冲协议时作为上述任何一项的代理人、贷款人、牵头安排人或关联公司或分支机构的任何人，不论该人随后是否停止作为代理人、贷款人、(Ii)借款人以书面形式向行政代理指定的任何其他人，只要该人(A)同意根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，并且(B)同意作为对冲银行受适用贷款文件的规定的约束。

“英国国库”指联合王国女皇陛下的国库。

“已识别交易”具有第9.11(B)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不包括重要附属公司。

“增量修正”具有第2.13(E)节规定的含义。

“增量金额”具有第2.13(C)节规定的含义。

“递增等值债务”是指负债；但在产生债务时：

(A)在发生这种债务的任何日期(或就该债务作出承诺)的所有增量等值债务的本金总额，连同当时未偿还的任何增量期限安排，不得超过增量金额；

(B)任何增量等值债务，即作为定期融资产生的同等留置权债务，不得在初始期限贷款的最新到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于初始期限贷款的剩余加权平均到期日，或(Ii)未以任何抵押品的留置权作为担保并作为定期融资发生的次级留置权债务或债务，不得在初始期限贷款最后到期日后91天之前到期，或已按计划摊销；

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但本条(B)不适用于依据内部到期日例外而产生的任何该等债务；

(C)除因内部到期日例外而产生的债务外，任何增量等值债务的任何强制性预付款：

(I)即同等留置权债务应按比例或低于按比例偿还，并相应强制提前偿还贷款和任何同等留置权债务(但不得高于按比例计算，但以下情况除外)：(A)到期偿还该等递增等值债务，及(B)以再融资所得款项按比例偿还该等递增等值债务)；及

(2)构成次级留置权债务或没有留置权担保的全部或任何部分抵押品的债务不得进行，除非在本协议要求的范围内，首先按比例向贷款和任何同等留置权债务支付或提供此类预付款。

(D)如果这种增量等值债务是以美元计价的浮动利率定期贷款的形式，并且是同等连带债务(排除的增量贷款除外)，则第2.13(H)节的规定应适用，如同这种增量等值债务是增量定期贷款一样；

(E)(I)以任何贷款方的资产作担保的范围内，该等增量等值债务不得以任何贷款方的任何财产或资产上的任何留置权作担保，而该等财产或资产在发生该等债务时并不同时担保最初的定期贷款(以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)财产或资产的留置权，仅适用于发生时初始定期贷款的最后到期日之后的期间；(3)任何财产或资产的留置权，条件是该财产或资产的留置权也是为了定期贷款项下的贷款人的利益而增加的)

(Ii)在任何贷款方招致或担保的范围内，除借款人和担保人(包括被要求为担保人的任何人)外，任何贷款方不得招致或担保此类增量等值债务(以下情况除外)：(1)其他人的担保仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期间，以及(2)发生或担保同时担保定期贷款的此类增量定期贷款的任何此等人；以及

(F)非贷款方产生的增量等值债务本金总额，连同非贷款方产生的许可比率债务本金总额，合计不得超过(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期的50.00%两者中较大者。

增加的等值债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“增量融资”具有第2.13(A)节规定的含义。

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“增量贷款”具有第2.13(A)节规定的含义。

“增量术语设施”具有第2.13(A)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，而“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。

“增量定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指该贷款人截至任何确定日期的增量定期贷款的未偿还本金金额；但在发放增量定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的增量定期贷款风险敞口应等于该贷款人的增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款”具有第2.13(A)节规定的含义。

“负债”指，就任何人而言，不重复地，

(A)该人就借入款项而欠下的任何债项(包括本金或溢价)；任何由债券、票据、债权证、贷款协议或相类票据、信用证或银行承兑汇票(或就该等债项而作出的偿还协议)所证明的任何债项，以及资本化租赁债务或任何物业买价的延迟及未付余额，但以该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为长期负债为限；

(B)(I)在没有包括的范围内，该人对另一人的(A)款所指类型的债务的任何担保义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但背书可转让票据以供在通常业务运作中托收者除外，及

（ii） 在未另行包括的范围内，由留置权担保的另一人的第（a）款所指类型的义务（许可留置权除外）该人拥有的任何财产，无论该人是否承担了此类义务，也无论此类义务是否会出现在该人的资产负债表上;但是，就本条（ii）而言，该债务的金额将是该财产在该确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额两者中的较低者;

（c） 该人士在任何对冲协议下的净义务，只要该义务在该人士根据GAAP编制的资产负债表（脚注除外）上显示为净负债;以及

（d） 该人员在不合格股权方面的所有义务;

但是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括（1）在正常业务过程中产生的或有债务，除非和直到这些债务是非或有的，（2）应付贸易账款，（3）在正常业务过程中产生的习惯购买款项债务，

52

正常过程，（4）盈利、购买价格保留或类似义务，（5）正常业务过程中的公司间负债，（6）许可留置权，（7）贷款方提供的期限不超过364天的贷款和预付款（包括任何展期或展期（此类贷款和垫款，“短期垫款”）），（8）仅因GAAP下推会计而出现在该人士资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务，以及（9）除资本化租赁外的租赁义务。任何对冲协议项下的任何净义务在任何日期的金额应被视为该日的掉期终止价值。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始定期贷款承诺”指各借款人在截止日期向借款人提供初始定期贷款的义务，表示为该借款人根据本协议提供的初始定期贷款的最高本金额，因为该承诺可以（a）根据第2.05条不时减少，以及（b）根据（i）不时减少或增加，根据转让和承担、（ii）再融资修订或（iii）延期，由或向该受让人转让。每个借款人的初始定期贷款承诺的初始金额在附件2.01的标题“初始定期贷款承诺”中规定，或者在转让和承担或再融资修订中规定，根据具体情况，借款人应承担其初始定期贷款承诺。初始定期贷款承诺总额为1，700，000，000美元。

“初始定期贷款”具有第2.01（a）条赋予该术语的含义。

“到期日内例外”指由借款人选择的增量贷款、增量等价债务、信贷协议再融资债务和上述任何允许的再融资的任何组合组成的债务，在每种情况下，即（a）本金总额不超过（I）交割日息税折旧摊销前利润的50.00%和（II）截至适用厘定日期，迅达综合经调整息税折旧摊销前利润的50%或（b）并非银团“定期贷款b”融资。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“债权人间协议”指截止日期ABL债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、任何同等优先权债权人间协议以及任何其他

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债权人之间关于留置权优先权的协议，在每种情况下，担保代理人可根据本协议条款随时执行该协议。

“利息偿付比率”指截至任何日期的（a）综合调整后EBITDA与（b）综合利息偿付比率，在每种情况下均为截至该日期的测试期。

“利息支付日”指，

（a） 对于任何定期基准贷款，适用于该定期基准贷款的每个计息期的最后一天和适用的到期日;但如果定期基准贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应是利息支付日，

（b） 对于任何基本利率贷款，每个日历季度的最后一个营业日和适用的到期日，

(C)在创造一批可替代的定期贷款所必需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期。

“利息期”就每笔定期基准贷款而言，是指借款人在其承诺的贷款通知中所选择的12个月(或每一适用贷款人可能同意的少于1个月的期限)，自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至其后1个月、3个月或6个月之日止的期间；但：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，须于该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

（c） 利息期不得超过适用的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人通过下列方式直接或间接获得或投资

(A)购买或以其他方式获取(包括以合并、合并或其他方式)另一人的股权、债务或其他证券；

(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益，但不包括任何短期垫款；或

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(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中，包括借合并、合并或其他方式)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务或分部的资产；

但以下任何事项均不构成投资(I)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中与现金管理、税务及会计业务有关的公司间垫款，及(Ii)借款人与其受限制附属公司之间在通常业务运作中作出的期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等值)评级，或借款人选择的任何其他国家认可的统计评级机构的等同评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“联合簿记管理人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“合营企业”指(A)任何将构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法受投资人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附属公司实益拥有并非受限制附属公司的任何股权的任何人士。

“合营企业投资”指于任何合营企业(非受限制附属公司除外)的投资，(A)总金额不得超过(I)截止日期EBITDA的25.00%及(Ii)于适用厘定日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%，及(B)只要总净杠杆率(在给予该等投资的预计效果后)等于或低于截止日期总净杠杆率，则就任何该等投资而言，并无发生或持续或将会导致指定的违约事件。

“判定货币”具有第2.17(B)节规定的含义。

“次级债务偿还”具有第7.09(A)节规定的含义。

“次级融资”是指在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权的任何实质性债务。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

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“次级留置权债务”指借款人打算以抵押品的全部或任何部分的留置权作为担保的任何债务，抵押品的优先权在合同上（或其他方面）低于担保债务（ABL债务除外）的抵押品的留置权。

“次级留置权债权人间协议”指实质上以本协议附件K的形式订立的债权人间协议（可按照行政代理、抵押代理和借款人满意的方式进行修改），或者，如果根据本协议允许作为次级留置权债务的债务提供者的要求，行政代理合理满意的另一留置权从属安排，抵押代理人和借款人，在每种情况下，根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或补充。根据借款人的要求，行政代理人和担保代理人将与一名或多名债务代表签署并交付一份次级留置权债权人间协议，该协议涉及本协议项下允许作为次级留置权债务产生的担保债务。

“最后到期日”指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何延期贷款的最后到期日或到期日，在每种情况下，根据本协议不时延期。

“法律”系指所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方法规、条约、规则、指南、条例、法令、法典和行政或司法先例或权威和行政命令，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对这些法律的解释或管理，以及所有适用的行政命令，任何政府机构的指示职责、请求、许可、授权和许可以及与任何政府机构的协议。

“LCA选举”具有第1.08(F)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.08(F)节规定的含义。

“主要制造商”具有本协定导言段中规定的含义。

“借款人”具有本协议引言段中规定的含义（为避免疑义，包括各定期贷款借款人），以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，在本协议中均称为“借款人”。 如果任何该等人士已签署并交付再融资修订或增量修订（视情况而定），且该等再融资修订或增量修订已根据本协议及其条款生效，则每项附加修订应视为一项修订，且每项延期修订应继续视为一项修订。在截止日期，附表2.01列出了每个承包商的名称。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

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“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、质押、留置权（法定、视作或其他）、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的限制，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何一项实质上相同）;但在任何情况下，经营租赁本身不得被视为留置权。

“留置权解除事件”具有第9.11(A)(I)节规定的含义。

“有限条件收购”是指借款人或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购交易或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”指贷款人根据贷款文件向借款人提供的定期贷款。

“贷款文件”是指（a）本协议、（b）票据、（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订、（d）担保、（e）抵押文件、（f）债权人间协议和（g）全球公司间票据。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“管理层股东”是指（a）作为借款人投资者的任何公司人员，（b）上述第（a）款中确定的任何个人的家庭成员，（c）为上述第（a）或（b）款中确定的任何个人的利益而设立的信托、合伙或有限责任公司，以及（d）继承人、遗嘱执行人、遗产、上述（a）或（b）项所述个人的继承人和法定代表人。

“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会U规则或其任何继承者所规定的含义。

“市场资本化”是指等于（i）借款人已发行和已发行股本的总数（或借款人的任何继承人）于声明或作出有关受限制付款之日乘以（ii）该等股权于紧接申报日期前30个连续交易日的每股收市价的算术平均值，或这种限制性付款。

“主协议”的含义与“套期保值协议”的定义相同。

“重大不利影响”指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有）或财务状况（作为一个整体），以及（b）贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下各自付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“实质性负债”是指在任何日期，任何借款方在该日因借款而本金总额超过最低限额的负债；但在任何情况下，下列任何一项都不应是实质性负债(A)负债

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根据贷款文件，(B)与合格证券化融资有关的债务，(C)资本化租赁债务，(D)贷款方持有的债务或贷款方关联公司持有的任何债务，以及(E)对冲协议下的债务。

“重大附属公司”是指在截止日期及此后的任何确定日期，借款人的每一家国内子公司，(A)其在最近测试期最后一天的总资产(与该国内子公司在最近测试期最后一天的受限制子公司的总资产合计)等于或大于借款人和受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的5.00%。在根据GAAP确定的每一种情况下，或(B)在该测试期内的收入(当与该国内子公司在该测试期内的受限制子公司的收入合计时)等于或大于借款人和受限制子公司在该测试期内的综合收入的5.00%，在每种情况下都是按照GAAP确定的；但如在截止日期后30天(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)后的任何时间及不时，仅因未达到(A)或(B)项规定的门槛而不是担保人的境内子公司，合计超过借款人和属于境内子公司的受限子公司在最近一次测试期结束时合并资产总额的10.00%(当与此类境内子公司的受限制子公司在最近测试期最后一天的总资产合计)或超过(当与此类境内子公司的受限制子公司在该测试期内的收入合计)10.00%借款人和在该试验期内属于境内子公司的受限制子公司(或，在每一种情况下，借款人应在根据“被排除子公司”的定义重新指定为被排除子公司的任何日期)，不迟于根据本协议要求交付该测试期的财务报表之日起60天内，或在该重新指定之日(或在每种情况下，行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，(I)在上述条件不再适用的范围内，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类国内子公司为“重要子公司”，以及(Ii)遵守关于任何此类子公司的第6.11节的规定。

“重大门槛金额”指的金额等于(A)截止日期EBITDA的5.00%和(B)TTM合并调整后EBITDA的5.00%两者中的较大者。

“到期日”是指：

(A)对于没有根据第2.15节延长的初始定期贷款，以(I)截止日期后七年和(Ii)根据第8.02节宣布到期和应支付该等定期贷款的日期中较早的日期为准；

(B)就任何一批延长的定期贷款而言，以(I)适用的延期修正案所指明的最终到期日及(Ii)根据第8.02节终止及/或宣布该批延长的定期贷款到期及应付的日期较早者为准；

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(C)就任何再融资定期贷款而言，以(I)适用的再融资修正案所指明的最终到期日及(Ii)根据第8.02节宣布该等再融资定期贷款到期及应付的日期较早者为准；及

(D)就任何递增定期贷款而言，以下列两个日期中较早的日期为准：(I)适用的递增修订所规定的最终到期日；及(Ii)根据第8.02节宣布该等递增定期贷款到期及应付的日期；

但在每种情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有任何股权的子公司以外的任何人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“现金净收益”是指，就下列方面而言：

(A)借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置，或任何意外事故：

(I)就该等处置或意外事故而收取的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金及现金等价物，但仅在收到时才如此收取，以及就任何意外事故而实际收取或支付予借款人或任何受限制附属公司或为借款人或任何受限制附属公司的账户支付的任何保险收益或谴责赔偿)

(Ii)一笔款项，

(A)任何债项的本金、保费或罚款(如有的话)、利息、损失费及任何债项的其他款额，而该债项是由受该等产权处置或意外事故规限的资产所担保，并须因该等产权处置或意外事故而偿还的(贷款文件、同等留置权债项或初级留置权债项下的债项除外)，

(B)借款人或该受限制附属公司实际发生的自付费用及开支(包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用)

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与此类处置或伤亡事件的关联以及伤亡事件后的恢复费用，

(C)与此有关而已缴付或合理估计须缴付的税款(包括就分配或汇回任何该等现金收益净额而征收的税款)，

(D)如属非全资拥有的受限制附属公司的任何产权处置或意外事故，按比例计算的现金收益净额(在不考虑本条(D)的情况下计算)可归因于少数股东权益，而因此而不能分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为借款人或其账户分派的按比例部分，及

(E)与(1)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(2)借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置该等资产后所保留的与该等资产有关的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该项交易有关的任何赔偿义务，但有一项理解是，“现金收益净额”应包括本条(E)所述的任何准备金的任何逆转(而不偿还相应数额的任何适用的现金负债)的数额；

但(I)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成现金收益净额，除非该金额超过13,257,000美元；及(Ii)在任何财政年度内，该等现金收益净额不构成本条(A)项所指的现金收益净额，直至该财政年度内所有该等现金收益净额的总和超过27,150,000元为止(其后只有超过该数额的现金收益净额才构成本条(A)项所指的现金收益净额)；及

(B)借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超出的部分(如有)：

(I)与上述产生或发行有关而收到的现金及现金等价物的总和

(Ii)借款人或该受限制附属公司因该等出售、产生或发行而招致的已支付或合理估计应支付的税款、费用(包括投资银行费用、律师费、会计师费用、包销费及折扣)、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支。

“净收益”对任何人来说，是指该人的净收益(亏损)，按照公认会计原则(为免生疑问，以非综合基础确定)确定，并在优先股股息减少之前确定。

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“净空头出借人”是指在任何确定日期，每个在该日期拥有净空头头寸的出借人；但就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，不受限制的出借人在任何时候都应被视为不是净空头出借人。

就贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，“净空头头寸”是指在确定日期时，该贷款人持有的、在从任何空头头寸(即如上所述的头寸，但贷款人对上述信用风险有负面敞口的情况下)所持有的任何多头头寸(即贷款人面临贷款、债务义务和/或衍生工具的信用风险的头寸(无论是作为投资者、贷款人或贷款、债务义务和/或衍生工具的持有人)后剩余的净正头寸(如有)。

为厘定贷款人(无限制贷款人除外)在任何厘定日期是否有净空头头寸：

(A)衍生工具应按该衍生工具的名义金额(以美元计)计算；但除下述(E)条另有规定外，衍生工具的名义金额指的是包括任何贷款方或任何贷款方发行或担保的任何债券或贷款义务的指数，应按比例确定，并参照引用任何贷款方或任何贷款方发行或担保的将是贷款方的“可交付债务”或“债务”(定义见ISDA CDS定义)的任何债券或贷款债务的组成部分的百分比权重来确定；

(B)以其他货币计值的衍生工具的名义金额，须由该贷款人按照该等衍生工具(视何者适用而定)的条款兑换成等值的美元；但如该衍生工具未另有规定，则该等兑换须以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式进行，并以该贷款人在厘定日期以商业合理方式厘定的现行兑换率(以中间市场为基础)为基础；

(C)包含2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义(或其任何后续定义，统称为“ISDA CDS定义”)的衍生工具，如果贷款人是该衍生工具的保护买方或其等价物，且(A)该贷款是该衍生工具条款下的“参考义务”(不论在相关文件中指定名称，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”)，则应被视为建立了对贷款的空头头寸。如果在相关文件中或以任何其他方式指明‘标准参考债务’是适用的)或(B)贷款将是此类衍生工具条款下的贷款方的‘可交付债务’或‘债务’(定义见ISDA CDS定义)；

(D)对于贷款而言，如信贷衍生产品交易或其他衍生工具在功能上等同于就贷款提供这种贷款人保护的交易，则在确定净空头头寸时，应将未纳入ISDA CDS定义的信贷衍生品交易或其他衍生工具计算在内；和

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(E)与包括任何贷款方的指数或任何贷款方发行或担保的任何工具有关的衍生工具不得被视为建立淡仓，只要(A)该指数并非由该贷款人及(B)贷款方创建、设计、管理或要求，且贷款方的任何可交割债务合计应占该指数组成部分的5.00%以下。

“净空头陈述”指在任何时间就任何贷款人(不受限制的贷款人除外)向借款人作出的陈述(包括任何被视为的陈述，视属何情况而定)，表明该贷款人在该时间并非(X)当时的净空头贷款人，或(Y)故意与其任何关联公司或分支机构协同行动，以明示的目的对贷款方造成(并事实上造成)相同的经济效果，如同该贷款人当时是净空头贷款人一样。

“净税额”具有第2.04(B)(V)节规定的含义。

“非银行凭证”具有第3.01(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第3.07节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非硬性货币”指的是除美元以外的所有替代货币。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“未以其他方式运用”指，就建议应用于某项特定用途或交易的任何准许股权发行的金额而言，该金额以前并未用于厘定贷款文件下的交易的允许性(为免生疑问，包括使用该款额以增加可用额、为指定股本出资提供资金或招致缴款债务)，而该等允许性是(或可能已)视乎该款额的收到或可获得性而定，双方同意，就本定义而言，担保债务的产生应被视为一次用途交易。

“票据”指每份定期贷款票据。

“义务”指的是所有

(A)任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款而产生的债项、债务、义务、契诺及责任，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款)、到期或将到期的、现时存在的或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人济助法律在该法律程序中指名该人为债务人的法律程序展开后应累算的利息、费用及开支，不论该等利息、费用及开支是否获准在该法律程序中申索；

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(B)任何贷款方根据任何有担保对冲协议产生的义务；和

(C)现金管理债务；

但任何担保人的“义务”应排除任何被排除的互换义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及他们在贷款文件下负有义务的任何子公司)包括支付任何贷款方应支付的本金、利息、偿还义务、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，以及在任何贷款文件下提供现金抵押品的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指，

(A)就任何公司而言，公司注册证书及/或公司章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；

(B)就任何有限责任公司而言，该证明书或组织章程细则或组织及经营协议；及

(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其组建或组织管辖范围内适用的政府主管当局，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用的ECF债务”具有第2.04(B)(I)节规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.04(B)(Ii)(B)节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第3.01(F)节规定的含义。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(X)联邦基金利率和(Y)由行政代理根据银行同业薪酬规则合理确定的隔夜利率中的较大者；(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，利率

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每年由行政代理人合理地确定为资助该数额的成本。

“同等留置权债务”是指借款人打算以全部或任何部分抵押品的留置权作为担保的任何债务，这些抵押品优先于担保债务的抵押品的留置权。为免生疑问，“同等留置权债务”包括截至结算日的初步定期贷款。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与”具有第10.07(D)节规定的含义。

“付款条件”具有ABL信用证协议中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”是指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定的)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维持的、或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司对其作出贡献或有义务作出贡献的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064(A)条所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间已经或有义务作出贡献的任何“雇员养老金福利计划”。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指与为完成此类收购交易而进行的其他投资一起进行的收购交易；前提是：

(A)在给予任何此类收购交易或投资形式上的效力后，在根据第1.08(F)节确定的适用时间，不应发生或继续发生违约事件；

(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成贷款文件准许的业务；及

(C)就每次该等收购或其他收购而言，为在适用范围内符合第6.11节所载要求而须就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其构成受限制附属公司的每一间附属公司)或资产采取的所有行动(或将会采取的行动)，须在该节所要求的范围内(或已作出安排，以便在完成准许收购后采取该等行动)(除非该新设立或收购的附属公司构成被排除的附属公司或被指定为非受限制附属公司)。

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“允许股票发行”指任何、

(A)公开或非公开出售或发行借款人的任何合资格股权(指定股权出资除外)；

(B)对借款人或任何其他贷款方的股本的出资(不包括(I)特定的股本出资或(Ii)以丧失资格的股权作为交换)；或

(C)出售或发行借款人或受限制附属公司的债务(公司间债务除外)，而该等债务已转换为借款人或受限制附属公司的合资格股权或交换为该借款人或受限制附属公司的合资格股权；

但任何许可股权发行的金额将为贷款方或受限附属公司因该等出售、发行或出资而收到的现金和现金等价物的金额，以及因该等出售、发行或出资而收到的任何其他财产的公平市场价值(在作出时计算)，而不对价值随后的变化进行调整。

“核准持有人”指：

(A)发起人；

(B)管理股东；及

(C)上述(A)或(B)款所述人员为其成员的任何团体(《交易法》第13d-3和13d-5条所指的团体)；但在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文(A)及(B)款所述的人士共同实益拥有(如《交易法》第13(D)及14(D)条所界定)该集团当时所持有的借款人(或任何继任借款人，如适用)的已发行及尚未偿还的股权所代表的普通投票权总额中的至少多数的权益。

“允许投资”指(A)任何允许的收购、(B)任何收购交易和/或(C)根据本协议允许的任何其他投资或收购。

“许可投资者”是指(A)保荐人，(B)保荐人的每一关联公司和投资经理，(C)由本定义(A)或(B)款所述任何人管理的任何基金或账户，(D)借款人或其任何子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(E)借款人及其子公司管理层成员的投资工具。

“允许次级担保再融资债务”是指对次级留置权债务进行再融资的任何信贷协议。

“允许留置权”是指第7.01节未禁止的任何留置权。

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“允许的有担保的对等再融资债务”是指任何信贷协议，对债务进行再融资，即同等的留置权债务。

“准许比率债务”是指负债；但在债务产生时：

(A)紧接上述债务的发行、产生或承担后：

(I)就任何同等留置权债务而言，适用测试期内的第一留置权净杠杆率等于或小于(A)截止日期第一留置权净杠杆率或(B)就与准许投资有关的债务而言，紧接该等负债发生前的第一留置权净杠杆率；

(Ii)就任何次级留置权债务而言，适用测试期的有担保净杠杆率等于或小于(A)截止日期有担保净杠杆率或(B)就与准许投资有关的债务而言，紧接该等负债发生前的有担保净杠杆率；及

(Iii)如任何债项并非以任何抵押品的留置权作为抵押，则：

(A)适用测试期的总净杠杆率等于或小于(A)截止日期总净杠杆率，或(B)就准许投资产生的债务而言，等于或小于紧接发生该债务之前的总净杠杆率，或

(B)适用测试期的利息保障比率等于或大于(A)2.00至1.00，或(B)就与核准投资有关的债务而言，即紧接该项债务发生前的利息保障比率；

在每种情况下，在对此类债务的产生及其收益的任何使用给予形式上的影响并在紧接发行、发生或承担此类债务之前的测试期内计量后，可获得内部财务报表；但条件是，非贷款方发生的许可比率债务本金总额与非贷款方增量等值债务本金总额合计不得超过(I)截止日期EBITDA的50.00%和(Ii)截至适用确定日期的TTM合并调整后EBITDA的50.00%；

(B)在该准许比率债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定所规限的范围内，代表该债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理人可不时签立并合理地接受的任何其他债权人间协议的一方，或在其他方面受该协议的规定所规限；

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(C)如该等债务拟为对等留置权债务或次要留置权债务，则代表该准许比率债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议的一方，或在其他方面受该协议的条文规限；及(I)如该等准许比率债务拟为对等留置权债务，则为同等优先权债权人间协议，或(Ii)如该准许比率债务拟为初级留置权债务，则为初级留置权债权人间协议；及

(D)如该等准许比率债务为浮动利率定期贷款的形式，并且是等额留置权债务(不包括递增贷款)，则第2.13(H)节的规定应适用，犹如该准许比率债务是以递增定期贷款的形式。

许可比率债务将被视为包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期；

(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但相等于该等债项的未付应累算利息及保费(包括投标保费)的款额，加上与该等修改、再融资、再退款、更换、续期或延期有关连而合理招致的其他费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、再退款、更换、续期或延期而未动用的任何现有承担额的款额，则属例外)，

(B)除根据第7.03(C)节或第7.03(D)节允许的债务的许可再融资外，该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期寿命等于或大于债务的剩余加权平均到期寿命，

(C)任何借款方或受限制附属公司不得承担或担保此类债务，但借款方或受限制附属公司除外，而该借款方或受限制附属公司是被交换、展期、续期、替换或再融资债务的债务人，其他任何贷款方或受限制附属公司均不对此类债务承担责任；

(D)如被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债务是初级融资或初级留置权债务，

(I)在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的偿付权从属于债务的情况下，该修改、再融资、退款、替换、续期或延期的偿付权从属于债务的偿付权，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务的文件中所载的条款一样有利，

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(Ii)如该等被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的债务是无抵押的，则该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期是(A)无抵押的，或(B)只以准许留置权作抵押的(但在计算其下的任何剩余一篮子债务能力时，该等产生将计算在内，而该等债务仍未清偿)；及

(Iii)该等被修改、再融资、退还、替换、续期或延期的债项是以留置权作保证的，

(A)该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期是(1)无抵押的或(2)只以准许留置权作抵押的，但如该等债项是同等留置权债项或初级留置权债项，

(X)如该等债务的修改、再融资、退款、更换、续期或延期须受截止日期ABL债权人间协议的规定所规限，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理人可不时签立并合理地接受的任何其他债权人间协议或其他债权人间协议的一方，或在其他方面受该等协议的规定所规限。

(Y)代表该债权持有人行事的债务管理人已成为下列规定的一方，或在其他方面受以下规定规限：(1)如该债项是同等优先留置权债务，则为同等优先权债权人间协议；或(2)如该债务为次要留置权债务，则为次要留置权债权人协议及

(B)在该等留置权从属于担保债务的留置权的范围内，该等更改、再融资、退款、替换、续期或延期是由附属于保证债务的留置权的留置权担保的，而该等留置权的条款至少与管限债务的变更、再融资、替换、退款、替换、续期或延期的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)所载的条款一样对贷款人有利；

(E)如该等债务是以借款人或任何受限制附属公司的资产作抵押的：

(I)借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的留置权，不得作为借款人或任何受限制附属公司的资产的担保，而根据贷款文件，该资产或资产不受或必须受保证债务的留置权的约束(以下情况除外)：(1)财产或资产的留置权仅适用于发生时最后到期日之后的期间；(2)财产或资产上的任何留置权，只要此类财产或资产上的留置权也是为贷款人的利益而增加的；(3)债务项下的财产或资产上的任何留置权正在交换、延期、续期、替换、再融资和再融资

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(4)关于非贷款方的债务，对任何非贷款方的资产的留置权)；

(Ii)如该债务是同等留置权债务或次级留置权债务，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为(A)(如该债务是对等留置权债务)、同等优先权债权人间协议或(B)如该债务是次级留置权债务、次级留置权债权人间协议的一方，或在其他情况下受以下规定所规限；

(F)就任何许可的同等优先权担保再融资债务或任何许可的次级担保再融资债务进行任何许可再融资的情况下，在每种情况下，此类许可再融资均以受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议所规限的贷款方资产的留置权作担保；及

(G)就任何增量等值债务进行的任何许可再融资而言，此类许可再融资应符合“增量等值债务”定义第(C)款的条款，犹如此类许可再融资也是增量等值债务一样。

核准再融资将被视为包括为交换而发行的任何登记等值票据。

“经许可的重组”系指（a）为实现公司重组而进行的任何交易（或类似交易或事件）出于运营或效率目的，或（b）与税务规划或税务重组有关，在每种情况下，由借款人善意确定并在截止日期后签订;前提是，（i）在该等交易之前和生效之后，没有任何违约事件继续存在，以及（ii）在该等交易生效之后，贷款人在抵押品中的担保权益（作为一个整体）和债务担保（整体而言），在每宗个案中均不会因此而受到重大损害，且该等交易不会对借款人的在债务到期时，借款人有能力支付预期的款项（由借款人善意确定）。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“Petco Animal Supplies”具有说明书中规定的含义。

“计划”指任何贷款方或其各自ERISA关联公司（就受《守则》第412条或ERISA第四章约束的任何此类计划而言）建立或维持的任何实质性“员工福利计划”（该术语定义见ERISA第3（3）条），但不包括外国计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

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“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“提前还款日”具有第2.04（b）（vi）条规定的含义。

“预付款通知”是指根据第2.04（a）（i）条以附件J的形式发出的书面通知。

“主要债务人”具有“担保人”定义中规定的含义。

“非公开信息”是指关于借款人及其子公司的任何非公开信息。

“形式基础”和“形式效果”是指根据第1.08节确定或计算符合本协议任何测试或约定或计算的测试、约定或比率(包括与特定交易相关的内容)。

“按比例分享”是指，

（a） 对于任何时候与给定类别的任何债券的定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项，（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子为当时该类别贷款人的定期贷款风险敞口金额，分母为当时所有贷款人的该类别贷款人的定期贷款风险敞口总额;和

（b） 对于任何时候与任何贷款人的增量定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项，分数（以百分比表示，精确到小数点后第九位），其分子是该贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口金额，分母是所有贷款人在该时间的增量定期贷款风险敞口总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”指不构成与借款人或其任何子公司或其各自证券有关的重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义范围内）的信息。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.26(A)节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

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“合格专业资产管理人”具有第9.16(A)(Iii)节规定的含义。

“合格证券化融资”是指证券化子公司符合下列条件的证券化融资：

(A)借款人真诚地确定，这种有条件的证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的；

(B)证券化资产及相关资产对证券化附属公司的所有出售、转让及/或出资均以公平市价进行；及

(C)融资条款、契诺、终止事项及其其他条款，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款，由借款人善意确定。

“比率金额”是指在给予形式上的影响后，不会导致下列结果的本金总额：

(A)对于将作为等额留置权债务产生的增量融资或增量等价物债务，适用测试期的第一留置权净杠杆率大于(I)截止日期第一留置权净杠杆率或(Ii)就与准许投资有关的债务而言，紧接发生之前的第一留置权净杠杆率；

(B)对于将作为次级留置权债务产生的任何增量融资或增量等值债务，适用测试期的担保净杠杆率大于(I)截止日期担保净杠杆率或(Ii)就与准许投资有关的债务而言，紧接发生之前的担保净杠杆率；

(C)对于没有以任何抵押品的留置权作担保的任何递增贷款或递增等值债务，下列任一项：

(I)适用测试期的总净杠杆率大于(A)截止日期总净杠杆率，或(B)就与准许投资有关的债务而言，大于紧接该债务发生前的总净杠杆率；或

(Ii)适用测试期的利息保障比率为(A)小于2.00至1.00，或(B)就与核准投资有关的债务而言，为紧接该等债务发生前的利息保障比率。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“参考日期”具有“可用数量”定义中规定的含义。

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“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资贷款”具有第10.01(E)(Ii)节规定的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.14节，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺。

“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“退还股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。

“受监管实体”指

（a） 在美国商品期货交易委员会注册的任何掉期交易商或在美国证券交易委员会注册的证券掉期交易商（如适用）;或

（b） 任何合并资本和盈余至少为50亿美元的商业银行，

（i） 美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司保险;

（ii） 根据1913年美国联邦储备法第25 A条成立的公司;

（iii） 外国银行的分支机构、代理机构或商业贷款公司，根据《联邦法规》第12条的规定，经董事会批准并在董事会监督下经营。第211部分;

（iv） 由第（iii）款所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行;或

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（五） 任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支机构、代理机构或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管机构监管。

受偿人的“相关受偿人”是指（a）该受偿人的任何控股人或受控关联公司，（b）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控股人或受控关联公司的各自代理人，在本条（c）的情况下，按照该受偿人、控制人或该受控关联公司的指示行事;但本定义中提及的受控关联公司或控制人应与参与融资项目谈判或联合的受控关联公司或控制人相关。

“释放行动”具有第9.11(B)节规定的含义。

“放行证书”具有第9.11(B)节规定的含义。

“发布日期”具有第9.11（b）节中规定的含义。

“放行/从属事件”具有第9.11(A)(I)(H)节规定的含义。

“相关政府机构”指（i）就适用于美元的基准或基准替代而言，联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，及（ii）就适用于美元以外货币的任何基准的基准替代而言，（a）适用货币的中央银行或任何中央银行或负责监督（1）该货币的基准或基准替代品的其他监管机构，或（2）该货币的基准或基准替代品的管理人，或（（b）由下列机构正式认可或召集的任何工作组或委员会：（1）该货币的中央银行，（2）负责监督（x）该货币的基准或基准替代品或（y）该货币的基准或基准替代品的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或（3）金融稳定委员会，或由金融稳定委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“替代贷款”具有第10.01（e）（ii）条规定的含义。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）条或据此发布的法规中规定的任何事件，但不包括已放弃三十天通知期的事件。

“重新定价事件”是指：

(A)借款人或任何其他贷款方以银团定期贷款的形式产生的任何债务(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议下的新一批替换定期贷款而产生的)(I)其全部收益低于初始定期贷款的全部收益，以及(Ii)其收益用于预付(或，在

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被视为全部或部分提前偿还或替换初始定期贷款的未偿还本金的转换；或

(B)对适用于初始定期贷款的综合收益的任何有效降低(例如，通过修正、豁免或其他方式)；

但重新定价事件不应包括上文(A)或(B)款所述的任何事件，即(I)不是为了降低适用于初始定期贷款(由借款人善意确定)的综合收益率的主要目的而完成的，或(Ii)与控制权变更或变革性收购相关而完成的。

“所需贷款贷款人”指在任何确定日期就任何贷款而言，拥有或持有(A)该贷款项下未偿还贷款本金总额和(B)该贷款项下未使用承诺总额之和超过50.00%的贷款人；但(I)对所需贷款贷款人的任何确定应受制于第10.07(I)节对关联贷款人的限制，以及(Ii)任何违约贷款人所持有或视为持有的未偿还贷款部分和未使用承诺(视情况而定)应被排除在外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，拥有或持有所有贷款人总定期贷款敞口总和的50.00%以上的贷款人；但(A)对所需贷款人的任何确定应受10.07(H)节关于关联贷款人的限制，以及(B)为确定所需贷款人，任何违约贷款人的或所持有的定期贷款总敞口应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的执行主席、首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁(财务)、副总裁、首席财务官、首席运营官、财务主管、财务经理或助理财务主管、秘书、助理秘书或其他类似人员或履行类似职能的人员，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何人员向行政代理人或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。除另有说明外，凡提及“责任人员”，均指借款人的责任人员。

“受限”是指借款人或任何受限子公司的现金或现金等价物在借款人的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限”的。

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附属公司(除非该出具是与以行政代理、抵押代理或任何贷款人为受益人的限制有关)。

“受限制支付”指借款人或任何受限制附属公司的任何股权(在每种情况下，仅向以该等股权持有人的身份持有的股权持有人的身份支付的股权持有人)的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、失败、收购、取消或终止任何该等股权而支付的任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或与其同等的人)返还资本。为免生疑问，支付以股权价值为基础或以股权价值衡量的任何合同义务，包括构成补偿安排的任何此类合同义务，不应被视为限制性支付。任何非现金或现金等价物的限制性支付的金额应为通过股息或其他方式分配的证券或其他财产的公平市场价值。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“S”系指S全球公司旗下的标准普尔及其任何继任者。

“出售回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的出售回租交易。

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或HMT实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或在美国境外继承其任何主要职能或行使其管辖权的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订并由对冲银行和借款人以书面形式向行政代理指定为“有担保对冲协议”的任何对冲协议(但仅在该对冲协议没有被指定为ABL信贷协议下的“有担保对冲协议”的情况下)

“有担保净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合有担保净债务余额与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“有担保当事人”统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、有担保对冲协议的每个对冲银行当事人、管理现金管理义务的协议的每个现金管理银行当事人、补充行政当局

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代理以及行政代理根据第9.05节和第9.12节不时指定的每个协理或子代理。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流、其他支付权(包括根据合资企业条款的支付权)及其收益。

“证券化费用”是指直接或以折扣方式就与任何参与权益有关的发行或出售而作出的分配或付款，以及就任何符合资格的证券化融资而向非证券化附属公司支付的其他费用。

“证券化融资”是指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让予(A)证券化附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益或留置权，包括担保该等证券化资产的所有抵押品，与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与借款人善意厘定的涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”系指借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)的全资子公司，借款人或借款人的任何子公司在该融资中进行投资，借款人或借款人的任何子公司将证券化资产及相关资产转让给该子公司，但不从事与为借款人或其子公司的证券化资产、其所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产融资有关的其他活动，以及任何附带或与该业务相关的业务或活动。并由借款人的董事会或该其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，以及

(A)其债务或任何其他债务(或有)的任何部分

(I)由借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)担保(不包括债务担保(

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债务本金及利息))，

(Ii)对借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)有追索权或承担义务，但依据标准证券化承诺或

(Iii)使借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；

(B)借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)并无与该借款人或该附属公司订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信对该借款人或该附属公司有利的条款并不比当时可从并非借款人的相联关系的人那里获得的条款为低；及

(C)借款人或借款人的任何附属公司(另一证券化附属公司除外)均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩；

双方同意，由贷款方(除另一贷款方或受限制附属公司以外的另一贷款方或受限制附属公司)的债务或对其任何关联公司的债务组成的证券化资产，不应导致不遵守上述任何规定。

“担保协议”是指贷款方主要以附件F的形式签署的担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的每份担保协议附录。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“短期垫款”的含义与“负债”的定义相同。

“类似业务”指其大部分收入来自(A)借款人及受限制附属公司于截止日期所进行的业务或活动的任何业务，(B)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务，或(C)借款人善意的商业判断构成借款人及受限制附属公司所进行的业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，是指在该日期(A)该人与其附属公司合并后的资产的公允价值超过其合并基础上的附属、或有的债务及负债，(B)该人与其附属公司合并后的财产目前的公平出售价值大于支付该人在合并基础上的债务及其他债务及其他附属债务、或有债务或其他负债的可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)该人士与其附属公司合并后，有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该人士与其附属公司合并后，并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“特定股权出资”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节发生的违约事件或根据第8.01(F)节对借款人发生的违约事件。

“特定陈述”系指借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18条中作出的陈述和保证。

“指定交易”是指借款人自行决定将下列任何一项确定为“指定交易”：

(A)导致某人成为受限制附属公司的交易或一系列相关交易，包括投资和收购交易，

(B)将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司，

(C)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何交易或一系列相关交易，包括产权处置，

(D)对构成另一人或设施的业务单位、业务范围或部门的资产的任何获取或处置，

(E)任何重大取得或处置，

(F)借款人的业务的任何重组，不论是借合并、综合、合并或其他方式，

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(G)产生或偿还任何债项(但根据任何循环信贷安排在通常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债项除外)，

(H)任何有限制的付款及

(I)在国家认可会计师事务所编制的任何收益质量报告中给予形式效力的交易类型，并就交易或收购交易或在成交日期后完成的其他投资提供给行政代理。

“指定交易调整”具有第1.08(C)节规定的含义。

“赞助商”的意思是

(A)(X)由加拿大风险投资公司、(Y)加拿大养老金计划投资委员会(或由加拿大养老金计划投资委员会管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具)或上述任何人士(S)的任何关联公司管理或建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具；或(Z)上述任何人士(S)(或由任何上述人士(S)或任何上述人士(S)共同管理或行使管治权的)的任何直接或间接附属公司；及

(B)(A)项所述人士的任何投资者(包括有限责任合伙人)，而该等投资者(包括有限责任合伙人)于成交日期是该等人士的投资者(包括有限责任合伙人)，并不时直接或间接投资于借款人(但在每种情况下，不包括上述任何一项的任何投资组合公司)。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中惯常订立的陈述、担保、契诺和赔偿。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其其他实体

(A)具有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而有权选举该公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他实体的过半数董事会成员的股权除外)当时由该人拥有或

(B)当时超过50.00%的股权由该人士拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的子公司均指借款人的子公司。任何人不得被视为借款人的子公司，除非借款人有能力控制该子公司。

“附属担保人”或“附属贷款方”是指根据贷款文件的条款要求作为担保人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)。

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“继任借款人”具有第7.04(E)节规定的含义，以及该人在本合同下允许的后续继承人和受让人。

“补充行政代理”和“补充行政代理”具有第9.12(A)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.26(A)节中规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与此类对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，

(A)在该等对冲协议终止及据此厘定终止价值(S)当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及

(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何联营公司或分行)在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定的该等对冲协议的按市值计算的金额(S)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”具有第3.01(A)节规定的含义。

“基准”一词系指在任何贷款中使用时，指该贷款是否按下列各项确定的利率计息：

(A)如该贷款是以美元计价的，调整后期限SOFR，

(B)如贷款以欧元计价，(I)年利率相等于欧洲货币市场学会(或接管该利率管理的任何其他人士)所管理的欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)的年利率，期限与适用的彭博专页(或任何后续或替代专页或提供由适用的行政代理不时厘定的报价的服务)上显示的息期相同，在每种情况下均为“EURIBOR利率”)。(比利时布鲁塞尔时间)，在该利息期开始前两(2)个营业日；但如果该日的EURIBOR利率尚未如此公布，或该日不是营业日，则该日的EURIBOR利率将

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为已公布该EURIBOR利率的前一个营业日所公布的EURIBOR利率；此外，根据前一个营业日确定的任何EURIBOR利率不得超过连续三(3)个营业日用于计算期限基准；以及

(C)如果贷款是以另一种替代货币(欧元以外)计价的，适用于行政代理、借款人和提供这种增量贷款或再融资贷款的每一贷款人(自行决定)的替代货币的无风险参考利率(RFR)；

但尽管有上述规定，对于(A)根据第2.01(A)节向借款人发放的初始定期贷款和(B)所有其他定期贷款，期限基准在任何情况下都不得低于0.75%的年利率，除非文件中就此类其他定期贷款特别注明了替代下限，或此类文件特别规定不得有下限。

“定期基准贷款”是指以适用的定期基准利率计息的贷款。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)款在成交日前向借款人发放的定期贷款。“定期贷款”一词应视为还包括初始定期贷款、递增定期贷款、延期定期贷款和再融资定期贷款，但在未另有说明的范围内并视情况而定。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务(包括任何初始定期贷款承诺)，表示为该贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额，视该等承诺而定。

(A)根据第2.05条不时减少，

(B)依据(I)该贷款人依据转让及假设而作出的转让或向该贷款人作出的转让、(Ii)再融资修订或(Iii)延期及

(C)依据递增修正案不时增加。

“定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指截至确定日期的该贷款人定期贷款的未偿还本金美元金额；条件是，在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期贷款承诺的美元金额，或者，对于在其项下适用的增量定期贷款之前的任何时间的任何增量修订，任何贷款人关于该增量定期贷款的定期贷款风险敞口应等于该贷款人据此作出的增量定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或其他定期贷款敞口的贷款人。

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“定期贷款票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指，

(A)就定期基准贷款的任何计算而言，与适用利率期间相若的期限的SOFR参考利率在该利率期间第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”，对于以美元计价的基本利率贷款或期限基准贷款的任何计算，是指下述适用类型的此类贷款的年利率及其利息期：

基本利率贷款：

定期基准贷款：

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止条件”统称为(A)以现金全额支付债务(除(I)未提出申索的或有赔偿义务、(Ii)有担保对冲协议项下已作出对冲银行可接受的替代安排的义务及(Iii)现金管理义务外)及(B)终止承诺。

在任何时候生效的“测试期”是指借款人连续四个会计季度的最近一段时间(视为一个会计期间)，在此期间内每个季度或会计年度的财务报表均可获得(该财务报表可以是内部财务报表，除非本协议另有明确规定在合规性证书中规定测试期，在这种情况下，此类财务报表应已根据该合规性证书中规定的测试期的第6.01(A)或(B)节交付)。测试期可以参考其最后一天来指定(即，特定年度的‘1月31日测试期’是指借款人连续四个会计季度的期间，截止日期为该年的1月31日左右)，测试期应被视为在该年的最后一天结束。

“门槛金额”是指(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM合并调整后EBITDA的25.00%中的较大者。

“总净杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合净债务与(B)借款人在该测试期间的综合调整后EBITDA的比率。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出，包括其在任何期间的任何摊销，包括在任何时期的任何摊销。

“交易”是指为初始定期贷款提供资金、接受ABL信贷安排下的承诺和为其下的初始借款提供资金、截止日期再融资和支付交易费用。

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“变革性收购”是指在紧接完成此类收购之前，任何贷款文件条款不允许的任何收购。

“库房股权”具有第7.06(O)节规定的含义。

“TTM合并调整后EBITDA”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的合并调整后EBITDA，按形式确定，为最近测试期。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款或定期基准贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国贷款人”具有第3.01(E)节规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.26(A)节规定的含义。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整

“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接母公司实体而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

“无资金垫款/参与”是指对于行政代理人而言，(I)借款人在第2.01(B)(Ii)和(Ii)节所设想的向行政代理人提供的适用借款中贷款人所占份额的假设下提供给行政代理人的总额(如果有的话)，借款人实际上不应将相应的金额退还给行政代理人或由任何此类贷款人提供给行政代理人。

“无资金限制”是指与任何许可投资有关的任何或有购买价款支付义务。

“统一商法典”指纽约州或纽约州不时生效的“统一商法典”或其任何后续条款。

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另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续规定(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“不受限制的贷款人”是指任何受监管实体、任何牵头安排人或其各自的任何附属公司或分支机构。

“非限制性附属公司”指(A)每家证券化附属公司和(B)借款人董事会在本协议生效日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司，以及该附属公司的每一附属公司，在这两种情况下，直至该人根据第6.13条不再是借款人的非限制性附属公司或不再是借款人的附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(A)乘以(I)每笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款(包括最后到期付款)的款额，乘以(Ii)该日期与支付上述款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和

(B)该等债项当时尚未偿还的本金款额；

但为厘定(I)任何再融资债务或准许再融资，(Ii)任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务，或(Iii)任何为招致任何其他债务(在任何该等情况下为“适用债务”)而作出的定期贷款的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、更换、延期或发生的日期前就该等适用债务所作的任何摊销付款或其他预付款的影响(包括任何预付款对余下的预定摊销的影响)，均不计算在内。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指所有已发行股权(除(A)董事的合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人发行的名义股份外)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的全部已发行股权。

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“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何担保人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(1)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”等词语以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定；

(Ii)本协议中对附件、附表、条款、章节、条款或子款的引用是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子条款，或(B)在本协议中没有此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件；

(3)“包括”一词是举例而非限制；

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式；

(5)“允许的”和“不禁止的”应是同义词，贷款文件的条款没有明确禁止的任何交易应被视为贷款文件允许的；

(6)“商业上合理的努力”一词不应要求贷款方(或关联公司)在其正常业务过程之外向任何第三方支付费用或其他金额，或产生任何费用或债务；

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(Vii)对于贷款方作出的决定，“真诚”一词应指该决定是在审慎行使其商业判断时作出的，如果以书面形式(以合理细节)向行政代理人和贷款人充分披露，则应被视为决定性的，且行政代理人和所要求的贷款人在向行政代理人和贷款人披露该决定后的十个工作日内均未对该决定提出异议；

(Viii)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”；及

(Ix)术语“继续”是指，就违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到补救(包括履行)或放弃。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)根据贷款文件的所有目的，就特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.03节会计和财务术语；会计期间；非限制性子公司；公平市价的确定。本文中未具体或完全定义的所有会计术语、财务术语或该术语的组成部分应按照公认会计原则对该术语或该术语的组成部分进行定义。如果GAAP没有定义任何此类术语或任何此类术语的组成部分，则此类术语应由借款人善意计算。为计算任何人及其受限附属公司(如适用)遵守本协议中任何比率或其他财务契约所需的任何合并金额，非受限附属公司应被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“财政年度”，均指借款人于1月31日或前后结束的财政年度，而凡提及“财政季度”，则指借款人于4月30日或约4月30日、7月31日、10月31日或1月31日止的财政季度。贷款文件项下的所有公平市价厘定均须由借款人真诚作出，如该厘定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该等厘定在贷款文件下或与债务有关的所有目的下均为最终决定。

第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的小数位数多一位的小数点后(“适用小数位数”)，并将结果向上或向下舍入到适用的小数位。

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第1.05节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改(包括以修订和/或豁免的方式)；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生一项以上行动，而采取行动的允许性是参照紧接在采取该行动之前的可用量确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定，但在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动都不能被视为同时发生，即，每项交易都必须在如此计算的可用量下获得许可。

第1.08节形式计算；有限条件收购；篮子和比率合规。

(A)尽管本协议有任何相反规定，第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按第1.08节规定的方式计算；但尽管本第1.08节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算第2.04(B)(I)节的第一留置权净杠杆率和资产销售预付款百分比时，第1.08节所述在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效果。

(B)就计算第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率及利息覆盖率而言，借款人所识别的指明交易(I)在适用测试期内或(Ii)在该测试期之后及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，并假设所有该等指明交易(以及可归因于任何指明交易的综合经调整EBITDA及其中所用的组成部分财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天发生，则应按备考基准计算。如果在任何适用的测试期开始后，任何人后来成为受限制子公司，或在测试期开始后与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司，则应根据第1.08节计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，以提供形式上的效果。

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(C)每当指明的交易具有形式上的效力时，负责人员须真诚地进行形式上的计算，为免生疑问，该计算可包括节省成本、减少营运开支的款额；协同效应，指借款人真诚地预计借款人由于采取、承诺采取或预期采取与该特定交易有关的具体行动(如已在该试验期的第一天变现，且任何此类成本节约、运营费用减少和协同效应已在整个该期间实现)而实现的金额的实质性变化，扣除该等行动在该期间实现的实际利益的金额(该等金额，称为“特定交易调整”)；

(I)根据借款人的善意判断，该等指明的交易调整是可合理识别和量化的，

（ii） 在该特定交易日期后的二十四个月内采取、承诺采取或预期采取该等行动，以及

（iii） 根据本条款（c），任何金额不得包括在计算合并调整后EBITDA时所包括的任何金额的重复范围内，无论是通过备考调整还是其他方式，关于任何测试期。

（d） 如果借款人或任何受限子公司（包括通过承担或担保）或偿还（包括赎回、偿还、退休或赎回）计算第一留置权净杠杆比率、有抵押净杠杆比率、总净杠杆比率及利息偿付比率（视情况而定）时所包括的任何负债（在上述每种情况下，在日常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排所招致或偿还的债项除外），（i）在适用的测试期间或（ii）在适用的测试期结束后，在计算任何此类比率的事件发生之前或同时，则为第一留置权净杠杆比率，有担保净杠杆比率、总净杠杆比率和利息偿付比率的计算应在所需范围内，对此类债务的发生或偿还给予形式上的影响，就杠杆比率而言，就适用测试期的最后一天或就利息而言，就适用测试期的第一天而言，覆盖率。

（e） 尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，

（i） 借款人可以依赖任何章节中的一个以上的篮子或例外（包括基于比率的和非基于比率的篮子和例外，包括对不同篮子的部分依赖，这些篮子共同允许整个拟议交易），借款人可以自行决定在任何以后的时间划分，以任何方式对该交易（或其任何部分）进行分类或重新分类，以符合该节规定的可用篮子和例外情况（前提是关于债务的重新分类

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和留置权，任何此类重新分类应遵守第7.01和7.03节的参数（如适用）;

（ii） 除非借款人另有选择，如果借款人或其受限制子公司与任何交易或此类关联交易系列有关，

（A） 产生债务、设立留置权、进行处置、进行投资、指定任何子公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或采取基于比率的一揽子计划下或允许的任何其他行动，

（B） 产生债务、设立留置权、进行处置、进行投资、指定任何子公司为受限制或不受限制，或偿还任何债务，或根据非基于比率的一揽子计划采取任何其他行动（应在上述第（A）款所述事件发生后五个营业日内发生），则该适用比率须就根据该适用比率提出的任何该等行动而计算─基于比率的一篮子交易，而不考虑就该交易或一系列相关交易在该非基于比率的一篮子交易下作出的任何该等行动;

（iii） 如果借款人或其受限制子公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，借款人可选择确定此类债务融资的合规性（包括不时发生的与此相关的债务和留置权），假设该贷款的全部金额已发生（和任何适用的留置权被授予），在这种情况下，该承诺金额可以在此后随时全部或部分借入或再借入，而无需进一步遵守贷款文件，代替在任何后续日期（包括根据该贷款产生债务的任何日期）确定该合规性;但在每种情况下，任何基于该比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期的借入和未偿还金额;以及

（iv） 如果借款人或任何受限制子公司在基于比率的篮子下产生债务，则此类基于比率的篮子（连同与此相关的任何其他基于比率的篮子，包括与其他债务、留置权、处置、投资、受限制付款或次级融资有关的付款）的计算将排除此类债务的现金收益（用于净额结算目的）（即，该等现金收益不得减少借款人的合并净债务或合并有担保净债务（根据该等术语定义的第（b）条），但该等收益的实际应用可减少债务，以确定是否符合任何适用比率。

例如，如果借款人在比率金额下产生债务的同一天产生固定增量金额下的债务，则第一留置权净杠杆比率和任何其他适用比率将根据比率金额下的此类债务计算，而不考虑固定增量金额下的任何债务

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数量。除非借款人另有选择，每一笔增量贷款(或增量等值债务)应被视为首先在允许的比率金额下发生(并且在实施任何基于不基于财务比率的篮子或例外的任何债务同时发生之前计算，包括在ABL信贷贷款、任何循环贷款和/或固定增量金额下)，任何余额在固定增量金额下发生。为确定是否符合第2.13节的规定，如果任何递增贷款或递增等值债务(或其任何部分)符合比率金额或固定递增金额的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间以在分类或任何此类重新分类之日符合第2.13条的任何方式进行分割、分类或重新分类。

(F)即使本协议或任何贷款文件有任何相反规定，

(I)计算与债务的产生、设定留置权、作出任何产权处置、作出投资、作出有限制付款、指定附属公司为受限制或不受限制的附属公司、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率；

(Ii)决定任何陈述或保证的准确性；

(Iii)决定任何失责或失责事件是否已经发生、仍在继续或会否因任何行动而导致；或

(4)决定是否遵守任何行动或交易的任何其他先决条件；

就第(I)至(Iv)条有关有限条件收购的每项情况而言，有关比率的厘定日期、有关陈述或保证的准确性(但须考虑其中指定的任何较早日期)、任何失责或失责事件是否已发生、是否持续或将因此而导致，或任何其他条件先例是否得到满足，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)视为就该有限条件收购订立最终协议的日期(“LCA测试日期”)。如果在实施有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，按形式计算该比率、陈述和担保、无违约、对先决条件的满足和其他条款，就好像此类有限条件收购或其他交易发生在可获得财务报表的LCA测试日期之前的最近测试期开始时，借款人本可以按照适用的比率或其他条款在相关的LCA测试日期采取此类行动，该等条款应视为已得到遵守。除非特定违约事件在该有限条件获取完成之日仍在继续。为免生疑问，

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(I)如任何该等比率、陈述及保证、没有违约、满足先决条件或其他条文，因该比率的波动(包括综合经调整EBITDA的波动)、在相关有限条件收购完成时或之前的事实及情况或其他条文的改变、该等比率、陈述及保证、没有违约、满足先决条件及其他条文，将不会被视为仅为决定有限条件收购及任何相关交易是否在本协议下获准，而因该等比率的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)而超出、违反或以其他方式违反

（ii） 在完成该等有限制条件收购或相关特定交易时，不得测试该等比率及是否符合该等条件。

如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后以及在完成该有限条件收购之日或该有限条件收购之最终协议之日（以较早者为准）之前，倘有条件收购事项终止或届满而未完成有关有条件收购事项，则任何有关比率或组合应按备考基准计算，假设有关有条件收购事项及与之相关的其他交易（包括任何产生负债及使用有关所得款项）已完成。就根据利息偿付比率第（f）条进行的任何计算而言，综合利息偿付可根据与该等债务有关的任何融资承诺文件中所载的指示性息差，使用与该等有限条件收购有关的债务的假设利率计算，或如不存在该等指示性息差，由借款人善意合理确定。

（g） 为了计算比率金额、允许比率债务和第7.01（i）节（包括第7.03（l）（ii）节），短语“在该发生之前”应解释为仅在以下情况下适用：在确定该发生债务和/或留置权（以及任何相关的允许投资，如适用）时，

（i） 第一留置权净杠杆比率将大于交割日第一留置权净杠杆比率，

（ii） 担保净杠杆比率将大于交割日担保净杠杆比率，

（iii） 总净杠杆比率将大于交割日总净杠杆比率，或

（iv） 利息偿付比率将低于2.00比1.00。

（h） 为了确定任何债务的到期日，过渡性贷款受惯例条件（由借款人善意确定，包括

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无须付款的条件或破产违约事件），将自动延长为、转换为或须交换为永久再融资，则须被视为具有如此延长、转换或交换的到期日。

第1.09节一般货币等价物。

（a） 任何违约或违约事件不得仅因任何适用行动（包括任何留置权或债务的发生或投资的进行）之后发生的货币汇率变化而被视为发生在贷款文件下，只要该行动（包括任何留置权或债务的发生或投资的进行）在发生时是允许的。

（b） 就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于是否符合美元规定的金额，或是否参照美元规定的金额确定，则（i）与贷款或承诺有关的任何必要货币换算应基于汇率，以及（ii）与任何其他金额有关的任何必要货币换算，应基于借款人合理确定的适用货币与美元之间的汇率，在每种情况下，该汇率在该交易或确定日期前的营业日生效（根据下文第（c）和（d）款），且不应受随后汇率波动的影响。

（c） 为了确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金额应根据该债务发生之日的有效汇率（对于定期债务）或首次承诺的汇率（对于循环信贷债务）计算（或者，如果是LCA选择，在适用的LCA测试日期当天）;但如果该债务是为以外币计价的其他债务进行再融资而产生的，这种再融资将导致适用的美元-如果以再融资之日有效的汇率计算，这样的美元-只要再融资债务的本金额不超过本金额，这类债务的再融资金额。尽管有上述规定，为其他债务再融资而产生的任何债务的本金额，如果产生的货币与再融资债务的货币不同，则应根据再融资日期的有效汇率计算。

(D)为确定第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，包括综合调整后EBITDA，在计算该等比率时，所有以美元以外的货币计价的金额在任何目的下(包括测试任何财务维持契约)都将按借款人的综合财务报表中反映的有效汇率折算成美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值之日，对适用货币的货币兑换风险的本协议所允许的对冲。

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第1.10节共同借款人。尽管本协议有任何相反规定，借款人可在提前15个工作日向行政代理人发出书面通知(或行政代理人合理同意的较短期限)后，通过书面选择行政代理人，使任何贷款方在本合同项下的每一项贷款中成为借款方(每个借款方，“共同借款人”，并与借款人一起，在共同和个别的基础上)(该日期，“共同借款人生效日期”)；但借款方应：

(I)以行政代理人合理满意的形式和实质签署本协议，以承担共同借款人在本协议项下的所有义务，

(Ii)在该共同借款人生效日期前至少三个工作日，向行政代理和贷款人提供美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于《美国爱国者法》第三章)所要求的所有文件和其他信息，行政代理应在完成此类合并前至少10个工作日以书面形式合理要求，

(Iii)向行政代理和贷款人提供实益所有权证明，如果贷款方符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的资格，

(Iv)为借款人全资拥有的境内附属担保人，以及

(V)不得因成为共同借款人而导致任何贷款人违法。

贷方在此不可撤销地授权行政代理对本协议或任何其他贷款文件进行必要或适当的任何修订，以便根据本第1.10节以及与本协议中有关借款人税收的规定有关的技术性修订和其他习惯修订，在每种情况下，行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的。

在共同借款人签署和交付本协议并经其行政代理会签后，每一共同借款人同意，在本协议项下，每一共同借款人对任何类别的贷款承担各自的责任，包括按个别部分支付所有贷款的本金和利息，以及支付费用和赔偿，以及偿还费用和开支。每个共同借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理、抵押品代理和贷款人根据本协议将提供的财务通融，为每个共同借款人的直接和间接互惠，并考虑到每个共同借款人承诺为其各自的义务承担连带责任。每一共同借款人在此不可撤销且无条件地接受彼此共同借款人就以下事项承担的连带责任

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所有债务的支付和履行，本合同各方的意图是，所有债务应为所有共同借款人的共同和若干债务，而不是他们之间的优先或区分。如果并在一定范围内，任何共同借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等义务支付该等款项或履行该等义务。每个共同借款人还同意借款人将作为该共同借款人的代理人，履行本协议和任何其他贷款文件中的行政、机械和通知条款，贷款人和行政代理在此同意，每个共同借款人在贷款文件下享有与其为借款人一样的权利，并在本协议条款下享有相同的其他权利，包括肯定和消极契诺，每个该等共同借款人将被视为作为附属担保人的受限子公司。

第二条。
承诺和借款

第2.01节定期贷款。

(A)定期贷款承诺。只有在符合第4.01节规定的条件的情况下，每个拥有初始定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供等同于其初始定期贷款承诺的以美元计价的定期贷款(“初始定期贷款”)。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(B)定期贷款借款机制。

(I)根据第4.01(A)(I)节和第2.13(A)节的规定，每笔定期贷款的借款应在借款人通知行政代理后进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理必须在不迟于(A)下午1：00之前收到上述通知。在任何定期基准贷款借款请求日期之前三个工作日和(B)在任何基本利率贷款借款请求日期之前一个工作日中午12：00；但条件是：

(1)如果借款人希望申请期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月期限的定期基准贷款，管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在上述借款、转换或延续的请求日期(或行政代理合理同意的较短期限)之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适用的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受，且不迟于上午11时之前，即该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)所有适用的贷款人是否已同意请求的利息期，

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(2)任何(I)在截止日期与首次借款有关的通知必须在不迟于下午1：00由行政代理收到。(Ii)该等通知可以成交日期的发生为条件，或(Ii)就增量融资而言，可以预期与该增量融资有关的任何交易的发生为条件。

(Ii)借款人根据第2.01(B)条发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的负责人适当填写和签署。每份承诺贷款通知应具体说明：

(A)借款人正在请求定期贷款借款，

(B)要求借款的日期(该日期须为营业日)，

(C)拟借入的定期贷款的本金额，

(D)拟借入的定期贷款的类型及

(E)(如适用的话)与之有关的利息期限。

如果借款人未在承诺的贷款通知中指明定期贷款的类型，则(X)对于以美元计价的定期贷款，适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放；(Y)对于以另一种货币计价的定期贷款，适用的定期贷款应作为定期基准贷款发放，期限为一个月。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用定期基准贷款，但没有指定利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

(Iii)一种以上类型的借款可同时未偿还；但本协议项下任何时间未偿还定期基准贷款的利息期限总数应符合第2.07(D)节。

(4)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每一贷款人其在适用的定期贷款部分中按比例所占的金额。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中规定的营业日下午1：00之前，将其定期贷款的金额以当天资金的形式在行政代理办公室提供给行政代理。在满足这种借款的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(A)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(B)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

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(V)任何贷款人如未能提供将由其作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出定期贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出该另一贷款人将会作出的定期贷款，则任何贷款人均无须对此负责。

第2.02节转换/延续。

(A)每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期基准贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(如果是以美元计价的贷款，则为纽约市时间；如果是以欧元或其他替代货币计价的借款，则为伦敦时间)在任何定期基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期，不迟于下午2：00。在任何定期基准贷款继续发放或将基本利率贷款转换为美元定期基准贷款的请求日期之前三个工作日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式提交给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次转换为或延续定期基准贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每一次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份转换/延续通知应指明(I)借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期基准贷款，(Ii)转换或延续的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被转换或延续的贷款类别，(V)该等现有贷款将被转换为何种类型的贷款(如适用)，及(Vi)有关的利息期限(如适用)。如果(X)对于以美元计价的任何定期基准贷款，借款人未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应转换为基本利率贷款；或(Y)对于以任何替代货币计价的任何定期基准贷款，借款人未及时发出请求转换或延续的，则应将适用部分定期贷款转换为期限为一个月的定期基准贷款。根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续定期基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到转换/延续通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中的按比例份额通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节通知每个贷款人。

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(C)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人可以通知借款人，不得将任何以美元计价的贷款转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款。

第2.03节可用性。除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会按比例向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人在该借款日期已按比例向该行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天：(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的适用贷款的利率；及(B)就该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政处理，或由行政代理按照前述规定通常收取的类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.03节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的适用贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.03节所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

第2.04节提前还款。

(A)可选。

(I)借款人在以预付通知的形式通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，但须符合以下第(D)款的规定：

(A)该预付款通知必须在下午1：00之前由行政代理(1)收到。(以美元计价的贷款为纽约市时间，以替代货币计价的贷款为伦敦时间)在任何期限基准贷款提前三个工作日，以及(2)不迟于下午1：00。在提前支付基本利率贷款的任何日期之前的一个工作日；

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(B)任何定期基准贷款的预付本金应为$1,000,000，或超过$100,000的整数倍，或如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金；

(C)任何基本利率贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或如低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金(应理解，基本利率贷款应仅以美元计价)；和

(D)在截止日期后六个月或之前预付的任何初始定期贷款，应同时支付第2.08(D)节所述的费用(如果适用)。

每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额以及需要提前偿还的贷款类别和类型(S)，每份提前还款通知中规定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。行政代理将立即通知每个适当的贷款人它收到了预付款通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额；前提是，“不同意”的贷款人可以在与延期要约或再融资修正案相关的非按比例基础上得到偿还，而被取消资格的贷款人或净空头贷款人可以非按比例得到偿还。任何提前还款应遵守第2.04(C)节的规定。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可全部或部分撤销第2.04(A)(I)条下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而导致的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(Iii)本协议所允许的定期贷款的自愿提前还款，应以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式使用(如无该指示，应直接按到期日的顺序)，并可由借款人自行决定是否适用于任何一类或多类定期贷款。

(4)尽管任何贷款文件中有相反规定(包括第2.12节)，借款人可以按照L表中规定的拍卖程序，非按比例预付低于面值的一个或多个类别的定期贷款；

只要在每一种情况下，没有违约事件发生，并且没有违约事件正在继续或将导致违约事件，并且如果ABL信贷安排下的贷款所得资金用于为该等提前还款提供资金，则在该提前还款生效后立即按形式为该等提前还款提供资金，则付款条件已得到满足。

(B)强制性。

(I)超额现金流。财务报表已交付或根据第6.01(A)节被要求交付，相关合规证书已交付或被要求交付后五个工作日内

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第6.02(A)节，在每种情况下，借款人应从截止日期后结束的第一个完整会计年度开始，在第2.04(B)(Iv)节和第2.04(B)(V)节的规限下，预付相当于：

(A)该等财务报表所涵盖的财政年度超额现金流(如有的话)的ECF预付百分率减去

(B)在不重复的情况下，

(I)所有自愿预付定期贷款和任何其他同等留置权债务(包括：(A)通过债务回购进行的预付款，如果回购金额低于面值，则为低于面值的回购；(B)借款人根据第3.07节或其他适用的“yank-a-bank”规定支付的现金(仅限于适用的定期贷款或其他同等留置权债务被注销而不是转让的范围)；以及(C)由不符合资格的贷款人或净空头贷款人持有的贷款和参与的预付款；

(2)ABL信贷机制下的所有自愿付款和预付贷款以及任何其他循环贷款，在每一种情况下，只要相应地永久减少承付款；

(3)初级留置权债务的所有自愿预付款(包括通过债务回购支付的预付款，如果是低于面值的回购，其金额等于就低于面值的回购实际支付的贴现金额)；

(4)通过对除外资产的留置权担保的所有自愿预付债务(包括通过债务回购进行的债务预付款，如果是低于面值的回购，其金额等于就低于面值的回购实际以现金支付的贴现金额)；

(5)借款人或受限制附属公司对非抵押品资产无担保或以留置权担保的所有自愿债务预付款(包括通过债务回购进行的债务预付款，如果是低于面值的回购，则为低于面值的回购，金额相当于就此类低于面值的回购实际支付的贴现金额)；

(Vi)在不重复根据下文第(Vii)款扣除的金额和本文以前期间“超额现金流量”的定义的情况下，根据第7.02节(不包括第7.02(Hh)(I)节)在该期间进行的允许投资的金额，包括收购交易(在每种情况下，包括与之相关的成本和支出)，但此类允许投资不是由融资债务的收益提供资金；

100

(Vii)在不重复根据“超额现金流量”的定义扣除的金额的情况下，根据第7.06节(不包括第7.06(A)节和第7.06(S)(I)节)在该期间实际支付(和允许支付)的限制性付款的金额，只要此类限制性付款不是用融资债务的收益来支付的；以及

(Viii)借款人及其受限制附属公司在该期间实际作出的支出总额(包括支付融资费的支出)，但不得在该期间内用融资债务的收益提供资金(包括支付融资费的支出)，该等支出在该财政年度内并未支出或在计算综合净收入时未予扣除(且只要该等支出在计算该期间的综合净收入时未有任何减少)；

在每一种情况下，

(I)在该财政年度内或在该财政年度结束后但在该计算日期之前(但就该财政年度结束后的任何该等数额而言，该数额不包括在根据本第2.04(B)(I)条就下一财政年度所作的任何计算中)，

(Ii)该等预付款项并非由有担保债务的收益提供资金，以及

(Iii)为免生疑问，包括将该等债务转让予借款人或一间受限制附属公司(以及将低于面值的该等债务提前还款)，但以因该项转让(或提前还款)而支付的款额为限；

但如果该金额等于或小于(A)截止日期EBITDA的10.00%和(B)TTM合并调整后EBITDA的10.00%两者中的较大者，则不需要支付此类款项，并且只有超过该最低限额的金额才受本第2.04(B)节的偿还条款的约束；此外，如果在要求任何这种提前还款的时候，借款人被要求按照管理这种债务的文件的条款偿还或回购或提出回购或偿还具有全部或部分超额现金流的同等留置权债务(要求偿还或回购的该等同等留置权债务，或被提出如此偿还或回购的“其他适用的ECF债务”)，则借款人可按比例将该超额现金流量用于提前偿还定期贷款，以及偿还或回购其他适用的ECF债务。此外，根据第2.04(B)(I)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少(就本但书而言，按比例应根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的ECF债务确定，并商定分配给其他适用ECF债务的超额现金流量部分不得超过需要分配给另一方的超额现金流量

101

根据其条款适用的ECF债务，以及该等净收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款)。

(Ii)资产出售；意外事故。如果借款人或任何贷款方，

(A)处置依据一般资产出售篮子构成抵押品的任何财产或资产(但处置陈旧或破旧的财产、在正常业务运作中处置，以及处置借款人认为不再在其业务中使用或有用的资产除外)，或

(B)就构成抵押品的财产或资产发生任何意外事故，

在任何一种情况下，导致借款人或借款人收到现金收益净额，借款人应在现金收益净额变现或收到之日后十个工作日之前预付，超过(I)结算日EBITDA的2.50%和(Ii)任何交易或一系列关联交易的TTM综合调整后EBITDA的2.50%的较大者，但第2.04(B)(Iv)和2.04(B)(V)节另有规定。初始定期贷款和任何其他定期贷款的本金总额(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要提前偿还)，相当于该等已变现或收到的现金收益净额的资产出售预付款百分比；但如在需要预付任何该等债务时，借款人须按照管理该等债务处置或意外事故所得款项的文件的条款，偿还或回购或要约回购或偿还同等留置权债务(该等须予偿还或购回的同等留置权债务，或须提出如此偿还或购回的“其他适用债务”)，则借款人可按比例将该等现金净收益按比例用于预付定期贷款，以及偿还或回购其他适用的债务。而根据本第2.04(B)(Ii)节的规定本应预付的定期贷款的金额应相应减少(就本但书而言，按比例应根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定，并商定，分配给其他适用债务的此类净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净收益的数额，以及剩余金额(如有)，应根据本协议的条款将此类净收益分配给定期贷款)；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应根据本条款，迅速(无论如何在拒绝之日后十个工作日内)将减少的金额用于预付定期贷款；此外，根据第2.04(B)(Ii)节，借款人打算或可能根据第2.04(B)(Ii)节进行再投资的现金净收益部分不需要预付款。

102

根据借款人或任何受限制子公司的选择，就任何处置或任何意外事故而实现或收到的任何现金收益净额，在任何一种情况下，均受第2.04(B)(Ii)节前述条款的适用，借款人或其任何受限附属公司可选择在收到该现金净收益后18个月内，或如果借款人或任何受限附属公司在收到该现金净收益后18个月内作出具有法律约束力的承诺，在收到该现金净收益后18个月内，不迟于该18个月期满后180天，将相当于该现金净收益全部或任何部分的款额再投资于借款人及受限制附属公司的业务所用或有用的任何资产；但如果该金额的任何部分在该日期之前没有如此再投资，则在第2.04(B)(Iv)节和第2.04(B)(V)节的约束下，相当于任何该等现金收益净额的资产出售预付款百分比的金额应在该日期之后的五个工作日内用于预付上述定期贷款和其他适用债务。

(Iii)负债。如果任何借款人或任何受限附属公司产生或发行任何根据第7.03节未明确允许发生或发行的融资债务(信贷协议再融资债务除外)，借款人应预付初始定期贷款和任何其他定期贷款(除非根据该等其他定期贷款的条款不需要预付)的本金总额，相当于在收到该等现金净收益后五个工作日或之前从其收到的所有现金收益净额的100.00%。

(4)付款的申请。

(A)除任何再融资修正案、延期修正案或任何递增修正案另有规定外，根据第2.04(B)(I)、(Ii)或(Iii)条预付的每笔定期贷款，应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，

(B)就每类贷款而言，根据第2.04(B)节第(I)至(Iii)款规定的每笔预付款，应适用于借款人指示并在预付款通知中规定的预付款日期之后的本金的剩余预定分期付款(如果没有这种指示，则按适用贷款类别下剩余分期付款的直接到期顺序)，以及

(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在预付款中所占的比例支付给贷款人。

(V)外国和税务方面的考虑。尽管本第2.04(B)节有任何其他规定，

(A)根据第2.04(B)(Ii)节(a“境外处置”)，外国子公司处置导致预付款事件的任何或全部现金收益净额，指任何意外事故的现金收益净额

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或外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，在第2.04(B)节规定的时间内，受影响的现金收益净额或超额现金流量部分将不需要用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且如果在适用的预付款事件发生后12个月内，任何受影响的现金收益净额或超额现金流量的汇回是适用的当地法律允许的，该汇回将立即生效，并且该汇回的现金收益净额或超额现金流将在本条款第2.04(B)节规定的范围内迅速(无论如何不迟于汇回后的十个工作日)用于偿还根据本第2.04(B)条规定的定期贷款。

(B)借款人在善意并与行政代理协商后确定，将任何外国处置或任何外国意外事故的任何或全部现金净收益汇回美国，或将外国子公司的任何或全部超额现金流量汇回美国，会对该等净现金收益或超额现金流量产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国意外事故或超额现金流量，并考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，因此受影响的现金收益净额或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在第(B)款的情况下，在本应根据第2.04(B)节规定将如此保留的任何现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前(或根据第2.04(B)节要求将该超额现金流用于预付款的日期)，

(1)借款人将相当于该净现金收益或超额现金流量的数额用于该再投资或预付款(如为现金净收益)和该预付款(如为超额现金流量)，犹如该等净现金收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该等净现金收益或超额现金流量已由该外国子公司汇回美国则应对其支付或预留的额外税额(“净税额”)；但在第(1)款的情况下，如果在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回的任何现金净额或超额现金流量不再产生重大的不利税收后果(相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流量)，则该外国子公司应迅速将相当于净税额的金额汇回行政代理，该金额应

104

适用于根据第2.04(D)节按比例预付贷款和承诺或

(2)该现金收益净额或超额现金流量用于偿还外国子公司的债务。

(6)强制性提前还款程序；拒绝贷款的人。借款人应在上午11：00前根据第2.04(B)节向行政代理发出任何强制预付贷款的通知。在付款到期日期之前至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)。该通知应说明借款人提出在或将在第2.04(B)节规定的日期(视情况而定)之前支付该强制性预付款(每个预付款日期)。该通知一经发出，即不可撤销(但如果任何预付款是由于对适用贷款的全部或任何部分进行再融资或与处置相关而产生的，而该再融资或处置不得完成或以其他方式推迟)，则借款人可以撤销任何预付款通知，并且受该通知约束的所有金额应在预付款日到期并支付(第2.04(B)(V)节和第2.04(B)(Vi)节最后一句中另有规定的除外)。行政代理收到该通知后，应立即将预付款、预付款日期和该贷款人在预付款中所占的比例通知各贷款人。每一贷款人均可在上午11：00前，即该贷款人收到行政代理有关预付款的通知后的一个工作日内，以书面形式向行政代理发出有关选择的书面通知，从而选择(凭其全权酌情决定权)拒绝其在任何强制性预付款中按比例分摊的全部(但不少于全部)份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理递交拒绝按比例收取该强制性预付款的选举通知，则任何此类失败将被视为接受该贷款人在该强制性预付定期贷款总额中的按比例份额。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人拒绝的任何金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何与本协议条款不一致的方式使用。

(C)利息、资金损失等。第2.04节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在利息期限的最后一天前一天提前支付定期基准贷款，则还应附有根据第3.05节就该定期基准贷款所欠的任何金额。

(D)预付额的运用。如果根据第2.04(B)节的规定，借款人有义务提前偿还贷款，则借款人应在第2.04(B)节规定的适用期限内，按照第2.04(B)(Iv)节规定的方式预付未偿还的定期贷款本金。

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根据第2.04(B)节的规定，每笔付款或预付款应在持有预付贷款的每一类贷款人之间按比例按比例分配，并应作为预付定期贷款中的一部分使用，(A)首先，预付所有基本利率贷款，(B)第二，在上文(A)款规定的申请后剩余的范围内，预付所有定期基准贷款(以及在定期基准贷款中，(1)首先预付利息期限在预付款日期结束的定期基准贷款，如果有，以及(2)此后，在上文第(1)款规定的申请后剩余的部分，按照适用的利息期的到期日顺序提前偿还任何定期基准贷款)。

第2.05节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在向行政代理发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺额，或不时永久减少任何类别的未使用承诺额，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少日期的前一个营业日收到；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的任意整数倍，或(如果低于500,000美元，则为全部金额)。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟。

(B)强制性。每家贷款人根据第2.01(A)节发放初始定期贷款后，其初始定期贷款承诺应自动和永久减少至0.00美元。

(C)终止或减少的效力。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别承诺中的比例份额按比例进行。

第2.06节偿还贷款。

(A)借款人应向行政代理偿还适当贷款人的应课差饷账户

(1)在每个日历季度的最后一个营业日(从截止日期后结束的第一个完整日历季度开始)，本金总额相当于截止日期当日所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.04节规定的优先顺序使用预付款，应予以减少)；但在借款人(A)作出选择时，第(I)款须予修订，因为该款与当时存在的任何一批定期贷款有关，以增加与借入构成同等留置债的任何增量定期贷款有关的摊销，但如有需要及在有需要的范围内，该等增量定期贷款与适用的现有定期贷款构成同一类别的定期贷款，并在有需要的范围内借入该等增量定期贷款，则该款须予修订

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在每种情况下，在未经本合同任何一方同意的情况下，提供一笔“可替换”部分，以及(B)此类修改不应减少在此之前本应支付给任何贷款人的任何摊销付款，以及

(Ii)在每类定期贷款的到期日，在该日所有该等未偿还定期贷款的本金总额。

第2.07节利息。

(A)在符合第2.07(A)(I)节的规定的情况下，

(I)每笔定期基准贷款应就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期的定期基准加适用利率；及

(2)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(C)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他方式，则应应所需贷款人的请求(或在根据《破产法》或任何其他债务救济法对借款人发出实际或被视为救济令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)此后，在适用法律允许的最大程度上，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(D)所有逾期未偿债务本金的应计和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付(或在根据《破产法》或任何其他债务救济法对借款人发出实际或被视为的救济令后，行政代理或任何贷款人不采取进一步行动)。

(E)每笔贷款的利息(I)就基本利率贷款而言，在适用于该贷款的每个付息日期及本协议规定的其他时间到期并应付；及(Ii)就定期基准贷款而言，在每个付息日期及在任何情况下每三个月支付一次。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(F)行政代理应在确定后立即通知借款人和贷款人适用于任何期限基准贷款的任何利息期的利率

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这样的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对术语基准的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的“最优惠利率”的任何变化。

(G)在实施所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一类型的贷款的所有延续后，除非借款人和行政代理另有约定，否则不应有超过十个有效的利息期；但在根据再融资修正案或延期设立任何新的贷款类别后，本第2.07(D)节所允许的利息期限的数量应为如此设立的每个适用类别增加三个利息期。

第2.08节费用。

(A)借款人应在指定的数额和时间向代理人支付已另行以书面商定的费用(包括依据与代理人就该设施签立的任何费用函)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

（b） 借款人同意在截止日期向本协议的每一方支付一笔截止费用（“截止费用”），作为该借款人初始定期贷款融资的费用补偿，该笔费用等于该借款人在截止日期提供的定期贷款规定本金额的0.25%。成交费在各方面均应在成交日全额赚取、到期和支付，且在成交日之后不可退还和不可贷记，成交费可从该买方提供的初始定期贷款（以贷款形式）中扣除。

（c） 借款人同意按另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

（d） 在任何重新定价事件生效时，该事件在截止日期开始至截止日期后六个月的前一天结束的期间内完成，借款人同意向行政代理人支付，对于每个贷款人的应纳税账户，因该等重新定价事件而转换或受到价格下调（包括拒绝同意该重新定价事件并根据第3.07条被替换为非重新定价事件的每个重新定价事件），费用，金额等于（i）在定义第（a）款所述的重新定价事件的情况下，所有预付初始定期贷款本金总额的1.00%（或转换）与该重新定价事件有关，及（ii）就重新定价事件定义第（b）款所述的重新定价事件而言，在该日期所有未偿还的初始定期贷款的本金总额，根据该重新定价事件，这些贷款将受到有效的价格下调的影响。该等费用应于该等重新定价事件生效之日赚取、到期及应付。尽管贷款文件中有任何相反的规定，各借款人在此同意放弃借款人根据

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第3.05条，本协议的再融资或重新定价事件可能导致的。

第2.09节 利息和费用的计算。基本利率贷款的所有计算应基于365天或366天的一年。所有其他费用和利息的计算应根据360天的年和实际天数进行（这导致支付的费用或利息（如适用）多于根据365天的年计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款或该部分支付之日计息;但根据第2.07（a）节的规定，在贷款发放之日偿还的任何贷款应计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每次确定均应具有决定性，并对所有目的具有约束力，且无明显错误。

第2.10节 负债的证据。

（a） 各借款人的借款应通过其保存的一个或多个账户或记录证明，并通过行政代理人保存的登记簿中的一个或多个条目证明，仅为财政部法规第5f.103-1（c）条或拟议财政部法规第1.163-5（b）条的目的行事。（或，在每种情况下，任何修订或后续版本），作为借款人的非信托代理人，在每种情况下，在正常的业务过程中。行政代理人和各借款人保存的账目或记录应作为贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款无明显错误的初步证据。然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或影响借款人在本协议项下支付任何债务欠款的义务。如果任何代理人的账户和记录与行政代理人的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账户和记录为准。

（b） 根据任何借款人通过行政代理人提出的要求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付一份应付该借款人的票据，该票据应证明该借款人贷款的相关类别以及该等账目或记录。各借款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及与之相关的付款。

（c） 行政代理人根据第2.10（a）节在登记簿中善意作出的证明，以及各借款人根据第2.10（a）节在其账户中善意作出的证明，应作为借款人到期应付或即将到期应付各借款人的本金和利息金额的初步证据，本协议和其他贷款文件项下的借款人，无明显错误;但行政代理人或借款人未能在登记簿或账户中记录，或发现记录不正确，不得限制或影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.11节 付款一般。

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（a） 借款人应在到期日以立即可用的资金支付所有款项，不附带任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。除非本协议另有明确规定，否则借款人应在本协议规定的日期，在适用的行政代理人办公室，向行政代理人支付所有款项，并以当日资金支付，如果以美元支付，则不迟于下午1：00（纽约市时间），如果以替代货币支付，则不迟于下午1：00（伦敦时间）。行政代理人将立即向每个适当的贷款人分配按比例分配的股份（或本协议规定的其他适用股份），该等款项与通过电汇收到的该贷款人的贷款办事处的款项相同。行政代理人（i）下午1：00（纽约时间）后收到的所有付款，如果是美元付款，（ii）下午1：00（伦敦时间）后收到的所有付款，如果是替代货币付款，在每种情况下，应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。

（b） 如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付，且该延期应在计算利息或费用时反映出来（视情况而定）。

（c） 除非借款人在要求其向行政代理人支付任何款项之前通知行政代理人借款人将不支付该等款项，否则行政代理人可假定借款人已及时支付该等款项，并可（但不应被要求）据此向该等借款人提供相应金额。如果且在一定程度上，该等付款实际上并未以当日资金的形式支付给行政代理人，则该等代理人应立即应要求向行政代理人偿还该等假定付款中以当日资金的形式提供给该等代理人的部分，连同自行政代理人向该受托人提供该款项之日起（包括该日）每日的利息该金额以当日资金的形式按照适用的隔夜利率偿还给行政代理人的日期。

（d） 如果任何借款人向行政代理机构提供本第二条前述规定的借款资金，但由于第四条规定的借款条件未得到满足或根据本协议条款被免除，行政代理机构未向借款人提供该等资金，行政代理人应将该等资金（以与从该代理人处收到的资金相同的方式）无息退还给该代理人。

（e） 根据第9.07条，贷款人在本协议项下提供贷款和付款的义务是单独的，而不是连带的。任何借款人未能在本协议要求的任何日期提供任何贷款，不得解除任何其他借款人在该日期提供贷款的相应义务，任何借款人均不对任何其他借款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

（f） 本协议中的任何内容均不应被视为使任何借款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何借款人已获得或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

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（g） 如果行政代理机构根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或其他贷款文件到期应付行政代理机构和贷款人的所有款项，该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按照设定的优先顺序使用第8.03节如果行政代理机构收到用于履行贷款文件项下或与贷款文件有关的贷款方义务的资金，而贷款文件未规定该资金的使用方式，行政代理机构可以，但没有义务，选择将这些资金分配给每个贷款人，按照该贷款人在未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的比例份额。尽管有任何相反的规定，如果行政代理人在该等付款或其他款项到期后收到付款或其他款项，行政代理人可自行决定，在行政代理人收到该等付款或其他款项之日，将该等付款或其他款项分配给相关的记录机构（或其他有权获得该等付款的记录人员）。

(H)如果任何贷款人未能按照第2.03节、第2.12节或第9.07节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，用于该行政代理的利益(视情况而定)，以履行该贷款人对该人的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为现金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，根据任何此类条款，该贷款人未来的资金义务由行政代理酌情决定。

(I)如果行政代理(或其关联公司)错误地支付了一笔款项(无论接收方是否知道)，或者如果出借人或另一资金接受方无权在本协议规定的时间、金额或从行政代理(或其关联公司)(由行政代理自行决定)获得此类资金，则该贷款人或收款人应应要求立即向行政代理偿还在同一天基金中错误支付(或以其他方式不打算收到)的部分(由行政代理自行决定)，连同自行政代理(或其关联方)向该贷款人或接收方提供该金额之日起(包括该日在内)的每一天的利息，直至该金额以不时有效的适用隔夜利率偿还给该管理代理方(或其关联方)之日为止。本合同的每一贷款人和其他当事人均放弃对行政代理根据其全权裁量权认定为错误的付款的任何部分的任何价值解除索赔或任何其他权利索赔。

第2.12节分担付款等除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人就其发放的某一特定类别贷款的本金或利息(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)超出其应课税额份额(或本协议项下设想的其他份额)而获得付款，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)视情况从其他贷款人购买参与其发放的贷款。

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为使该购入贷款人按比例分担该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的多付款项所需者；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，各有关贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。本款规定不得解释为适用于：

(A)借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款(包括第2.04(A)(Iv)条和第10.07条)支付的任何款项，

(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给根据本条例准许的受让人或参与者而取得的任何款项，或

(C)该贷款人并非以贷款人身分收取的任何款项。

借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.12节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.12节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.13节增量借款。

(A)通知。借款人可随时并不时在一次或多次通知行政代理机构，增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或根据贷款文件增加一笔或多笔额外的定期贷款(“增量定期贷款”及其下发放的定期贷款、每次此类增加或增加的“增量定期贷款”、“增量贷款”以及根据“增量贷款”发放的贷款或其他信贷延伸，称为“增量贷款”)。

(B)排名。增量贷款(I)可以将定期贷款(包括初始定期贷款)的付款权排在同等或较低级别，(Ii)可以是无担保的，也可以是由允许留置权担保的(包括以保证对等通行上的融资的留置权担保的留置权)

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和(Iii)可由贷款方(或实质上同时成为贷款方的人)担保。

(C)大小和货币。首次发生债务的任何日期的增量贷款本金总额(或在循环或延迟提取贷款的情况下，收到与此有关的承诺)，连同该日的增量等值债务本金总额和其他未偿还的增量贷款本金总额，不超过以下数额：

(一)固定增量金额，外加

(Ii)比例数额，

(固定增量金额与比率金额之和，即“增量金额”)。增量金额的计算应按形式进行，并由借款人的负责人出具的证书证明，证明计算合理详细。每项递增贷款将是1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表当时递增金额下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。任何递增贷款可以以美元或任何替代货币计价(如果是任何替代货币，则其在发生之日的美元金额(或对于LCA选举，为适用的LCA测试日期)应受控制，以确定是否符合递增金额，最低金额和整数倍应分别为美元金额10,000,000美元或1,000,000美元(或在每种情况下，由行政代理合理酌情批准的较小的最低金额))。

（d） 增量贷款人。增量贷款可由任何现有贷款人（应理解，任何现有贷款人均无义务就增量贷款作出或提供承诺）或任何额外贷款人提供。虽然现有贷款人可能（但没有义务，除非被邀请并选择）参与增量贷款的任何银团贷款，并可（但除非被邀请并如此选择，否则没有义务）成为贷款人，现有贷款人将无权参与任何银团，也无权优先购买或其他权利提供全部或任何部分，任何增量融资或增量贷款，除非借款人及其贷款人（如有）自行决定邀请或包括任何此类现有贷款（可能适用于或可能不适用于所有现有贷款人，也可能不适用于现有贷款人之间的比例）。关于增量贷款的最终分配将由借款人及其授权人（如有）根据本第2.13条允许的条款自行决定;前提是提供增量贷款的贷款人将为（i）借款人和（ii）行政代理人合理接受（除非，在第（ii）款的情况下，仅在该人对向该贷方转让该等贷款或承诺有同意权的范围内，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）。为免生疑问，提供任何增量贷款的任何关联贷方应遵守第10.07（h）条规定的对关联贷方的限制（包括关联定期贷款上限，如适用）。

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（e） 增量贷款修订;所得款项用途。每笔增量贷款将根据借款人、提供该笔增量贷款的每一个人和行政代理人对本协议和其他贷款文件（视情况而定）的修订（下称“增量修订”）生效。行政代理人应及时通知各代理人每项增量修订的有效性。增量修订可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、明智或适当的修订，借款人与行政代理机构协商后合理认为，以实现本第2.13条的规定，并在可行的范围内，使增量贷款可与其他贷款互换（包括出于税收目的）（受本条第（g）款的限制）。在不限制前述规定的情况下，增量修订可（i）对任何现有定期贷款份额延长或增加“赎回保护”，以及（ii）修订与任何现有定期贷款份额相关的摊销付款时间表，包括对第2.06（a）节的修订（但任何该等修订不得减少任何本应于该等修订前支付予该公司的摊销付款）适用的增量修订的有效性），以使该等增量定期贷款和适用的现有定期贷款构成相同类别的定期贷款。本协议各方在此同意，在任何增量修订生效后，本协议和其他贷款文件（如适用）将在必要的范围内进行修订，以反映增量融资和增量定期贷款的存在和条款。本第2.13节应取代第2.12节或第10.01节中的任何相反规定。借款人可将增量贷款的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（f） 条件本协议项下增量贷款的可用性仅受以下条件的限制，为免生疑问，根据第1.08条，在该增量贷款项下的初始借款日期（或在延迟提款或循环贷款的情况下，在收到承诺的日期）进行计量：

（i） 没有发生违约事件，也没有继续发生违约事件，也没有由此产生违约事件;但前提是，本条（i）中规定的条件可以放弃或不要求（特定违约事件除外），前提是增量融资项下的初始借款所得款项将全部或部分用于融资，允许的投资或其他收购交易;以及

（ii） 贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（除了已经通过实质性限定的陈述和保证，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）在该增量贷款生效之前和之后;但本款（ii）中规定的条件可以放弃或不要求（指明申述除外）提供该等增量贷款的人士，如果该等增量贷款项下的初始借款所得款项将用于融资，全部或部分，允许投资。

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（g） 届每项增量修订将规定相关增量融资的金额和条款。每笔增量贷款的条款将由借款人和提供该笔增量贷款的人员商定;前提是：

(1)任何此类增量定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款的最后到期日；但本条不适用于根据内部期限例外发生的任何增量定期贷款；

(Ii)任何此等递增定期贷款的加权平均至到期日将不短于初始定期贷款的剩余加权平均至到期日；但本条不适用于根据内部到期日例外发生的任何递增定期贷款；

(3)此种递增定期贷款的任何强制性预付可按比例或低于按比例参与任何相应的要求的初始定期贷款的强制性偿还，但不得高于初始定期贷款的按比例偿还(不包括(A)到期偿还此种递增定期贷款和(B)以信贷协议对债务进行再融资的收益按比例偿还此种递增定期贷款)；

(4)(A)在担保范围内，不得以借款人或担保人的任何财产或资产上的任何留置权来担保此类递增贷款，而该财产或资产在发生担保时并不担保初始期限贷款(但以下情况除外)：(1)以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(2)财产或资产的留置权，仅适用于发生时定期贷款的最后到期日之后的期间；及(3)任何财产或资产的留置权，只要该财产或资产的留置权也是为了定期贷款项下的贷款人的利益而增加的)以及

(B)在保证的范围内，除借款人和担保人(包括任何被要求为担保人的人)外，任何贷款方不得招致或担保此类递增贷款(但以下情况除外)：(1)由其他人提供的担保仅适用于发生时定期贷款最后到期日之后的期间，以及(2)发生或担保同时为定期贷款提供担保的递增期限贷款的任何此等人；和

(V)除本文另有规定外，任何递增贷款的所有条款均应以借款人和递增期限贷款提供者确定的文件为条件和依据；但此类文件中包含的业务和机构规定应合理地令行政代理满意。

(H)定价。任何增量定期贷款的利率、费用和OID将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；如果适用于任何浮动利率增量定期贷款(其他)的全部收益

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若以初始定期贷款以平价方式担保的初始定期贷款(考虑到其中基于杠杆的定价机制和适用于该等增量期限贷款的任何可比杠杆定价机制)超出初始期限贷款的整体收益率75个基点以上，则初始期限贷款的利差应在必要程度上提高，以使该等增量期限贷款的整体收益率等于该等增量期限贷款的整体收益率减去75个基点。

(I)行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据第2.13条进行的交易。

第2.14节再融资修订。

(A)贷款再融资。借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人处，以再融资贷款或根据再融资修正案作出的再融资承诺的形式，就所有或任何部分定期贷款获得信贷协议再融资债务；但为免生疑问，获得再融资贷款的留置权可能(且必须是)被允许留置权。

(B)再融资修正案。任何再融资修正案的效力只取决于在其生效之日满足适用的再融资贷款提供者可能要求的条件。行政代理将立即通知每一贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修订，以反映因此而产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其约束的定期贷款视为再融资定期贷款所需的任何修订)。

(C)所需的同意。任何再融资修正案无需行政代理、借款人和提供适用再融资贷款的人以外的任何人的同意，可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要、适宜或适当的修改，以实施本第2.14节的规定。本第2.14节取代第2.12节或第10.01节中的任何相反规定。

(D)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人提供(应理解，任何现有贷款人均无义务提供全部或部分再融资贷款)或由任何额外贷款人提供(受第10.07(H)节的约束)。提供再融资贷款的贷款人将合理地接受(I)借款人和(Ii)行政代理，除非该人有权同意将此类贷款或承诺转让给该贷款人，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第2.15节贷款延期。

(A)延期要约。根据借款人不时向持有具有类似到期日的特定类别的贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约，“延期要约”)，借款人可以延长该到期日，并且

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否则，根据延期要约(每个“延期”)中规定的条款，修改此类贷款和/或承诺的条款。每项延期要约将规定可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，就以美元计价的贷款或承诺而言，该金额将是1,000,000美元和不少于10,000,000美元的本金总额的整数倍，或者，如果少于1,000,000美元，则为(I)此类未偿还贷款的本金总额，或(Ii)行政代理批准的较低的最低金额，不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意。延期要约将按比例向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供，这些贷款和/或承诺具有类似的到期日。如果贷款人已接受延期要约的此类贷款的未偿还本金总额(按其面值计算)和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则该等贷款人的贷款和/或承诺将根据该贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。没有要求任何延期要约或延期修正案(定义如下)受任何“最惠国”定价条款的约束。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可包含一个或多个由借款人确定的有效条件，包括提供最低金额的贷款和/或任何或所有适用部分的承诺。

(B)延展修正案。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在与行政代理人协商后，与行政代理人协商，对本协议和其他贷款文件(“延期修正案”)进行必要、明智或适当的修订，以建立与延期贷款有关的新部分，以及借款人在与行政代理协商后合理地认为必要、可取或适当的下述(C)条所允许的修订。本第2.15节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。除非延期要约另有规定，否则延期修正案的效力不受任何条件限制。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。

(C)延期要约和延期修正案的条款。任何延期贷款的条款将在延期要约中列明，并由借款人和接受延期要约的延期贷款人商定；前提是：

(1)此类延期贷款的最终到期日不得早于适用于受该延期要约约束的贷款和/或承诺的最晚到期日；

(Ii)任何属定期贷款的延长贷款的加权平均到期日，将不会短于受该延期要约规限的定期贷款的剩余加权平均年限；及

(3)任何属于定期贷款的延期贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参加任何相应的强制性偿还或提前偿还定期贷款，但偿还此种贷款除外

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到期或使用信贷协议的收益为债务再融资的延期贷款。

任何延期贷款将构成不接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款的单独部分。

(D)规定的异议。除行政代理(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、借款人和适用的展期贷款人同意外，完成任何展期不需要任何贷款人或任何其他人的同意。第2.15条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，本协议或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或本第2.15条规定的任何其他交易的要求将不适用于根据第2.15条达成的任何交易。

第2.16节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据10.09款从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或根据10.09节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：

首先，支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；其次，根据借款人的要求(只要违约事件没有发生并且仍在继续)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；

下一步，如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在现金抵押品账户中，并按比例解除，以满足该违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来资金义务；

其次，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；其次，只要违约事件不会发生并继续发生，则由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及

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其次，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；

但如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(2)此类贷款是在满足或免除第四条所列条件的情况下发放的，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，直至贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权。

第2.17节判决货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下或任何其他贷款文件项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，本协议的每一方和每一借款方(并在接受其以该身份接受的任命后，每一牵头安排人)同意，其可以最大限度地有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)贷款各方就欠本协议任何一方或根据任何其他贷款文件而欠下的任何款项或根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下的任何义务的任何持有人(“适用债权人”)而欠下的任何款项，即使有任何以货币(“判定货币”)而非根据本协议所述明的该笔款项(“协议货币”)而作出的判决，仍须予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为须以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可以按照有关管辖区的正常银行程序购买带有判决货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应支付给适用的

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本协议货币的债权人、借款人和对方贷款方作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，同意赔偿适用债权人的此类损失。本节所载贷款各方的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第三条。
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。

(A)除适用法律另有规定外，借款人或担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的任何及所有款项，均应免税且不扣除任何政府当局目前或未来征收的任何及所有税项、关税、征费、印花税、扣除额或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税项、罚款及利息)(以下简称“税项”)。以下是每个代理人和每个贷款人的“免税”。

(I)对净收入征收的税项或以净收入衡量的税项(不论其面额为何，并包括分行利润及类似税项)，以及特许经营税或类似税项，在每一种情况下，均为(A)由其组织所属的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区(或其政治分区)所征收的税项，或(就任何贷款人而言，由其适用的贷款办事处所在的法律征收)，或(B)其他关连税项；

(Ii)在符合资格的受让人成为受让人之日(依据根据第10.07条进行的转让)，根据本协议就该受让人应支付的金额要求(或将被要求)预扣的任何美国联邦税，只要该税款超过了如果该转让贷款人没有转让其在任何贷款文件下产生的利息时应适用的税款(除非该转让是应借款人的明确书面要求进行的)；

(Iii)对应支付给贷款人或代理人或为贷款人或代理人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，该款项是就贷款或承诺中的适用权益而根据有效法律征收的，该法律在下列日期生效：(A)贷款人或代理人获得贷款或适用承诺中的该权益，或就贷款人获取贷款中并非根据先前承诺提供资金的权益而言，取得该贷款的该等权益(借款人根据第3.07条提出的转让请求除外)或(B)该贷款人更改其借贷办事处(除非应借款人的书面请求更改该借贷办事处)，但在每种情况下，根据第3.01节，在紧接该贷款人或代理人成为本协议一方之前，应向该贷款人或代理人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前，向该贷款人或代理人的转让人支付有关该等税项的款额；

(Iv)因任何贷款人或代理人未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)节(就任何外国贷款人而言，定义如下)或第3.01(E)节(就任何美国贷款人而言，定义如下)的规定而征收的任何税款；

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(v) [保留区]及

(Vi)根据FATCA征收的任何预扣税。

如果适用的扣缴义务人被要求从根据任何贷款单据应付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣缴或扣除任何税项或其他税项(定义如下)，(A)除不含税的情况外，应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.01(A)条规定的额外应付款项的扣缴或扣除)后，该贷款人或代理人中的每个贷款人或代理人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等，(B)适用的扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，(C)适用的扣缴义务人应向有关税务机关支付扣缴或扣除的全部款项，及(D)借款人或任何担保人在支付任何此类款项之日起三十天内(或如在三十天内未能取得收据或证据，则应于其后在切实可行范围内尽快)，借款人或适用担保人应向该贷款人或代理人(视属何情况而定)提供证明其已付款的收据正本或传真副本(或已向借款人或适用担保人提供此类收据的其他令行政代理人合理满意的付款证据)。如果借款人或担保人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款或其他税款，则借款人或适用的担保人应赔偿该贷款人或代理人因此而可能需要缴纳的任何增值税。

(B)在法律上可以这样做的范围内，不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的每个贷款人或代理人(包括贷款人根据第10.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已经是本守则下的贷款人)同意在外国贷款人成为本协议当事一方之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)填写并交付给借款人和行政代理人两份准确的(I)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明其根据美国加入的所得税条约有权享受福利的完整和签署的副本；(2)美国国税局W-8ECI表格，证明根据任何贷款文件应收的收入与在美国进行的贸易或商业活动有效相关；(3)如果外国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述借款人的10%股东，或(C)守则第864(D)(4)节所指的与借款人有关的受控外国公司，表明此意的实质形式的证书(“非银行证书”)和美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，证明外国贷款人不是美国人；(Iv)在外国贷款人并非美国联邦所得税的实益所有人的情况下，外国贷款人的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并在适用的范围内，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行凭证、表格W-9，表格W-8IMY(或其他后续表格)和每个实益所有人所需的任何其他证明信息(不言而喻，外国贷款人不需要提供实益所有人的证书或证明文件，条件是：(A)外国贷款人是美国联邦所得税的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”，以及(B)该外国贷款人因此能够

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(V)按照美国联邦所得税法的适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据，且填妥后，连同适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定所需的扣缴或扣减。

(C)此外，每一外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，(I)在该外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据失效或在任何重要方面变得过时或不准确的日期或之前，迅速向借款人和行政代理提交两份准确、完整和签署的其他或附加表格或证书(或相关税务机关不时采用的后续表格或证书)的副本，以确保在该外国贷款人最近交付的表格、证书或其他证据到期或在任何重要方面变得过时或不准确之日之前，免除或降低美国联邦预扣税税率。(2)外国贷款人的情况发生变化后，要求更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格、证书或证据，以及(3)在此之后，如果借款人或行政代理提出合理要求，则应随时通知借款人和行政代理，以及(Ii)及时通知借款人和行政代理，外国贷款人的情况发生任何变化，可能会改变或使所要求的任何免税或减税无效。本第3.01(C)节不适用于FATCA项下的任何报告要求。

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该外国贷款人是否履行了该外国贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E)属于“美国人”(守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”)的每个贷款人或代理人(每个“美国贷款人”)同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整和签名的美国国税局W-9表格或继任者表格，证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)无需缴纳美国联邦预扣税，(Ii)在该表格失效、过时或在任何要项上不准确之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后，该美国贷款人需要更改其先前交付给借款人的最新表格，以及

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在借款人或行政代理人提出合理要求的情况下，(Iv)在此之后不时支付。

(F)借款人同意在不重复第3.01(A)节规定的义务的情况下，支付任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税(具有单据或类似税的性质)、财产、无形资产、备案或抵押记录税或收费或任何政府当局征收的类似征费，这些税费或收费或类似征费是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的(包括与之相关的税收、罚款和利息的附加费)，在每种情况下不包括：与转让和承担、授予参与、转让或转让或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件项下的付款有关的其他相关税额，除非借款人以书面形式提出要求(本第3.01(F)节所述的所有此类非排除税项在下文中称为“其他税种”)。

(G)如果就任何贷款人或代理人就任何贷款单据收到的任何付款直接向该贷款人或代理人主张任何税项或其他税项，则该贷款人或代理人可支付该等税项或其他税项，且在不与第3.01(A)节规定的义务重复的情况下，借款人应立即赔偿并使该贷款人或代理人不受损害，使其获得该等税项(不包括税项)和其他税项(以及对根据本第3.01节应支付的金额征收的任何税项(不包括税项)及其他税项)的全额赔偿，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。不论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或申报。第3.01(G)条规定的付款应在借款人收到贷款人或代理人的书面付款要求之日起十天内支付。

(H)除第10.07(E)节规定的情况外，参与者根据本第3.01节的规定，无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。

(I)如任何贷款人或代理人在行使其全权酌情决定权时决定，已就借款人或任何担保人(视属何情况而定)就其获弥偿的任何税项或其他税项，或借款人或任何担保人(视属何情况而定)就其支付的任何额外款额而收取退款，则该贷款人或代理人应迅速向作出赔偿的一方支付相等于该退款的款额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款额，借款人或任何担保人根据本第3.01条就导致退款的税项或其他税项)，扣除该贷款人或代理人所发生的所有合理的自付费用(包括税款)，且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但借款人或适用担保人(视属何情况而定)应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意偿还付给借款人或适用担保人(视属何情况而定)的款额(加上任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果该贷款人或代理人被要求向该政府当局偿还这笔退款。即使本第3.01(I)条有任何相反的规定，在任何情况下，该贷款人或代理人均不需要根据本第3.01(I)条向借款人或适用的担保人支付任何金额

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这将使贷款人或代理人的税后净额低于受补偿方的情况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款或其他税款，且从未支付过与该税款或其他税款有关的赔偿款项或额外金额，则该贷款人或代理人的税后净额将低于受补偿方。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供任何评税通知书或其他合理地可获得的证据的副本，证明须偿还从有关政府当局收到的退款(但该贷款人或代理人可在其合理酌情决定权下删除该通知书内该贷款人或代理人认为保密或与该退款无关的任何资料)。本款不得解释为要求任何贷款人或代理人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(J)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(G)节对其实施的任何事件，如果借款人以书面形式提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，以减轻任何此类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，并填写和交付或提交该贷款人在法律上能够交付的任何与税务有关的表格，这将减少或取消借款人需要扣除、扣缴或支付的任何税款或其他税款；但该等努力须由借款人承担费用，并须符合借款人合理判断不会导致该借款人或其任何放款办事处遭受任何经济、法律或监管不利的条款，且第3.01(J)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(G)节规定的任何义务或权利。

(K)尽管本协议有任何其他规定，借款人和行政代理可以扣除和扣缴任何法律(为免生疑问，包括FATCA)要求从任何贷款文件下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须遵守本第3.01节的规定。

(L)每名代理人或贷款人(视情况而定)应在提出要求后十天内，就(I)属于该代理人或贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该代理人未能遵守有关维持参与者名册的第10.07(E)节的规定及(Iii)属于该代理人或贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人或贷款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何代理人或贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个代理人和贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该代理人或贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源应付给该代理人或贷款人的任何款项，以抵销本第3.01节规定应付给行政代理人的任何款项(L)。

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(M)每个贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据本第3.01节(B)、(C)、(D)或(E)段向行政代理提供的任何文件。

(N)第3.01节中的协议在行政代理辞职或替换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的支付以及任何贷款人的任何权利转让或替换后仍然有效。

第3.02节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以基准期限确定的贷款，或根据基准期限确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)以美元计价的任何贷款，该贷款人发放或延续定期基准贷款或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的调整后期限SOFR部分确定的，则该贷款人的基本利率在必要时应由行政代理确定，而不应参考基本利率的调整后期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，

(A)对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何尚未提出的借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的请求，并应应贷款人的要求(向管理机构提交一份副本)，提前偿还或(如适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政机构确定，而无需参考基本利率的调整后期限SOFR部分)，如该贷款人可合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款，则立即维持，

(B)就以替代货币计价的借款而言，借款人可撤销任何有关借用、转换或延续该等定期基准贷款的待决请求，并应该贷款人的要求(连同副本送交行政机关)，预付或(如适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为借款人和适用贷款人均可接受的另一种利率计息的贷款，条件是该贷款人可合法地继续维持该等定期基准贷款至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持该等定期基准贷款，则须立即予以偿还；但是，如果借款人和适用的贷款人不能在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，借款人可酌情决定(X)预付此类贷款或(Y)维持此类贷款。

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在这种情况下，支付给适用贷款人的此类贷款的利率将是行政代理机构确定为借款提供资金成本的利率，这些贷款的到期日相当于适用的利息期加上适用的利率或

(C)如果该通知断言该贷款人根据基本利率的经调整期限SOFR部分确定或收取任何基本利率贷款的利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其经调整期限SOFR部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据经调整期限SOFR确定或收取利率不再违法。

在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节无能力厘定费率。

如果行政代理或被要求的贷款人出于任何原因合理地确定与任何期限基准贷款的请求或转换或继续期限基准贷款有关的

(A)有关市场的银行并无就该定期基准贷款的适用款额及利息期向银行提供存款，

(B)没有足够和合理的方法就拟议的定期基准贷款或与现有或拟议的基本利率贷款(每一种情况都是关于(A)和(B)条、“受影响的贷款”)确定任何请求的利息期间的期限基准；或

(C)就建议的定期基准贷款而要求的任何利息期间的定期基准，并未充分和公平地反映该等贷款人为该项贷款提供资金的成本，

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(I)贷款人发放或维持该等期限基准贷款的义务将被暂停，以及(Ii)如果上一句中描述的关于基本利率的调整期限SOFR部分的确定，应暂停使用调整期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)对于以美元计价的借款，借款人可撤销任何未决的借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的请求，否则，将被视为已将此类请求转换为借款其中规定金额的基本利率贷款的请求，或(Ii)对于以替代货币计价的借款，借款人可撤销任何未决的借款、转换为或延续定期基准贷款的请求，并应将该贷款人的所有此类定期基准贷款转换为按借款人和适用贷款人共同接受的替代利率计息的贷款；然而，如果借款人

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如果借款人无法在合理时间内就此类贷款的替代利率达成一致，则借款人可酌情决定(A)预付此类贷款或(B)维持此类未偿还贷款，在这种情况下，应付给适用贷款人的此类贷款的利率将是行政代理确定为其借款资金成本的利率，其到期日相当于适用的利息期加上适用的利率。

尽管有前述规定，如果行政代理机构已作出前款(A)或(B)款所述的决定，行政代理机构在与借款人协商后，可为此类贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于此类贷款，直至

(I)行政代理人撤销根据前款第一句(A)或(B)款就该等贷款交付的通知，

(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或

(Iii)任何贷款人认定，任何法律规定该贷款人或其适用的放款办公室发放、维持或资助其利率参考替代利率确定的贷款或根据该利率确定利率或收取利率是违法的，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何行为的权力施加实质性限制，并就此向行政代理机构和借款人发出书面通知，或任何政府当局声称该贷款机构或其适用的放贷办公室提供、维持或提供资金是非法的。

第3.04节成本增加收益减少；资本充足率。

（a） 一般来说，成本增加。如果法律有任何变更，则应：

（i） 对任何银行的资产、在该银行的存款或为该银行的帐户而作的存款，或由该银行提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定;

(Ii)就本协议、其作出的任何贷款或承诺向任何贷款人或代理人征收任何种类的税，或更改就此向该贷款人或代理人支付款项的课税基准(在每种情况下，借款人根据第3.01条有义务支付额外金额或赔偿款项的(A)税除外，(B)第3.01(A)节第二句第(Ii)至(Iv)款所述的任何税项和其他金额，该等税项和其他税项是就根据任何贷款文件向任何贷款人或代理人的付款或为其账户而征收的，(C)相关所得税，以及(D)其他税项)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作定期基准贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，但在“定期基准”的定义或第(A)款中未作其他考虑；

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而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或代理人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考期限基准而厘定的，或在有关税项的法律改变的情况下，作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或代理人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则借款人应不时在贷款人或代理人提出要求后十天内，合理详细地说明增加的成本(并向行政代理提交一份此类要求的副本)(前提是这种计算在任何情况下都不需要披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人将向该贷款人或代理人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或代理人所产生的该等额外费用或所遭受的减值。任何贷款人不得根据本第3.04(A)条要求借款人支付任何额外金额，除非贷款人同时向处于类似位置和受法律变更影响的其他借款人提出类似要求，并且该贷款人有权向其索要类似金额。

(B)资本要求。如果任何贷款人合理地确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的关于流动性或资本要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，该贷款人的承诺或其作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于流动性或资本充足性的政策)所能达到的水平，然后，在贷款人提出要求时，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类扣减，并合理详细地列出费用和该递减回报率的计算(并向行政代理提供该等索偿要求的副本)(只要该计算在任何方面不需要披露机密或价格敏感资料或任何其他法律禁止披露的资料)。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额的证明，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后十天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人引起费用增加或减少的日期前超过180天发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

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(e) [已保留]

第3.05节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据(但此种计算不得以任何方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本、负债或支出(不包括预期利润或保证金损失)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限最后一天的前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第3.07节提出要求，在其利息期最后一天的前一天转让定期基准贷款；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)。尽管有上述规定，贷款人不得根据本第3.05条(I)就下限或(Ii)就任何定期贷款利息的预付提出任何要求。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，根据第3.02节(视何者适用而定)及(Ii)在任何情况下，(I)在任何情况下，贷款人不会蒙受任何未偿还的成本或开支，亦不会在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。

(B)暂停贷款人义务。如果任何贷款人根据第3.04款向借款人提出赔偿要求，借款人可以通知该贷款人(并向管理机构发出通知副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期基准贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种中止不影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

129

(C)定期基准贷款的转换。如果任何贷款人在其他贷款人发放的定期基准贷款未偿还时通知借款人(副本给行政代理)，通知借款人本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致该贷款人的定期基准贷款转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即转换)，该贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期(S)的第一天(S)为此类未偿还的定期基准贷款自动转换，在必要的程度上，以便在生效后，由该类别持有定期基准贷款的贷款人及该贷款人持有的所有特定类别贷款，将按照其各自的按比例份额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。

如果

(I)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿或因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放定期基准贷款，

(Ii)根据第3.01节的规定，借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或不能根据第3.01(J)节指定不同的贷款办公室，

(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，

(Iv)任何贷款人不接受延期要约，

(V)(A)任何贷款人将成为并继续成为违约贷款人，并且

(B)该违约贷款人应在借款人提出补救该违约的请求后五个工作日内，根据第2.16(B)条的规定未能补救该违约，或

(Vi)存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人(丧失资格的贷款人或净空头贷款人除外)成为本协议的当事一方，

则借款人可自行承担费用和努力，在通知贷款人和行政代理后，要求贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务(根据第3.01节或第3.04节获得付款的现有权利除外)转让给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则任何受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第10.07节所载的限制和所要求的同意)，只要：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.07(B)(4)节规定的转让费；

130

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款应支付的任何款项)的款项；

(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺和未偿还贷款签立和交付转让和假设，并(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人未能签立转让和承担或交付该等票据，不应使该买卖(和相应的转让)无效，该转让应记录在登记册上，该票据应视为在该转让失败时被注销；

(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该转让贷款人仍然有效；

(E)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(F)如任何此类转让是由贷款人为非同意贷款人而产生的，则在转让时，合资格的受让人须同意被取代的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项；及

(G)这种转让不与适用法律相冲突。

尽管上文有任何相反规定，但根据本协议第9.09节的规定，不得更换担任行政代理的贷款人。

在发生以下情况时

(I)借款人或行政管理代理人已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或同意对其进行任何修改，

(Ii)有关同意、豁免或修订须经每名贷款人、所有受影响贷款人或所有贷款人或所有受影响贷款人就某一类别或某些类别的贷款达成协议，以及

(Iii)规定贷款人或规定放贷人(视何者适用而定)已同意该项同意、豁免或修订，

则任何贷款人如不同意该同意、豁免或修订，应被视为“非同意贷款人”。

131

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.08节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理或抵押品代理辞职后继续存在。

第四条。
借款的先决条件

第4.01节初始借款的条件。

除非借款人和所要求的贷款人另有约定，否则每个贷款人在成交日向借款人提供信贷的义务仅限于满足或免除下列前提条件：

(A)除非另有说明，行政代理收到的下列文件可以是原件、传真件或.pdf格式的复印件：

(I)借款人按照第2.01(B)节的规定正式交付的承诺贷款通知，如果在截止日期之前交付，则应被视为以交易完成为条件；

(Ii)各借款方正式签署的本协议；

(3)担保和担保协议，在每一种情况下，均由每一适用贷款方正式签立；

(IV)代表借款人和构成抵押品的受限制子公司的质押股权的证书(如果有)，在每种情况下，(A)该证书的发行人是一家公司或已“选择加入”UCC第8条，以及(B)附有空白签署的未注明日期的股票权力，以及证明已采取根据担保协议条款为完善担保协议所设定的担保权益而采取的所有其他行动的证据，但本协议第6.15节和担保协议另有规定者除外；但是，上述各项要求，包括交付根据抵押品文件的条款所需的文件和票据(除非借款人同意交付或促使交付此类文件和票据，则此类抵押品上的留置权可通过提交《统一商法典》下的融资声明或融资变更声明来完善(X)或(Y)交付借款人及其子公司的股票)，不应构成借款人在结算日后的结算日借款的先决条件。或在截止日期后九十(90)天内采取或促使采取完善此类担保权益所需的其他行动(但须经行政代理以其合理的酌情决定权批准延期)；

132

(V)(A)借款人和其他贷款方的组织或组成的国务秘书或其他适用的管辖机构颁发的良好信誉证书或同等证书，(B)借款方和其他贷款方的决议或其他适用行动，和(C)借款方和其他贷款方的责任人员的任职证书和/或其他证书，证明受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及在截止日期作为或将成为其中一方的其他贷款文件；

(6)贷款当事人(或某些贷款当事人)的下列特别律师的意见：Gibson，Dunn&Crutcher LLP，关于纽约的事务以及特拉华州法律和加利福尼亚州法律的某些方面；

(Vii)由首席财务官或其他与借款人具有同等职责的高级人员发出的证明书，证明借款人的偿付能力(在交易于成交日期生效后)大致上采用本文件所附作为附件I的格式；

(Viii)借款人的负责人员发出的证明书，证明已符合以下(F)、(G)及(H)条的条件；

(B)在截止日期前至少两个工作日(除非借款人另有合理约定的除外)，应全额支付本协议规定的在截止日期前至少两个工作日支付的所有费用和开支，就开支和法律费用而言，应已全额支付，并同意这些费用和开支可用一个或多个设施的初始资金收益支付；

（c） （i）贷款文件和（ii）ABL贷款文件，要求在截止日期签署，应已由各贷款方正式签署并交付;

（d） 贷款人应在截止日期前至少三个营业日收到（i）适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）要求的所有关于贷款方的文件和其他信息，以及（ii）借款人符合“法人实体客户”资格的受益所有权证明，在每种情况下，在截止日期前至少十个营业日以书面形式提出要求;

（e） 借款人确认（以官员证书的形式），在截止日期的初始借款之前或基本上同时，截止日期再融资已经完成或将完成;

（f） 在截止日期，不存在违约或违约事件，也不存在因提议的借款或在截止日期使用借款所得款项而导致的违约或违约事件。

（g） 自2020年2月1日起，没有单独或汇总导致或合理预期会单独或汇总导致重大不利影响的事件或情况;

133

（h） 第五条或任何其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和保证在截止日期时在所有重大方面都应是真实和正确的;如果该等陈述和保证特别提及较早日期，则在该较早日期时在所有重大方面都应是真实和正确的;进一步规定，在“实质性”、“实质性不利影响”或类似语言方面有限定的任何陈述和保证在各方面均应真实和正确（在使其中的任何限定生效后）;以及

（i） 首席制造商应已收到年度财务报表;前提是首席制造商特此确认收到上述年度财务报表。

在不限制第10.01条最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01条规定的条件，签署本协议或根据本协议提供贷款的每个借款人应被视为已同意、批准或接受或满意，本第4.01条规定的、需经招标人同意或批准或可接受或令招标人满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟定截止日期前收到招标人的通知，说明其反对意见。

第4.02节 截止日期后的延期条件。在截止日期之后，各借款人向借款人提供信贷的义务（除了要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知、欧洲美元利率贷款的延续或根据任何增量修正案的借款）仅取决于满足或根据第10.01节的规定放弃以下先决条件：

（a） 第五条或任何其他贷款文件中贷款方的陈述和保证（有限条件收购除外，在此情况下，仅指定陈述）在该延期之日及截至该延期之日，在所有重大方面均为真实和正确;但是，如果这些陈述和保证明确提到较早的日期，该等资料须在该较早日期在所有要项上真实正确;进一步规定，任何陈述和保证，是合格的“实质性，““重大不利影响”或类似用语应真实、正确（在使其中的任何资格生效后）在各方面在该等各别日期;

（b） 不存在违约或违约事件，也不会因该等拟议借款或使用该等借款的收益而导致违约或违约事件;以及

（c） 行政代理人应已收到借款人按照第2.01（b）条规定正式签署的承诺贷款通知。

在不限制第10.01条最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.02条规定的条件，已签署本协议的各承包商（和/或转让和承担）应被视为已同意，批准或接受或满意，本协议项下要求经借款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟借款日期前收到借款人的通知，以书面形式提出反对。

134

第五条
申述及保证

借款人仅在第2.13条或第四条（如适用）要求的日期向贷款人、行政代理人和抵押代理人陈述并保证以下各项，除非借款人另有明确约定。

第5.01节 存在、资格和权力;遵守法律。各贷款方和各限制性子公司（属于重要子公司），

（a） 根据其成立或组织所在地的法律（在该司法管辖区存在此类概念的情况下），正式组织或成立、有效存在且信誉良好;

（b） 拥有所有公司或其他组织的权力和权限，以（i）拥有其资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）就贷款方而言，签署、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务，并完成交易;

(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或营运或其业务的经营需要该等资格，并在该司法管辖区内存在该等概念的情况下，该公司具有适当的资格和良好的信誉；

(D)符合所有适用法律；及

(E)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；

(F)除非是(C)、(D)或(E)款所指的每一种情况，否则不照做并没有导致或合理地预期不会导致个别或整体的重大不良影响。

第5.02节授权；不得违反。

(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)每一贷款方签立、交付或履行其作为一方的每份贷款文件或完成该等交易均不会，

(I)违反其任何组织文件的条款；

(Ii)根据(A)任何与重大债务有关的合约义务或(B)任何命令，导致违反或违反该借款方或任何受限制附属公司的任何资产，或对该贷款方或任何受限制附属公司的任何资产产生任何留置权(准许留置权除外)，

135

任何政府当局的强制令、令状或法令或借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决；

(Iii)违反任何适用法律；或

(4)根据与重大债务有关的合同义务，要求股东、成员或合伙人批准或任何人的任何批准或同意，但在截止日期或之前获得的批准或同意除外；

但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的任何违反、违反或违反(但不设定留置权)而言，只要该等违反、违反或违反并未导致或合理地预期不会个别或整体造成重大不良影响，则属例外。

第5.03节政府授权。对于任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，不需要或要求任何政府当局采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：

(A)必要的备案，以完善贷款当事人为担保当事人授予的抵押品的留置权；

(B)已妥为取得、取得、发出或作出并具有十足效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档(但并非依据抵押品文件须取得、取得、给予或作出或具有十足效力及作用的范围除外)；及

(C)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，而该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交并没有导致或合理地预期不会个别地或整体地造成重大不良影响。

第5.04节具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为本协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法以及公平原则和诚实信用原则和公平交易原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)年度财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况，以及其于所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表符合公认会计原则(于结算日(或编制日期)有效)，在所涵盖的期间内一致适用，除非其中另有明文规定。

136

(B)自2020年2月1日以来，并无个别或整体事件或情况导致或合理预期个别或整体会造成重大不良影响。

(C)借款人及其附属公司在截止日期前向行政代理提交的综合资产负债表和综合收益表(亏损表)预测，作为一个整体，是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在作出预测和作出预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即：(1)任何预测不得被视为事实；(2)任何预测都会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多都不是贷款当事人或任何保荐人所能控制的，(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现；(Iv)实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。

第5.06节诉讼。除附表5.06所述外，借款人并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的公开书面威胁下，或针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，已导致或可合理预期会个别或整体造成重大不利影响。

第5.07节[已保留].

第5.08节财产所有权；留置权；保险。每一贷款方及每一受限制附属公司在其日常业务所需的所有不动产的简单收费、有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益方面均拥有良好及有效的记录所有权，且除准许留置权外，并无任何留置权，且未能拥有该等所有权或其他权益并未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响。每一贷款方及每一受限制附属公司的财产均由非借款人联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额及免赔额及承保的风险与从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。

第5.09节环境事宜。

(A)(I)贷款方及受限制附属公司均遵守所有适用的环境法律(包括已取得所有环境许可证)及(Ii)贷款方或任何受限制附属公司概不存在任何未决的、或据贷款方所知的任何未决、受威胁的环境索偿或任何其他环境责任，或不知悉任何环境责任的任何根据，但并无个别或整体导致或合理预期不会造成重大不利影响。

(B)贷款方或任何受限制附属公司并无使用、释放、处理、储存、运输或处置与其业务有关的任何现时或以前拥有或营运的房地产或设施，而其使用、释放、处理、储存、运输或处置危险材料的方式已导致或可合理预期个别或整体造成重大不良影响。

137

第5.10节税收。借款人及其子公司已(I)及时提交要求提交的所有外国、美国联邦和州及其他纳税申报单和报告，以及(Ii)及时支付对其财产、收入或资产征收或施加的或以其他方式到期和应付的所有外国、美国联邦和州及其他税、评税、费用和其他政府收费(包括履行其预扣税义务)，除非真诚地通过勤奋采取的适当行动提出异议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。

第5.11节ERISA合规性。

(A)除附表5.11(A)所列或未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》及其他联邦或州、省、地区及外国法律的适用规定。

(B)除附表5.11(B)所列或就本第5.11(B)节的以下每一条款而言，尚未导致或合理预期不会个别或整体造成重大不良影响的，

(I)未发生或合理预期将发生任何ERISA事件；

(Ii)借款人、任何附属担保人或其各自的任何附属担保人或其任何联营公司均没有从事受《雇员补偿及补偿条例》第4069或4212(C)条规限的交易；及

借款人、任何附属担保人或任何ERISA附属机构均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已资不抵债(按ERISA第4245节的含义)，或已被确定为处于“濒危”或“危急”状态(按《守则》第432节或ERISA第305节的含义)，预计此类多雇主计划不会资不抵债、处于危险或危急状态。

第5.12节附属公司。于截止日期，借款人及各重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，且(如适用)毋须评税，而借款人或任何附属担保人于其任何直接重大附属公司拥有的所有股权均不受任何人士的任何留置权(准许留置权除外)影响。于截止日期，附表5.12(I)列明每间附属公司的名称及司法管辖权，(Ii)列明借款人及每间附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比，及(Iii)识别根据抵押品文件须于截止日期质押其股权的附属公司的每间附属公司。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》。

(A)于截止日期，并无任何抵押品为保证金股。贷款方不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)，或

138

以购买或携带保证金股票为目的提供信贷，任何借款的收益都不会用于违反U规则的任何目的。

(B)借款人和任何担保人都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，在截止日期之前或之前由任何贷款方或保荐人或其代表在截止日期或之前向任何代理人或贷款人提供的与本协议的交易和谈判有关的任何书面信息和书面数据，或在截止日期或之前交付的任何其他贷款文件，从整体上看，均不包含任何重大错误陈述事实或遗漏任何必要的重大事实，以根据交付该书面信息和书面数据的情况将其作为一个整体，不具有实质性误导性(在实施对此类书面信息和书面数据的所有修改和补充之后，在每种情况下，在最初交付此类书面信息或此类书面数据的日期之后，但在截止日期之前)；不言而喻，就本节第5.14节而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、形式财务信息、财务估计、预测或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息，或由牵头协调人编制的信息。

第5.15节知识产权；许可证等借款人及受限制附属公司拥有或有有效权利使用目前经营其各自业务所需的所有知识产权，但如未能拥有任何该等权利并未导致或合理地预期不会导致个别或整体产生重大不利影响，则属例外。据借款人所知，借款人及受限制附属公司目前各自业务的运作并不侵犯、挪用或违反任何人所持有的任何知识产权，但该等侵犯、挪用或违规行为并未个别或合乎合理地预期会导致或不会产生重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何知识产权的索偿或诉讼并无悬而未决，或据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司受到针对借款人或任何受限制附属公司的威胁，而该等索偿或诉讼已导致或合理预期将个别或整体造成重大不利影响。

第5.16节偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.17节《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》和《海外腐败法》。

(A)在适用的范围内，每一贷款方和受限制附属公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《美国爱国者法》和其他类似的反洗钱规则和条例。

139

(B)每一贷款方及受限制附属公司及其各自的高级职员、董事及雇员，以及据借款人所知，其各自的代理人、联属公司及代表在经营业务时在各重大方面均遵守《反海外腐败法》、英国《二零一零年反贿赂法》及其他司法管辖区的其他类似反贪污法例。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益，违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似反腐败立法。

(C)贷款方或任何受限制的子公司，据借款人所知，董事的任何高管、代理人、雇员、关联公司或代表，都不是以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(A)任何制裁的对象或目标；(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单、禁止投资名单或任何其他制裁名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式故意将贷款收益提供给任何人，以资助下列个人的活动：(A)在此类融资时是任何制裁的对象或目标，(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单、投资禁令名单或任何其他制裁名单上，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人。

第5.18节抵押品文件。除本文件或任何其他贷款文件另有规定外，抵押品文件的规定，连同本文件或适用的抵押品文件或抵押品文件所预期的此类备案及其他行动(包括向抵押品代理人交付任何质押债务及根据适用的抵押品文件须交付的任何质押股权)，均有效地为抵押品代理人的利益为抵押品代理人创造一项合法、有效及可强制执行的完善留置权(受准许留置权的规限)，使借款人及适用的附属担保人分别在抵押品中所述抵押品的所有权利、所有权及权益上享有完整的留置权。

第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守(而不是违反)适用法律和每份贷款文件的情况下使用贷款收益。

第六条。
平权契约

只要终止条件未得到满足，借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)经审计的年度财务报表。在美国证券交易委员会规定的期限内(如果借款人不再是美国证券交易委员会的公共登记人，则在借款人每个会计年度结束后120天内)，合并余额

140

借款人及其子公司在每个会计年度结束时的报表，以及该会计年度有关的综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表及其相关附注，以比较形式列出上一会计年度(如果在截止日期后结束)的数字，按公认会计原则编制，经审计并附有借款人在截止日期的审计师或任何其他国家或地区公认的有资质的会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见。该等报告及意见应按照公认的审计准则编制，且不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营企业”或类似资格或例外(不包括任何“强调事项”段落)的任何解释性陈述所规限，但因(I)实际或预期违反财务契约、(Ii)即将到来的到期日、(Iii)贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债或(Iv)会计原则或惯例的改变而导致或与之有关的任何该等陈述、限定或例外除外。

(B)季度财务报表。在美国证券交易委员会规定的时间内(或如果借款人不再是美国证券交易委员会的公共申请者，则应尽快获得，但无论如何应在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内)(I)借款人及其子公司在每个财政年度的前三个财政季度结束时的简明综合资产负债表，(Ii)该财政季度及当时终结的财政年度部分的有关简明综合全面收益(亏损表)及。(Iii)有关当时终结的财政年度部分的简明综合现金流量表，并在第(Ii)及(Iii)条的每一情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字(如在截止日期后结束，则经借款人的负责人员核证在所有重要方面均属公平地列报财务状况)。借款人及其子公司的经营和现金流在实质性遵守公认会计准则方面的结果，有待年终调整和没有脚注。

(C)出借人催缴。借款人应每季度与借款人管理层和贷款人举行电话会议(电话会议可以与借款人证券持有人的任何电话会议相结合)，并在符合本公约要求的情况下，讨论借款人及其受限制子公司在最近结束的财政年度或根据上文(A)或(B)条交付财务报表的财政季度(视情况而定)的财务业绩。

(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)节及第6.01(B)节所述的每套综合财务报表的同时，该等资料(不需要核数师审核或审核)应合理地足以识别所有非限制性附属公司(如有)的负债及综合调整后EBITDA。

尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，可通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行本第6.01节(A)和(B)款中的义务；但前提是，此类信息可替代第6.01(A)节要求提供的信息，

141

只要借款人的审计师的报告和意见没有包括在报告和意见中，这些材料应附有借款人的审计师在截止日期、任何其他国家或地区公认地位的会计师事务所或行政代理人合理接受的另一家会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营企业”或类似的限制或例外(不包括任何“事项重点”段落)的任何解释性声明的约束，但此类声明除外。(I)实际或预期违反财务契约、(Ii)即将到来的到期日、(Iii)除贷款方及受限制附属公司以外的任何人士的活动、营运、财务结果或负债，或(Iv)会计原则或惯例的改变。根据本第6.01节要求提交的任何财务报表，如在此类财务报表中列入采购会计调整是不可行的，则不应要求其包含采购会计调整。

第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给管理代理，以便管理代理立即进一步分发给每个贷款人：

(A)合规证书。不迟于第6.01(A)条和第6.01(B)条所述财务报表交付后五个工作日，提交一份填妥的合规证书。

(B)美国证券交易委员会备案文件。公开后，借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修正(只要该登记声明以其生效的形式交付给行政代理)、任何登记声明的证物以及适用的任何S-8表格)的副本，并且在任何情况下都不需要根据本第6.02节的任何其他条款交付给行政代理；但尽管有上述规定，仍可通过在美国证券交易委员会的埃德加网站或其他可公开获取的报告服务上公开此类信息来履行第6.02(B)节中的义务。

(C)关于抵押品的信息。借款人同意在该事件发生后四十五个历日内(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)内通知抵押品代理人，

(I)以任何借款方或任何须为借款方的人的合法名称；

(Ii)任何借款方或任何须为借款方的人的身分或组织类别；

(Iii)在任何借款方或任何须为借款方的人的组织的管辖范围内；或

(Iv)在任何借款方或根据UCC规定必须成为借款方的任何人的所在地(在UCC第9-307节的含义内)。

142

(D)其他资料。行政代理或任何贷款人可能通过行政代理合理要求的其他信息(I)为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，以及(Ii)关于借款人或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务。

根据第6.01节或第6.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在以下日期交付：(I)借款人在互联网上借款人的网站上以附表10.02列出的网站地址发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)代表借款人在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra Agency、Syndtrak或每个贷款人和行政代理都有权访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但：除已向美国证券交易委员会提交的文件外，借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软件副本)。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

借款人特此承认

(A)行政代理和/或首席安排人将通过将借款人材料张贴在Merrill Datasite One、Intralinks/Intra、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并

(B)某些贷款人的人员可能不希望收到任何关于借款人或其附属公司或上述任何证券的非公开信息的信息，并可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。

借款人特此同意

(I)向公共出借人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(这样做应被视为表明此类信息仅包含公共方面信息)；

(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将该等借款人材料视为仅包含公共方面信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应按第10.08节所述处理)；

143

(3)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；以及

(Iv)行政代理和/或首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第6.03节通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，要求行政代理立即进一步通知每个贷款人：

(A)发生任何(I)违约或违约事件或(Ii)ABL信贷协议项下及定义所界定的“违约”或“违约事件”；及

(B)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序

(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或法律程序的提交或展开，或在该等诉讼或法律程序中的任何实质性进展，或

(3)任何ERISA事件的发生

在第(I)至(Iii)款所指的任何该等情况下，已个别地或合计地导致或合理地预期会造成重大不良影响。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出其中所指事件的概要描述，并说明借款人已采取和拟采取的行动。为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第6.04节缴纳某些税项。及时支付、解除或以其他方式清偿就施加于该公司或其收入或利润或就其财产而施加的税项、评税、政府收费或征费的所有义务及法律责任，而该等义务及法律责任是到期及须予支付的，但在每一情况下，除非(A)任何该等税项、评税、收费或征费正真诚地以勤奋进行的适当行动提出争议，并已按照公认会计原则为该等税项、评税、收费或征费设立适当的储备金，或(B)没有就该等税项、评税、政府收费或征费作出个别或合计的支付、清偿或以其他方式清偿，并没有导致或并非合理预期，造成实质性的不利影响。

第6.05条保留存在等

(A)根据其成立为法团或组织(视何者适用而定)的司法管辖区的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在；及

144

(B)采取一切合理行动，以保存、更新和全面保持和实施其权利(包括关于知识产权的权利)、许可证、许可、特权和专营权，而这些权利、许可证、许可、特权和特许对整个贷款当事人的业务的开展是至关重要的；

除(A)或(B)款的情况外，(I)与贷款文件允许的交易(包括第7.04条或第7.05条允许的交易)相关，(Ii)针对任何非实质性子公司，或(Iii)除非借款人遵守(A)款，否则不会导致或不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

第6.06节物业的维护。维护、保存及保护其在业务运作中使用的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态、维修及状况(正常损耗除外，伤亡或谴责除外)，除非未能做到这一点并未导致或不合理地预期个别或整体造成重大不利影响。

第6.07节保险的维持。

(A)借款人在投保或续保或专属自保保险附属公司投保时，相信(根据其管理层的真诚判断)借款人在财政上是稳健和信誉良好的，但如没有这样做并没有导致或合理地预期不会个别地或整体地导致重大不良影响，则属例外，就其财产及业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损坏保险，而投保的种类及金额(在实施任何自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常承保的种类及金额相同，并向行政代理人提供有关如此承保的保险的合理详细资料，如无持续的违约事件，则在任何十二个月期间内不得超过一次。

(B)除第6.15节另有规定外，每份此类保险单应视情况而定，并符合惯例，

(I)代表担保各方指定抵押品代理人作为其项下的额外受保人(就责任保险而言)，或

(Ii)在涵盖财产保险抵押品的范围内，载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书指定抵押品代理人代表有担保的各方为该条款下贷款人的损失收款人；

但前提是

(A)在特定违约事件持续的情况下，任何此类保险的任何收益应由保险人(S)交付给借款人或其一家子公司，并可按照本协议的规定(或在本协议未规定使用此类收益的情况下，以本协议不禁止的方式)使用，并且

(B)本第6.07(B)节不适用于

145

(一)停业保险、工伤保险、职工责任保险或董事、高级管理人员保险，

(2)保单中抵押品代理人不能享有可保权益，或不能根据保单被指定为额外的被保险人或贷款人的损失收款人，或

(3)借款人使用其商业上合理的努力后无法从有关保险人获得的程度；此外，在美国以外的任何司法管辖区内不需要保险。

第6.08节遵守法律。

(A)遵守所有法律(包括适用的ERISA相关法律和所有环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，但不遵守这些规定并未导致或合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响和

(B)在所有重要方面遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《外国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律的要求；但第6.08节所述要求与任何外国子公司遵守《美国爱国者法》、《反海外腐败法》、《外国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》有关，受适用于该外国子公司在其相关当地司法管辖区的任何法律的约束和限制。

第6.09节书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，在每种情况下，在编制第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表所需的范围内，应对涉及借款人或受限制附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和重大事项作出全面、真实和正确的分录(理解并同意，外国子公司可按照其各自组织或经营所在国家公认的会计原则保存个别账簿和记录，且此种保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节检查权利。允许行政代理和被要求贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受这些会计师的政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人后进行；但：

(A)不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理方可行使本第6.10节规定的权利，且行政代理人行使此类权利的次数不得超过两次

146

在没有违约事件持续的任何日历年度内，且只有一次违约事件应由借款人承担费用，且

(B)当违约事件持续发生时，行政代理或被要求的贷款人(或其各自的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述行为的费用。

行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。为免生疑问，前述内容应符合第10.08节的规定。

第6.11节保证义务和提供保障的公约。借款人自负费用，在任何贷款文件(包括第6.12节)中的任何适用限制的限制下，采取下列行动：

(A)在任何授予事件发生后90天内(或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期限内)，

(I)促使赠与事件的受限制附属主体签立并交付担保(或其合并)，这可通过签署担保补充条款来实现；

(2)促使赠与事件的受限制附属主体签署和交付担保协议(或其附录)，这可通过签署担保协议补编来实现；

(Iii)促使赠与活动的受限制附属主体签署并交付与其构成抵押品的已登记或申请的知识产权有关的任何适用的知识产权担保协议；

(4)促使赠与事件的受限制附属主体签署并交付关于ABL债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的截止日期的确认书；

(V)促使赠款活动的受限制附属公司主体(以及该受限制附属公司是其直接附属公司的任何贷款方)

(1)如果该受限制附属公司是一家公司或已“选择加入”《统一商业法典》第8条，则交付构成抵押品并根据《担保协议》要求交付的代表其股权的任何和所有证书，连同未注明日期的股权书或空白签立的其他适当转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)，

(2)签署并交付全球公司间票据的交易对手签字页(或其拼接件)，

147

(3)向抵押品代理人交付根据空白背书的《担保协议》规定必须交付的构成抵押品的受限制附属公司持有的所有证明负债的票据，以及

(4)如该受限制附属公司为外国附属公司，则须交付该等额外的担保文件，并在该外国附属公司的管辖范围内订立令行政代理合理满意的额外抵押品安排；

(Vi)在行政代理人的合理要求下，采取并促使作为授予事项标的的受限附属公司，以及根据本协议须成为附属担保人的受限附属公司的每一位直接或间接母公司，采取行政代理人合理地认为必要的习惯行动，在贷款文件要求的范围内，将抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)在该受限附属公司的股权及该受限制附属公司的动产及固定物上的完善留置权(须受准许留置权的规限)，可根据其条款对所有第三方强制执行，但此种可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(Vii)应行政代理人的请求，就行政代理人合理要求的第6.11(A)节所列事项，向行政代理人和其他担保当事人交付一份已签署的惯例意见书副本，该意见书由借款方的律师提出；但这些事项不得与成交日期提交的意见书或市场惯例惯例中所述事项相抵触；

但在不限制上述义务的情况下，行政代理和抵押品代理将真诚地与借款人协商，以减少因上述规定所述行为而征收的任何印花税、备案税或类似税款。

第6.12节进一步保证。根据第6.11节和任何抵押品文件中的任何适用限制，在任何情况下，借款人应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(A)纠正在执行、确认、存档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但成为贷款方的任何外国子公司的股权和资产除外，借款人或任何受限子公司都不会被要求，也不会被行政代理或抵押品代理授权，

148

(A)完善抵押品上的担保权益，

(I)根据《统一商法典》在有关州(S)的国务秘书办公室(或类似的中央档案室)进行的“所有资产”备案；

(Ii)(A)美国专利商标局就任何美国发出或申请的专利及注册或申请商标而提交的文件；及(B)美国国会图书馆美国版权局就构成抵押品的(A)及(B)条款中的每一项而言的材料版权注册；及

(3)向行政代理人或抵押品代理人(或行政代理人或抵押品代理人的受托保管人)交付其持有的所有抵押品，这些抵押品包括：(A)代表质押股权的证书和(B)构成抵押品的本票和其他票据，在每种情况下，均以抵押品文件规定的方式；但本金总额等于或低于重要性门槛金额的本票和票据不必交付给抵押品代理人；

(B)就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、锁箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益，但被冻结的账户(按ABL信贷协议的定义)除外；

(c) [保留区]或

(D)采取任何行动，完善关于信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产的留置权(在每种情况下，除提交惯常的“所有资产”UCC-1融资声明外)，或在每种情况下交付业主留置权放弃书、禁止质押书、受托保管书或抵押品访问函，除非担保协议或相关抵押品文件的条款有所要求。

此外，贷款方不应被要求执行任何定期抵押品报告(如果有的话)，频率不得超过每个会计年度一次(前提是本条款不限制贷款方遵守第6.02(C)节或第6.11节的义务)。

第6.13节指定附属公司。借款人可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定(或视情况而定)重新指定为受限附属公司；条件是：

(A)在紧接该项指定(或重新指定)之前及之后，并无发生及持续发生指明失责事件；

(B)上文第7.02节允许将上述受限附属公司指定为非受限附属公司所产生的投资；以及

149

(C)任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，除非该附属公司亦根据ABL信贷协议被指定为“非限制性附属公司”。

任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况而定)截至目前的投资(S)的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生，以及借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相当于借款人或其受限制附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司投资之日的公平市场价值。除本段所述外，任何投资将不会因附属公司成为被排除附属公司或被排除附属公司成为受限制附属公司而被视为已存在或已作出，亦不会被视为已产生或已产生债务或留置权。就本协议项下的所有目的而言，将一家子公司指定为非限制性子公司应视为同时将该子公司的任何子公司指定为非限制性子公司。

第6.14节评级的维持。使用商业上合理的努力维持(A)穆迪和S或惠誉对借款人的公开企业信用评级或公共企业家族评级(如适用)(但不是特定评级)，以及(B)穆迪和S或惠誉对初始定期贷款的公开评级(但不是特定评级)。

第6.15节结业后事宜。借款人将并将促使其每一受限制子公司在附表6.15规定的期限内采取该时间表规定的每项行动(该期限可由行政代理延长)。

第6.16节收益的使用。初始定期贷款的收益将在结算日用于为部分交易提供资金。

第6.17节业务性质的变更。只能从事与借款人及受限制附属公司于结算日进行的业务实质上一致的重大业务线，以及合理类似、推论、附属、附带、协同、互补或与借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的业务有关或相关的业务，或对其作出合理延伸、发展或扩大的业务线，每项业务均由借款人真诚决定。

第七条。
消极契约

只要不满足终止条件，借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司：

150

第7.01节留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论该财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，而该留置权保证了下列债务以外的债务：

(A)担保根据第7.03(A)节产生的债务的留置权，包括任何贷款文件、增量贷款和延期贷款项下的债务；

(B)担保根据第7.03(B)节产生的债务的留置权，包括与ABL信贷安排有关的债务；

(C)截止日期存在的留置权(根据第7.01(A)和7.01(B)条产生的留置权除外)；

(D)就第7.03(D)节允许的债务担保债务的留置权，包括可归因性债务、资本化租赁债务和为购置、建造、修理、替换或改善固定资产或资本资产提供资金的债务；

(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修葺、更换或改善(视何者适用而定)的取得、建造、修葺、更换或改善(视何者适用而定)的取得、建造、修葺、更换或改善(视何者适用而定)的取得、建造、修葺、更换或改善(视何者适用而定)同时或在完成后270天内附加，以及

(Ii)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的新增及附加物、其替代物及产品及习惯性抵押存款除外)，但受该等债务所限或以该等债务所得款项取得、建造、修理、更换或改善的资产除外；但由一名贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押至该贷款人或其联属公司或分行所提供的其他设备的融资；

(E)以贷款方为受益人的留置权，以保证第7.03节允许的债务；

(F)担保留置权

(I)与任何有担保对冲协议有关的义务，

(Ii)与任何有担保对冲协议有关的债务(如ABL信贷协议所界定)及

(Iii)第7.03(F)节允许的其他债务；

(G)对非贷款方资产的留置权，以担保此类非贷款方的债务，以及对被排除资产的留置权；

(H)对根据第7.03(H)节发生的任何前述债务的许可同等权益担保再融资债务或许可初级担保再融资债务以及任何许可再融资的担保债务的留置权；

151

(1)对增量等值债务的担保债务的留置权(具有此类定义中允许的留置权优先权，但此种债务仅允许作为无担保债务产生的范围除外)；

(J)对许可比率债务的担保债务的留置权(留置权优先权在该定义中允许的，但这种债务仅允许作为无担保债务产生的范围除外)；

(K)对借款人或附属担保人出资的财产或资产的留置权，或在截止日期后为换取借款人的股权而收取的财产或资产留置权，但仅限于未以其他方式适用的范围；

(L)(I)在结案日期后，在任何人成为(而非有意成为)受限制附属公司时，在财产上存在的留置权，或在任何人的财产上存在的留置权，或在任何人的股权上存在的留置权

(A)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但以下情况除外)：(1)任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产；(2)附加于或并入该留置权所涵盖的财产内的财产；及(3)该等留置权所涵盖的资产的收益及产品)，

(B)该留置权不会对借款人或其受限制附属公司的任何资产构成负担，但在该项交易中取得的资产除外

(C)以此为抵押的债务是根据第7.03条准许的，

(Ii)对借款人或任何受限制附属公司就与投资有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权，以及

(3)因代管安排或与本协议所允许的购置、交易或投资有关的其他协议而产生的留置权；

(M)留置权

(I)在根据第7.02节允许的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款，以该投资的购买价为抵押品，或

(Ii)包括处置产权处置中的任何财产的协议，在每一种情况下，仅限于该投资或产权处置(视属何情况而定)在该留置权设定之日本会获准的范围内；

(N)(1)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或条例或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款

152

(包括免赔额、自保留存金额、保费及其调整)和

(2)在正常业务过程中保证对向借款人或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务的责任(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)的质押和存款；

(O)(I)保证保单保费融资的保单留置权及保单收益，以及

(2)对保险公司在正常业务过程中发生的可保负债承担的现金担保义务的留置权；

(P)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)的保证金；

(Q)对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；

(R)信用证现金抵押的留置权；

(S)留置权

(I)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的托收银行，

(Ii)附加于在正常业务过程中产生的非投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及

(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，而该银行或其他金融机构是因法律问题而将存放于该金融机构的存款或其他资金扣押(包括抵销权)，而该等存款或资金是在银行业惯常的范围内的；

(T)第7.03节允许的担保现金管理债务和现金管理债务的留置权(在ABL信贷协议中定义)；

(U)作为习惯合同抵销权的留置权

(I)与在通常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关的资料(为免生疑问，并非与发行债务有关)，

153

(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以清偿在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或

(3)关于在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议；

(V)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承建商或其他类似留置权的法定留置权或普通法留置权，或其他有利于业主的习惯留置权(债务除外)，只要在每一种情况下，该等留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未有逾期超过60天的款项，或如逾期超过60天，则未予提交，且没有采取任何其他行动以强制执行该留置权，或该等留置权是真诚地以适当行动进行的，但须按照公认会计原则在适用人士的簿册上就该等留置权备存足够的储备金；

(W)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、许可人或分许可人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中以承租人或特许持有人身分订立的租约或特许所拥有的权益作抵押；

(X)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(Y)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人及受限制附属公司作为整体的业务的正常运作造成重大干扰；

(Z)向借款人或任何受限制附属公司在正常营业过程中租用和经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以保证借款人或受限制附属公司履行根据该处所的租约条款所承担的义务；

(Aa)(I)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋采取的适当行动提出争议的税款、评税或政府收费的留置权，并且已根据公认会计准则为其设立适当的准备金，或预计不会造成重大不利影响的税款、评税或政府收费的留置权，以及

(2)借款人或其附属公司已决定放弃的财产财产税留置权，但这种税收、评估或收费的唯一追索权是对该财产的；

(Bb)影响不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和所有权瑕疵，而总的来说，该等财产不会对借款人和受限制附属公司的正常业务的正常进行造成重大干扰，也不会对将财产用于其预定目的造成重大干扰；

154

(Cc)根据第8.01(G)节不构成违约事件的付款判决或命令所产生的留置权；

(Dd)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括借款人或任何受限制附属公司根据该协议授予最终用户权利以获取和使用借款人或任何受限制附属公司的产品、技术、设施或服务的任何其他协议)，该等租赁、许可、再租赁或再许可不在任何实质性方面干扰借款人和受限制附属公司的整体业务；

(Ee)留置权

(I)有利于海关和税务机关在法律上保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及

(Ii)保证该人就银行承兑汇票或为方便在通常业务运作中购买、装运或储存该等存货或其他货品而开立的银行承兑汇票或跟单信用证方面的义务的任何人的特定存货或其他货品及其所得款项；

(Ff)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Gg)法律规定的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权(包括有利于货物卖方和供应商的合同留置权)，这些留置权的金额不构成逾期未超过60天的借款，或已根据公认会计原则(如有要求)真诚地对其提出异议，并已为其设立了充足的准备金；

(Hh)被视为与回购协议中的投资有关的留置权，以及在正常业务过程中维持的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(2)指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，但本协定不禁止此种债务的清偿或清偿；

(Jj)声称的留置权，由提交预防性《统一商法典》融资声明或类似的公开申请证明；

(Kk)本第7.01节允许的任何留置权的修改、替换、续期或延期；但条件是

(I)留置权不延伸至任何其他财产，但下列财产除外：(A)任何适用授予条款所涵盖的事后取得财产，(B)已贴上的财产

155

或并入该留置权所涵盖的财产及(C)该留置权所涵盖的资产的收益及产品，以及

(2)第7.03节允许对这种留置权担保或受益的债务进行续展、延期或再融资；

(Ll)担保留置权：

(I)允许债务再融资；但条件是：

(A)这种债务是第7.03节允许的，并由允许的留置权担保；

(B)第7.03节允许这种允许的再融资；以及

(C)留置权并不延伸至任何其他财产，但下列情况除外：(A)任何适用的授予条款所涵盖的事后取得的财产；(B)附加于或并入该留置权所涵盖的财产内的财产；及(C)该等留置权所涵盖的资产的收益及产品；及

(2)第7.03节允许的担保，但受该担保约束的基础债务允许以留置权担保；

(Mm)担保同等留置权债务和/或初级留置权债务的留置权；条件是：

(I)该等债务是依据“准许比率债务”定义的(A)(I)或(A)(Ii)条而招致的；及

(Ii)该等留置权(购货款及类似义务除外)在每一情况下均为，

(X)如该债务须受截止日期ABL债权人间协议的规定所规限，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为截止日期ABL债权人间协议或行政代理人可不时签立并合理地接受的任何其他债权人间协议的一方，或在其他方面受该协议的规定所规限。

(Y)须受同等优先权债权人间协议或初级留置权债权人间协议(视何者适用而定)所规限；

(Nn)保证债务或其他债务本金总额的留置权不得超过(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)TTM合并调整后EBITDA的50.00%，两者中的较大者，在两种情况下，均在发生此类债务(或收到与债务有关的承诺)之日确定；但双方同意，根据本条款(Nn)产生的留置权可以与担保本协议项下设施的留置权同等；

156

(O)与公司信用卡计划的现金抵押有关的留置权；但为此类债务提供担保的现金总额不得超过15,000,000美元；

(Pp)就根据第7.03(K)节产生的债务担保债务的留置权；以及

(Qq)就根据第7.03(X)节产生的债务担保债务的留置权。

为了确定是否符合本条款第7.01节的规定，如果任何留置权(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可在产生留置权时自行决定，在产生该留置权之日或以后的任何时间，以符合本公约的任何方式，对该留置权(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间，视情况而定；但在(A)贷款文件项下保证债务的所有留置权将被视为因第7.01(A)节中的例外情况而发生，以及(B)在成交日期的ABL信贷协议将被视为因第7.01(B)节中的例外情况而发生，不得根据本款重新分类。

在结算日之后为符合本第7.01节规定而产生的任何留置权，如打算与债务同等优先担保，将受同等优先权债权人间协议的约束，而借款人在结算日或之后为符合本第7.01节而产生的任何留置权，如打算以较低的合同基础进行担保，将受次要留置权协议和所有此类留置权的约束，只要符合结算日ABL债权人间协议的规定，将以截止日期ABL债权人间协议或行政代理可能不时签署并合理接受的任何其他债权人间协议为准。

第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)投资，

(I)借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及

(Ii)借款人或该人的任何受限制附属公司，但因该项投资而(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司；

(B)在结算日存在的或根据结算日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(B)节允许的任何投资额不得在结算日此类投资额的基础上增加，但根据截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节的另一条款允许的投资除外；

157

(C)经准许的收购；

(D)投资

(I)由在截止日期后收购的受限制附属公司持有，或由与借款人合并、合并或合并的人持有，或由与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的人持有(或由任何该等人承诺作出)，但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并及

(Ii)由在截止日期后成为受限制附属公司的人持有，包括由非受限制附属公司作出或取得(或承诺作出或取得)的投资，但以该等投资并非预期该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司或该项适用的指定有关而作出或取得(或承诺作出或取得)为限；

(E)对类似业务的投资总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的25.00%；但如任何依据本条(E)条作出的投资是在该项投资的日期(在该项投资生效前)对任何不是借款人或受限制附属公司的人作出的，而该人其后成为借款人或受限制附属公司，则在该人继续是借款人或受限制附属公司的期间，最初依据本条(E)对该人作出的投资须随即当作是依据本条(A)(I)条作出的，并须当作并没有依据本条作出；

(F)对非限制性附属公司的投资总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)截至适用确定日期TTM综合调整后EBITDA的25.00%两者中的较大者；但条件是，就任何此类投资而言，没有发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；

(G)仅用借款人的合格股权权益或发行的收益支付此类投资的投资；

(H)合资企业投资；

(i) [已保留];

(J)向任何公司人士提供贷款或垫款；

(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

(Ii)与该人购买借款人的股权有关；但如该等贷款或垫款是以现金形式作出的，则

158

用于获得此类股权的贷款和垫款应以现金形式提供给借款人；以及

(Iii)作任何其他用途；

但(A)不预支现金或现金等价物，或(B)根据本条第(III)(B)款未偿还的本金总额不得超过(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)截至适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的10.00%；

(K)对对冲协议的投资；

(L)因处分或者其他不构成处分的资产的转让而收到的本票和其他投资；

(M)投资于现金或现金等价物或作出时为现金等价物的资产；

(N)由商业信贷的扩展或在正常业务过程中以其他方式进行的投资，包括由托收或保证金背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；

(O)根据第7.01、7.03、7.04条(第(F)款除外)、第7.05条(第(E)款除外)及第7.06条(第(D)款除外)分别准许的留置权、负债(包括担保)、基本变动、产权处置及限制付款的投资；

(P)投资

(I)在与任何并非借款人的相联者的其他人的破产、债务偿还、资本重组或重组有关连的情况下，或为解决任何其他人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收取的，

(Ii)因任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让而收到的，

(Iii)履行针对并非借款人的相联者的其他人的判决，

(4)由于与非借款人有联系的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决，以及

(5)在正常业务过程中，包括向供应商和供应商提供的贸易信贷和其他信贷，已得到满意或部分满意；

(Q)支付给任何公司人员的预支工资或其他款项；

159

(R)投资，包括根据与他人的联合营销安排购买和获得库存、用品、材料、服务或设备或知识产权的许可或贡献；

(S)因获得、维持或续签客户合同以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供贷款或垫款而进行的投资；

(T)对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保；

(U)与任何经准许的重组有关的投资，以及与此有关或拟进行的交易；

(5)与任何递延赔偿计划或安排或其他赔偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；

(W)如果借款人或任何受限制附属公司在截止日期后对不是受限制附属公司的任何人进行任何投资，而该人随后成为受限制附属公司，则在该人成为受限制附属公司而该人没有根据本条例以其他方式增加投资能力的范围内，相当于该投资的公平市场价值的额外投资；

(X)在截止日期由借款人或任何受限制附属公司持有或承诺的任何投资；

(Y)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，只要适用的法律允许此类义务和/或债务保持无资金来源；

(Z)与公司间现金管理服务、金库安排和任何相关活动有关的投资；

(Aa)投资包括：(I)根据联合营销、与其他人的合作或其他类似安排对知识产权的许可或贡献，和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分在客户中获得的少数股权；

(Bb)将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何债务转换为合资格股权；

(Cc)(I)对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人的与合格证券化融资相关的任何投资；但对证券化子公司的任何此类投资是证券化资产或股权，以及

160

(2)与合格证券化融资相关的证券化费用的分配或支付以及根据证券化回购义务购买证券化资产；

(Dd)在正常业务过程中对任何专属自保子公司的投资，并与类似性质、规模和类型的专属自保子公司的市场惯例一致；

(EE)[保留区];

(FF)[保留区];

(Gg)投资；但在紧接作出该项投资之前的测试期内，总净杠杆率(在对该项投资的发生给予形式上的影响之后)应小于或等于截止日期总净杠杆率减去0.25至1.00；只要没有发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；

(Hh)在任何时间未偿还总额不超过以下数额的投资：

(I)当时没有以其他方式运用的可用额；但不会发生失责事件，也不会因失责事件而持续或将会导致失责事件；及

(Ii)(A)截止日期EBITDA的75.00%及(B)TTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期的75.00%两者中较大者。

若于投资当日向非受限制附属公司的任何人士作出任何投资，而该人士其后成为受限制附属公司，则该等投资应随即被视为已根据第7.02(A)(I)节作出，并未根据上述任何其他条款作出。

即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限子公司在任何情况下都不得(A)完成对任何非受限子公司的任何重大知识产权的处置，(B)向任何非受限子公司出资或以其他方式对其进行任何投资，或(C)指定任何子公司为非受限子公司(如果该子公司拥有任何重大知识产权)；但前述(A)、(B)及(C)条不适用于具有真正商业目的的交易，只要该等交易并非为促进融资(包括占有融资的债务人)或限制性付款或与负债管理交易有关而进行的。

为确定是否符合本条款第7.02节的规定，如果任何投资(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可在进行投资时自行决定对该投资(或任何投资)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类

161

部分)在作出该等投资之日或稍后适用的时间，以任何符合本公约的方式进行。

在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金和其他财产的公允市场价值(在作出时衡量)，不根据借款人选择的此类投资的后续价值的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。如果对任何人的任何投资是按照第7.02节的规定进行的，且投资类别受美元计价的投资限制，并且该人随后将该投资的全部或任何部分返还给借款人或任何受限制的子公司(以股息、分配、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，则该回报应被视为记入该投资当时计入的美元计价类别。如果受美元计价限制的类别也受到TTM综合调整后EBITDA限制的一定百分比的限制，而在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方的目的，应视为以该美元等值金额取代前述句子中的相应美元金额。

为确定是否符合任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值金额应根据该投资作出之日起生效的相关货币汇率计算。

第7.03节债务。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件中的债务(包括增量贷款和延期贷款)；

(B)以下方面的债项：

(i) [保留区];

(Ii)(A)(I)根据ABL贷款文件产生的债务，本金总额不得超过(X)715,000,000美元和(Y)产生债务时计算的借款基数中较大者，以及(Ii)由信用证(定义见ABL信贷协议)支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，以及

(B)就上述第(A)款进行的任何准许再融资；

(C)结算日存在的债务(ABL信贷协议下的债务除外)及其任何允许的再融资，包括借款人或任何受限制附属公司在结算日尚未清偿的任何公司间债务；

162

(D)(I)(A)与任何交易有关的可归属债项，

(B)为取得、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产而融资的资本化租赁及其他负债，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权，只要该等债务是与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的取得、建造、修理、更换或改善后270天内发生，则该等债务须同时发生或在适用的取得、建造、修理、更换或改善后270天内发生

（C） 因借款人或任何受限子公司根据任何“合成租赁”交易的义务转换为借款人或此类受限子公司的债务而产生的债务;

但根据本第7.03（d）条规定，在任何此类债务发生时，此类债务的本金总额不得超过（I）截止日期EBITDA的40.00%和（II）截至适用确定日期的迅达合并调整后EBITDA的40.00%（以较高者为准），在每种情况下，均在发生时确定，

（ii） 与本协议允许的售后回租交易有关的可归属债务，

（iii） 根据本第7.03（d）节产生的任何债务的任何允许再融资;

但是，为了确定是否符合本第7.03（d）节的规定，任何租赁在执行时未按照公认会计原则视为资本租赁，但在截止日期后由于公认会计原则（或其解释）的变化而随后按照公认会计原则视为资本化租赁的租赁，不得视为债务;

（e） 借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何其他受限制子公司的债务;但任何贷款方欠非贷款方的任何受限制子公司的所有此类债务应受全球公司间票据的约束（但仅在适用法律允许的范围内）;

（f） 在下列方面的负债

（i） 担保对冲协议下的义务，

（ii） 担保对冲协议下的义务（如ABL信贷协议所定义），以及

（iii） 旨在对冲借款人或任何受限子公司的利率、外汇汇率或商品定价风险的对冲协议，

在第（i）至（iii）条的每种情况下，不是出于投机目的而产生的，及其担保;

163

（g） （i） 非贷款方产生的债务总额不超过（A）截止日期EBITDA的30.00%和（B）截至适用确定日期的迅达合并调整EBITDA的30.00%，

（ii） 仅对除外资产有追索权的债务，其总金额不超过该债务发生时该除外资产的公平市场价值;

（h） 信贷协议再融资债务和任何允许的再融资;

（i） 增量等价债务及其任何允许的再融资;

（j） 允许的比率债务和任何允许的再融资;

（k） 捐款、债务和任何允许的再融资;

（l） 负债，

（i） 根据本协议允许的投资或其他收购交易，在截止日期后成为受限制子公司的任何人士，该债务在该人成为限制性子公司时已经存在，并且不是在该人成为无追索权的限制性子公司时产生的（且不由任何）借款人或任何受限制子公司承担（不包括该人士的任何子公司，该子公司在该人士于截止日期后成为受限制子公司之日为子公司），并且是（A）无担保或（B）仅以第7.01节允许的留置权的该受限子公司的资产担保;

（ii） 上述任何允许的再融资;

(M)与根据本条例明确准许的许可收购、收购交易或投资或任何处置有关而产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格有关的义务(包括收益、卖方票据和购买价格调整)或其他类似调整；

(N)在正常业务过程中发生的对借款人及其附属公司雇员的递延补偿债务；

(O)债务，包括借款人和受限制附属公司在递延补偿或与员工的其他类似安排下的债务，这些债务是借款人和受限制附属公司因交易、允许的收购、收购交易或任何明确允许的投资而产生的(根据第7.02(O)节除外)；

(P)对现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节允许的购买或赎回借款人的股权；

164

(Q)在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括与以往关于工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务的做法相一致的债务或其他债务，以及关于以现金抵押的工人赔偿要求和信用证的报销类债务；

(R)债务包括：(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；

(S)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，借款人或任何受限制子公司提供的履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保方面的义务，或与信用证、银行担保或与此相关的类似票据方面的义务；

(T)证券化子公司在对借款人或任何其他贷款方没有追索权(标准证券化承诺除外)的合格证券化融资中产生的债务；

(U)(I)为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的信用证的债务，只要(A)此类债务不是以允许留置权以外的抵押品上的任何留置权作为担保，以及(B)此类信用证的总面值不超过(I)截止日期EBITDA的10.00%和(Ii)TTM综合调整后EBITDA的10.00%两者中较大的一个，在签发该信用证时确定，

(2)完全以现金作抵押的信用证的债务；

(五)(一)与现金管理债务有关的债务，

(2)现金管理债务(如ABL信贷协议所界定)和

(3)与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他负债，

在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，在正常业务过程中发生的或与过去的做法及其任何保证一致的；

(W)就借款人或本协议所准许的任何受限制附属公司的债务提供担保；但

(A)任何受限制附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司大体上已按担保中规定的条款提供义务担保，并且

165

(B)如所担保的债务在偿付权上排在债务之后，则该担保在偿付权上应排在担保人之后，其条件至少与有关债务的附属条款中所载的条件一样有利于贷款人；

(X)本金总额不超过(A)截止日期EBITDA的25.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA的25.00%(在产生时确定的适用日期)或代表任何合资企业的债务担保产生的债务，以及上述任何允许的再融资；

(Y)在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)截止日期EBITDA的50.00%和(B)在发生时确定的适用确定日期TTM综合调整后EBITDA的50.00%与前述任何允许再融资的较大者之和；及

(Z)上述(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合上述一种以上类别的标准，借款人可在发生债务时自行决定对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，以符合该债务发生之日或以后的适用时间的任何方式；但(A)贷款文件项下的所有债务将被视为因第7.03(A)节中的例外情况而发生，以及(B)ABL信贷协议在成交日期将被视为因第7.03(B)节中的例外情况而发生，不得根据本款进行重新分类。

为确定是否符合任何以美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如果较大)对债务产生的限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)；倘若该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资，而该等再融资会导致按该再融资当日生效的有关货币汇率计算的适用美元计价(或TTM综合调整后EBITDA的百分比，如较大)的限制被超越，则只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金额(加上该债务的未付累计利息及溢价(包括投标溢价)及包销折扣、减损成本、费用、承销折扣、减损费用、费用、承销折扣)，则该等以美元计价的限制(或如较大，则为TTM综合调整后EBITDA的百分比)将被视为未超过该限制。佣金及与此有关的开支)。

166

就第7.03节或第2.13节而言，利息的应计和增加值的增加以及以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上所显示的本金。

第7.04节根本变化。合并、解散、清算、合并或与他人合并或合并，或成立分部，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并或合并)；但：

(I)借款人须为继续或尚存的人；及

(Ii)该等合并、合并或合并并不会导致借款人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；及

(B)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为任何其他受限制附属公司，或予以清盘或解散；

(C)任何旨在将另一司法管辖区的受限制附属公司重新注册为公司或将其重组的合并或合并应获准许；

(D)任何受限制附属公司可清盘、解散或改变其法律形式；但(I)不会因此而导致失责事件，及(Ii)尚存的人(或接受该解散或清算的受限制附属公司的资产的人)不得为受限制附属公司；

(E)只要不存在或不会因此而导致违约，借款人就可与任何其他人合并、合并或合并；但：

(I)借款人须为持续或尚存的法团；或

(Ii)如借任何该等合并、合并或综合而组成或尚存的人并非借款人(任何该等人士，即“继任借款人”)；

(A)继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

(B)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或本协议的补充文件为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意；

167

(C)每一担保人，除非是该项合并、合并或合并的另一方，应通过担保书的补充文件确认其对债务的担保应适用于继任借款人在本协定项下的义务；

(D)除非每一贷款方是该项合并、合并或合并的另一方，否则每一贷款方应通过《担保协议》的补充文件确认其在《担保协议》下的义务适用于继任借款人在本协议项下的义务，而该人的直系父母应将该人的100.00的股权质押给行政代理作为抵押品，以担保该等债务；及

(E)借款人应已向行政代理人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均应说明该合并、合并或合并以及本协议或任何附属文件的这种补充符合本协议，并且仅就律师的意见而言，包括惯常的组织、适当的执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；

双方同意，如果满足上述条件，则本协议项下的借款人将由继任借款人接替并被替代；

(F)任何受限制附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以达成贷款文件不禁止的投资、收购交易或其他交易(根据第7.02(O)条进行的任何交易除外)；

（g） 任何贷款方或任何受限制子公司可进行产生两个或两个以上存续或产生人员的分立;前提是

（i） 如果借款人进行了分立，则每一个幸存的或由此产生的人员应构成贷款文件中所有目的的“借款人（除非行政代理人在其合理的自由裁量权下另行同意），并应继续对所有义务承担连带责任（除外掉期义务，如适用），并在其他方面遵守第7.04（e）节;

(Ii)[保留区]及

（iii） 如果分立是由借款人以外的贷款方进行的，则该分立的每个存续或产生的人员也应是贷款方，除非且在一定程度上，任何该存续或产生的贷款方是根据第7.05节允许的处置的主体（第7.05（e）条除外）或以其他方式构成除外子公司;进一步规定，在每种情况下，该未成为贷款方的存续或产生的人以及该未成为担保物的存续或产生的人的资产和财产，被视为投资，且仅在第7.02条允许的范围内根据第7.04（g）（iii）条允许;以及

168

（h） 只要不存在违约或违约不会导致合并、兼并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现第7.05条（第7.05（e）条除外）允许的处置。

尽管有任何相反的规定，如果任何贷款方或受限子公司的任何合并、解散、清算、合并、合并或分立按照本第7.04条生效，借款人应或应促使，就每个存续或继续存在的受限子公司而言，

（a） 及时交付或促使交付给行政代理人，由行政代理人进一步分发给各代理人（i）行政代理人或任何代理人合理要求的此类信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》;以及（ii）实益所有权证明，

（b） 作出、签立、承认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明书，行政代理人或担保代理人可能合理要求的保证和其他文书，以完善或继续完善担保文件根据第6.11节授予或声称授予的留置权，并尽快切实可行。

第7.05节 部署。进行任何处置，但以下情况除外：

（a） 处置过时、损坏、磨损、使用过或剩余的财产（包括用于回收），无论是现在拥有的还是以后收购的，以及处置借款人和受限制子公司的不再用于或不再对业务经营有用或经济上可行或商业上适宜维护的财产;

（b） 在正常经营过程中对财产的处置;

（c） 处置财产，条件是：（i）该财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或（ii）该处置的收益立即用于该替代财产的购买价格;但前提是，在被转让的财产构成抵押品的范围内，该替代财产应构成抵押品;

（d） 向借款人或受限制子公司处置财产;

（e） 第7.02节（第7.02（o）节除外）、第7.04节（第7.04（h）节除外）和第7.06节（第7.06（d）节除外）允许的处置以及允许的留置权;

（f） 根据售后租回交易处置财产;前提是（i）不存在违约事件或不会因此产生违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外），以及（ii）此类处置不得低于此类处置时此类财产的公平市场价值;

169

（g） 现金等价物的处置;但该等财产处置的价格不得低于该等财产在处置时的公平市场价值;

（h） 租赁、转租、许可或再许可（包括在开放源代码许可下提供软件），其不会实质性地干扰借款人和受限子公司的整体业务;前提是该等处置不得低于该等财产在该等处置时的公平市场价值;

（i） 在收到此类伤亡事件的净现金收益后，处置受伤亡事件影响的财产;

(J)处分；但：

(I)在作出上述处置时(依据在不存在失责时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置除外)，该处置不会或不会因该处置而发生失责；

(Ii)就根据第(J)款进行的任何产权处置而言，收购价格超过(A)截止日期EBITDA的10.00%和(B)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的10.00%两者中较大者，借款人或任何受限附属公司将以现金或现金等价物的形式获得不少于该等代价的75.00%；但就本条(Ii)而言，下列各项均应视为现金；

(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其附注所示)，但根据其条款从属于以现金支付债务而由受让人就适用的产权处置而承担的负债，以及借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债；

(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的产权处置结束后180天内由该借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)；及

(C)与根据本条(C)收到的当时未清偿的所有其他指定非现金代价一起，就该等处置收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，不得超过(I)截止日期EBITDA的20.00%和(Ii)截至处置日期的TTM综合调整后EBITDA的20.00%，每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化；

170

(Iii)该项处置的价格不得低于该项财产在作出该项处置时的公平市值

(本条(J)，“一般资产出售篮子”)；

(K)按合营安排及类似具约束力的安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据合营各方之间的惯常买卖安排作出的合营企业投资的处置；

(L)因应收账款及相关资产的催收、妥协或保理而进行的处置或贴现；

(M)处置(包括发行或出售)不受限制的附属公司的股权、欠该附属公司的债务或其他证券；

(N)在《守则》第1031条(或可比或后续规定)允许的范围内，处置借款人或任何受限制附属公司开展的任何业务中使用的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)；

(O)与解除任何对冲协议有关的处置；

(P)借款人或任何受限制附属公司对与借款人及其受限制附属公司在通常业务运作中关闭或出售设施有关的资产的处置，包括在该设施的处所的费用或租赁权益、位于该处所的设备及固定附着物，以及完全和直接与该设施的运作有关的簿册及纪录；但就每项及所有该等出售及关闭而言，(I)不会因此而导致失责事件；及(Ii)该等出售不得以商业上合理的价格及条款在真诚的公平交易中进行；

(Q)对贷款方在非正常业务过程中与设施关闭有关的库存进行处置(包括大宗出售)，保持一定的距离；

(R)就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产；但此种处置的价格不得低于该财产在处置时的公平市场价值；

(S)借款人或任何受限制附属公司先前在其合理的业务判断下，认为在其业务的进行中适宜终止、放弃或停止使用或维持任何知识产权；

(T)处置任何财产或资产，其公平市值不得超过(A)截止日期EBITDA的15.00%和(B)任何财政年度内所有此类交易在适用计量日期的综合调整EBITDA的15.00%，并将任何财政年度的未使用金额结转至下一个财政年度；

171

(U)处置借款人认定不会在借款人及其子公司的业务中使用或有用的准许收购或在本协议下准许的其他投资中获得的资产；

(5)非贷款方处置除外资产和贷款方以公平市价处置除外资产；和

(W)Rover，Inc.或其任何继承人在A Place的股权处置。

如果本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，则该抵押品的出售应不受贷款文件所产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，则在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，并且在不限制第9.11节的规定的情况下，行政代理应被授权并应采取借款人合理要求的任何行动，以实现前述规定(出借方特此授权并指示行政代理在履行本条款项下的义务时最终依赖借款人的任何此类证明)。

即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限子公司在任何情况下都不得(A)完成对任何非受限子公司的任何重大知识产权的处置，(B)向任何非受限子公司出资或以其他方式对其进行任何投资，或(C)指定任何子公司为非受限子公司(如果该子公司拥有任何重大知识产权)；但前述(A)、(B)及(C)条不适用于具有真正商业目的的交易，只要该等交易并非为促进融资(包括占有融资的债务人)或限制性付款或与负债管理交易有关而进行的。

第7.06节限制支付。直接或间接支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向借款人或任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他所有人，按其有关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有要求)按比例支付款项；

(B)借款人和每一受限制附属公司均可声明并以该人的股权(不符合第7.03节规定不得产生的不合格股权除外)的形式支付应付款项；

(c) [已保留];

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和受限制附属公司可订立和完成第7.02节(第7.02(O)节除外)、第7.04节(涉及借款人的合并、合并或合并除外)或第7.07节(第7.07(A)、(J)或(K)节除外)任何条款明确允许的交易；

172

(E)因回购借款人或任何受限制附属公司的股权而发生或与行使股票期权或认股权证或类似权利有关的限制性付款，但此类限制性付款代表该等期权或认股权证或类似权利或与此有关的预扣税义务的行使价格的一部分；

(F)对任何不受限制的附属公司(其资产完全由借款人和/或任何受限制附属公司从投资中收取的现金或现金等价物组成的不受限制的附属公司除外)的股权、所欠债务和/或其投资的其他证券或投资的限制性支付；

(G)借款人可就任何管理股东所持有借款人的股权价值支付回购、退休或其他收购或退休，包括根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或与借款人或其任何附属公司的任何雇员、董事、顾问或分销商订立的任何协议(包括任何离职、股份认购、股东或合伙协议)；但在截止日期后，根据第7.06(G)节支付的限制性付款总额，连同根据第7.02(J)节支付给借款人的代替本条(G)允许的限制性付款的贷款和垫款总额，不得超过：

(I)(A)截止日期EBITDA的20.00%和(B)TTM综合调整后EBITDA在任何日历年的适用计量日期的20.00%较大者，任何日历年的未使用金额将结转到接下来的两个日历年；

(Ii)不超过借款人或受限制附属公司在截止日期后收取的关键人人寿保险单的现金收益的款额；

(3)在以现金形式向借款人的普通股权益出资且未以其他方式使用的范围内，将借款人的股权出售给在截止日期后成为或成为管理股东的人所得的收益；

(Iv)为换取借款人或任何受限制附属公司的股权而放弃支付给任何未来、现在或以前的公司人士的任何现金红利或其他补偿的金额；

(V)根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何其他员工或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式收购或退休借款人或其子公司的股权时应支付的预扣税款或其他类似税款；

(h) [已保留];

(I)就任何股息、拆分或组合或任何准许的股息支付现金代替零碎股权而作出的限制性付款

173

收购或贷款文件允许的其他交易，或(2)满足可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替与此相关的零碎股份；

(J)宣布和支付借款人普通股的股息，每年不得超过以下两者中较大的一者：(A)借款人首次公开发行的净收益的6.00%与(Ii)借款人收到的任何后续首次公开发行的收益净额的总和，以及(B)相当于借款人市值的7.00%的款额；

（k） 回购股权（i）被视为因行使期权而发生，通过交付股权以满足该等期权的行使价;或（ii）考虑到任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税项（或上述任何人的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人），包括与股票期权的行使或任何股权奖励的归属有关的视为回购;

（l） 根据或与贷款文件允许的合并、兼并、整合、资产转让或其他交易有关的支付或分配，以满足异议人的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼有关或因行使评估权和解决任何索赔或诉讼而产生的付款或分配，无论是实际的、或有的还是潜在的）;

（m） 如果在声明之日本应允许此类受限付款，则在声明之日起60天内支付或分配受限付款;

（n） 在每种情况下，与任何合格证券化融资有关的、代替费用或开支（包括通过折扣）的受限制付款（不包括现金或现金等价物）;

（o） 借款人可（i）赎回、购回、收回或以其他方式取得借款人或任何受限制附属公司的全部或部分股本权益（“国库股权”），以换取或与收益（在实质上同时向借款人提供的范围内）出售或发行（借款人或任何受限子公司除外），其他股权或收购其股权的权利（“退还股权”）及（ii）从任何该等所得款项中宣派及支付任何库务股权的股息;

（p） 将其任何股权全部或部分赎回为其另一类别股权（不包括不合格股本权益，借款人向受限制子公司发行的股份除外），或从实质上同时进行的股本出资或发行新股本权益中获得的收益（在任何情况下，所使用的捐款或发行不得增加可用金额）（不包括不合格股权，借款人向受限子公司发行的除外）;

（q） 构成或以其他方式作出的与任何获准重组有关或与任何获准重组有关的受限制付款;前提是，如果在对任何此类获准重组以及与之有关的交易给予备考效力后，任何分配资产立即不再由借款人或另一受限制资产拥有，

174

子公司（或任何实体不再是受限制子公司），该受限制付款的适用部分必须根据本第7.06条的另一条款另行允许（并构成对该等其他受限制付款例外或能力的利用）;

（r） 限制付款;前提是，在作出该等受限制付款之前的测试期内的总净杠杆比率（在给予该等受限制付款备考效力后）应小于或等于交割日总净杠杆比率减去0.50至1.00;前提是，没有发生或正在持续发生或将由此产生的特定违约事件;

（s） 借款人可进行限制性付款（借款人可利用其收益进行额外的限制性付款），总金额不超过以下各项之和，

（i） 在该受限付款时间之前生效的未以其他方式使用的可用金额;但前提是，未发生违约事件，且该违约事件不会持续或将导致违约事件，

（ii） （A）截止日期EBITDA的25.00%和（B）截至适用确定日期的迅达综合调整EBITDA的25.00%，以较高者为准;前提是没有发生违约事件，也没有持续发生违约事件，或不会因此产生违约事件;以及

第7.06（s）（ii）条规定的金额可由借款人或任何受限制子公司用于（i）进行或持有任何投资（不考虑第7.02条）或（ii）提前偿还、赎回、购买、取消或以其他方式在其预定到期日之前满足任何次级融资（不考虑第7.09（a）条），以代替受限制付款。

任何时间的任何受限制付款的金额应是现金金额和受限制付款限制的其他财产在作出该受限制付款时的公平市场价值。为了确定是否符合本第7.06条的规定，如果任何受限制的付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可自行决定，在进行此类限制性付款时，划分、分类或重新分类，或在任何以后的时间划分、分类或重新分类，在此类受限付款作出之日或随后的时间（如适用），以符合本契约的任何方式支付此类受限付款（或其任何部分）。

第7.07节 与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：

（a） 借款人或任何受限制子公司或因该等交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易;

（b） 按照对借款人或该受限子公司实质上有利的条款进行的交易，如借款人或该受限子公司在与关联公司以外的人士进行类似的公平交易（由借款人善意确定）时所能获得的;

175

(C)在结算日或大约结算日与交易有关的交易以及支付的费用和开支(包括交易费用)，但这些费用和开支在结算日之前已向行政代理披露；

(D)将借款人的股权发行或转让予借款人的任何联营公司或借款人或其任何附属公司的任何前任、现任或未来的高级人员、董事、经理、雇员或顾问(或上述任何一项的任何配偶、前述各项的继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)；

(e) [保留区];

（f） 借款人与受限制子公司及其各自的高级职员和雇员之间在根据股票期权、利润权益和其他权益计划以及雇员福利计划和安排进行的日常业务和交易中的雇佣和离职安排以及保密协议;

（g） 在正常业务过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许借款人的关联公司和子公司之间对知识产权进行商业利用;

（h） 在正常业务过程中，向借款人和受限制子公司的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯例费用和合理的实付成本，并代表他们提供赔偿，但以借款人和受限制子公司的所有权或经营为前提;

（i） 截止日期生效的任何协议、文书或安排或其任何修订（只要与截止日期生效的适用协议相比，任何此类修订在任何重大方面对贷款人没有不利影响）;

（j） 第7.06节允许的受限付款和第7.02节允许的投资;

（k） 只要没有发生、持续或将由此产生的特定违约事件，借款人和任何受限制子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动向保荐人支付的惯常付款（包括与收购或剥离有关的），借款人董事会多数成员善意批准或董事会多数无利害关系成员批准的付款借款人善意地支付;但如果不是因特定违约事件，本应根据第7.07（k）条允许支付的款项可在该违约事件持续期间累积，并在该违约事件不再持续时支付;

（l） 借款人或任何受限制子公司（视情况而定）向行政代理机构提交独立财务顾问的信函，说明该交易从财务角度来看对借款人或该受限制子公司是公平的，或符合本第7.07条第（b）款的要求（不考虑其结尾处的括号短语）;

176

（m） 任何交易的对价价值低于（A）截止日期EBITDA的10.00%和（B）截至适用确定日期的迅达综合调整EBITDA的10.00%（以较高者为准）;

（n） 发起人对借款人的证券或借款人或任何受限制子公司的债务的投资，只要（A）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提供的，以及（B）该投资构成此类证券的拟议或未偿发行额的5.00%以下;但任何联属债务基金对债务证券的任何投资不受本条（B）的限制;

（o） 在正常业务过程中向合资企业支付或从合资企业收取的款项以及与合资企业的交易;

（p） 处置证券化资产或与任何合格证券化融资有关的相关资产;

（q） 支付与根据股东协议或在截止日期签订的与此相关的登记和参与权协议向借款人股东提供的登记权和赔偿有关的合理实付成本和费用;

（r） 在股息或分派宣布之日后六十天内支付任何股息或分派，前提是在宣布之日，（i）该等支付应符合本协议的规定，且（ii）未发生违约事件且该等违约事件仍在持续;

（s） 借款人或其任何子公司与其董事同时也是借款人董事的任何人士之间的交易（根据借款人及其子公司的善意关联方交易政策）;

（t） 支付、贷款（或取消贷款）或预付给员工或顾问的款项，这些款项（i）由借款人董事会中大多数无利益关系的成员善意批准，（ii）符合适用法律，以及（iii）本协议允许的其他方式;以及

（u） 交易

（i） 借款人作为任何贷款文件或任何协议、文件或文书的一方，该协议、文件或文书管理或涉及：（A）根据第7.03条允许产生的任何债务（包括其允许的再融资）或（B）由此预期的任何其他协议或管理或涉及任何允许的收购（无论是否完成）的任何协议、文件或文书，

（ii） 与任何关联公司或分支机构，以其作为任何贷款文件的当事人或任何协议、文件或文书的当事人的身份，根据第7.03节（包括允许的）允许产生的任何债务，

177

其再融资）的范围内，该关联公司或分支机构受到的待遇并不比所有其他贷方或其下的贷方更有利。

第7.08节 消极承诺订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）禁止或限制任何受限制子公司（除外子公司除外）（i）不是贷款方，向下列公司进行股息或分配：（直接或间接），或向任何贷款方提供或偿还贷款或垫款，或（ii）设立、招致、为了贷款人的利益，承担或允许对该人的财产（除外资产除外）存在留置权，以保证贷款文件项下的义务（不打算以第一留置权为基础进行担保的增量贷款除外）;

但前述规定不适用于下列合同义务：

(A)在结算日存在，包括关于结算日为交易融资而产生的债务的合同义务，以及在结算日为交易提供资金而允许的任何再融资或在结算日履行的与交易有关的其他合同义务；

(B)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在该人在取得该资产时预期该人成为受限制附属公司或对该资产具有约束力；

(C)非贷款方的受限制附属公司的合同义务，或在仅适用于除外资产的范围内；

(D)产生于以下方面的习惯限制：(A)第7.01节允许的任何留置权，并与受该留置权约束的财产有关；或(B)第7.05节允许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置约束的资产(包括股权)；

(E)合资协议和其他类似协议是否适用于合资企业并仅适用于该合资企业；

(F)是第7.03节允许的有利于任何负债持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由债务融资的财产、债务标的或为债务提供担保的财产及其收益和产品；

(G)在管理资产的处置、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常业务过程中订立的其他协议方面的限制，只要该等限制是与受其规限的资产有关的；

(H)包括根据第7.03节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

178

(I)是限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(J)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(K)客户或贸易对手方根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

(L)因7.01节允许的现金或其他存款而产生；

(M)包括根据借款人的善意判断作为一个整体的限制

(I)对借款人或任何受限制附属公司的限制，并不比该类型债务的惯常市场条款为多；或

(Ii)不比本协议中包含的限制更具限制性，或者合理地预计不会对贷款各方支付本协议所要求的任何款项的能力产生实质性和不利影响；

(N)因任何适用的法律、规则、条例或命令或任何对借款人或任何受限制附属公司具有管辖权的政府当局的要求而适用；

(O)根据第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)节允许发生的债务中所载的习惯限制；

(P)受《UCC》适用的优先条款约束的合同义务；

(Q)销售回租协议或其他类似协议中所载的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；

(R)借款人或任何受限制附属公司订立的协议中所载的净值拨备，只要借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会损害借款人或该受限制附属公司履行其持续债务的能力；

(S)任何与以下有关的协议中产生的限制：(I)任何现金管理义务，仅限于受适用的现金管理服务约束的现金、银行账户或其他资产或活动，(Ii)任何财务安排和(Iii)任何对冲协议；

(T)限制借款人或这种知识产权的任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的许可、再许可或交叉许可中所载的知识产权上的担保权益；和

179

(U)本第7.08节前述条款中提及的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但借款人出于善意决定，该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款、替换或再融资在整体上不会比相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资之前有效的限制或产权负担大幅增加。

第7.09节提前偿还次级债务；修正初级融资文件。

(A)初级融资的预付款。预付、偿还、赎回、购买、作废或以其他方式在任何次级融资(任何此类预付、偿还、赎回、购买、失败或偿付，即“次级债务偿还”)到期前一年的日期之前偿还，但以下情况除外：

(I)用任何(A)准许再融资或(B)以准许留置权担保的其他次级融资或初级留置权债务的收益偿还次级债务(但此后在计算其下的任何剩余篮子能力时，此类债务将计入此类债务，而此类债务仍未清偿)；

(Ii)次级债务偿还：(A)用借款人的合格股权、发行任何此类股权的收益或在截止日期后未以其他方式使用的对借款人资本的贡献的收益，或(B)将任何次级融资转换为股权；

(3)偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司债务的次级债务；

(4)因贷款文件不禁止的交易而在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的次级债务偿还；

(V)在发出通知后60天内偿还次级债务，而在该通知的日期，根据本条例本会准许偿还次级债务；

(Vi)[保留区];

(7)次级债务的偿还，包括定期支付预定的利息和本金，支付到期的费用、费用、罚息和赔偿义务，但任何适用的从属规定禁止的付款除外；

(8)次级债务偿还，包括为避免适用《守则》第163(E)(5)条而支付的款项(“AHYDO追赶款项”)；

180

(Ix)次级债务偿还；但在紧接该次级债务偿还前的测试期内，总净杠杆率(在给予该次级债务偿还形式上的效力后)应小于或等于截止日期总净杠杆率减0.50至1.00；只要没有发生或正在继续发生或将由此导致的特定违约事件；及

(X)偿还次级债务的总额不得超过以下数额：

(A)当时没有以其他方式运用的可动用款额；但失责事件不会发生，亦不会因失责事件而持续或会导致失责事件；及

(B)(A)截止日期EBITDA的25.00%及(B)TTM综合调整后EBITDA于适用厘定日期按预计基准计算的25.00%较大者。

但是，应允许以下每种情况：根据初级融资文件的条款，定期支付初级融资的本金和利息，支付与初级融资相关的结算费和同意费，支付与初级融资相关的赔偿和费用报销，以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买。

第7.09(A)(X)(A)节规定的金额可被借款人或任何受限子公司用于进行或持有任何投资，而无需考虑第7.02节，以代替次级债务偿还。

在任何时候偿还次级债务的金额，应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金和其他财产的公平市场价值。为确定是否符合本第7.09(A)条的规定，如果任何预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿(或其任何部分)符合以上所述类别中的一种以上标准，借款人可自行决定，在此类预付款、还款、赎回、购买、失效或清偿时，对其进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间分割、分类或重新分类。在本公约订立之日或稍后适用的时间，以任何符合本公约规定的方式，以任何方式失效或偿付(或其任何部分)。

(B)对初级融资文件的修订。未经行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何次级融资文件，除非(I)根据任何适用的债权人间或次要地位协议允许此类修改、修改或更改，或(Ii)借款人善意地确定，此类修改、修改或豁免的影响在所有情况下都不会对贷款人的利益造成实质性不利，但允许的再融资除外；但在每一种情况下，借款人在修改或其他修改前至少五个工作日向行政代理交付的证书，连同对该修改或修改的合理详细描述，说明借款人已真诚地合理地确定该等条款和条件符合上述要求，则应

181

除非行政代理在五个工作日内以书面形式通知借款人它不同意这一决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)，否则该等条款和条件应为符合上述要求的确凿证据。

第7.10节[已保留].

第7.11节会计年度变动情况。对借款人的会计年度进行任何更改；但是，条件是借款人可以在书面通知行政代理后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该会计年度的这种变化。

第八条
违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。本第8.01节第(A)至(J)款所述的每一事件均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能支付(I)根据本协议条款需要支付的任何贷款本金金额，或(Ii)在贷款本金到期后五个工作日内支付任何贷款利息或根据贷款文件条款应支付的任何费用；

(B)具体契诺。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05(A)节(仅针对借款人)或第七条所载的任何约定；或

(C)其他违约行为。借款人或任何附属担保人未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺(第8.01(A)节或(B)节中未指明的)，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何贷款方在任何贷款单据中或在根据贷款单据条款要求交付的任何单据中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何实质性方面均属不真实(或就任何因重要性或“重大不利影响”而受限制的陈述或担保而言，在任何方面均属不真实)；但如在截止日期后作出或视为作出的任何陈述或保证是能够治愈的，则该陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十天内，不得(在任何重要方面或任何适用的方面)保持不真实或不予更正；或

(E)交叉违约。借款人或任何附属担保人：

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(I)没有就其重大债务，在适用的宽限期(如有的话)之后，就其重大债务支付任何本金或利息，不论是按预定到期日规定的预付款、加速付款、索偿或其他方式；或

(Ii)没有履行或遵守管限其重大债务的协议所载的任何契诺，或发生任何其他事件，而该不履行或其他事件的后果是导致该等重大债务在其述明的到期日之前到期，则每宗个案均依据其条款而到期；

但前提是

(A)本第8.01(E)节不适用于已按照重大债务的条款补救、治愈或免除的任何不履行义务，以及

(B)第8.01(E)(Ii)条不适用

(1)因出售、转移或以其他方式处置(包括因发生伤亡或谴责事件)而到期的任何有担保债务；

(2)未遵守或履行要求遵守任何财务或经营业绩衡量标准(包括任何杠杆、利息覆盖率或固定费用比率或最低EBITDA)的任何公约，除非和直到这种债务的持有人终止所有承诺(如有)并加快与其有关的所有义务；

(3)转换任何可转换或可交换为股权的债务，或满足转换任何条件；

(4)对以票据形式管理任何这类债务的契约所作出的惯常的“控制权变更”；或

(5)对本协议允许的债务进行再融资；或

(F)破产法律程序等

(I)任何贷款方(A)根据任何债务人救济法提起或同意提起任何法律程序，(B)为债权人的利益进行转让，或(C)申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；

(Ii)任何接管人、临时接管人、接管人及经理人、监管人、受托人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员，是在未经上述人士申请或同意的情况下为贷款方委任的

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借款方和聘任继续未解除或未停职六十个历日；

(3)根据任何债务人救济法提起的与借款方有关的任何诉讼未经借款方同意而提起，并继续进行60个历日而不被驳回或搁置，或

(Iv)在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)判决。有管辖权的法院对贷款方作出了最终的、可执行的和不可上诉的判决，裁定支付的总金额超过最低限额(以独立第三方保险或其他赔偿义务所不包括的范围为限)，并且该判决或命令连续60天内未得到履行、腾空、解除、搁置或担保；或

(H)贷款文件无效。贷款文件的实质性规定，作为一个整体，在其签署和交付后的任何时间以及因任何原因不再具有充分的效力和效力，但

(I)贷款文件允许的交易或贷款文件允许的交易的结果(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，

(Ii)由于终止条件或

(3)因有担保一方的作为或不作为或适用法律而造成的；或

(一)抵押品文件和保函。任何：

(一)与抵押品的重要部分有关的抵押品文件在签立和交付后，其公平市场价值超过门槛金额的，应因任何理由停止产生有效和完善的留置权，但

(A)贷款文件另有准许的，

(B)由于行政代理人或抵押品代理人或其任何代理人或受托保管人未能维持对抵押品的管有或控制，

(C)由于没有根据《统一商法典》提交延续声明，或

(D)因有担保一方的作为或不作为而产生的；或

(Ii)对身为借款人或重要附属公司(不包括附属公司)的担保人的担保，因任何理由而不再具有十足效力，但

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(A)贷款文件另有准许的，

(B)在终止条件下，

(C)根据贷款文件的规定或按照贷款文件的条款或

(D)因有担保一方的作为或不作为或适用法律而产生的；或

(J)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第8.02节违约时的补救措施。

(A)一般规定。当(且仅当)任何违约事件发生且仍在继续时，行政代理可在通知借款人后采取下列任何或全部行动，并应所需贷款人的要求采取下列行动：

(I)宣布终止每一贷款人的承诺，从而终止该等承诺和义务；以及

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未予支付的利息及保费，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人及每名担保人在此明确免除上述各项；

但在根据任何债务人救济法向借款人发出实际或被视为已发出的济助令时，每一贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(B)对补救的限制；补救。

(I)净空头申述。行政代理代表一个或多个贷款人向借款人提供的任何违约、违约事件或加速通知，如已明确要求向借款人发出此类通知，则必须附上任何此类贷款人(不受限制的贷款人除外)提交给借款人的书面净空头陈述(连同副本给行政代理)；

(A)在没有任何此类书面净空头陈述的情况下，每个此类贷款人应被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理人有权最终依赖每个此类陈述和被视为代表)和

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(B)在破产或类似的破产程序造成的违约或违约事件悬而未决期间，不需要交付净空头陈述。

(Ii)[已保留]及

(Iii)治愈。因未按照第6.03(A)节提供通知而导致的任何违约或违约事件应被视为不“持续”或“存在”，并应在送达该通知后被视为治愈，除非借款人故意未按照本条款的要求及时就该违约或违约事件发出通知。

(四)行政代理通知。在采取第8.02(A)或(B)节规定的任何行动之时或之前，除第8.02(A)节的但书规定的行动外，行政代理应代表所需的贷款人向借款人交付违约、违约事件或加速的通知(视情况而定)。

为免生疑问，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理(和其他各担保方)不得采取本第8.02节所述的任何行动，或根据贷款文件或就债务提起诉讼或诉讼。

第8.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02(A)节的但书规定的贷款自动到期并应支付之后)，根据债权人间协议，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的费用、赔偿、费用和其他数额；

下一步，全额支付无资金垫款/分摊款(根据任何此种分配之日所欠无资金垫款/分摊款的数额，按适用比例在行政代理之间或之间按比例分配的金额)；

其次，向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、有担保对冲协议下的债务和现金管理义务除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第三款所述的金额；

其次，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人持有的本条所述的各自金额的比例按比例由贷款人支付；

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其次，对构成贷款未付本金的债务部分以及担保对冲协议项下的债务和有担保的现金管理债务按比例在担保各方之间按比例支付；但不得用从担保人或其资产收到的金额支付与任何担保人有关的不包括掉期债务的债务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保持对本第8.03节中其他规定的债务的分配；

其次，支付在该日期到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额分别支付；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第九条。
管理代理和其他代理

第9.01节行政代理的任命和授权。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其根据本协议和其他贷款文件担任行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。第IX条的规定(第9.09节和第9.11节除外)完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人和任何贷款方都不应作为第三方受益人享有任何权利。

(B)Citibank，N.A.将不可撤销地充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人(并为其或代表或以信托形式持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.05节和第9.12节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人和每一对方担保方在此明确授权行政代理签署任何和所有文件(包括

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根据本协议和抵押品文件的规定，对于抵押品及其担保当事人的权利(包括债权人间协议)，并确认并同意任何代理人的任何此类诉讼均对贷款人和每一有担保当事人具有约束力。

第9.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人(包括行政代理)的贷款人，应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(并无额外责任或义务)，并可行使该等权利和权力，如同其并非代理人一样。除非另有明示或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身分担任本协议所述代理人的每名贷款人(如有)。任何担任代理人及其联属公司和分行的人士均可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地与借款人从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人并无任何责任对此负责，亦可接受借款人就与本合约有关的服务及其他方面的费用及其他代价，而无须就该等费用及其他代价作出交代。贷款人承认，根据该等活动，任何代理人或其联属公司或分支机构均可收到有关任何贷款方或其任何联属公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该联属公司的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。

第9.03节免责条款。除贷款文件明确规定外，行政代理人、任何其他代理人、其各自的任何附属公司或分支机构、或上述任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人(包括行政代理人)或其各自的高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的原则下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于建立或反映独立缔约各方之间的行政关系；

(B)并无责任采取任何行动或行使任何权力，但贷款文件明文规定代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的行动及权力除外，但即使所需贷款人有任何相反指示，代理人亦无须采取任何该等行动

(I)其认为或大律师(可包括借款人的大律师)的意见可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而避免采取下列行动：

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意见或律师的意见，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法或违反任何债务人救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产

(Ii)除非贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支作出弥偿，以达致其信纳的程度(为履行该等法律责任，该等弥偿可能规定该等贷款人的弥偿须为该等贷款人的共同及各别义务)；

(C)并无任何责任或责任向任何贷款人披露任何信贷或其他有关任何贷款方或其任何联营公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉的资料，以及与借款人或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达、取得或由担任行政代理人的人、牵头安排人或其各自的联营公司或分行而取得或管有的，但本条例明确规定由行政代理人或牵头安排人向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外，在适用的情况下；和

(D)对根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何行动不负责任，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。

行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任

(I)经所需贷款人(或在第8.02节和第10.01节规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的请求或批准的同意(该同意、请求或批准对所有贷款人和未来的贷款持有人具有约束力)或

(2)在有管辖权的法院就其在此明确规定的职责方面所作的不可上诉的最后判决所确定的自身严重疏忽或恶意或故意不当行为的情况下。

所需贷款人的任何通知、同意、请求、指示、指示或批准，应由提供此类同意、请求、指示、指示或批准的记录贷款人执行。除非借款人或所要求的贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

任何与代理人有关的人都不对查明或调查负有责任或责任

(I)在任何贷款文件(包括任何免责证书)内作出或与该等文件相关而作出的任何叙述、陈述、保证或申述，

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(Ii)任何证明书、报告、报表、协议或其他文件的内容，而该证明书、报告、报表、协议或其他文件是依据该等证明书、报告、报表、协议或其他文件而交付的，或与任何贷款文件有关，或由行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而提及或规定的，或由该行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而收取的，

(Iii)任何贷款文件所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何失责或失责事件的发生，

(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，或看来是由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，

(V)任何抵押品的价值或充分性，或

(Vi)满足第四条或贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录除外。

行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人、关联贷款人或净空头贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(X)有责任确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为丧失资格的贷款人、相联贷款人或净淡仓贷款人，

(Y)对任何不符合资格的贷款人、相联贷款人或净空头贷款人转让或参与任何承诺或贷款，或披露机密资料，或因此而产生的任何法律责任，或

(Z)对任何净空头贷款人对任何贷款文件所作的任何修订或豁免所作的表决或因此而引起的任何法律责任。

被取消资格的贷款人名单应在行政代理保存的明细表上指明，该名单可应要求提供给任何贷款人或其建议的受让人。

为免生疑问，任何代理人均无责任计算或确认本协议所载任何财务契约或其他贷款文件或贷款方任何财务报表中的计算。任何代理人均不对贷款人出于善意向贷款人支付的任何款项的分摊或分配负责，如果任何此类分摊或分配后来被确定为是错误的，则任何应付但未支付的贷款人的唯一追索权应是按比例向其他贷款人追回与其被确定有权获得的金额相等的任何款项。

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(而该等其他贷款人现同意将其收到的任何该等错误付款退还给该贷款人)。

在任何情况下，任何代理商均不对因其无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何相关文件下的义务负责，包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动荡、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工、禁运、政府行为，包括延误、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务、通讯或计算机设施不可用、设备故障或通讯或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或代理人无法控制的任何其他原因的任何法律、法令、法规或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、市还是国外)，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不得要求任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

代理人没有义务(A)完善、维护、监测、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、任何其他贷款文件、或据此预期的任何协议或文书；(B)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保文件或其他文书的存档、重新归档、记录、重新记录或继续；或(C)为任何抵押品提供、维护、监测或保存保险或支付任何抵押品的税款。

第9.04节代理人的信赖。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而对任何贷款人承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则各代理人可推定该条件令贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对任何贷款人按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

除非首先得到所需贷款人(或其他贷款人)的建议或同意，否则每个代理人都有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动

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如果法院提出要求，贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意(这种赔偿可能要求这种贷款人的这种赔偿必须是这种贷款人的连带义务)。在所有情况下，代理人在根据所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取任何行动或避免根据任何贷款文件采取任何行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力；但代理人不得被要求采取他们认为或律师(可能包括借款人的律师)认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。贷款人和其他担保方同意不指示行政代理、抵押品代理或任何其他代理采取或不采取在任何情况下都会导致其违反本协议项下的明确义务或义务的任何行动。

第9.05节职责转授。每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名附属代理人履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。每个代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的代理人相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理及其与代理有关的人员和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及代理人的活动。尽管本协议有任何相反的规定，就代理人指定的每个子代理人而言，

(I)就所有这些权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)而言，该次级代理人应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括不经任何其他人同意或加入而直接对任何或所有贷款当事人和贷款人执行这些权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)的独立诉讼权。

(Ii)未经该次级代理人同意，不得修改或修订该等权利、利益及特权(包括免罪权及获得弥偿的权利)；及

(Iii)该次级代理人只对委任其为次级代理人的代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该次级代理人享有任何权利。

每个代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

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第9.06节不依赖代理人和其他贷款人；代理人披露信息。

(A)每个贷款人明确承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，而任何代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(B)每一贷款人在本协议或转让和假设上提交签名页，并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人在截止日期批准的每份其他文件。

(C)每一贷款人承认贷款方的某些关联公司，包括保荐人或由保证人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，并可

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在遵守本协议规定的限制的情况下，不时从贷款人购买贷款和/或本协议项下的承诺。

第9.07节代理人的弥偿。

(A)无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相关人员(仅限于任何该等代理人代表任何代理人(视情况而定)提供服务的范围)(在不限制任何贷款方的任何赔偿义务的情况下)，按比例赔偿行政代理人、每一代理人和每一其他代理人相关人士(仅在任何该等代理人代表任何代理人履行服务的范围内)所招致的任何和所有受赔偿的责任(不论是否有任何该等索赔、诉讼、调查或法律程序是由任何该等贷款人进行或针对任何该等贷款人进行的)；但贷款人对因代理人本身的重大疏忽或故意不当行为而向任何代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的；但根据贷款文件的条款或所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。如任何代理人认为为任何目的而向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出所弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还每一代理人因本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件所规定的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见而产生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用；但贷款人的此类偿还不应影响借款人对这些文件的持续偿付义务；但任何贷款人没有弥偿或偿付该代理人，并不解除任何其他贷款人就此而承担的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿以及行政代理、抵押代理和其他代理辞职后仍然有效。

(B)各贷款人特此授权行政代理和抵押品代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理或抵押品代理根据第2.11节和第9.07节从任何来源向贷款人支付或分配的任何款项。

第9.08节无其他职责；其他代理人、首席安排人、经理等。花旗银行、高盛美国银行、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司被任命为首席协调人。

194

在此，各贷款人授权花旗银行、高盛美国银行、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国证券有限责任公司各自根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面所列任何其他代理机构(或其各自的关联公司或分支机构)均不具有本协议或任何其他贷款文件规定的任何权力、职责或责任，但下列情况除外：(A)作为本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人(视情况而定)和(B)第10.01(B)(Iv)条所规定的，且此等人士应享有本条第九条的利益。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人、借款人或其任何附属公司有任何代理、受托或信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。任何代理人均可在任何时候向行政代理人和借款人发出事先书面通知，辞去上述职务，并立即生效。

第9.09节行政代理人或附属代理人的辞职。行政代理人或者抵押品代理人可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，所需贷款人有权在除特定违约事件存在期间外的任何时间，指定一名继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何该等贷款人或在美国设有办事处的银行(或借款人合理接受的其他金融机构)的附属公司或分行。如规定的贷款人并无如此委任该等继任人，并在退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)发出辞职通知后30天内接受该项委任，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)；但如该行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知及

(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)应解除其在本协议及其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品，直至该代理人的继任人获委任为止)及

(B)除任何赔款或其他欠退休或退休行政代理人的款项外，所有须由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。

195

如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务(受上述但书的限制)。在接受继承人根据本协议被任命为行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)后，以及在签署和提交或记录财务报表或其修正案、必要或适当的其他文书或通知，或贷款人可能要求的其他文书或通知，以完善或继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权时，该继承人应继承并被授予退休(或已退休)行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、特权和责任。如适用，退休的行政代理人或抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节第9.09节的规定予以解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第九条、第一百零四条和第一百零五条的规定应继续有效，以造福于该退职代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则或其他适用的债务人救济法提交经核实的声明，其个人认为符合该规则或债务人救济法对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出和证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.08节及第10.04节应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)；及

（c） 收集和接收任何该等索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产;

196

且任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此经各债权人授权向行政代理人支付该等款项，且如果行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理报酬、费用、支出和预付款，以及根据第2.08条和第10.04条规定行政代理人应支付的任何其他款项。如果行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和预付款，以及行政代理人根据第2.08条和第10.04条从任何此类诉讼中的遗产中支付的任何其他款项因任何原因被拒绝，则上述款项的支付应通过留置权进行担保，并应从以下款项中支付：贷款人有权在清算或任何重组计划或安排或建议或其他情况下在该等程序中获得的任何及所有分配、股息、金钱、证券和其他财产。

本协议中的任何内容均不应被视为授权行政代理人代表任何债权人授权或同意或接受或采纳影响任何债权人的债务或权利的任何重组、安排、调整或和解计划或建议，或授权行政代理人就任何债权人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

担保方特此授权行政代理人，在所需贷款人的指导下，信用投标的全部或任何部分的义务（包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他行为的契约履行部分或全部义务），并以该方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分

（i） 根据《破产法》（包括《破产法》第363、1123或1129条）或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何债务人救济法或类似法律进行的任何销售，或

（ii） 由行政代理人（或经其同意或指示）根据任何适用法律（无论是通过司法诉讼或其他方式）进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务。

对于任何此类信用投标和采购，欠担保方的债务应有权，并应，按差饷信用投标（与或有或未清偿债权有关的债务，在可按税率计算的基础上，收到所购资产的或有权益，在清偿此类债权时，按所用或有债权额的清偿部分的比例授予这些权益在分配所购买资产（或用于完成该购买的收购工具的股权或债务工具）的或有权益时）。关于任何此类投标：

（A） 行政代理机构应有权组成一个或多个采购工具进行投标，

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（B） 通过规定采购工具管理的文件（前提是行政代理机构就该等收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，且不对本协议第10.01条所载的所需贷款人的行为限制生效），

（C） 行政代理人应有权将相关债务按比例转让给贷款人的任何此类收购工具，因此，各贷款人应被视为已收到此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，这些股权和/或债务工具是由于债务的转让而成为信贷投标，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，

（D） 在某种程度上，由于任何原因，转让给收购工具的债务不用于收购担保品（由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因），该等债务应自动按比例重新分配给贷方，且股权和/或或任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节 抵押品和担保事项。

（a） 各代理人、各担保人（包括潜在的现金管理银行和潜在的对冲银行）和各其他担保方合法授权行政代理人和抵押代理人作为贷款人在担保、抵押品和抵押文件方面的代理人和代表，并同意，尽管任何贷款文件中有任何相反规定：

（i） 根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有或以任何担保方为受益人的任何财产的留置权将自动并立即解除，各担保方合理授权并指示代理人签署，且各担保方和代理人同意其将签署借款人要求的必要或可取的文件及其相关文件，在发生以下任何事件时（每一事件均称为“留置权解除事件”），

（a） 以现金全额支付所有债务（现金管理债务、与有担保对冲协议有关的债务和未提出索赔的或有债务除外）;

（b） 作为贷款文件条款允许（或不禁止）的交易的一部分或与之相关，将受该留置权约束的财产转让给非贷款方的任何人;

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（c） 对于任何担保人拥有的财产或任何担保人对其拥有权利（就该担保人的权利而言）的财产，根据担保解除事件，该担保人解除其在其担保项下的义务;

（d） 必要贷款人或第10.01条规定的比例对该留置权的批准、授权或追认;

（e） 该财产成为除外资产、除外股权或除外子公司拥有的资产，或除外子公司（且无其他贷款方）拥有所有权的资产;

（f） 在任何人成为除外子公司（根据其定义的第（a）条，在将该子公司担保人的股权转让给借款人的关联公司的范围内除外）时，该除外子公司拥有的资产（或除外子公司（且其他贷款方）对其拥有权利）;和/或

（g） 在证券化融资条款要求的范围内，任何此类证券化资产成为证券化融资的对象;

（h） 根据借款人的请求（该请求称为“解除/次级事件”），借款人将根据任何贷款文件向行政代理人或抵押代理人授予或持有的任何财产的留置权解除或次级于第7.01（d）节允许的该财产的留置权持有人;

（i） 子担保人将自动并立即解除其在担保项下的义务，

（A） 该子担保人不再是借款人的子公司，

（B） 该子公司担保人不再是重要子公司，或

（C） 该子公司担保人成为除外子公司

（除根据其定义的第（a）款，在将该子担保人的股权转让给借款人的关联公司的范围内）由于本协议（第（A）-（C）款，各为“担保解除事件”）允许的交易，且各担保方合理地授权并指示代理人订立，且各代理人同意其将订立，借款人要求的必要和可取的文件，以（1）解除（或确认解除）该子公司担保人在担保项下的义务，以及（2）解除（或确认解除）该子公司授予的任何留置权或该子公司股权留置权;

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(J)行政代理人和抵押品代理人将独家行使贷款文件规定的权利和补救办法，贷款人或任何其他担保当事人均不会行使此种权利和补救办法(通过行政代理人行使此种权利和补救办法的所需贷款人除外)；但前述规定并不妨碍任何贷款人根据10.09节的规定行使任何抵销权，强制遵守第10.01(B)节的规定，或就其所作贷款在到期日发生后的任何付款违约行使权利和补救措施(强制执行抵押品除外)，或在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，代表其提交债权证明或出庭和提交诉状；以及

(2)行政代理人和抵押品代理人应以及贷款人和其他担保当事人不可撤销地授权和指示行政代理人和抵押品代理人在截止日期当日及之后，不经任何现金管理义务或有担保对冲协议的任何贷款人对手方或其他担保当事人进一步同意，

(I)与债务持有人的抵押品代理人或其他代表订立任何债权人间协议或其他债权人间协议，并以本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品留置权作为担保，或

(Ii)将根据任何贷款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何准许留置权的持有人，而该等财产的任何获准留置权涉及法律上具有优先权的任何债务，或根据本条例明确准许在优先留置权的基础上产生并以优先留置权担保的债务。

(B)每个代理人、每个贷款人和每个其他担保方同意，它将迅速采取与留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件有关的行动，并以行政代理合理满意的形式执行任何此类文件(该等行动和该等执行、“解除行动”)，费用和费用由借款人自行承担，并且该等行动不是可自由支配的。但不限于，在适用的情况下，释放行动可包括

(A)签立(如有需要)并向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付任何该等留置权解除、担保解除、质押和担保及其他类似的解除或解除文件，而该等文件是贷款方就作为留置权解除事件或解除/从属事件的标的之留置权(以及所有先前提交的担保权益通知)的解除(以及先前提交的所有担保通知)或与担保解除事件有关的任何适用担保的解除而合理要求的，以及

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(B)向贷款方(或贷款方的任何指定人)交付证明已质押债务的所有票据和所有股权证书以及以前由贷款方以实物形式交付给有担保一方的任何其他抵押品。

对于任何留置权解除事件、解除/从属事件、担保解除事件或解除行动，抵押品代理、行政代理和每一担保当事人均有权依赖并应完全依赖借款人的高级人员证书(“解除证书”)，以确认

(A)该留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件(视情况而定)已经发生或将在一项或多项经识别的交易(“经识别的交易”)完成后发生，

(B)任何此类留置权解除事件、解除/从属事件或担保解除事件的条件已经发生或将在确定的交易完成时发生，以及

(C)贷款文件允许(或不禁止)任何此类确定的交易。

抵押品代理和行政代理将被完全免除任何责任，并应受到充分保护，并且不因这种依赖或任何解除诉讼的完成而对任何担保方或任何其他人负有任何责任。借款人应赔偿行政代理人、任何补充行政代理人、附属行政代理人及其各自的附属公司、董事、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、控制人及其他代表(统称为“9.11条款受偿人”)，使其免受任何形式或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括第10.05节所述的律师费)的损害，任何此类9.11条款受赔人以任何方式与任何解除行动、留置权解除事件、免除/从属事件或担保解除事件有关或产生或与之相关的索赔、诉讼、调查或诉讼(无论任何9.11条款受赔人是否为当事人，或此类索赔、诉讼、调查或诉讼是否由借款人或其任何附属公司提出或针对借款人)。放行证书可在任何适用的已确定交易完成之前交付。

每一贷款人和每一担保方都不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押品代理和行政代理采取解除行动，并同意依赖解除证书。担保当事人同意不向任何代理人发出与本第9.11条规定不一致的任何指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不负责、也没有责任确定或调查解除证书中的任何陈述、任何已确定的交易是否符合贷款文件的条款、关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就抵押品或符合上述或贷款文件中的条款而准备或交付的任何证书中包含的任何陈述，也不应

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行政代理或抵押品代理对于任何未能监控或维护抵押品的任何部分或其任何留置权的有效性、完善性或优先权的行为负有责任或责任。

各相关代理人、各贷款人及其他担保方同意，在收到适用的放行证书后，应借款人的要求立即采取所有放行行动，且无论如何不迟于(I)放行证书交付给行政代理之日后的第五个营业日和(Ii)放行证书中所述的任何适用的确定交易完成之日(该后一日期为“放行日期”)。尽管有上述规定，本第9.11节中的任何规定均不免除或免除任何贷款方因违约或违约事件而产生的任何责任，该违约或违约事件是由任何解除证书中已识别的交易或失实陈述或遗漏引起的。

(C)任何贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，每一代理人、每一贷款人和每一担保当事人在此同意：

(I)任何贷款人或其他有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保或任何其他贷款文件，但应理解并同意，根据本协议和任何贷款文件的所有权力、权利和补救措施，只能由行政代理或抵押品代理(如适用)按照本协议及其条款为贷款人的利益行使，而抵押品文件的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理按照其条款为贷款人的利益行使；

(Ii)在抵押品代理人依据公开或私人出售或其他处置(包括但不限于根据《破产法》或其他债务人救济法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动的情况下，抵押品代理人或行政代理人(根据第363(K)条的“信用投标”除外)，《破产法》或《其他债务人救济法》第1129(B)(2)(A)(Ii)条)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为贷款人(但不是以其个人身份的任何贷款人)的代理人及代表，有权在所需贷款人的指示下，就在任何该等出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价款，对抵押品代理人在出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何债务作为贷方；

(Iii)如抵押品代理人合理判断，就该等资产的公平市场价值或由此给予贷款人的实际利益而言，设立、完善或维持该等其他特定资产的质押或担保权益或就该等其他特定资产取得所有权保险或摘要的费用过高，则任何贷款文件的条文均不规定设立、完善或维持该等其他特定资产的质押或抵押权益，或取得任何除外资产、除外股权及任何其他特定资产的所有权保险或摘要，或取得有关该等资产的所有权保险或摘要；及

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(4)抵押品代理人在与借款人协商后合理地确定，如在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成设定或完善，则抵押品代理人可准予延长设定或完善担保权益或取得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括在截止日期之后设定或完善贷款方资产的担保权益的期限)。

第9.12节补充行政代理人的委任。

（a） 本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人进行业务交易的权利。双方承认，如果根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼，特别是在执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其可能无法行使任何权利，本贷款文件或任何其他贷款文件授予的权力或补救措施，或采取任何其他与此相关的可取或必要的行动，行政代理人在此被授权任命一个由行政代理人自行选择的额外个人或机构作为独立的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人，行政分代理人或行政共同代理人（任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）。

（b） 如果行政代理人就任何抵押品任命补充行政代理人，

（i） 本协议或任何其他贷款文件中明示或意图由行政代理行行使或授予或传达给行政代理行的与该抵押品有关的每项权利、权力、特权或义务，应由该补充行政代理行行使并授予该补充行政代理行，且仅限于该补充行政代理行行使该等权利所必需的范围，与该抵押品有关的权力和特权，履行与该抵押品有关的职责，以及贷款文件中包含的、该补充行政代理人行使或履行该等权利所必需的每项契约和义务，应由行政代理人或该补充行政代理人行使并可由其强制执行，以及

（ii） 第九条第10.04和10.05款中提及行政代理人的规定应符合该补充行政代理人的利益，其中提及行政代理人的所有内容应视为提及行政代理人和/或该补充行政代理人（视上下文而定）。

（c） 如果行政代理人任命的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文书，以更充分和确定地授予并确认其权利、权力、特权和职责，

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借款人应或应促使贷款方在行政代理人要求时立即签署、确认和交付任何及所有此类文书。如果任何补充行政代理人或其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和职责应归属行政代理人并由其行使，直至任命新的补充行政代理人。

第9.13节 债权人之间的协议。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要行政代理人签订任何债权人间协议，本协议将受该债权人间协议的条款和规定的约束。如果本协议或任何其他贷款文件的条款与任何此类债权人间协议的条款之间存在任何不一致，则以此类债权人间协议的条款为准。贷款人承认并同意，各代理人（i）被授权和指示，根据第7.03（b）（i）（A）节和第7.03（b）（ii）节的规定，就截止日期产生的债务，在截止日期签署任何债权人间协议;（ii）被授权，且各代理人同意，就任何担保债务而言，经借款人要求，其应就该等债务与该等债务持有人的担保代理人或其他债务代表签订本协议项下预期的债权人间协议，除非该等债务和任何相关留置权（包括该等留置权的优先权）为第7.01条、第7.03条或本协议的任何其他规定所禁止。贷款人特此授权并指示行政代理人：

（a） 签订在交割日执行的任何此类债权人间协议或任何此类其他债权人间协议，

（b） 根据任何此类债权人间协议中规定的条款约束贷款人，

（c） 履行并遵守其在任何此类债权人间协议项下的义务。

代理人和各担保方同意，代理人有权依赖并应完全依赖借款人的官员证书，以确定其是否被授权或指示根据本节签订债权人间协议。各担保方承诺并同意不向担保代理或行政代理发出任何与本第9.13条规定不一致的指示。

第9.14节现金管理协议和担保对冲协议。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何抵押品文件的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品或任何担保(包括任何抵押品或担保的解除或减值)而采取的任何行动。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实付款或其他令人满意的安排是否已经完成。

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除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到有关该等现金管理债务或根据有担保对冲协议产生的该等债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件，否则不得就该等现金管理债务或根据有担保对冲协议产生的该等债务作出书面通知。

第9.15节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果任何政府当局声称，行政代理没有从支付给贷款人或为贷款人的账户中适当地扣缴税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第9.16节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)加入、参与、管理及履行

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贷款、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

（b） 此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的一方之日起，及（y）从该人士成为本协议的一方之日起至该人士不再是本协议的一方之日止，为行政代理人的利益，而非为避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款所涉及的该贷款人资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件有关的权利）。

第十条。
杂类

第10.01节 修订、豁免等

（a） 一般规则。除非本协议另有规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对任何偏离条款的同意，除非经所需贷款人书面签署，否则无效（或代表所需贷款人的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定），并得到行政代理人的承认，并且每一项此类弃权或同意仅在特定情况下并为特定目的有效。

（b） 具体的审批。尽管有第10.01（a）节的规定，此类修订、弃权或同意不得：

（i） 未经任何供应商的书面同意，延长或增加任何供应商的承诺，应理解，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成任何供应商的任何承诺的延长或增加;或

（ii） 未经有权获得本金、利息或费用支付的各借款人书面同意，推迟任何预定日期或减少任何贷款的本金、利息或费用支付金额，

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（A） 免除（或修改条款）任何强制性提前偿还贷款不应构成延期支付本金、利息或费用的预定日期，

（B） 放弃对任何违约（第8.01（a）节规定的违约除外）的豁免或强制减少承诺不应构成延期支付本金、利息或费用，或减少本金、利息或费用的支付金额;或

（iii） 未经有权享有该等本金、利息的每个借款人或有权享有该等费用或其他金额的个人（如适用）的书面同意，减少本协议规定的任何贷款的本金或利率，或本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他金额，

（A） 对第一留置权净杠杆比率的定义或其组成部分定义的任何变更不得构成本协议规定的利率或本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他金额的减少，

（B） 修改“违约利率”的定义仅需获得必要贷款人的同意，且对于任何贷款，仅需获得必要贷款人的同意即可免除借款人按违约利率支付该贷款利息的任何义务;或

（iv） 未经各贷款人书面同意，更改本第10.01条的任何规定（除非本协议另有明确规定）或“所需贷款人”、“所需贷款人”或“按比例分配股份”的定义，或指定贷款人数量或贷款或承诺部分的任何其他规定，以根据贷款文件采取任何行动;或

（五） (A)但与转让或其他经许可的交易有关者除外（或不禁止）根据贷款文件，在任何交易或一系列相关交易中或（B）在第8.01（f）条规定的违约事件发生之前，（关于借款人），（1）债务从属于任何其他债务，或（2）担保债务的留置权从属于担保借款债务的留置权（或其担保）（根据第7.01（d）节在本协议日期产生的留置权类型除外），在每种情况下，未经每个受让人的书面同意;或

（vi） 除与贷款文件允许（或不禁止）的转让或其他交易有关外，在未经各担保人书面同意的情况下，解除担保的全部或绝大部分总价值或全部或绝大部分担保人;或

㈦ 修改第2.12条或第8.03条，包括以根据其条款改变所需付款比例的方式修改，而无需直接受到不利影响的每个承包商的书面同意。

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（c） 其他批准要求。尽管有第10.01（a）或10.01（b）条的规定;

（i） 除非以书面形式并由行政代理人以及上述要求的贷款人签署，否则任何修订、弃权或同意均不得对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或职责或应向其支付的任何费用或其他金额产生不利影响;

(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得对抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或任何应付给抵押品代理人的任何费用或其他款项造成不利影响；

(Iii)未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(G)条；以及

(Iv)任何根据其条款对贷款人在本协议项下付款的权利产生不利影响的修订，应征得所需贷款贷款人的同意，而该修订影响其他贷款；

(D)债权人间协议。无需贷款人同意即可对任何债权人间协议或任何其他债权人间协议进行任何修订或补充，

(I)为按照债权人间协议条款的明确设想，将同等留置权债务、次级留置权债务、递增等值债务、准许同等有担保再融资债务或准许次级有担保再融资债务的持有人(或就其作为代理人或代理人的任何债务而言的债务代理人)增加为当事人的目的(有一项理解是，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人本着善意作出决定以落实上述规定所需的其他更改)，或

(2)任何此种债权人间协议或任何其他债权人间协议明确预期的；

(E)额外贷款和替代贷款。

(I)额外设施。除上述(B)款另有规定外，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对其协议进行修改(或修改和重述)：

(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长根据本协议未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及贷款和与此有关的应计利息和费用，以及

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(2)在确定所需贷款人时，适当地将持有这种信贷安排的贷款人包括在内。

(Ii)重置贷款。经借款人和提供替换贷款(定义如下)的贷款人书面同意，贷款文件可被修改，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资贷款”)进行再融资、替换或交换本协议项下的替换定期贷款(“替换贷款”)；

(A)该等再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额加上(1)就任何该等再融资贷款而须支付的所有未付、累积或资本化的利息、罚款、保费(包括投标保费)及其他款额，及(2)承保折扣、手续费、佣金、成本、开支及就该等再融资贷款而须支付的其他款额；

(B)该等再融资贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资贷款于该再融资时的剩余加权平均年期至到期日；及

(C)对本协议或任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，如未经该对冲银行或该等现金管理银行(视何者适用而定)书面同意，不得以对有担保对冲协议或现金管理责任项下产生的债务的应课差饷租值处理作出任何修订、修改或豁免，导致该等债务对贷款本金的付款权较低，或导致任何对冲银行或任何现金管理债务成为无抵押债务(根据本协议条款准许的留置权解除除外)，在任何情况下均不得以对该对冲银行或任何现金管理银行有重大不利的方式生效。

(F)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得按照本节(F)的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权使基准替换符合

209

本协议或任何其他贷款文件不时作出更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换以符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据本节(F)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第(F)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第(F)款明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到美元基准贷款基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在以下任何时间

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当时的基准不是可用的基期，则基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。对于美元以外的任何货币，在基准不可用期间开始时，借款人可撤销在以适用货币计价的基准不可用期间借入、转换或继续此类贷款的任何未决请求，如果不适用，则在借款人选择的情况下，该请求应无效，且任何未偿还的受影响贷款均以替代货币计价。应(I)转换为以美元计价的基本利率(金额相当于该替代货币的美元金额)或(Ii)立即或在适用的利息期限结束时全额预付。

(Vi)免责声明。对于(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR、EURIBOR利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何该等替换、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的构成或特征，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何其他与此相关的事项。或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)或任何相关调整的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本利率、SOFR参考利率、经调整期限SOFR、SOFR、EURIBOR利率或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

(G)对担保和抵押品文件的某些修订。此外，即使本条款10.01中有任何相反规定，借款人和/或受限制子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人提出请求后经行政代理同意修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃的交付顺序为：(A)遵守当地法律或当地律师的建议，(B)消除歧义

211

或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或(C)导致该担保、抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

(H)失责贷款人和丧失资格的贷款人。尽管本文有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人、规定贷款人、规定贷款机构或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在除违约贷款人、不符合资格的贷款人或净空头贷款人以外的适用贷款人的同意下完成)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。被取消资格的贷款人和净空头贷款人应遵守第10.27节的规定。

第10.02条通知和其他通信；传真副本。

(A)一般规定。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(除第10.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、抵押品代理人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)；预付邮资并适当写上地址的通知存放在美国邮件中，应被视为在存款后三个工作日内发出；但在收到任何代理商的通知之前，通知不得生效。在第10.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应如该(B)款规定的那样有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)向任何代理和贷款人交付或提供通知和其他通信；但前述规定不适用于向任何代理发出的通知，或

212

如果适用的人已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条下的通知，则应根据第二条向贷款人提供通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)收据。除非行政代理另有规定，

(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，并且

(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应视为已收到。

(D)电子通信的风险。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理或任何贷款人的恶意、故意不当行为或严重疏忽所造成的风险，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不在此限。

(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料或平台中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何代理相关人员或任何牵头安排人(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何

213

贷款人或任何其他人要求间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何借款人材料。

(F)更改地址。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和抵押品代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(G)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。借款人应赔偿行政代理人、贷款人和每名代理人相关人员因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，但不存在由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽、恶意或故意不当行为。

(H)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供的信息，并且可能包含有关借款人、其子公司或其各自证券的私人方信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款机构决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任，(B)向该公共贷款机构披露该等信息或代表该公共贷款机构使用该信息的任何义务，并且不对未能如此披露或使用该信息承担任何责任。

第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或代理人不容忍、不履行或拖延行使任何权利，也不拖延行使任何权利，

214

本合同项下或任何其他贷款文件项下的补救、权力或特权不得损害该权利、补救、权力或特权，或视为放弃该权利、补救、权力或特权；本合同项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政机关按照第八条的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但上述规定不得禁止

(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件获得利益的权利和补救办法，

(Ii)[保留区],

(Iii)任何贷款人根据第10.09节(受第2.12节的条款约束)行使抵销权，或

(4)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；

此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)被要求的贷款人应享有根据第VIII条规定行政代理的其他权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第2.12条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利或补救办法。

第10.04条律师费及开支。借款人同意：

(A)在截止日期发生时，支付或偿还行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理和贷款人在截止日期当日或之后发生的与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理且有合理详细记录的自付费用，在法律费用和支出的情况下，限于一名首席律师的律师费，并在合理必要时，每个相关法域的一名当地律师对贷款人的整体利益具有重大意义(可以是在多个重要法域工作的一名当地律师)；以及

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(B)向行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、补充行政代理人和贷款人支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和详细记录的自付费用和开支(包括在任何法律诉讼期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼)，以及行政代理人、抵押代理人、首席安排人、补充行政代理人和贷款人的所有律师费(如有合理必要，任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个实质性司法管辖区工作的一名当地律师)，以及仅在行政代理、抵押品代理、首席安排人、补充行政代理和贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，受这种利益冲突影响的一个或多个人以书面形式将这种利益冲突通知借款人的情况下，在每个相关实质性司法管辖区增加一名律师(在每个相关实质性司法管辖区向处境相似的每一组受影响人士提供一名律师)。

本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。借款人在收到与此有关的发票后，应立即支付根据本条款第10.04款应支付的所有款项，发票上应列出合理详细的此类费用。如果借款人在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表借款人支付该等金额。只有当费用提供了所需的详细信息，使借款人能够善意地确定此类费用与本合同规定需要偿还的活动有关时，才应被视为有合理的详细记录。借款人和其他贷款方特此承认，行政代理和/或任何贷款人可以从任何此类律师那里获得利益，包括折扣、信贷或其他便利，这取决于该律师可能因他们与行政代理和/或贷款人的关系而收取的费用，包括根据本协议或任何其他贷款文件支付的费用。

第10.05节借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、抵押品代理人、每个贷款人、每个牵头协调人、每个联合簿记管理人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、控制人和前述各方(统称“受偿人”)的其他代表赔偿并使其不受任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出的损害。因任何该等受弥偿保障人而招致或针对该等受弥偿保障人而以任何方式招致或提出的申索(如属法律费用及开支，则仅限于一名律师的律师费)，而该等律师费及开支是作为整体的所有受弥偿保障人的一名大律师的律师费，如有合理需要，则为每一有关司法管辖区内对所有受弥偿保障人的利益是重要的一名本地大律师(可以是在多个具关键性司法管辖区行事的一名本地大律师)，以及仅在受该利益冲突影响的受弥偿人之间有实际或潜在利益冲突的情况下(如受该利益冲突影响的受保障人以书面将该利益冲突通知借款人)，在每个相关司法管辖区为每一组受影响的受赔偿者增加一名律师(作为一个整体)，

216

(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，而该等协议、函件或文书是与借款人或任何贷款方所拟进行的交易或与借出所拟进行的交易的完成有关连的(包括任何获弥偿保障人真诚地依赖任何看来是由借款人或任何贷款方或其代表发出的通知)，

(B)该项交易，

(C)任何承担、贷款或其所得收益的用途或建议用途，

(D)在借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质或暴露于该等有害物质，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营而产生或以其他方式与其有关的任何环境索赔或环境责任，或

(E)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权行为或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或抗辩)，亦不论任何获弥偿保障人是否为该等申索、诉讼、调查或法律程序的一方，或该等申索、诉讼、调查或法律程序是由借款人或其任何相联者提出或针对借款人或其任何相联者提出的；

(以上统称为“弥偿负债”)；但如有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，任何该等负债、义务、损失、损害、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出是由下列各项引起的，则不得就任何受弥偿人提供该等弥偿

(I)该获弥偿保障人或该获弥偿保障人的任何有关获弥偿保障人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当，

(Ii)除就行政代理人、抵押品代理人及每名代理人有关连的人外，该受弥偿人或有关受弥偿人实质上违反该受弥偿人在任何贷款文件下的任何义务，或

(Iii)仅在受赔方或受赔方的任何相关受赔方之间发生的任何争议，但以受偿方的身份或履行其在贷款下的行政代理、抵押品代理或牵头安排人(或其他代理角色)的身份向受赔方提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联方的任何作为或不作为而引起的任何索赔。

如果第10.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。对于他人使用通过美林数据一号、Intralinks/Intralink/Intra、Syndtrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，除非是故意的不当行为、不诚实或严重的行为，否则受赔人不承担任何责任

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任何受赔方或任何相关受赔方的疏忽(由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)，任何受赔方或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)产生的任何损害承担任何责任(就任何贷款方而言，不包括由受赔方向第三方产生或支付的任何此类损害)。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据第10.05条规定应支付的所有款项(在有管辖权的法院裁定后，如果根据第10.05条的条款要求)应在提出书面要求后的二十个工作日内支付。在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节10.05中的协议应继续有效。本节10.05不适用于税收，但应适用于因非税收索赔(包括就法律或其他服务的提供而征收的增值税或类似税)而不与贷款当事人支付的任何其他赔偿或付款重复而产生的损失、索赔、损害等的任何税收。为免生疑问，在不以任何方式限制前述义务的情况下，任何保荐人、其各自的任何关联公司或借款人的任何其他关联公司(其受限子公司除外)均不承担本条款10.05项下的任何责任，且在此免除各自因贷款文件明确允许(或不禁止)的交易或任何其他交易而产生的任何责任。

第10.06条通知；付款作废。行政代理、抵押品代理或任何贷款人均无义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他人，或反对或偿还任何或全部债务。借款人或其代表向任何代理人或贷款人(或行政代理人，代表任何贷款人)作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性或低价转移、作废及/或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人、临时接管人、接管人及经理、监管人或任何其他一方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，一如该等付款或付款未曾作出或该强制执行或抵销并未发生一样；及(B)各贷款人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

第10.07节继承人和受让人。

218

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但除非第7.04节允许，否则借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非：

(I)依照第10.07(B)节的规定发给受让人；

(2)依照本节第10.07(D)款的规定参加；

(Iii)以担保权益质押或转让的方式，但受第10.07(F)节的限制；或

(Iv)根据第10.07(G)款的规定向SPC转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均应无效)。

本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的与代理有关的人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人当时持有的定期贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或分行或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)对于第10.07(B)(I)(A)节中未描述的任何转让，此类转让的总金额应不低于转让贷款人的定期贷款1,000,000美元，除非在每一种情况下，行政代理的每一位行政代理，以及只要在转让时并未发生特定违约事件且仍在继续，借款人应以其他方式同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。定期贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与转让的定期贷款有关的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

219

(Iii)所需的同意。除第10.07(B)(I)(B)节和下列规定所要求的范围外，任何转让均无需同意：

(A)须征得借款人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(1)指明的违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是就贷款人、贷款人的联属公司或分行或核准基金的定期贷款作出的；但如借款人在就该项转让提出书面请求后五个营业日内没有作出回应，则须当作已同意定期贷款的转让；及

(B)如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联机构或分支机构或核准基金，则需征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；但对关联贷款人或转让生效后将成为关联贷款人的人的任何转让均无需行政代理人的同意，但行政代理人根据第10.07(H)(V)条规定的单独同意权除外。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费，以及(B)不向牵头协调人或其附属公司或分支机构支付与转让相关的处理和记录费。合格受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节所要求的任何纳税表格(视情况而定)。行政代理在收到处理和记录费以及第10.07(B)(Iii)条所要求的对转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和假定，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(V)不向某些人分配任务。不得进行此类转让，

(A)借款人或借款人的任何受限制附属公司，但第2.04(A)(Iv)条或第10.07(K)条所准许者除外；

(B)除下文第10.07(H)节另有规定外，借款人的任何关联公司(借款人或其任何受限附属公司除外)；

(C)任何失责贷款人或其任何附属公司，或在根据本条成为贷款人后会构成本条所述任何前述人士的任何人；

(D)自然人；或

220

(E)丧失资格的贷款人(在符合取消资格的贷款人条文的规限下)或已成为不符合资格的贷款人(受不符合资格的贷款人条文规限)的净空头贷款人或已成为净空头贷款人的贷款人。

在任何转让看来是向不合格的贷款人或净空头贷款人作出的范围内，此类交易应遵守第10.27节的适用规定。贷款人有权最终依赖在记录或以其他方式证明该转让的任何协议或文书中向其作出(或被视为作出)的任何净空头陈述，并且没有义务就其中或与该转让有关的任何净空头陈述的准确性进行查询或调查。

(Vi)违约的贷款人转让。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理支付足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并视情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在每项转让和假设规定的生效日期及之后，行政代理根据第10.07(C)款接受并记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，则在符合第10.07(H)条的要求的情况下)，受让人应是本协议的一方(借款人或其任何附属公司转让或购买的情况除外)，且在该转让和假设所转让的利息的范围内和在本第10.07条允许的范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应转让贷款人的要求和其适用票据的交还，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，但不符合

221

就本协议而言，本款应被视为该贷款人根据第10.07(D)条出售对该等权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和声明利息(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人或任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后，随时查阅登记册(但仅限于贷款人在行政代理办公室查阅，并可查阅与该贷款人的承诺、贷款和其他义务有关的任何记项)。10.07(C)节的解释应使所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或此类《美国财政部条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

(D)参与。任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情况下，在任何时间向任何人(不包括：(1)自然人、不符合资格的贷款人(符合丧失资格的贷款人规定)或净空头贷款人、(2)借款人或借款人的任何附属公司或附属公司或(3)“合资格受让人”定义的但书中所述的任何人)出售参与(“参与”)(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款，以及对其的其他义务)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(B)(I)条或第10.01(B)(Ii)条所述的任何直接和不利影响参与者的修订、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01节(受适用的第3.01(B)、(C)、(D)和(E)节的要求的约束(应理解为这些节所要求的文件应交付给参与贷款人)、第3.04节和第3.05节(通过适用的贷款人)的利益，如同其是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.12节的约束。如果任何参与据称是向被取消资格的贷款人或净空头贷款人进行的，则此类交易应遵守第10.27节的适用条款。贷款人应有权最终依赖已作出(或被视为已作出)的任何净空头陈述

222

在记录或以其他方式证明该等参与的任何协议或文书中披露，且无责任查询或调查其中或与该等参与有关的任何净空头陈述的准确性。

（e） 对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得比适用的借款人有权获得的与出售给该参与者的参与有关的任何更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意不得被无理拒绝或拖延，或者，此类获得更高付款的权利是由于参与者获得参与权后发生的法律变更而产生的。出售股份或拥有由SPC提供资金的贷款的每个经销商应（仅为此目的作为借款人的非信托代理人）保持符合第163（f）条要求的登记簿，871（h）和881（c）（2）的代码和财政条例（或《守则》或美国财政部条例的任何其他相关或后续规定）据此发布的关于豁免预扣投资组合权益的通知，其中输入了各参与者或SPC的名称和地址以及本金金额（和声明的利益）每个参与者或SPC在贷款中的利益或本协议项下的其他义务（“参与者登记簿”）。借款人没有义务向任何人披露参与者登记簿，除非该等披露对于确定任何贷款或其他义务是按照美国财政部法规第5f.103-1（c）节或拟议第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）的规定以登记形式进行的是必要的。参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且无论是否有任何相反的通知，该方应将参与者登记册中记录的每个人视为本协议所有目的的参与所有人。

（f） 贷款抵押。任何借款人可在任何时候未经借款人或行政代理人同意，质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括其票据，如有），以担保该等票据的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让;但任何该等质押或转让均不得解除该等债权人在本协议项下的任何义务，亦不得以任何该等质权人或受让人取代该等债权人成为本协议的一方。

（g） 特殊目的融资工具。尽管有任何相反的规定，任何（a）（a）“授予机构”）可向授予机构不时以书面形式向行政代理人和借款人确定的特殊目的融资工具授予资金（“SPC”）提供授予方根据本协议有义务提供的全部或部分贷款的选择权;但（i）本协议中的任何内容均不构成任何特殊目的公司为任何贷款提供资金的承诺，以及（ii）如果特殊目的公司选择不行使该选择权或未能提供全部或部分该贷款，则授予方有义务根据本协议的条款提供该贷款。本协议各方特此同意：（A）授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使该等选择权均不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05条下的义务），（B）任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，而授权方应承担责任，且（C）授权方应出于所有目的，包括批准任何修订，放弃或修改任何贷款文件的任何规定，仍然是本协议项下记录的贷款人。特殊目的公司在本协议项下的贷款应利用

223

提供贷款的贷款人在相同程度上作出的承诺，并视为此类贷款是由该提供贷款的出借人作出的。为推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律或任何债务救济法或其他适用法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产、接管或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产、接管或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(2)在保密的基础上向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保、信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)关联贷款人。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的贷款和承诺的全部或部分权利和义务(包括增量期限安排下的权利和义务)转让给转让后成为或将成为关联贷款人(包括任何关联债务基金)的人，方法是：(I)根据表L规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)非按比例公开市场购买，在每种情况下，均受适用于非关联债务基金的关联贷款人的下列限制：

(I)该等联营贷款人

(A)不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，除非向借款人提供此类材料，且不得出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款或承诺的收到预付款通知和其他行政通知的权利除外，

(B)不会收到仅向行政代理人或贷款人提供的大律师的意见，以及

(C)不得质疑行政代理人与行政代理人的律师之间或出借人与出借人的律师之间的律师-委托人特权；

(2)转让和假设将包括

(A)在转让中取得或处置定期贷款的适用联属贷款人所作的陈述，表明截至任何该等购买或出售之日，该贷款人并未持有有关借款人、其附属公司或其各自证券的重要非公开资料，或

224

(B)在转让中取得或处置定期贷款的适用关联贷款人的声明，表明其不能作出前述(A)款所述的陈述；

(3)(A)所有关联贷款人持有的非关联债务基金的定期贷款本金总额，不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的25.00%(该百分比即“关联贷款人定期贷款上限”)，

(B)除非获得所需贷款机构的书面同意，无论是否得到行政代理的同意，任何会导致非关联债务基金的关联贷款机构持有本金总额超过关联贷款机构定期贷款上限的转让，在任何一种情况下都不会对该超出的定期贷款金额有效(该超出的转让应并被视为无效)；但本协议各方同意并承认，行政代理不对任何人因遵守或不遵守本条款10.07(H)(Iii)或任何声称的超过附属贷款人定期贷款上限限制的转让或任何转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、费用和支出承担责任，或对根据本协议被视为无效的转让负责。

(C)如果根据本条(H)最后一句进行的收购会导致超过关联贷款人定期贷款上限，则在否则会超过关联贷款人定期贷款上限的范围内，参与该项收购的关联贷款人的最近一次转让应被解除，并被视为无效；

(Iv)[保留区];

(V)作为依据本条(H)作出的每份转让的条件，

(A)行政代理应已收到本协议附件D-2形式的通知，涉及向关联贷款人或关联债务基金或在转让生效后将构成关联贷款人或关联债务基金的个人的每项转让，并且(在不限制第(Iii)款规定的情况下)在收到该通知后三个工作日之前，行政代理没有义务将该项转让记录在登记册中，并且

(B)行政代理人应同意该项转让(除非行政代理人合理地认为该项转让将违反第10.07(H)(Iii)条，否则不得拒绝同意)。

每个关联贷款人和每个关联债务基金同意，如果它收购的任何人也是

225

贷款人，并且每个贷款人同意在其成为关联贷款人或关联债务基金时立即(无论如何在十个工作日内)通知行政代理。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件D-2中的规定发送给同一收件人。

(I)投票限制。即使第10.01节或“所需贷款人”的定义有任何相反规定：

(I)为确定所需贷款人是否已

(A)同意(或不同意)与任何贷款文件的任何条款有关的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该文件的任何条款，或在符合第10.07(J)条的规定下，依据《破产法》作出的任何重组计划，

(B)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事宜，或

(C)指示或要求政务代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，

在每一种情况下，这都不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与持有类似债务的其他贷款人相比，不是关联债务基金的关联贷款机构不会以不成比例的不利方式影响该关联贷款机构，非关联债务基金的关联贷款机构将被视为在此类事项上投票的比例与非关联贷款机构相同；以及

(Ii)附属债务基金的总额不得超过计算所需贷款人所列金额的49.90%，任何超过49.90%的金额将受上文第10.07(I)(I)条所述的限制所规限。

(J)破产法律程序。即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，非关联债务基金的每个关联贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款人应根据行政代理的指示，就其持有的定期贷款进行表决；但该关联贷款人有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划、安排或建议进行表决，但该等重组计划、安排或建议对该关联贷款人持有的任何债务的处理方式，在任何实质性方面均不如对非借款人的关联贷款人所持类似债务的拟议处理为有利。贷款人和不是关联债务基金的每个关联贷款人同意并承认本章节10.07(J)中所述的规定以及所输入的每项转让和假设中所述的相关规定

226

根据《破产法》第510(A)节或任何其他适用的债务人救济法，在任何情况下，只要借款人或任何受限制附属公司已根据适用于借款人或该受限制附属公司的任何有关债务人破产、无力偿债、安排、接管或重组或豁免的法律申请保护，则该等条款构成“附属协议”，而该等条款为破产法第510(A)节或任何其他适用的受限制附属公司所构思及使用。各关联贷款人特此不可撤销地任命行政代理(这一任命伴随着利益)为该关联贷款机构的事实代理人，拥有完全权力代替该关联贷款机构，并以该关联贷款机构的名义(仅限于定期贷款及其参与，而不涉及该关联贷款机构可能具有的任何其他索赔或地位)，不时根据行政代理的自由裁量权采取任何行动并签署该行政代理机构可能合理地认为有必要代表该关联贷款机构投票的任何文书，如本条款10.07(J)所述。

(K)向借款人转让等

(I)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何贷款人均可通过以下方式将其与本协议项下的定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何子公司：(I)根据表L规定的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Ii)非按比例公开市场购买，在每种情况下均受下列限制：

(A)如受让人是借款人或借款人的附属公司，则在作出上述转让、转让或出资时，适用的受让人须自动被当作已将该等定期贷款的本金款额连同其所有应累算及未付利息分担或转让予借款人；或

(B)如果受让人是借款人(包括通过上文(A)款或第10.07(K)(Ii)节所述的出资或转让)，

(1)该等定期贷款的本金额，连同其所有应累算及未付的利息，如此向借款人供款、转让或转让时，须当作在该等供款、转让或转让的日期自动取消和终绝。

(2)借款人应迅速将此种出资、转让或转让通知行政代理，行政代理在收到通知后，应在登记册上反映适用定期贷款的注销情况；以及

(C)ABL信贷机制下的任何贷款所得款项不得用于为任何该等购买及转让提供资金，除非在该等购买及转让生效后，并按形式上就该等预付款项而言，已符合付款条件。

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(2)任何关联贷款人可酌情(但不被要求)将其与本协议项下定期贷款和定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务按非按比例转让给借款人或其任何附属公司(不论违约或违约事件是否已经发生并正在继续或将导致违约)，以取消此类定期贷款或定期贷款承诺，其中可包括(经借款人同意)向借款人出资，以换取(A)第7.03节允许的以美元换美元的债务，或(B)借款人在当时允许产生或发行的股权。

第10.08条保密。行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人均同意按照其惯例程序(如下所述)对信息保密，除非信息可能被披露，

(A)其相联公司及分行，以及其及其相联公司及分行各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人，顾问和代表(有一项理解是，将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密，并且在任何情况下不得向任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人(在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或(Y)披露方实际不知道该人是净空头贷款人的净空头贷款人除外)披露，但在任何不符合资格的贷款人的情况下，仅限于所有贷款人均可应要求获得这种丧失资格的贷款人名单)；

(B)在任何看来对其有管辖权的监管当局(包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律当局，例如全国保险监理员协会)所要求的范围内；

(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但行政代理、抵押品代理、该牵头安排人或该贷款人(视情况而定)同意，除非法律、规则或条例禁止该等通知，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人(除非应监管当局的要求)；

(D)根据本条(D)向本协议任何其他一方披露(有一项理解，在任何情况下，不得向任何丧失资格的贷款人或净淡仓贷款人(披露时提供净空头申述的净空头贷款人(X)或披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人的净空头贷款人除外)作出上述披露，但如属丧失资格的贷款人，则只限於所有贷款人可应要求取得该等不符合资格的贷款人名单的范围内作出披露)；

(E)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利；

228

(F)在符合一项协议的规限下，该协议的限制性至少与第10.08节的条文相同(有一项理解，即在任何情况下，不得根据本条(F)向任何丧失资格的贷款人或净空头贷款人(在披露时提供净空头陈述的净空头贷款人(X)或披露方并不实际知悉该人是净空头贷款人的净空头贷款人除外)作出披露，但如属丧失资格的贷款人，则只限於所有贷款人均可应要求获得该等不合资格贷款人的名单)，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何善意受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或被邀请为额外贷款人的任何合格受让人，(Ii)与借款人或其任何子公司或其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)，或(Iii)任何信用风险保护的提供者；

(G)事先得到借款人的书面同意；

(H)应任何评级机构的要求(有一项理解是，在披露任何该等资料前，该贷款人须指示该评级机构，而该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款当事人有关的任何资料保密)；或

(I)如果该等信息(I)变得公开，而不是由于违反了本条款10.08，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司或分支机构在非保密的基础上从借款人或其任何关联公司以外的来源获得，并且该人不知道该来源是否受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制。

此外，行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人中的每一方都可以向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和与本协议有关的信息，这些机构涉及发放和监测与贷款有关的CUSIP号码、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人与本协议和其他贷款文件的行政和管理相关的服务提供商。

就本节10.08而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司收到的或代表任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；不言而喻，从借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该信息在交付时已被明确标识为非机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已按照其惯常程序履行了保密义务。

229

行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的私密信息，以及(B)它已制定了关于使用私密信息的合规程序。

即使文件中有任何相反规定，任何贷款文件中的任何内容都不应要求借款人或其任何关联公司或其他子公司提供信息

(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，

(Ii)适用法律禁止披露的，

(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作产品或

(Iv)其披露受到具有约束力的协议的限制，而该协议并非主要为使其有资格获得本条第(Iv)款的豁免而订立的。

第10.09节 开始如果违约事件已经发生并正在持续，且各贷款方及其各自的关联公司和分支机构在获得行政代理人的事先书面同意后，在任何时间和不定期获得授权，无需通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外），在适用法律允许的最大范围内，特此明确放弃任何此类通知，抵销和运用任何和所有存款（一般或特别，时间或要求，临时或最终，以任何货币计算）和其他债务（以任何货币计算）在任何时候，该借款人或任何该等关联公司或分支机构欠借款人或任何其他贷款方的任何及所有借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该借款人的现有或今后存在的义务，无论（a）该借款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及（b）贷款的本金或利息或本协议项下到期的任何其他款项应根据第二条到期应付，尽管借款人或贷款方的此类债务可能是或有或未到期的，或欠下的分支机构或办事处与持有此类存款或承担此类债务的分支机构或办事处不同;如果任何违约方行使任何此类抵销权，（i）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第2.12和2.16条的规定进一步申请，在支付之前，违约方应将其资金与其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益以信托方式持有，以及（ii）违约方应立即向行政代理人提供一份声明，以合理的详细程度描述其行使抵消权时欠该违约方的债务。每个经销商及其各自关联公司在本节项下的权利是该经销商或关联公司或分支机构可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵消权）的补充。各借款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

230

第10.10节 利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果任何代理人或任何借款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于贷款本金，或者，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或代理人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，在适用法律允许的范围内，该人可以（a）将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）摊销、按比例分摊、分配、并在本协议项下债务的预期期限内，将利息总额等额或不等额分摊。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直至本协议项下应付利息总额等于本协议项下应支付的利息金额（如果本协议规定的利率一直有效）。此外，如果本合同项下的贷款全部偿还，（考虑到上述规定的增加）低于本协议规定的利率一直有效时本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理人支付一笔金额，该金额等于已付利息金额与最高利率一直有效时应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法。

第10.11节 对口支援;整合;有效性。本协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何及所有口头或书面协议和谅解。通过传真或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

第10.12节转让文件和某些其他文件的电子执行。在本协议或与本协议相关的任何转让和假设中，或与本协议或与本协议相关的任何其他文件中，以及在本协议或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中拟进行的交易中，“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，这些电子签名或电子形式的记录应与手动签署的签名或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反的规定，行政代理也没有义务同意接受电子签名

231

任何形式或任何格式，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.13节生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。尽管本合同有任何规定或法律隐含相反的规定，但第3.01、3.04、3.05、10.04、10.05和10.09节中规定的贷款方协议以及第2.12、9.03和9.07节中规定的贷款人协议在满足终止条件和终止本合同后仍继续有效。

第10.14节 可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。本协议和其他贷款文件的有效性不应因此受到影响或损害，并且（b）双方应努力通过真诚协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第10.14条前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到债务人救济法的限制，且经行政代理人善意确定，则该等规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15节 适用法律。

（a） 本协议及双方在本协议项下的权利和义务（包括根据合同法或侵权法提出的因本协议项下的标的物而产生的任何索赔以及与判决后利息有关的任何争议）以及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行约束和执行。

（b） 通过签署和交付本协议，各方应（并通过其接受其在此职位上的任命，每个牵头安排人）不可撤销地和无条件地为其自身及其财产服从位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院和位于曼哈顿区的任何美国联邦法院的专属管辖权和审判地，以及任何其他地方的任何上诉法院，在任何由本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的诉讼或程序中（除

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不受任何代理人侵犯任何抵押文件或受纽约州法律以外的法律管辖的任何其他贷款文件的权利，或不受任何附属法律管辖的任何抵押文件的权利，或承认或执行任何判决的行为的影响，且各方（并借其接受其获委任担任该职位，各牵头安排人）不可撤销地和无条件地保证，所有与任何该等诉讼或程序有关的索赔均可在该纽约州法院审理和审理，或，在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院。本协议各方（以及各牵头安排人接受其在该等职能中的委任）同意，任何该等诉讼或法律程序中的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。合同每一当事方（且通过接受其任命，各牵头安排人）声明代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序或在任何其他司法管辖区的法院就行使本协议项下的任何权利对任何贷款方提起诉讼的权利，任何抵押文件或任何其他贷款文件或任何判决的执行。

（c） 在适用法律允许的最大范围内，各贷款方不可撤销且无条件地放弃其现在或此后可能在本协议或本节第（b）段所述任何法院进行的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点安排。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方（以及各牵头安排人接受此类任命时）在此不可撤销地放弃在任何此类法院为不方便维持此类诉讼或程序的法庭进行辩护。

第10.16节 放弃由陪审团审判的权利。合同每一当事方（且通过接受其在该职位上的任命，各牵头安排人）在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，其在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所述交易引起或与本协议或任何其他贷款文件所述交易相关的任何法律程序中可能拥有的任何陪审团审判权利（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。本免责声明的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本交易相关的任何及所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方（并通过接受其以该身份的委任，

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每个牵头安排人)(A)证明没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议和其他贷款文件的，每个人在订立本协议时都已经依赖于本放弃，并且每个人在未来的相关交易中都将继续依赖本放弃。本协议的每一方(以及接受任命后的每一牵头安排人)进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团的审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16条并由本合同各方和牵头安排人签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改或任何其他贷款文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第10.17节责任限制。贷款各方同意，对于本协议及其他贷款文件中拟进行的交易或与之相关的交易，任何受赔方均不对任何贷款方或其各自的任何子公司或其各自的任何股权持有人或债权人负有任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类责任是由于该受偿方的严重疏忽、故意不当行为或恶意或实质性违反本协议项下的义务所致。在任何情况下，本合同的任何一方、任何贷款方或任何受赔方都不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任(对于贷款方而言，不包括因受赔方向第三方发生或支付的任何此类损害赔偿)。本协议的每一方(以及接受任命后，每一位首席安排人)特此放弃、免除并同意(各自为自己和代表其子公司)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第10.18节名称、徽标等的使用每一贷款方同意行政代理或任何牵头安排人在正常程序中使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的惯常广告材料；但任何该等商标或徽标的使用不得意图或合理地可能损害或贬低借款人或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。这样的同意

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应保持有效，直到贷款方以书面形式向行政代理和首席安排人(视情况而定)撤销。

第10.19节《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.20节法律程序文件的送达。本协议每一方(以及每一牵头安排人接受其以此种身份作出的任命)均不可撤销地同意以第10.02款规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.21节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改相关的方面)，每一贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：

(A)(1)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救办法)是代理人、贷款人和牵头安排人与贷款当事人及其关联方之间的独立商业交易，

(2)每一贷款当事人都在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及

(3)贷款各方均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；

(B)(I)代理人和首席安排人现在和过去都是，而且每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则已经或不是，现在或不会作为贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人(无论是否有贷款人已经、正在或将就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供咨询)或任何其他人和

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(2)除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人、牵头安排人或任何贷款人都不对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务；以及

(C)代理人、首席安排人、贷款人及其各自的联属公司和分支机构可能从事与贷款方、其股东和/或其联属公司的经济利益相冲突的广泛交易，任何代理人、主要安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何联属公司披露任何此类利益。

每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、首席安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第10.22节具有约束力。本协议应在借款人签署本协议时生效，且行政代理和行政代理应已由每个贷款人通知每个贷款人已签署本协议，此后应对借款人、每个代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第10.23节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

第10.24节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第10.25节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

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(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.26节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式(包括担保)为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同其下公布的法规)。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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第10.27节取消合格贷款人和净空头头寸。

(A)取代不符合资格的贷款人。

(I)在不限制贷款文件任何其他条文的情况下，就任何转让或参与作出或看来是向丧失资格的贷款人或净淡仓贷款人作出的范围内(尽管本协议对不符合资格的贷款人作出其他限制)，或如任何贷款人或参与者成为不符合资格的贷款人或净淡仓贷款人，则在每种情况下，

(A)应借款人的请求，要求该丧失资格的贷款人立即(无论如何在五个工作日内)将当时由该丧失资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或任何部分贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人或另一不符合资格的贷款人除外)、合资格受让人或借款人，以及

(B)借款人有权提前偿还当时由该丧失资格的贷款人拥有(或作为参与持有)的全部或部分贷款和承诺，并有权在适用的情况下全部或部分终止该丧失资格的贷款人的承诺。

(Ii)任何该等转让或预付款项，须以下列款额中较小者为交换而作出：(A)如此转让的贷款的面值本金；(B)该丧失资格的贷款人为取得该等承诺及/或贷款而支付的款额；及(C)该等贷款或参与当时的报价，每种情况下均不包括利息(有一项理解，即如任何该等转让的生效日期并非付息日期，受让人有权在下一个付息日收到从该生效日之前最后一个付息日起未付的应计贷款本金的利息(受让人和借款人之间另有约定的除外)。

(Iii)借款人应有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本第10.27条。此外，关于任何此类任务，

(A)如果被取消资格的贷款人没有签立并向行政代理交付一份正式完成的转让和假设和/或任何其他必要或适当的文件(行政代理或借款人真诚地作出决定，该决定应为最终决定)，以反映

(1)替代贷款人签立和交付该转让、假设和/或该等其他文件的日期，以及

(2)受让人贷款人(或按其选择的借款人)须向该丧失资格的贷款人支付依据本条规定的款额的日期，则该丧失资格的贷款人须当作

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已于该日期签立并交付该转让及假设及/或该等其他文件，而借款人有权(但无义务)代表该丧失资格的贷款人签立及交付该转让及假设及/或该等其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册内，

(B)每个贷款人(不论当时是否本协议的当事一方)同意向借款人披露适用的不符合资格的贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及

(C)作为不符合资格的贷款人的每个贷款人同意向借款人披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

(B)贷款文件中的修订、同意和豁免。任何不合格的贷款人或净空头贷款人均无权批准或不批准根据第10.01条或任何贷款文件作出的任何修订、豁免或同意。关于必备贷款人(包括必备贷款人或必备借贷便利贷款人)是否已根据第10.01节或任何其他贷款文件提供任何修订、豁免或同意的任何确定：

(I)不应考虑丧失资格的贷款人和净空头贷款人，以及

(Ii)丧失资格的贷款人及净淡仓贷款人须当作已同意就其作为贷款人的权益所作的任何该等修订、宽免或同意，而同意的比例与并非丧失资格的贷款人或净淡仓贷款人就该等事宜分配投票权的比例相同；

但如(A)任何不符合资格的贷款人或净淡仓贷款人(视何者适用而定)没有同意，不得增加或延长其承诺额；及(B)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的宽免、修订或修改，如其条款对任何不符合资格的贷款人(净淡仓贷款人除外)的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该不符合资格的贷款人同意。

根据第10.01条或根据任何其他贷款文件对任何修订、豁免或同意提交书面同意的非不受限制的贷款人应同时向借款人交付(如果没有任何书面的净空头陈述，将被视为已交付，同时提供此类同意)给借款人(向行政代理提供副本)。

(C)对丧失资格的贷款人的权利和特权的限制。除第10.27(B)(Ii)节另有规定外，任何不符合资格的贷款人均无权指示行政代理、抵押品代理或任何其他人就贷款或其他义务行使补救措施。此外，任何声称是贷款人或参与者的被取消资格的贷款人(尽管本协议中任何可能禁止该被取消资格的贷款人成为贷款人或参与者的条款)都无权享有其他贷款人在投票方面享有的任何权利或特权(但第节规定的范围除外

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10.27(B))，在任何情况下，至多应被视为违约贷款人，直至该丧失资格的贷款人不再拥有任何贷款或承诺为止。

(D)生存。本第10.27节的规定应适用于每个贷款人和参与者，即使任何此等个人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者，或本协议可能已终止。

(E)行政代理。

(I)信任度。行政代理应有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出(或被视为已交付、提供或作出)的任何净空头陈述，没有责任查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式对任何衍生工具或净空头头寸或任何人做出任何计算、调查或决定。行政代理不对借款人、任何贷款人或任何其他人在任何违约或催缴通知时诚信行事的责任。

(Ii)取消资格的贷款人名单。行政代理不承担监督或执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任，或对被取消资格的贷款人的任何转让或参与。

(三)责任限制。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人或净空头贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(X)有责任确定、监察或查询任何贷款人或参与者，或准贷款人或参与者是否为丧失资格的贷款人或净淡仓贷款人，

(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与任何承诺或贷款，或披露机密资料，或因此而产生的任何责任，或

(Z)对任何净空头贷款人对任何贷款文件所作的任何修订或豁免所作的表决或因此而引起的任何法律责任。

被取消资格的贷款人名单应在行政代理保存的明细表上指明，该名单可应要求提供给任何贷款人或其建议的受让人。

[签名页被省略]

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