美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是
截至2023年12月5日，注册人的A类普通股流通股数量为
截至2023年12月5日，注册人发行的B-1类普通股数量为
截至2023年12月5日，注册人发行的B-2类普通股数量为
目录表
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
4 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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合并资产负债表 |
4 |
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合并业务报表 |
5 |
|
综合全面收益表 |
6 |
|
合并权益表 |
7 |
|
合并现金流量表 |
8 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第四项。 |
控制和程序 |
28 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
29 |
第1A项。 |
风险因素 |
29 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
29 |
第三项。 |
高级证券违约 |
29 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
第五项。 |
其他信息 |
30 |
第六项。 |
陈列品 |
31 |
签名 |
32 |
|
1
前瞻性陈述
关于Form 10-Q（本“表格10-Q”）包含1995年私人证券诉讼改革法案（载于1933年证券法第27 A节修订本）和1934年证券交易法第21 E节修订本中所定义的“前瞻性陈述”，涉及预期、信念、计划、目标、目的、战略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述，包括但不限于有关以下内容的陈述：我们对收入、费用、盈利能力和其他经营业绩的预期;我们的增长计划;我们在我们参与的市场中有效竞争的能力;我们转型计划的执行情况;以及某些宏观经济因素对我们业务的影响，包括通胀和利率压力、消费者支出模式、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展。本10-Q表格中的前瞻性和其他陈述也可能涉及我们在可持续发展举措方面的进展、计划和目标，包含此类陈述并不表示这些内容对投资者来说一定重要，也不表示我们必须在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中披露这些内容。这些计划和目标可能会改变，有关这些计划和目标的声明并不保证或承诺它们将被实现。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在发展中的进展衡量标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。
此类前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、”预期”、“机会”、“说明性”或其否定词或其他变体或类似术语。虽然我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，也不能保证任何前瞻性结果将发生或实现。本表格10-Q所载的任何内容均不应作为或应作为对任何未来事宜的承诺、陈述或保证，包括与我们的运营或业务或财务状况有关的任何事宜。所有前瞻性陈述都是基于对未来事件的当前预期和假设，这些事件可能正确或不正确，也可能不一定发生，并且本质上受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多都不在我们的控制范围内。
前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中讨论的潜在结果或事件存在重大差异，包括但不限于本10-Q表中确定的结果或事件以及以下内容：（i）竞争加剧（包括来自多渠道零售商和电子商务提供商）;（ii）消费者对我们产品和/或服务的需求减少;（iii）我们对主要供应商的依赖;（iv）我们吸引和留住合格员工的能力;（v）法律、监管及/或法律发展所产生的风险;（vi）我们经营所在市场的宏观经济压力，包括通胀及现行利率;（vii）未能有效管理我们的成本;（viii）我们对资讯科技系统的依赖;（ix）我们防止或有效应对数据隐私或安全漏洞的能力;（x）我们有效管理或整合战略企业、联盟或收购以及实现此类交易预期利益的能力;（Xi）可能影响我们提供有吸引力的促销融资的能力的经济或监管发展;（xii）业务中断和其他供应链问题;（xiii）灾难性事件、政治紧张局势、冲突和战争（如乌克兰持续的冲突）、健康危机和流行病;（xiv）我们保持积极的品牌认知和认可的能力;（xv）产品安全和质量问题;（xvi）劳动或就业法律法规的变化;（xvii）我们有效管理房地产投资组合的能力;（xviii）资本市场或我们的供应商信贷条款的限制;（xix）我们的信贷评级变动;（xx）我们的商誉及其他无形资产的账面值减值;（xxi）我们成功实施运营调整、实现成本行动计划的预期收益以及推动盈利能力提升的能力;及（xxii）其他风险、不确定性及“风险因素”项下所述及本10-Q表格及我们向SEC提交的其他文件中其他地方所述的其他因素。任何此类因素的发生都可能显著改变这些声明中所述的结果。
我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素的列表并不完整，前瞻性陈述仅反映截至其作出之日的情况。我们没有义务公开更新任何此类前瞻性声明，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非适用法律，法规或其他主管法律机关要求。
此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对或
2
审查，所有相关信息。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
3
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
Petco Health and Healness公司。
整合的基础设施喷枪床单
(以千为单位，每股除外)
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10月28日， |
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1月28日， |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款减去信贷损失准备(#美元 |
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商品库存，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产 |
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减去累计折旧 |
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固定资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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商号 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款和账面透支 |
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$ |
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应计薪金和雇员福利 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务和其他租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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高级担保信贷安排，净额，不包括当前部分 |
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经营租赁负债，不包括当期部分 |
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递延税金，净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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B-1类普通股，$ |
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B-2类普通股，$ |
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优先股，$ |
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追加实收资本 |
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(累计亏损)留存收益 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
4
Petco Health and Healness公司。
合并状态运营的NTS
(千元，每股除外)(未经审计)
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13周结束 |
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三十九周结束 |
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10月28日， |
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10月29日， |
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10月28日， |
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10月29日， |
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净销售额： |
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产品 |
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服务和其他 |
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总净销售额 |
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销售成本： |
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产品 |
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服务和其他 |
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销售总成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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商誉减值 |
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营业(亏损)收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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部分偿还债务损失 |
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其他营业外（收入）损失 |
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所得税和收入前（亏损）收入 |
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) |
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所得税(福利)费用 |
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权益法被投资人的收益 |
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净(亏损)收益 |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
归属于A类和B类的净（亏损）收入-1 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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A类和B-1类普通股每股净（亏损）收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均份额在计算净值中的应用 |
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基本信息 |
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稀释 |
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见合并财务报表附注。
5
Petco Health and Healness公司。
合并报表综合(亏损)收益
(千)(未经审计)
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13周结束 |
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三十九周结束 |
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10月28日， |
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10月29日， |
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10月28日， |
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10月29日， |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
归属于A类和B类的净（亏损）收入-1 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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外币折算调整 |
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衍生品未实现收益 |
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衍生工具（收益）损失重新分类为收入 |
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) |
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扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
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) |
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综合(亏损)收益 |
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非控股股东应占全面亏损 |
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) |
A类和A类综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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见合并财务报表附注。
6
Petco Health and Healness公司。
合并报表股权投资的S
(千)(未经审计)
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普通股 |
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班级 |
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班级 |
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班级 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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留存收益(累计亏损) |
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累计 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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2023年1月28日的余额 |
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基于股权的薪酬费用 |
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净亏损 |
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外币折算 |
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衍生工具未实现亏损(附注5)， |
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衍生品亏损重新分类为 |
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发行普通股， |
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2023年4月29日的余额 |
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基于股权的薪酬费用 |
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净亏损 |
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外币折算 |
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衍生工具未实现收益（注5）， |
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衍生品亏损重新分类为 |
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发行普通股， |
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2023年7月29日余额 |
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基于股权的薪酬费用 |
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净亏损 |
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外币折算 |
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衍生工具未实现收益（注5）， |
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衍生品收益重新归类为 |
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发行普通股， |
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2023年10月28日的余额 |
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普通股 |
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班级 |
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班级 |
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班级 |
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金额 |
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留存收益 |
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累计 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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2022年1月29日的余额 |
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基于股权的薪酬费用 |
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净收入 |
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外币折算 |
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发行普通股， |
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( |
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2022年4月30日的余额 |
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基于股权的薪酬费用 |
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净收入 |
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外币折算 |
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投资成立兽医合资企业 |
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发行普通股， |
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2022年7月30日的余额 |
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基于股权的薪酬费用 |
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净收入 |
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外币折算 |
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投资的递延纳税效应 |
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发行普通股， |
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) |
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( |
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( |
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2022年10月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||||||
见合并财务报表附注。
7
Petco Health and Healness公司。
合并状态现金流项目
(千)(未经审计)
|
|
三十九周结束 |
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10月28日， |
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10月29日， |
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经营活动的现金流： |
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净(亏损)收益 |
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将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整 |
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折旧及摊销 |
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债务折价摊销和发行成本 |
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递延税项准备 |
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( |
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基于股权的薪酬 |
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出售固定资产和其他资产的减值、注销和损失 |
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部分偿还债务损失 |
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从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 |
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权益法被投资人的收益 |
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商誉减值 |
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非现金经营租赁成本 |
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其他营业外（收入）损失 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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预付费用和其他资产 |
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( |
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( |
) |
应付帐款和账面透支 |
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( |
) |
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应计薪金和雇员福利 |
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( |
) |
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应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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为固定资产支付的现金 |
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为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
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( |
) |
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) |
为兽医合资企业的利息支付的现金 |
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— |
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投资收益 |
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出售资产所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
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长期债务协议项下的借款 |
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偿还长期债务 |
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) |
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( |
) |
支付融资租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
员工股票购买计划和行使股票期权的收益 |
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股票奖励预提税款 |
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) |
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) |
用于融资活动的现金净额 |
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) |
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) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露： |
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已支付利息，净额 |
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$ |
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资本化利息 |
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已缴纳的所得税 |
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$ |
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补充非现金投资和融资活动披露： |
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资本支出的应付帐款和应计费用 |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
8
Petco Health and Healness公司。
合并后的注释财务报表
(未经审计)
1。重要会计政策摘要
陈述的基础
Petco Health and Wellness Company，Inc.(及其合并的子公司“公司”)是一家专注于改善宠物、宠物父母和自己的伴侣的生活的类别定义的健康和健康公司。本公司的业务管理方式为
管理层认为，所附合并财务报表包含了美国公认会计原则（“公认会计原则”）规定的公平列报所需的所有调整。除综合财务报表附注所述者外，所有调整均包括正常经常性调整。
截至2023年1月28日止财政年度，本公司10-K表格年度报告中的综合财务报表附注1所披露的重大会计政策并无重大变动。
随附的合并财务报表是根据美国通用会计准则的中期财务信息和表格10-Q和条例S-X第10条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求完整财务报表的所有信息和脚注。中期财务业绩并不一定代表全年的预期业绩。随附的合并财务报表和这些合并财务报表附注应与截至2023年1月28日的财政年度的10-K表格公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表和合并财务报表附注一并阅读上一年度资产负债表信息来源于此。
预算的使用
编制符合公认会计原则的综合财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、综合财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。该等估计乃根据现时可得资料及在有关情况下相信属合理之多项其他假设作出。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。
兽医合资企业
本公司先前持有A
衍生工具
于2022年11月，本公司订立一系列利率上限协议，以限制本公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少其面临与芝商所集团公布的三个月期有抵押隔夜融资利率（“定期SOFR”）有关的利率变动风险。利率上限于二零二二年十二月三十日生效，并于二零二四年十二月三十一日届满。利率上限为
9
利率上限之公平值变动乃呈报为累计其他全面收益（亏损）（“累计其他全面收益”）之组成部分。
于2023年3月，本公司订立利率上领协议，以限制本公司部分浮息债务的最高利息，并减少其与三个月期SOFR有关的利率变动风险。利率上下限于2023年3月31日生效，并于2026年3月31日到期。利率上限时作为现金流量对冲入账，而利率上限时之公平值变动则呈报为AOCI之组成部分。
2023年6月，本公司订立利率上领协议，以限制本公司部分浮息债务的最高利息，并减少其与三个月期SOFR有关的利率变动风险。利率上下限于2023年9月30日生效，并于2026年12月31日到期。 利率上限时作为现金流量对冲入账，而利率上限时之公平值变动则呈报为AOCI之组成部分。
现金和现金等价物
下表提供综合资产负债表所呈报现金、现金等价物及受限制现金与综合现金流量表所呈报总金额（以千元计）之对账：
|
|
10月28日， |
|
|
1月28日， |
|
||
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制现金包括在 |
|
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2.收入确认
按产品类型和服务划分的净销售额如下(以千为单位)：
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
||||||||||
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
消耗品 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
供应品和伴生动物 |
|
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||||
服务和其他 |
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||||
净销售额 |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
10
3.商誉
本公司商誉的账面价值变动情况如下（单位：千元）：
|
|
三十九周结束 |
|
|
|
|
10月28日， |
|
|
期初余额： |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
累计减值 |
|
|
( |
) |
商誉，净额 |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
收购带来的额外收益 |
|
|
|
|
减损 |
|
|
( |
) |
期末余额： |
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
累计减值 |
|
|
( |
) |
商誉，净额 |
|
$ |
|
|
这个公司拥有
厘定报告单位之公平值所用之重大假设一般包括未来财务资料、贴现率、最终增长率及盈利倍数。用于确定2023财年第三季度报告单位公允价值的贴现现金流模型反映了公司最新的现金流预测，贴现率为
作为减值测试的结果，该公司得出结论，该公司的报告单位的账面价值超过其公允价值，并记录了税前商誉减值费用美元
4.优先有抵押信贷融资
在……上面
11
截至2023年10月28日,
定期贷款安排
于2022年12月12日，本公司修订第一留置权定期贷款，以SOFR基准利率取代LIBOR基准利率作为利率基准。第一留置权定期贷款的利息根据本公司的选择，以基本利率或定期SOFR加上替代参考利率委员会（“调整后的定期SOFR”）建议的信用利差调整为基础，
该公司自愿预付$
截至2023年10月28日，第一笔留置权定期贷款的未偿还本金余额为$
循环信贷安排
截至2023年10月28日和2023年1月28日,
ABL循环信贷安排的可获得性最高为$
2022年12月12日，公司修订了ABL循环信贷安排，以SOFR利率取代基于LIBOR的利率作为利率基准。ABL循环信贷贷款的利息以基本利率或调整后期限SOFR为基础，由本公司选择，但下限为
12
适用保证金根据平均历史超额可用额度占额度上限的百分比每季度进行调整，额度上限代表总ABL循环信贷安排和借款基数中较小的一个，如下：
历史平均过剩可用性 |
|
适用范围 |
|
|
适用范围 |
|
||
少于 |
|
|
% |
|
|
% |
||
少于 |
|
|
% |
|
|
% |
||
大于或等于 |
|
|
% |
|
|
% |
||
ABL循环信贷安排须缴纳一笔未使用的承诺费。如果每天实际使用的部分超过50%，未使用的承诺费为
5。衍生工具
利率上限和利率上限被计入现金流对冲，因为预计它们在对冲可变利率利息支付方面将非常有效。现金流量对冲的公允价值变动被报告为AOCI的一个组成部分。截至2023年10月28日，AOCI包括未实现收益共$
现金流量对冲在公司综合资产负债表中的反映如下(以千计)：
资产(负债) |
|
资产负债表位置 |
|
10月28日， |
|
|
1月28日， |
|
||
现金流量套期保值的流动资产部分 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
现金流量中的非流动资产部分 |
|
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|
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— |
|
||
现金流的流动负债部分 |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
现金流的非流动负债部分 |
|
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— |
|
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( |
) |
|
总现金流对冲 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
6。公允价值计量
按经常性基础计量的资产和负债
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并说明了用于确定这种公允价值的估值技术的公允价值等级(以千计)：
|
|
2023年10月28日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产(负债)： |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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高级人员人寿保险的投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不合格递延补偿计划 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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13
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2023年1月28日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产(负债)： |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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高级人员人寿保险的投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不合格递延补偿计划 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对罗孚集团的投资。 |
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$ |
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$ |
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$ |
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货币市场共同基金的公允价值是基于报价的市场价格，例如基金公布的在活跃市场中得到支持的资产净值报价。包括在公司现金和现金等价物中的货币市场共同基金为#美元。
该公司为主要高管和其他管理层成员维持一项递延薪酬计划，资金来自对高级管理人员人寿保险的投资。这项债务的公允价值是基于参与者选择的投资，这些投资反映了类似资产的收盘价。
2023年4月，该公司将其在罗孚集团公司A类普通股的权益出售给买家，价格基于商定期间内的日成交量加权平均价和溢价。现金收益在整个2023财年收到，最后一笔付款将于2023年8月收到。本公司于各报告期于未结清现金收益中的权益按公允价值重新计量，由此产生的收益或亏损计入综合经营报表的其他营业外收益。
按非经常性基础计量的资产
本公司的非金融资产主要包括商誉、其他无形资产、固定资产和股权以及其他投资，于本公司于2016年1月26日收购Petco Holdings，Inc.之日按账面价值或公允价值报告，不需要按公允价值经常性计量。然而，在定期基础上(至少每年对于商誉和无限期无形资产，或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时)，非金融资产会被评估减值。如果减值，资产的账面价值将使用第三级投入减记至公允价值。
该公司的商号具有无限的生命力。公司在每个会计年度的第四季度进行年度减值测试，或在事件或情况变化需要时更频繁地进行减值测试。在2023财年第三季度，公司得出结论认为，由于公司股价下跌以及当前的宏观经济状况，存在减值指标，并对其商誉和无限期存在的商品名称进行了中期减值测试。有关本公司商誉减值测试结果的进一步讨论，请参阅附注3。
本公司商标的公允价值是由管理层在第三方估值专家的协助下使用特许权使用费减免估价方法估计的，该方法估计了如果该商标不被拥有则必须支付的假设特许权使用费。公司商标的公允价值反映了公司最新的收入预测，贴现率为
在截至2023年10月28日的13周或39周期间，公司的其他无形资产或股权和其他投资没有减值迹象。在截至2022年10月29日的13周或39周期间，没有发现触发事件，也没有迹象表明公司的商誉、无限期存在的商号、其他无形资产或股权和其他投资出现减值迹象。在截至2023年10月28日的13周和39周期间，公司记录的固定资产和使用权资产减值费用为#美元
14
截至2022年10月29日止九个星期期间，本公司录得固定资产及使用权资产减值费用为$
7。股东权益
基于股权的薪酬
公司现行股权激励计划(“2021年股权激励计划”)下的股权薪酬奖励包括限制性股票单位(“RSU”，包括基于业绩的股票单位)、限制性股票奖励(“RSA”)、非限制性股票期权和其他股权薪酬奖励。公司还制定了员工股票购买计划(“ESPP”)。
本公司的控股母公司史酷比有限公司亦维持一项奖励计划(“2016奖励计划”)，根据该计划，本公司若干现任及前任雇员、顾问及非雇员董事于史酷比有限公司拥有受限利润权益，但须受分派门槛限制的合伙单位奖励(“C系列单位”)。
|
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
RSU和RSA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
选项 |
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||||
ESPP |
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||||
其他奖项 |
|
|
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|
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||||
基于股权的薪酬支出总额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2021年股权激励计划下的活动如下(股票和美元以千计)：
|
|
RSU和RSA |
|
|
选项 |
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||
未归属/未偿还，2023年1月28日 |
|
|
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授与 |
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|
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— |
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|
归属和交付/行使 |
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( |
) |
|
|
— |
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没收/过期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未归属/未偿还，2023年10月28日 |
|
|
|
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|
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||
截至2023年10月28日的未确认补偿费用 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
截至2023年10月28日的加权平均剩余费用期间 |
|
|
|
|
||||
RSA的活动并不重要，与2021年3月授予一名高管的A类普通股RSA有关。对于这笔赠款，
ESPP允许符合条件的员工缴纳最高
15
市场于相关回购日期的股票价值及(Ii)相关购买期最后一天的股票的公平市价。
2016年奖励计划下的C系列单位活动情况如下(以千计)：
|
|
单位 |
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|
未偿还，2023年1月28日 |
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|
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授与 |
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被没收 |
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( |
) |
未偿还，2023年10月28日 |
|
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既得利益，2023年10月28日 |
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|
每股(亏损)收益
潜在摊薄证券包括与流通股期权相关的潜在A类普通股、未授予的RSU和RSA，以及使用库藏股方法计算的ESPP。已发行稀释股份的计算不包括行使或购买价格(在期权和ESPP的情况下)和相关的未确认补偿费用的组合大于A类普通股的平均市场价格的证券，因为纳入这些证券将是反稀释的。
在截至2023年10月28日的39周内，所有未偿还的股权奖励都被排除在计算A类和B-1类普通股的稀释亏损之外，因为它们的影响在净亏损期间将是反稀释的.
大约有
8。承付款和或有事项
本公司涉及法律程序，并受到在其正常业务过程中产生的其他索赔和诉讼的影响。本公司已就该等事项中的若干事项作出应计项目，该等项目已在本公司的综合财务报表中反映，但不论个别或整体而言，均不被视为重大事项。至于其他事项，本公司尚未计提应计项目，原因是管理层尚未确定可能出现亏损，或因为无法合理估计亏损金额。虽然该等事项的最终结果无法确定，但本公司目前并不预期该等事项会对其综合财务报表产生重大不利影响。然而，任何诉讼的结果本质上都是不确定的，如果对本公司不利的决定，或者如果本公司认为解决特定诉讼是合适的，本公司可能承担可能对其综合财务报表产生重大不利影响的责任。
16
伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的附注(本“10-Q表”)，以及我们截至2023年1月28日的10-K表年度报告(“2022年10-K表”)中相应的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析来阅读。以下讨论和分析载有关于我们的业务和业务的某些前瞻性陈述，这些陈述受到第二部分第1A项所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。风险因素“表格10-Q。 这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。本表格10-Q和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险，包括本表格10-Q中题为“前瞻性陈述”的部分，应仔细审查。所有金额均未经审核。
概述
Petco Health and Wellness Company，Inc.（“Petco”，“公司”，“我们”，“我们的”和“我们”）是一个类别定义的健康和保健公司，专注于改善宠物，宠物父母和我们自己的合作伙伴的生活。我们一直在宠物护理方面树立新的标准，同时提供全面的宠物健康产品、服务和解决方案，并创建社区，加深宠物与宠物父母的联系。近年来，我们已经将我们的业务从一个成功的传统零售商转变为一个颠覆性的，完全集成的，全渠道的宠物健康和保健产品提供商，包括优质产品，服务和兽医护理。通过我们的综合生态系统，我们为2500万活跃客户提供全面的差异化产品和服务，通过我们在美国的1,500多家宠物护理中心满足他们的宠物健康和保健需求，墨西哥和波多黎各，包括超过275家店内兽医医院的不断增长的网络，我们的数字渠道和我们灵活的履行选项。
我们的多类别，走向市场的战略将我们强大的数字资产与我们在全国范围内的物理足迹相结合，以满足宠物父母的需求，他们正在寻找一个单一的来源，为他们的宠物的所有需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序可作为宠物父母管理宠物健康、保健和商品需求的中心，同时使他们能够随时随地以自己想要的方式购物。通过利用我们广泛的宠物护理中心物理网络，我们能够以本地化的方式提供全面的产品和服务，在最后一英里的竞争中具有重要的优势。我们的健康和保健生态系统的全部价值通过我们的Vital Care Premier会员计划为客户实现。从宠物每天所需的营养和用品，到使它们保持最佳健康的服务，Vital Care Premier让宠物父母在一个地方更容易、更实惠地照顾宠物的整体健康。Vital Care Premier会员是我们综合忠诚度计划的首选，其次是Vital Care Core和我们的额外津贴计划，为频繁购买提供奖励。
我们努力成为一家真正独特的公司，一家正在拯救和改善数百万宠物生命，切实改善宠物父母和为我们工作的合作伙伴生活的公司，同时卓越地执行我们的差异化战略。与Petco Love（一个改变生活的独立非营利组织）合作，我们与全国数千个当地动物福利组织合作并提供支持，通过店内收养活动，我们帮助近700万只动物找到了家。
宏观经济因素，包括利率上升、通胀压力、供应链限制以及全球经济和地缘政治发展，对我们的经营业绩有不同的影响，例如难以隔离和量化的供应等可自由支配项目的销售减少。 我们无法预测这些宏观经济因素的持续时间或最终严重程度，或对我们的运营和流动性的最终影响。请参阅第二部分第1A项所述的风险因素，“风险因素“表格10-Q。
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们的表现时，我们会考虑各种表现及财务指标，包括：
可比销售额
可比销售额是整个零售业的一项重要指标，包括产品和服务的零售和数字销售。一个新的地点或数字网站从第一个开始就包括在可比销售中。
17
12个完整财政月运营后的财政月的第一天，随后与上一年的类似时间段进行比较。如果原来的宠物护理中心的营业时间超过12个完整的财政月，则搬迁的宠物护理中心在运营的第一天成为可比的宠物护理中心。如果在所示期间，宠物护理中心关闭，则该宠物护理中心的销售额将计入关闭月份的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
可比销售额使我们能够通过衡量在适用期间已开放的地点和数字网站的期间净销售额的变化来评估我们的整体生态系统的表现。我们打算通过继续采取旨在提高客户保留率、访问频率和购物篮大小的举措来提高可比销售额。总体宏观经济和零售业务趋势也是可比销售额变化的主要驱动因素。
非公认会计准则财务指标
管理层和我们的董事会审查，除了GAAP（如本文所定义）的措施，某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和自由现金流，以评估我们的经营业绩，制定未来的经营计划，并作出有关资本分配的战略决策。 对这些非GAAP指标的进一步解释，以及与其最具可比性的GAAP指标的对账，将在下文“非GAAP财务指标与GAAP指标的对账”中介绍。
执行摘要
比较截至2023年10月28日的13周和截至2022年10月29日的13周(除非另有说明)，我们的结果包括：
18
经营成果
下表总结了我们的经营业绩和我们的综合经营报表中包含的行项目净销售额的百分比（以千美元计）：
|
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
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|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
1,257,803 |
|
|
$ |
1,295,771 |
|
|
$ |
3,852,997 |
|
|
$ |
3,868,659 |
|
服务和其他 |
|
|
236,363 |
|
|
|
205,449 |
|
|
|
727,811 |
|
|
|
589,349 |
|
总净销售额 |
|
|
1,494,166 |
|
|
|
1,501,220 |
|
|
|
4,580,808 |
|
|
|
4,458,008 |
|
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
787,994 |
|
|
|
759,303 |
|
|
|
2,366,472 |
|
|
|
2,229,311 |
|
服务和其他 |
|
|
156,171 |
|
|
|
144,240 |
|
|
|
466,849 |
|
|
|
428,869 |
|
销售总成本 |
|
|
944,165 |
|
|
|
903,543 |
|
|
|
2,833,321 |
|
|
|
2,658,180 |
|
毛利 |
|
|
550,001 |
|
|
|
597,677 |
|
|
|
1,747,487 |
|
|
|
1,799,828 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
559,611 |
|
|
|
549,622 |
|
|
|
1,705,443 |
|
|
|
1,651,829 |
|
商誉减值 |
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(1,232,134 |
) |
|
|
48,055 |
|
|
|
(1,180,480 |
) |
|
|
147,999 |
|
利息收入 |
|
|
(1,139 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(3,079 |
) |
|
|
(287 |
) |
利息支出 |
|
|
36,557 |
|
|
|
27,307 |
|
|
|
111,251 |
|
|
|
68,761 |
|
部分偿还债务损失 |
|
|
174 |
|
|
|
— |
|
|
|
920 |
|
|
|
— |
|
其他营业外（收入）损失 |
|
|
(113 |
) |
|
|
(576 |
) |
|
|
(4,727 |
) |
|
|
9,369 |
|
所得税和收入前（亏损）收入 |
|
|
(1,267,613 |
) |
|
|
21,454 |
|
|
|
(1,284,845 |
) |
|
|
70,156 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(22,902 |
) |
|
|
4,161 |
|
|
|
(17,178 |
) |
|
|
20,799 |
|
权益法被投资人的收益 |
|
|
(3,574 |
) |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
(10,032 |
) |
|
|
(7,821 |
) |
净(亏损)收益 |
|
|
(1,241,137 |
) |
|
|
19,920 |
|
|
|
(1,257,635 |
) |
|
|
57,178 |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(891 |
) |
归属于A类和B类的净（亏损）收入-1 |
|
$ |
(1,241,137 |
) |
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
(1,257,635 |
) |
|
$ |
58,069 |
|
19
|
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
净销售额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
84.2 |
% |
|
|
86.3 |
% |
|
|
84.1 |
% |
|
|
86.8 |
% |
服务和其他 |
|
|
15.8 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
13.2 |
|
总净销售额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
销售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
|
52.7 |
|
|
|
50.6 |
|
|
51.7 |
|
|
|
50.0 |
|
|
服务和其他 |
|
|
10.5 |
|
|
|
9.6 |
|
|
10.2 |
|
|
9.6 |
|
||
销售总成本 |
|
|
63.2 |
|
|
|
60.2 |
|
|
61.9 |
|
|
59.6 |
|
||
毛利 |
|
|
36.8 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
38.1 |
|
|
|
40.4 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
37.5 |
|
|
|
36.6 |
|
|
37.2 |
|
|
37.1 |
|
||
商誉减值 |
|
|
81.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
— |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(82.5 |
) |
|
|
3.2 |
|
|
|
(25.8 |
) |
|
|
3.3 |
|
利息收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
利息支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
1.5 |
|
部分偿还债务损失 |
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
其他营业外（收入）损失 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.2 |
|
所得税和收入前（亏损）收入 |
|
|
(84.8 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
(28.0 |
) |
|
|
1.6 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.5 |
|
权益法被投资人的收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
净(亏损)收益 |
|
|
(83.1 |
) |
|
|
1.3 |
|
|
|
(27.5 |
) |
|
|
1.3 |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.0 |
) |
归属于A类和B类的净（亏损）收入-1 |
|
|
(83.1 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(27.5 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可比销售额变化 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
4.3 |
% |
期末宠物护理中心总数 |
|
|
1,429 |
|
|
|
1,428 |
|
|
|
1,429 |
|
|
|
1,428 |
|
期末兽医执业总数 |
|
|
282 |
|
|
|
229 |
|
|
|
282 |
|
|
|
229 |
|
调整后的EBITDA(千) |
|
$ |
72,159 |
|
|
$ |
120,188 |
|
|
$ |
295,763 |
|
|
$ |
372,880 |
|
截至2023年10月28日的13周和39周与截至2022年10月29日的13周和39周
净销售额和可比销售额
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
消耗品 |
$ |
733,277 |
|
|
$ |
720,512 |
|
|
$ |
12,765 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
$ |
2,230,405 |
|
|
$ |
2,093,510 |
|
|
$ |
136,895 |
|
|
|
6.5 |
% |
供应品和伴生动物 |
|
524,526 |
|
|
|
575,259 |
|
|
|
(50,733 |
) |
|
|
(8.8 |
%) |
|
|
1,622,592 |
|
|
|
1,775,149 |
|
|
|
(152,557 |
) |
|
|
(8.6 |
%) |
服务和其他 |
|
236,363 |
|
|
|
205,449 |
|
|
|
30,914 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
727,811 |
|
|
|
589,349 |
|
|
|
138,462 |
|
|
|
23.5 |
% |
净销售额 |
$ |
1,494,166 |
|
|
$ |
1,501,220 |
|
|
$ |
(7,054 |
) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
$ |
4,580,808 |
|
|
$ |
4,458,008 |
|
|
$ |
122,800 |
|
|
|
2.8 |
% |
截至2023年10月28日的13周，净销售额下降了710万美元，降幅0.5%，至14.9亿美元，而截至2022年10月29日的13周，净销售额为15亿美元。在我们可比销售额增长2.8%的推动下，截至2023年10月28日的39周，净销售额增加了1.228亿美元，达到45.8亿美元，而截至2022年10月29日的39周，净销售额为44.6亿美元。我们在消费品和服务方面继续保持增长势头，尽管我们在
20
由于当前通货膨胀的宏观经济环境下可自由支配支出的疲软，推动了用品和伴侣动物的销售。
这两个时期的消费品销售额增长，部分是由于我们投资将更多品牌纳入我们的消费品类别。用品和伴侣动物销售的减少是由于某些非必需品的支出减少。服务和其他方面的增长是由于我们的美容服务和兽医业务的增长，我们目前经营着超过275家兽医医院，以及我们的会员服务项目的增长，如生命护理。
在截至2023年10月28日的13周和39周内，包括兽医医院在内的与服务相关的销售额分别增长14.0%和14.6%，反映出我们兽医医院足迹的扩大和成熟，以及我们兽医和美容业务的增长。在截至2023年10月28日的13周和39周内，电子商务和数字销售分别增长了4.7%和8.4%，这得益于我们在线计划的强劲表现，如重复送货、当天送货和我们的数字药房。
我们无法量化上述影响销售的某些因素，因为这些因素是基于投入措施或定性信息，不适合量化。
毛利
在截至2023年10月28日的13周内，毛利润下降了4770万美元，降幅为8.0%，而截至2022年10月29日的13周的毛利润为5.977亿美元。在截至2023年10月28日的13周，我们的毛利率为36.8%，而截至2022年10月29日的13周，毛利率为39.8%。在截至2023年10月28日的39周，毛利润下降了5230万美元，降幅为2.9%，至17.475亿美元，而截至2022年10月29日的39周的毛利润为17.998亿美元。在截至2023年10月28日的39周，我们的毛利率为38.1%，而截至2022年10月29日的39周，毛利率为40.4%。这两个期间的毛利率下降主要是由于耗材销售增加、供应和伴生动物销售疲软以及在截至2023年10月28日的13周和39周内为将更多品牌引入我们的消费品类别而进行的投资的组合影响。在截至2023年10月28日的13周和39周内，由于我们的数字和服务业务(包括VET业务)的强劲表现，销售渠道的影响也导致毛利率与去年同期相比有所下降。我们无法量化上述影响毛利率的因素，因为这些因素是基于投入措施或定性信息，而这些信息本身不适合量化。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2023年10月28日的13周，SG&A支出增加了1,000万美元，增幅为1.8%，达到5.596亿美元，而截至2022年10月29日的13周，SG&A支出为5.496亿美元。截至2023年10月28日的13周，SG&A费用占净销售额的百分比为37.5%，而截至2022年10月29日的13周为36.6%。期间SG&A费用的增加是为了支持我们的增长，因为我们继续投资于基础设施和我们的员工。这一增长包括更高的折旧支出和更高的基于股权的薪酬支出，这是由于过去一年发放的额外奖励所推动的。
截至2023年10月28日的39周，SG&A支出增加5360万美元，增幅3.2%，至17.054亿美元，而截至2022年10月29日的39周，SG&A支出为16.518亿美元。截至2023年10月28日的39周，SG&A费用占净销售额的百分比为37.2%，而截至2022年10月29日的39周为37.1%。期间SG&A费用的增加是为了支持我们的增长，因为我们继续投资于基础设施和我们的员工，并包括由过去一年发放的额外奖励推动的更高的基于股权的薪酬支出。广告费用的减少部分抵消了这一增长。
商誉减值
商誉减值包括截至2022年10月29日的13周内的12.2亿美元费用，这是2023财年第三季度执行中期减值测试的结果，原因是发现
21
某些触发事件。有关这项收费的更多信息，请参阅附注3，“商誉，”载于本表格10-Q第I部第1项的综合财务报表附注
利息支出
截至2023年10月28日的13周，利息支出增加了930万美元，增幅为33.9%，达到3660万美元，而截至2022年10月29日的13周，利息支出为2730万美元。截至2023年10月28日的39周，利息支出增加了4250万美元，增幅为61.8%，达到1.113亿美元，而截至2022年10月29日的39周，利息支出为6880万美元。这一增长主要是由于第一笔留置权定期贷款利率上升所致。关于这些义务的更多信息，请参阅附注4，“高级担保信贷安排，“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注。
债务部分清偿损失
截至2023年10月28日的13周和39周，部分清偿债务的亏损分别为20万美元和90万美元。这一损失分别与2023年3月、2023年5月和2023年8月的第一笔留置权定期贷款的3,500万美元、2,500万美元和1,500万美元的偿还一起确认。截至2022年10月29日的39周内，债务清偿和修改方面没有亏损。有关这些活动的更多信息，请参阅附注4，“高级担保信贷安排，“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注。
其他营业外(收入)损失
截至2023年10月28日的13周和39周，其他营业外收入分别为10万美元和470万美元。截至2022年10月29日的13周，其他营业外收入为60万美元，截至2022年10月29日的39周，其他营业外亏损为940万美元。有关本活动的更多信息，请参阅附注6，“公允价值计量,” 载于本表格10-Q第I部第1项的综合财务报表附注
所得税(福利)费用
我们的有效税率为1.8%和1.3%，导致截至2023年10月28日的13周和39周的所得税优惠分别为2290万美元和1720万美元，而实际税率为17.3% 26.4%，导致截至2022年10月29日的13周和39周的所得税支出分别为420万美元和2080万美元。截至2023年10月28日的13周和39周的实际税率下降，主要是由于第三季度发生的不可抵扣商誉减值，以及该期间行使和归属基于股权的补偿奖励导致的税收扣减不足。
对账 非公认会计准则财务指标 符合公认会计准则的衡量标准
下列信息提供了某些非公认会计准则财务计量的定义和与根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量的对账。此类非GAAP财务计量不是按照GAAP计算的，不应被视为优于、替代或替代最具可比性的GAAP计量，并应与最具可比性的GAAP计量一起考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。
调整后的EBITDA
我们提出调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为我们认为它通过排除某些重要的非现金项目、我们预计未来不会继续存在的非常或非经常性项目以及我们认为反映或不反映我们正在进行的业务和业绩的某些其他调整，从而增强了投资者对我们财务和运营业绩的了解。调整后的EBITDA使经营业绩能够在一致的基础上跨报告期进行审查。我们使用调整后的EBITDA作为主要衡量标准之一，以评估和监控我们的经营财务业绩，并将我们的业绩与业内其他公司的业绩进行比较。我们还使用调整后的EBITDA来建立可自由支配的年度激励
22
薪酬目标，作出预算决定，作出关于资本分配的战略决定，以及报告我们在债务协议中定义的季度业绩，尽管根据这些协议，衡量标准的计算方式不同，用途也不同。
调整后的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量标准--净(亏损)收入，作为财务衡量标准，它受到一些限制，因此它应与GAAP财务衡量标准结合使用，而不是单独使用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式。此外，我们行业的其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA，限制了其作为一种比较指标的有效性。有关如何定义调整后EBITDA的更多信息，请参阅2022年Form 10-K中包含的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非GAAP财务计量与GAAP计量的对账”。
23
下表反映了所列期间调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算：
|
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
归属于A类和B类的净（亏损）收入-1 |
|
$ |
(1,241,137 |
) |
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
(1,257,635 |
) |
|
$ |
58,069 |
|
利息支出，净额 |
|
|
35,418 |
|
|
|
27,177 |
|
|
|
108,172 |
|
|
|
68,474 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(22,902 |
) |
|
|
4,161 |
|
|
|
(17,178 |
) |
|
|
20,799 |
|
折旧及摊销 |
|
|
50,674 |
|
|
|
48,029 |
|
|
|
148,593 |
|
|
|
143,599 |
|
权益法被投资人的收益 |
|
|
(3,574 |
) |
|
|
(2,627 |
) |
|
|
(10,032 |
) |
|
|
(7,821 |
) |
部分偿还债务损失 |
|
|
174 |
|
|
|
— |
|
|
|
920 |
|
|
|
— |
|
商誉减值 |
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,222,524 |
|
|
|
— |
|
资产减值和核销 |
|
|
1,167 |
|
|
|
930 |
|
|
|
2,202 |
|
|
|
2,299 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
18,183 |
|
|
|
15,775 |
|
|
|
64,431 |
|
|
|
40,892 |
|
其他营业外（收入）损失 |
|
|
(113 |
) |
|
|
(576 |
) |
|
|
(4,727 |
) |
|
|
9,369 |
|
墨西哥合资企业EBITDA(1) |
|
|
9,189 |
|
|
|
7,040 |
|
|
|
26,467 |
|
|
|
20,319 |
|
与收购相关的整合成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,592 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,687 |
|
其他成本(3) |
|
|
2,556 |
|
|
|
(1,233 |
) |
|
|
12,026 |
|
|
|
2,194 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
72,159 |
|
|
$ |
120,188 |
|
|
$ |
295,763 |
|
|
$ |
372,880 |
|
净销售额 |
|
$ |
1,494,166 |
|
|
$ |
1,501,220 |
|
|
$ |
4,580,808 |
|
|
$ |
4,458,008 |
|
净利润率(4) |
|
|
(83.1 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(27.5 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
4.8 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
13周结束 |
|
|
三十九周结束 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||||
净收入 |
|
$ |
7,149 |
|
|
$ |
5,251 |
|
|
$ |
20,064 |
|
|
$ |
14,448 |
|
折旧 |
|
|
6,920 |
|
|
|
4,861 |
|
|
|
19,071 |
|
|
|
13,866 |
|
所得税费用 |
|
|
2,470 |
|
|
|
2,957 |
|
|
|
8,908 |
|
|
|
8,344 |
|
外币损失(收益) |
|
|
441 |
|
|
|
(395 |
) |
|
|
963 |
|
|
|
(15 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
1,397 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
3,927 |
|
|
|
3,994 |
|
EBITDA |
|
$ |
18,377 |
|
|
$ |
14,080 |
|
|
$ |
52,933 |
|
|
$ |
40,637 |
|
EBITDA的50% |
|
$ |
9,189 |
|
|
$ |
7,040 |
|
|
$ |
26,467 |
|
|
$ |
20,319 |
|
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量，其计算方式为经营活动提供的净现金减去固定资产支付的现金。管理层认为，自由现金流衡量我们从业务运营中产生额外现金的能力，是用于评估公司财务业绩的重要财务指标。
24
下表反映了所列期间的自由现金流量的计算：
|
|
三十九周结束 |
|
|||||
|
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
168,696 |
|
|
$ |
209,463 |
|
为固定资产支付的现金 |
|
|
(176,532 |
) |
|
|
(212,074 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(7,836 |
) |
|
$ |
(2,611 |
) |
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的资金和2026年3月4日到期的5亿美元基于担保资产的循环信贷安排(“ABL循环信贷安排”)的可用借款能力。我们是否有能力为我们的业务提供资金、进行有计划的资本投资、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务，取决于我们未来的经营业绩和现金流，这些因素会受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。截至2023年10月28日，我们的流动资金为5.864亿美元，包括1.398亿美元的现金和现金等价物以及4.466亿美元的ABL循环信贷安排可用现金。
我们是合同义务的一方，合同义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。我们相信，我们目前的资源，加上ABL循环信贷安排下的预期运营现金流和借款能力，将足以为我们的运营提供资金，满足我们目前的现金需求，并为至少未来12个月的预期资本投资提供资金。然而，我们可能会寻求额外的融资，为未来的增长提供资金，或者通过债务资本市场为我们现有的债务再融资，但我们不能保证这种融资将以有利的条件提供，或者根本不能。
现金流
下表汇总了我们的合并现金流：
|
|
三十九周结束 |
|
|||||
(千美元) |
|
10月28日， |
|
|
10月29日， |
|
||
提供的现金总额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
168,696 |
|
|
$ |
209,463 |
|
投资活动 |
|
|
(156,149 |
) |
|
|
(252,697 |
) |
融资活动 |
|
|
(84,040 |
) |
|
|
(27,033 |
) |
现金、现金等价物净减少 |
|
$ |
(71,493 |
) |
|
$ |
(70,267 |
) |
经营活动
我们运营现金的主要来源是向客户销售产品和服务，这些产品和服务基本上都是以现金为基础的，因此为我们提供了重要的流动性来源。我们在经营活动中现金的主要用途包括：购买库存；运费和仓储成本；员工相关支出；宠物护理中心、配送中心和公司支持中心的占用相关成本；信用卡费用；我们债务协议下的利息；以及营销费用。经营活动提供的现金净额受到经某些非现金项目调整后的净(亏损)收入的影响，包括：折旧、摊销、减值和注销；债务贴现和发行成本的摊销；递延所得税；基于股权的薪酬；商誉和无形资产减值；其他非营业(收入)损失；以及营业资产和负债变化的影响。
截至2023年10月28日的39周，经营活动提供的净现金为1.687亿美元，而截至2022年10月29日的39周，经营活动提供的净现金为2.095亿美元。运营现金流减少的原因是收益下降、用于库存的现金增加、
25
更高的工资和附带福利，以及利息、所得税和经营租赁支付的现金增加。这部分被对应付帐款的有效管理和用于广告的较低现金支付所抵消。
投资活动
投资活动中使用的现金包括资本支出，在截至2023年10月28日的39周和截至2022年10月29日的39周内，资本支出主要支持我们的计划，包括继续扩建我们的兽医医院。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内，投资活动中使用的净现金分别为1.561亿美元和2.527亿美元。这一变化主要是由于在截至2023年10月28日的39周内，我们出售罗孚集团投资的资本支出和收益减少所致。此外，在截至2022年10月29日的39周内，我们为我们的兽医合资企业剩余的50%股份支付了3500万美元。
融资活动
截至2023年10月28日的39周，用于融资活动的现金净额为8,400万美元，而截至2022年10月29日的39周，用于融资活动的现金净额为2,700万美元。
在截至2023年10月28日的39周内，融资现金流主要包括7500万美元的定期贷款本金偿还。
在截至2022年10月29日的39周内，融资现金流主要包括定期贷款的预定季度偿还和股票奖励的预扣税支付。
流动资金来源
高级担保信贷安排
于2021年3月4日，本公司通过签订于2028年3月4日到期的17亿美元有担保定期贷款安排(“第一留置权定期贷款”)和于2026年3月4日到期的ABL循环信贷安排完成了一项再融资交易，可用金额高达5.0亿美元，取决于借款基数。第一笔留置权定期贷款的利息以基本利率或经调整期限SOFR为基准，受0.75%下限的限制，在SOFR合同到期时支付，在这两种情况下均加适用利率。基本利率是银行最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5%或调整后期限SOFR加1.0%中较大的一个。基本利率贷款的适用利率为2.25%，调整后期限SOFR贷款的适用利率为3.25%。本金和利息从2021年6月30日开始支付。本金通常是每季度425万美元。于2023年3月、2023年5月及2023年8月，本公司分别以手头现有现金偿还第一笔留置权定期贷款本金3,500万元、2,500万元及1,500万元。还款按预定付款日期的顺序用于剩余本金付款。
关于这一债务的更多信息，请参阅附注4，“高级担保信贷安排，“本表格第I部分第1项所列合并财务报表附注。
衍生工具
2022年11月，本公司签订了一系列利率上限协议，以限制本公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少其对与三个月期SOFR相关的利率波动的敞口。利率上限于2022年12月30日生效，2024年12月31日到期。
于2023年3月，本公司订立利率上限协议，以限制本公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少与三个月期SOFR有关的利率变动风险。利率上限于2023年3月31日生效，2026年3月31日到期。
于2023年6月，本公司订立一项利率上限协议，以限制本公司部分浮动利率债务的最高利息，并减少其在以下方面的利率变动风险
26
三个月期SOFR。利率上限于2023年9月30日生效，2026年12月31日到期。
有关衍生工具的更多信息，请参阅附注5，“衍生工具，”载于本表格10-Q第I部第1项的综合财务报表附注
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表，要求我们对未来业绩做出假设和估计，并应用影响资产、负债、净销售额、费用和相关披露报告金额的判断。我们的估计和判断是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
商誉不摊销，但每年在每个会计年度的第四季度进行减值测试，或者在事件或情况变化需要时更频繁地进行减值测试。本公司有权选择首先对其商誉进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，我们将记录等于差额的减值损失。在进行量化测试的情况下，本公司报告单位的公允价值由第三方评估公司估计。如果进行了量化评估，则评估包括基于内部未来预测和/或通过审查上市公司的交易和财务数据使用市场方法对现金流预测的管理层估计。减值分析中使用的假设固有地受到不确定性的影响，这些假设的微小变化可能会对得出的价值产生重大影响。公司的市值也被视为分析的一部分，以进一步验证为报告单位确定的公允价值的合理性。可能引发中期减值测试的因素可能包括但不限于当前的经济和市场状况，或公司股票价格和市值相对于账面净值的大幅下降。
该公司的商标有无限期的寿命，每年在每个会计年度的第四季度进行减值测试，或在事件或情况变化需要时进行更频繁的减值测试。该公司还可以选择首先对其商号进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。商号的账面价值超过其公允价值的金额计入减值费用。在进行量化测试的情况下，公司商标的公允价值由第三方评估公司评估。可能引发中期减值测试的因素可能包括但不限于，公司股价和市值与账面净值相比大幅下降，或无形资产使用模式的变化。
与2022年Form 10-K中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有其他重大变化。
近期会计公告
请参阅注1，“重要会计政策摘要，“关于最近发布的会计声明的信息，请参阅本表格第一部分第1项中所列的合并财务报表附注。
伊特关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中的交易会产生市场风险。这些风险主要与利率波动以及基于资本和信贷市场的我们信用状况的变化有关，而这些市场是不可预测的。我们目前没有持有任何用于交易目的的工具。
利率风险
本公司须承担与第一留置权定期贷款及ABL循环信贷安排有关的利率风险。截至2023年10月28日，我们在第一笔留置权定期贷款下有15.953亿美元未偿还，没有
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ABL循环信贷安排项下的未偿还金额。第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排各自以浮动利率计息。截至2023年10月28日，第一留置权定期贷款和ABL循环信贷安排的浮动利率增加100个基点，将使年度现金利息总额增加约1620万美元。此外，我们进行现金流对冲，以限制部分可变利率债务的最高利率，并限制我们对利率变化的风险敞口，请参阅本表格第一部分第1项中的合并财务报表附注4“衍生工具”。
我们无法预测利率的市场波动及其对我们债务的影响，也不能保证长期固定利率债务将以优惠的利率提供，如果有的话。因此，由于利率或债务可获得性的不利变化，未来的结果可能与预期结果大不相同。
信用风险
截至2023年10月28日，我们的现金和现金等价物保留在美国的主要金融机构，我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信，这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务，对我们来说信用风险很小或没有。
外币风险
目前，我们所有的业务都以美元进行。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即增加或减少10%会对我们的经营业绩产生重大影响。
伊特M4.管制及程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的财务披露。
截至本10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年10月28日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月28日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律诉讼
见附注8，“承付款和或有事项，“合并财务报表附注包括在本表格10-Q第一部分第1项中，用于法律程序的描述，通过引用将其并入本文。
伊特M1A型。风险因素。
请参阅第一部分第1A项，“风险因素“包括在2022年表格10-K中，以了解有关风险因素的信息。除下文所述外，2022年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。以下列出的风险因素更新了我们的2022年10-K表格中的风险因素，并应与之一并阅读。您应该仔细考虑这些因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生实质性的不利影响。本10-Q表格和2022年10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大和不利的影响。
一般风险因素
商誉或其他无形资产账面价值的额外减值可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的商誉和其他无形资产占我们总资产的很大一部分。我们至少每年测试我们的商誉和我们的无限期无形资产的减值，每当事件或情况变化表明它们的账面价值可能无法收回时。在确定是否存在损害迹象时，需要进行大量的判断。表明商誉或其他无形资产减值的因素可能包括但不限于：我们预期的未来现金流大幅下降；我们的股票价格和市值持续大幅下降；宏观经济环境的变化、利率的上升、法律因素或商业环境的重大不利变化；意外或不断变化的竞争；以及增长率下降。在减值评估过程中使用的管理层的估计、判断和假设存在固有的不确定性。如业务情况恶化或主要假设及估计有任何重大变动，则未来可能需要记录额外减值费用，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
在2023财年第三季度，我们得出了由于公司股价下跌以及当前宏观经济状况而存在减值指标的结论，并对我们的商誉和无限生前商号进行了中期减值测试，导致截至2023年10月28日的13周期间的税前商誉减值费用为12.225亿美元，如附注3所述。“商誉，”载于本表格10-Q第I部第1项的综合财务报表附注欲了解我们对商誉减值和无限商号减值评估的更多信息，请阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中的讨论。
伊特未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券。
没有。
伊特M3.高级证券违约。
没有。
伊特M4.披露矿场安全
不适用。
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伊特M5.其他信息。
我们的董事或16号部门的官员
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伊特M6.展品。
以下是作为本表格10-Q的一部分存档的证物清单：
展品 数 |
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描述 |
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10.1
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第一留置权信贷协议，日期为2021年3月4日，由贷款人Petco Health and Wellness Company，Inc.和作为行政代理和抵押品代理的Citibank，Inc.签订，并由Petco Health and Wellness Company，Inc.和Citibank，N.A.作为行政代理修订，经2022年12月12日的《信贷协议第一修正案》修订 |
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10.2 |
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2021年3月4日由贷款人Petco Health and Wellness Company，Inc.与作为行政代理和抵押品代理的花旗银行签订的ABL循环信贷协议，经2022年12月12日由Petco Health and Wellness Company，Inc.和作为行政代理的花旗银行之间的ABL循环信贷协议第一修正案修订 |
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31.1 |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
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31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1* |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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*101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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*101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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*101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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*101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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*101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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*101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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在此提供，并不被视为就1934年《证券交易法》第18条(经修订)的目的而被“存档”，或通过引用并入根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件中。 |
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Petco健康与健康公司 |
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日期：2023年12月7日 |
发信人： |
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/发稿S/布莱恩·拉罗斯 |
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布莱恩·拉罗斯 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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