美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年交易所 法案

我的 SIZE, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

我的 SIZE, INC.

特别会议通知

和

代理 声明

会议 将于 2024 年 4 月 15 日上午 10:00（当地时间）举行

Barnea Jaffa Lande & Co 律师事务所办公室，以色列特拉维夫哈拉克维特街 58 号 6777016

我的 SIZE, INC.

股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 4 月 15 日举行

My Size, Inc.（“我的规模”、“公司”、 “我们” 或 “我们的”）的 股东特别会议（“特别会议”）将于2024年4月15日上午10点在以色列特拉维夫哈拉凯维特街58号的Barnea Jaffa Lande & Co律师事务所办公室举行。（当地时间），考虑以下提案：

由于 这些提案对公司及其股东具有重要意义，因此每位股东在特别会议 上亲自或通过代理人进行投票至关重要。

这些 提案已在随附的委托书中详细列出，我们敦促您仔细阅读该委托书。出于委托书中 所述的原因，您的董事会建议对反向股票拆分提案和休会提案投赞成票。公司 打算在 2024 年 3 月左右将本通知所附的委托书和代理卡邮寄给所有有权在特别会议上投票的股东。只有在 2024 年 3 月 营业结束时登记在册的股东才有权出席会议并在会上投票。所有有权在特别会议上投票的股东名单将在正常工作时间内在公司主要办公室公布 ，供任何股东在特别会议举行之前的10天内出于与 特别会议相关的任何目的进行审查。诚挚邀请股东参加特别会议。但是，无论您是否计划亲自出席会议，您的股票都应有代表权并投票。阅读随附的委托书后， 请立即在随附的委托书中签署、注明日期并交还随附的委托书，然后将其放入我们为方便起见 提供的随附后付费信封中，以确保您的股票得到代表。如果您确实出席了会议并希望亲自对您的股票进行投票，则可以撤销 您的代理人。

无论您是否计划亲自参加会议，都请尽快投票，以确保您的选票被计算在内。

关于将于 2024 年 4 月 15 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知。代理 声明可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

我的 Size, Inc.

海亚登街 4 号，邮政信箱 1026，

机场 City，以色列，7010000

代理 声明

特别的 股东大会

2024 年 4 月 15 日

本 委托书与公司董事会征集代理人有关，该代理人将在 股东特别会议上进行表决。该特别会议将于2024年4月15日上午10点在公司法律顾问Barnea Jaffa Lande & Co律师事务所的办公室举行。（当地时间），以及任何延期或休会 。代理材料将在2024年3月左右邮寄给股东。

代理和招标的可撤销性

执行特此请求的委托书的任何 股东都有权在代理人投票之前将其撤销。 可以通过出席特别会议并亲自对股票进行表决，或者在特别会议之前向公司 主要办公室的公司秘书提交书面撤销通知或日期稍后妥善执行的委托书面撤销。 公司董事、高级管理人员和其他员工可以通过个人面试、电话、传真 发送或电子通信来征集代理人。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理申请 由公司进行，该公司将承担与邮寄本委托声明和委托代理相关的所有费用。

记录 日期

在2024年3月21日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东 将有权收到会议通知、出席会议和 投票。

为什么 我会收到这些材料？

公司已通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与公司征集代理人 用于特别会议有关。这些材料描述了公司希望您投票的提案，还向您提供了有关这些提案的 信息，以便您做出明智的决定。

这些材料中包含什么 ？

这些 材料包括：

代理卡是什么 ？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官罗南·吕宋和我们的首席财务官奥尔·克莱斯作为您在特别会议上的代表 。填写并归还代理卡，即表示您授权 Luzon 先生和 Kles 先生根据您在代理卡上的指示在特别会议上对您的股票 进行投票。这样，无论您是否参加特别会议，都将对您的股票进行投票。

特别会议的目的是什么？

在 我们的特别会议上，股东将就本代理人 声明封面上特别会议通知中概述的事项采取行动，包括授予董事会 (i) 修改经修订和重述的 公司注册证书（“公司注册证书”）以根据以下规定对已发行和流通的普通股进行一次或多次合并普通股将按比例合并并重新分类为一（1）股普通股 股在 1 比 2 到 1 比 15 之间（“反向股票拆分”）；以及（ii）确定 是安排有权获得部分权益的股东处置部分权益，以现金支付截至确定有权获得此类份数的普通股部分的公允价值，还是让股东有权从我们的过户代理处置 ，代替任何小数股，将普通股的数量四舍五入到下一个整数，前提是 ，（X）我们不会反向生效总共超过1比15的股票拆分，以及（Y）任何反向股票拆分 均不迟于2025年4月15日完成（“反向股票拆分提案”）。

为什么 反向股票拆分提案很重要？

如果实施反向股票拆分， 的主要目标是提高普通股的每股价格，以重新遵守 纳斯达克资本市场关于维持每股1.00美元的最低出价的持续上市要求。 如果我们在2024年5月1日之前没有证明遵守纳斯达克资本市场的最低出价要求，我们将收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的 书面通知，告知我们的普通股将退市。董事会认为 维持普通股在纳斯达克资本市场的上市符合公司和股东的最大利益。 有关反向股票拆分提案的原因及其总体影响（如果已实施）的更多信息，请参阅本委托声明中题为 “第 1 号提案：反向股票拆分提案” 的 部分。

是什么构成法定人数？

记录日已发行和流通 普通股数量的三分之一的持有人亲自或通过代理人出席会议， 将构成允许会议开展业务的法定人数。截至记录日期，已发行和流通的公司普通股 ，每股有权在会议上获得一票表决。因此，需要普通股 持有人在场才能确定法定人数。弃权、扣留选票和经纪人不投票（如 在 “什么是经纪商不投票？” 下所述以下）被视为出席并有权投票的股份，以确定 法定人数。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益所有者有什么区别 ？

我们的大多数 股东将股票存放在经纪公司、银行或其他提名持有人的账户中，而不是以自己的名义持有股票证书 。如下所述，记录在案的股票和以街道 名义实益拥有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果 您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理商vStock Transfer, LLC注册，则您被视为 是这些股票的登记股东，并且特别会议通知和委托声明由公司直接发送给您 。作为登记在册的股东，您有权通过将代理卡退还给我们来指导您的股票投票。 无论您是否计划参加特别会议，请填写、注明日期、签署并归还代理卡，以确保您的投票被计算在内。

以街道名称持有股份的受益 所有者（非以色列经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人）

如果 在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的账户中，则您被视为 以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且特别会议通知和委托书由该组织转发给您 。 在特别会议上进行投票时，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有 的股份进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到该组织的有效委托书，否则您不得在特别会议 上亲自对这些股票进行投票。

我如何投票 ？

您的 票对我们非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请根据代理卡或投票指示表（由您的经纪人或其他中介机构提供）上的说明 由代理人进行投票。提交 投票有三种便捷方式：

董事会已任命我们首席执行官罗南·吕宋和首席财务官奥尔·克莱斯担任特别会议的 代理人。

如果 您填写并签署了代理卡，但没有为一项或多项提案提供说明，则指定的代理人将 或不会对您的股份进行投票，如 “如果我不给出具体的投票指示会怎样？” 中所述 如下。我们预计特别会议之前不会有任何其他事项，但如果在 会议之前妥善处理任何其他事项，则指定的代理人将根据适用法律及其判决对您的股票进行投票。

如果 您以 “街道名称” 持有股份，并填写了经纪人或其他中介机构 提供的投票指示表，但一项或多项提案除外，则根据提案，您的经纪人可能无法就这些提案对您的股票 进行投票。请参阅 “什么是经纪人不投票？”以上。

即使 如果您目前计划参加特别会议，我们也建议您通过电话或互联网进行投票，或如上所述退还代理卡或 投票说明，这样，如果您以后决定不参加特别会议或 无法出席，您的选票将被计算在内。

是如何计算选票的？

选票 将由为特别会议任命的选举检查员计算，该检查员将分别计算 “赞成” 和 “反对” 的选票、弃权票和经纪人不投票（如果有）。

什么是 经纪人不投票？

如果 您的股票以街道名称持有，则必须指示持有您股份的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了 代理卡，但没有提供有关经纪商应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则经纪商将按照董事会的建议对您的 股票进行投票。如果股东没有就 “非例行” 事项及时向其经纪人或被提名人发出客户指示，则由此代表的股票（“经纪人无票”）不能由 经纪人或被提名人投票，但在确定是否达到法定人数时将计入其中。

我们 预计，根据纽约股票 交易所规则，反向股票拆分提案和休会提案将被视为 “常规” 事项。因此，我们预计，即使该组织 没有收到您的投票指示，经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人也将拥有 全权投票权，可以根据反向股票拆分提案和延期提案对您的股票进行投票。但是，某些组织可能会在没有受益持有人 的指示的情况下选择不对股票进行投票，即使他们有自由裁量权。因此，如果您是受益持有人，请按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的说明 指示该组织您希望如何对股票进行投票。

什么是 弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被算作出席特别会议并有权在特别会议上投票的股份。

如果我不给出具体的投票指示 会怎样？

登记在册的股东 。 如果您是登记在册的股东，并且您在没有给出具体的投票指示的情况下签署并归还了代理卡，则 代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托声明 中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以就适当提交给 特别会议表决的任何其他事项自行决定。

以街道名称持有的股份的受益 所有者。 如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股份的组织 提供具体的投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的 组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

每个提案所需的投票是多少 ？

反向股票拆分提案和延期 提案需要对此事投的多数票中的 赞成票才能获得批准。对该修正案的任何弃权票或经纪人不投票均不算作对修正案的赞成或反对票，也不会影响提案的结果。预计经纪商不会对这两项提案进行投票，因为预计每项提案都将被视为 “常规” 事项。

董事会的建议是什么？

董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起列出。总之，董事会建议 进行投票：

持不同政见者的 评估权

根据特拉华州法律或本公司与本次招标有关的 管理文件，我们普通股的持有人 没有评估权。

如何向家庭交付代理材料？

对于 共享一个地址的合格股东，我们只能向该地址 发送一份通知或其他特别会议材料，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种被称为 “住户” 的做法 旨在降低我们的印刷和邮寄成本。但是，如果居住在该地址的登记股东希望将来收到 单独的通知或委托书，他或她可以联系位于以色列机场城海亚登街4号的My Size, Inc.，邮政信箱1026， 7010000，收件人：公司秘书或致电+972 3 600 9030。收到我们通知或其他特别会议材料多份 副本的登记在册的合格股东可以通过相同的方式联系我们申请入住。通过银行、经纪人或其他中介拥有股份 的股东可以通过联系中介申请入住。

我们 特此承诺，应书面或口头要求，立即将通知或其他特别会议材料的副本交付给股东 ，并将文件单一副本送达的共享地址。申请应通过上述 地址或电话号码发送给公司秘书。

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们的章程的 副本。您也可以联系我们主要执行办公室的 公司秘书，获取有关提出 股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

会议上将采取的行动

提案 1.-反向股票拆分提案

我们的 董事会认为，如下文 所述，授予董事会修改公司注册证书的自由裁量权，以实现公司已发行和流通普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分修正案”），这既符合公司的最大利益，也符合公司的最大利益。

向特拉华州国务卿提交的 表格的反向股票拆分修正案载于附录A（根据 的适用要求进行的任何变更，公司可以向特拉华州国务卿提交一项或多项修正案，以使多个 批准的提案生效）。

该提案的批准 将允许（但不要求）我们董事会对我们已发行和流通的 普通股进行一次或多次反向股票分割，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 15，确切比率将设定在 这个范围内的数字，由董事会自行决定，前提是董事会决定生效 反向股票拆分和此类修正案应不迟于2025年4月15日 向特拉华州有关当局提交。公司不得实施总额超过1比15的反向股票拆分。我们认为，允许我们 董事会将比率设定在规定范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分 ，以最大限度地提高股东的预期收益。在确定比率（如果有）时，我们的董事会 可能会考虑以下因素：

如果我们的 董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其 股东的最大利益，则保留选择放弃反向股票拆分（包括任何或所有拟议的反向股票拆分 比率）的权利。

根据 董事会确定的反向股票拆分比例，董事会确定不少于2股且不超过15股的现有 普通股将合并为一股普通股。公司不得影响总额超过 1 比 15 的 反向股票拆分。我们的董事会将拥有自由裁量权， 决定是否安排有权获得部分股权的持有人处置部分权益，以现金支付截至有权获得此类份数的持有人确定之时股份的公允价值，或者授权持有人从 公司过户代理人那里获得四舍五入的股份数量，以代替任何小数股份下一个整数。为实现反向股票拆分而对公司注册证书的修订 将仅包括 我们董事会为股东的最大利益而确定的反向分拆比率，并且所有其他按不同比率提出的拟议修正案都将放弃 。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潜在后果

我们 批准和推荐反向股票拆分的主要原因是提高普通股 股的每股价格和买入价，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求，并使普通股对某些机构 投资者更具吸引力，这将为更强大的投资者基础提供更强大的投资者基础。

2023年11月3日，《纳斯达克上市资格》通知我们，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 。通知规定，我们有 180 个日历日，或在 2024 年 5 月 1 日之前，重新遵守最低出价规则。如果在2024年4月30日之前的任何时候， 我们的普通股的出价至少为每股1.00美元，持续至少10个工作日，则纳斯达克预计将向我们提供 书面合规确认书，上市合规事宜将结束。如果我们未能在 的第一个合规期内恢复合规，则公司可能有资格再延长180天，前提是该公司符合公开持股股份 市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（ 出价要求除外），并且需要在第二个合规期内提供书面通知，说明其弥合缺陷的意图。 如果公司没有资格进入第二个合规期或未能在第二个合规期内恢复合规，则 纳斯达克将向公司通报其将公司普通股退市的决定，届时公司将有机会 就退市决定向听证小组提出上诉。

在没有其他因素的情况下，减少 普通股的已发行数量通常会提高普通 股票的每股市场价格。尽管反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但是， 无法保证，即使反向股票拆分生效，如果我们的普通股将来不符合最低出价要求，我们的普通股的出价也足以使我们保持对纳斯达克最低出价要求的遵守 的最低出价要求。

此外，我们认为反向股票拆分将使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为我们认为 我们普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和投资公众中的其他成员 购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票 交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的 百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此当前普通股的平均每股价格可能导致 个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价较高时的 。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为许多投资者更具吸引力和更具成本效益的 投资，这反过来将提高普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少 普通股的已发行数量旨在提高我们普通股的 每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票 拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证在 反向股票拆分后我们的普通股的市场价格会上涨，反向股票拆分的结果是我们将能够达到或维持超过纳斯达克最低 买入价要求的出价，或者普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少 成比例增长。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值。

实施反向股票拆分的程序

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案的申报（“生效时间”） 中规定的晚些时候生效。提交反向股票拆分 修正案的确切时间和反向股票拆分的比率（在批准的范围内）将由我们董事会根据 其对何时采取此类行动以及以什么比率对公司和股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会 在提交《反向股票拆分修正案》之前的任何时候自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益， 我们董事会保留选择 不进行反向股票拆分的权利，即使股东批准也没有采取进一步行动股票分割。

反向股票拆分对已发行普通股持有人的影响

根据董事会确定的 反向股票拆分的比例，现有 普通股中最少2股、最多15股将合并为一股新的普通股。根据截至记录日已发行和流通的 股普通股，如果反向拆分的比率为 1比2，则在反向拆分之后，公司将立即发行和流通大约 股普通股 股 股 股（不影响小数股四舍五入），如果比率为反向拆分为 1比8，大约有 股普通股已发行和流通（没有如果反向拆分的比率为 1:15（这是本提案允许的总比率），则对小数股实行四舍五入）。在此范围内选择的任何其他比率都将导致 在和之间进行交易后发行和流通的普通股

股份。 上述规定不适用于（i）截至记录日行使未偿还期权时可发行的普通股； 和（ii）截至记录日行使未偿还认股权证时可发行的普通股。

如果实施反向股票拆分， 实际发行的股票数量将取决于反向股票拆分 比率和反向股票拆分（如果有）的数量，这些数量最终由董事会决定。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权 权益，但下文 “部分股票” 中所述的除外，由于反向股票拆分而有权获得部分股份的普通股记录持有人将四舍五入到下一个整数。此外，反向 股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股 可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于 100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”） 号码，该数字用于识别我们的普通股，并且需要按照下述程序将带有旧CUSIP编号的股票凭证兑换 换成具有新CUSIP编号的股票证书。生效后， 将继续遵守1934年《证券交易法》的定期报告和其他要求，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MYSZ”。反向股票拆分的目的不是， 也不会起到《交易法》第13e-3条所述的 “私有交易” 的作用。

在 反向股票拆分的生效时间之后，我们普通股的拆分后市场价格可能低于拆分前价格乘以 乘以反向股票拆分比率。此外，减少已发行股票数量可能会损害我们普通股的流动性， 这可能会降低我们普通股的价值。

已授权 股普通股

反向股票拆分不会改变公司注册证书 下公司普通股的授权数量。由于已发行和流通的普通股数量将减少，因此剩余可供发行的普通股 数量将增加。目前，根据我们的公司注册证书，我们的法定股本由 250,000,000 股普通股组成。

在 受纳斯达克限制的前提下，可供发行的额外股票可以随时在未经股东批准的情况下发行， 由我们董事会全权决定。授权和未发行的股票可以以现金、收购或用于 被认为符合公司最大利益的任何其他目的发行。

通过 增加已授权但未发行的普通股数量，在某些情况下， 反向股票拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是董事会的意图。例如，董事会 有可能向可能站在董事会一边反对董事会认定 不符合公司或其股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但未发行的股份 ，从而推迟或阻碍对公司的收购或控制权的转移。因此，反向股票拆分可能会阻止 未经请求的收购尝试。反向股票拆分 可能会阻止启动任何此类未经请求的收购尝试，从而限制公司股东以 收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。反向股票拆分可能会使公司的 现任管理层，包括现任董事会，保留其地位，使其处于更有利的地位，抵制股东在对公司业务行为不满意时可能希望做出的改变 。但是，董事会 不知道有人企图控制公司，董事会也没有批准反向股票拆分，其意图是 将其用作一种反收购手段。

受益 普通股持有人（即以街道名持有的股东）

实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他 被提名人持有的股票与以其名义注册股票的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他 被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分。但是， 这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向 股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励向银行、经纪商、托管人或其他被提名人持有我们普通股的股东在这方面有任何疑问 的股东联系他们的银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

已注册 “Book-Entry” 普通股持有人（即在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些 注册普通股持有人可能以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。 这些股东没有股票证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到一份 报表，反映其账户中注册的股票数量。

以电子方式向过户代理人持有股票的股东 无需采取行动（交易所将自动进行） 即可获得反向股票拆分后的全股普通股，但分股的待遇会有所调整。

普通股认证股的持有者

在生效时间之后，我们的过户代理将向以认证形式持有我们普通股的股东 发送一份送文函。 送文函将包含指示，说明股东应如何将其代表我们普通股 股的证书（“旧证书”）交给过户代理人，以换取代表反向股票拆分后相应数量的普通股 股的证书（“新证书”）。在股东向过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书 。任何股东都无需支付转账或其他费用来交换他或她的旧 证书。然后，股东将收到一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而获得 全股普通股的数量，但须遵守下述对零股的处理。在交出之前，我们 将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向 股票拆分后普通股的全股数量，但须视小额股份的待遇而定。提交交换的任何旧证书 ，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成新证书。 如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书颁发时将使用与旧证书背面相同的 限制性图例。

公司预计，我们的过户代理人将充当交易代理人，以实施股票证书交换。 普通股持有人无需支付与交换证书相关的服务费。所有这些 费用将由公司承担。

股东 不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票 股

董事会将拥有自由裁量权，可以决定是否安排有权获得部分权益的股东处置部分权益 ，以现金支付截至有权获得 此类部分的股东确定之时部分股份的公允价值，或者授权股东从公司的过户代理处获得该数字，以代替任何小数 股份的股票四舍五入到下一个整数。

如果 董事会决定安排有权获得部分股权的股东处置部分权益，或以 现金支付截至有权获得此类份数的股东的公允价值，则原本会持有部分股权的股东 ，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不是 最终可以平均除以该比率由董事会选出的将有权获得现金（不含利息或扣除额） 代替来自以下任一方的此类零碎股份：(i) 公司，在过户代理人收到一份正确填写并正式签署的 送文函后，如果股票以证书形式持有，则在到期交出任何先前代表部分 股份的证书时，其金额等于该持有人的部分股份，金额基于生效前一天交易日 交易日普通股的收盘销售价格纳斯达克资本市场或其他普通股主要市场公布的时间， （视情况而定），自反向股票拆分生效之日起；或者（ii）过户代理人在收到 一份正确填写并正式执行的送文函后，如果股票以证书形式持有，则交出所有旧证书， ，金额等于转让代理人汇总和出售所有部分股份后出售此类零星股份所得的收益以其他方式可发行的股票。如果董事会决定根据上述 条款 (ii) 处置部分权益，则公司预计过户代理人将以合理的速度有序进行出售， 出售普通股的所有合计部分股份可能需要几天时间。在这种情况下，此类持有人将有权 获得等于其按比例分摊的此类出售收益的金额。公司将负责支付与过户代理人在公开市场上出售原本属于零股的股票相关的任何经纪费或佣金 。

反向股票拆分后 部分股权的 所有权不会赋予持有人任何投票权、股息或其他权利， 除非获得现金支付，或者如果这样决定，则获得向上四舍五入到下一个整数的股票数量，如上述 。

股东 应注意，根据各司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付在反向股票拆分生效后未及时申领的部分权益的应付款 ，除非公司或过户代理人在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的 信函。此后，如果适用，本来有权获得此类资金，但由于未能及时遵守过户代理人的指示 而没有收到此类资金的股东将必须寻求直接从他们获得资金的州获得此类资金 。

反向股票拆分对员工和顾问计划、期权、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率，通常需要对每股行使价和所有未偿还期权、认股权证、 可转换或可交换证券行使或转换成普通股时可发行的股票数量进行相应的调整 。此 将导致此类期权、认股权证、可转换或可兑换 证券在行使时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股价值与反向股票拆分之前立即交割的普通股价值大致相同。根据这些证券预留的 股数量将按比例基于 董事会确定的反向股票拆分，但要视我们对零碎股份的处理而定。

会计 事项

反向股票拆分修正案不会影响我们每股普通股的面值，其面值将保持为每股0.001美元。 因此，截至生效时间，我们的资产负债表上归属于普通股的法定资本和 的额外实收资本账户总体上不会因反向股票拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将更高 ，因为已发行普通股将减少。

反向股票拆分的某些 美国联邦所得税后果

以下 摘要描述了反向股票拆分对我们普通 股票持有人的某些重大美国联邦所得税后果：

除非 在本文中另有具体说明，否则本摘要仅述及以下情况的税收后果： 是美国公民或个人居民、在美国或其任何州 或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组建的公司，或者以其他方式对我们的普通股 股票按净收入征收美国联邦所得税（“美国持有人”）。如果 (1) 美国法院能够对此类信托的 管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 它有有效的选择可以被视为美国人，则该信托也可能是美国持有人。不论其来源为何 ，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产也可能是美国持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定 投资者有关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑 ，或者投资者通常认为知道的税收考虑。本摘要也没有提及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人 的税收后果，例如银行、保险公司、旧货机构、受监管的 投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、需缴纳替代性最低税 的人、选择向市场标记的证券交易者以及证券或货币交易商，(ii) 持有我们的普通股 作为 “跨式” 头寸的一部分或 “套期保值” 的一部分，”转换” 或其他用于联邦所得税目的的综合 投资交易，或 (iii) 不持有我们的普通股作为 “资本资产” 的人 （通常是持有的用于投资的财产）。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通 股票的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务 顾问。

本 摘要以《守则》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定为基础，所有条款均在本信息声明发布之日生效 。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的 解释，可能会对 反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

请 根据美国国税法和任何其他税收司法管辖区的法律，在您的特定情况下，反向股票 拆分的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

美国 持有者

出于美国联邦所得税的目的， 反向股票拆分应被视为资本重组。因此，股东通常 不会确认反向股票拆分的收益或亏损，除非以现金代替反向股票拆分后的部分股权 权益而收到的现金（如果有）。因此，分拆后收到的股票的总税基将等于拆分前所交换股份的总税基数 （不包括持有人分配给部分股份的任何部分）， ，分拆后收到的股份的持有期将包括拆分前交换股份的持有期。分拆前股票的持有人 获得现金的收益或损失通常等于分拆前股票中分配给部分股份利息的税基部分与收到的现金之间的差额。此类收益或亏损将是资本收益 或亏损，如果分拆前的股份持有一年或更短，则为短期收益或亏损；如果持有超过一年，则为长期收益或亏损。反向股票拆分不会导致我们确认任何收益 或损失。

没有 评估权

根据 特拉华州法律和我们的章程文件，我们的普通股持有人将无权获得与反向股票拆分有关的持不同政见者的权利或评估权 。

董事会关于第 1 号提案的建议 ：

董事会建议对反向股票拆分提案进行投票。

第 2 号提案-休会提案

普通的

董事会认为，如果有资格对反向股票拆分进行投票的普通股 已发行股持有人那里获得的赞成票数量不足以批准反向股票拆分提案，那么让董事会继续寻求获得足够数量的额外赞成票 来批准反向股票拆分提案符合股东的最大利益 。

在 休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人对 延期特别会议或其任何续会投赞成票。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会 特别会议以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间为反向 股票拆分提案寻求更多代理人。

此外， 批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人表明 反向股票拆分提案的大多数选票都对反向股票拆分提案投了反对票，我们可以在不对反向股票拆分提案进行 表决的情况下休会，并利用额外的时间征求这些股票的持有人改变对反向股票的支持 的投票拆分提案。

如果 有必要或适当（由董事会真诚地决定），则无需向我们的股东发出休会 会议的通知，除非在特别会议上宣布 特别会议休会的时间和地点，只要会议休会 30 天或更短的时间且没有确定新的记录日期用于休会的 会议。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

董事会关于第 2 号提案的建议 ：

董事会建议对休会提案进行投票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了有关截至2024年3月8日我们普通股受益所有权的某些信息：（i） 每个已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的人；（ii）我们的每位董事；（iii）我们的每位高管 高管；以及（iv）我们作为一个整体的所有董事和执行官。除非另有说明，否则下表 中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用 ）。

(1) 除非此处另有说明，否则每个人的地址均为 My Size, Inc.，海亚登街 4 号，邮编 1026，以色列机场城 7010000。

(2) 本栏中的计算基于2024年3月8日已发行的5,131,668股普通股。 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对 标的证券的投票权或投资权。目前在2024年3月8日起60天内可行使或行使的普通股被视为 由持有此类证券的人实益拥有，以计算该类 人的实益所有权百分比，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时，不被视为未偿还股份。

(3) 包括（i）根据2017年计划授予的40万股限制性股票，（ii）购买最多8,001股 普通股的期权，以及（iii）17.4万股限制性股票，以及（iv）购买罗南·吕宋配偶比利·帕尔多持有的至多6,094股普通股的期权。吕宋先生可能被视为受益持有帕尔多女士持有的我们证券 。

(4) 包括（i）根据2017年计划授予的17.4万股限制性股票，以及（ii）购买5,760股 普通股的期权。

(5) 包括（i）根据2017年计划授予的17.4万股限制性股票，（ii）购买最多6,094股普通股的期权，（iii）比利·帕尔多的配偶罗宁·吕宋持有的40万股限制性股票，以及 （iv）购买吕宋先生持有的最多8,001股普通股的期权。帕尔多女士可能被视为受益 持有吕宋先生持有的公司证券。

(6) 包括购买最多1,294股普通股的期权。

(7) 包括购买最多1,294股普通股的期权。

(8) 包括购买最多1,294股普通股的期权。

其他 问题

我们 不知道特别会议之前可能出现的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。但是， 如果在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则邀请代理人的人将有自由裁量权 以他们认为合适的方式进行投票。

如果 您不打算参加特别会议，为了让您的股票有代表权，也为了确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还您的代理人。如果您能够参加特别会议，我们将根据您的要求取消您之前提交的代理人 。

附录 A

修正证书
的
经修订和重述的公司注册证书
的
My Size, Inc.

根据《特拉华州通用公司法》第 242 条

根据特拉华州法律组建和存在的公司 My Size, Inc.（以下简称 “公司”）特此对 进行如下认证：

首先： 特此对经修订和重述的公司注册证书进行修订，将第 FIFTH 全部替换为以下 ：

第五： 公司有权发行的股票总数为一亿股2.5亿股 普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）。普通股可以不时发行 ，无需股东采取行动。普通股可以发行以供对价，具体可由公司董事会 （“董事会”）确定。

上述 修正案自纽约时间202年_____日（“生效时间”）上午_____日起生效，在生效时间之前立即发行和流通的公司普通股（“旧普通股”）的每股 _____（_____）股将自动重新分类为面值为一（1）股普通股并转换为一（1）股普通股公司每股 001 股（“新普通股”）（此处的公式为 “确定比率”）。此外， 所有收购生效前夕已发行的旧普通股的权利、期权和认股权证均应自动重新归类为收购一 (1) 股新普通股的权利、期权和认股权证，根据旧普通股与新普通股股份的确定比例，但以此类 权利、期权或认股权证的条款为准，不采取任何进一步行动（但应按比例调整此类权利、期权或权证的行使或购买价格）。

尽管有 前一段的规定，但不应要求公司发行或交付任何新普通股的部分股份。 在生效时，此类新普通股的任何此类部分权益应为 [转化为获得不计利息的现金金额 的权利，计算方法是：(i) 纳斯达克 资本市场公布的生效时间前一交易日的普通股收盘价（根据本文生效的修正案调整后的反向拆分后 ）乘以 (ii) 持有人本应获得的部分股息]/[四舍五入到下一个整个 份额]。在生效时间之前已流通且在生效时间之后未流通的普通股 应恢复已授权但未发行的普通股的状态。

在生效 时间之前代表旧普通股的每份 股票证书均应代表该证书 所代表的旧普通股应重新归类为的新普通股的整股数量（以及获得权） [现金]/[全部股份]代替上述任何新普通股 的部分股份）；但是，前提是代表旧普通股的证书的每位登记持有者 在交出此类证书后都应获得一份代表新普通股整股数量的新证书，该证书所代表的旧普通股应重新归类为新普通股的总股数，以及任何 [现金]/[全部份额]代替该持有人根据前一段可能有权获得的新普通股的部分股份 。

第二： 上述修正案已根据 特拉华州通用公司法第242条的规定，由公司有权就其进行表决的每类已发行股票的多数票正式通过。

在 见证中，我在 2024 年 4 月 __ 天签署了这份证书。