附录 4.2

保诚金融有限公司

到

纽约梅隆银行

受托人

第二十份补充契约

截至 2024 年 3 月 11 日

6.500% 固定到固定到期 2054 的初级次级票据重置利率

目录

		页面
第一条定义			2
第 1.01 节。定义			2
第二条修正案			7
第 2.01 节。修改《执行、认证、交付和日期》			7
第三条票据的一般条款和条件			7
第 3.01 节。名称和本金金额			7
第 3.02 节。成熟度			8
第 3.03 节。表格			8
第 3.04 节。利率；利息支付日期			8
第 3.05 节。延期			9
第 3.06 节。违约事件			9
第 3.07 节。证券登记处；付款代理；付款地点			10
第 3.08 节。没有偿债基金			10
第 3.09 节。从属关系			10
第 3.10 节。高级债务			11
第 3.11 节。防御			12
第四条盟约			12
第 4.01 节。分红和其他暂停付款			12
第五条票据的兑换			13
第 5.01 节。兑换			13
第六条原版笔记			15
第 6.01 节。原始发行折扣的计算			15
第七条补充契约			15
第 7.01 节。未经持有人同意的补充契约			15
第 7.02 节。经持有人同意的补充契约			16
第八条其他			17
第 8.01 节。有效性			17
第 8.02 节。继任者和受让人			17
第 8.03 节。叙述的影响和受托人的权利			17
第 8.04 节。契约的批准			17
第 8.05 节。税收待遇			17
第 8.06 节。管辖法律			17
第 8.07 节。可分割性			17
第 8.08 节。间接损失、不可抗力和 FATCA			17

-i-

第二十份补充契约

第二十份补充契约（以下简称 “补充契约”），由总部位于新泽西州纽瓦克布罗德街751号的新泽西州公司保诚 Financial, Inc.（以下简称 “公司”）与纽约银行 公司纽约梅隆银行（前身为纽约银行）作为受托人（以下简称受托人）。

公司的独奏会

公司和受托管理人签署并交付了截至2008年6月17日的契约（基本契约），该契约旨在为公司未来发行次级债务证券提供条件，该债券将不时按公司可能根据基本契约确定的一个或多个系列发行。

基本契约第901（5）条允许公司在获得董事会决议授权后，以及受托人随时随地 以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约，未经任何持有人同意，添加、更改或取消契约中有关一组或多种 证券的任何条款，前提是任何此类增补、变更或消除 (A) 均不适用于在该补充契约执行之前创建的任何系列的任何证券并有权受益于此类条款，或者 (ii) 修改任何此类证券的持有人对该条款的权利，或 (B) 只有在没有此类未偿还担保的情况下才生效。

基本契约第901（6）条规定，未经任何持有人同意，公司和受托人可以签订 补充契约，以确定该契约第201和301条允许的任何系列证券的形式或条款。

根据基本契约的条款，公司希望就其新系列证券的设立、认证和发行及其形式和条款做出规定，如下所述。

公司已要求受托人执行并交付本补充契约。公司已根据基本契约第102条和第903条向受托管理人提交了 法律顾问意见和高级管理人员证书，其大意是，基本契约中规定的受托人执行和 交付本补充契约的所有先决条件均已得到遵守。为了使本补充契约可以根据其条款强制执行，已经采取和执行了所有必要的行为和事情，本 补充契约的执行和交付在所有方面均已获得正式授权。

因此，现在，这份补充契约见证了：

1

第一条

定义

第 1.01 节。 定义

出于本补充契约的所有目的，除非此处另有明确规定或除非上下文 另有要求：

(a) 除非 另有定义，否则基本契约中定义的术语在本补充契约中使用的含义相同；

(b) 本条中定义的术语具有本条赋予的含义，包括 复数和单数；

(c) 任何提及的条款、章节、其他细分或附录均指本补充契约的条款、章节或 其他细分或附录；以及

(d) 此处、本文和下文 中的词语以及其他具有类似含义的词语是指本补充契约的整体内容，而不是指任何特定的条款、部分或其他细分。

此外，本补充契约中使用的以下术语分别具有以下含义：

工作日是指（i）星期六或星期日，（ii）法律或行政命令授权或要求纽约市 银行机构保持关闭状态的日子或（iii）公司信托办公室关闭的日子之外的任何一天。

计算代理人是指公司、公司选定的公司关联公司或 公司指定的任何其他公司，在每种情况下，均由公司自行决定充当票据的计算代理人。

资本 监管机构是指对公司监管资本进行全集团监督的政府机构或部门（如果有）。

公司具有叙文中规定的含义。

延期期是指公司根据第 3.05 条从利息支付日 开始，至 (i) 该利息支付日五周年和 (ii) 公司支付所有递延和未付金额（包括此类递延金额的复利 ）以及票据所有其他应计利息的下一个利息支付日（以较早者为准）的期限。

2

五年期国债利率是指，自任何重置利息决定 之日起，活跃交易的美国国债五年期经固定到期日调整后的五年期国债收益率的平均值，显示在 最新H.15的美国国债固定到期日标题下。如果无法根据前一句话确定五年期国库利率，则计算机构在咨询了其认为与上述任何计算结果相似的消息来源，或其 认为合理的估算五年期国债利率的来源后，将自行决定五年国库利率， 提供的如果计算代理确定存在行业公认的继任五年期 国库利率，则计算代理将使用这样的后续利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代或继任基准利率，则计算机构可自行决定以符合行业的方式确定 工作日惯例、工作日和重置利息确定日的定义以及计算此类替代或继任基准利率所需的任何其他相关方法，包括使 此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整系数接受此类替代或继任基准利率的做法。

H.15 指指定的每日统计数据，或联邦储备系统理事会自行决定由计算 代理机构自行决定的任何后续出版物。

契约是指由本补充契约补充的 基本契约，并不时对票据进行进一步补充。

初始利息重置日期是指2034年3月15日。

利息支付日期的含义见第 3.04 (b) 节。

利息期是指从2024年3月11日起至但不包括2024年9月15日的期限，以及从每个利息支付日到但不包括下一个利息支付日或（如果更早）到期日的 期限。

利息重置日期是指初始利息重置日期，每个日期均为前一个利息重置日期 的五周年纪念日。

利息重置期是指从初始利息重置 日期起至但不包括下一个利息重置日期的期限，以及此后从每个利息重置日期（包括每个利息重置日期）起至但不包括下一个利息重置日期（但不包括下一个利息重置日期）的每个时期。

到期日具有第 3.02 节中规定的含义。

最新H.15是指在适用的重置 利息确定日当天公布的最接近但在营业结束之前公布的H.15。

注释的含义见第 3.01 (a) 节。

“Pari Passu证券指（i）公司的5.20％ 固定到浮动将2044年到期的初级次级票据评级，（ii）该公司的5.375％ 固定到浮动将2045年到期的Junior 次级票据评级，（iii）该公司的4.500％ 固定到浮动将2047年到期的初级次级票据评级，（iv）该公司的5.700％ 固定到浮动对2048年到期的初级次级票据进行评级，（v）该公司的3.700％ 固定到固定初级重置率

3

2050 年到期的次级票据，(vi) 该公司的5.125％ 固定到固定重置利率 2052 年到期的初级次级票据，(vii) 该公司的6.000％ 固定到固定2052年到期的初级次级票据的重置利率，（viii）该公司的6.750％ 固定到固定重置利率2053年到期的初级次级票据，（ix）公司2058年到期的5.625％的初级次级票据，（x）公司2060年到期的4.125％的初级次级票据，以及 （xi）公司2062年到期的5.950％的初级次级票据。

平价证券是指 公司的债务，根据其条款，该公司的债务在公司清算时按与票据平价排列，包括票据和 Pari Passu 证券。

评级机构活动是指《交易法》 第3 (a) (62) 条所指的任何国家认可的统计评级机构，随后发布公司评级（评级机构）都会修改、澄清或更改其用于向票据等证券分配股权信用的标准，修正、 的澄清或变更导致：

(i) 与该评级机构或其前身在本文发布之日向票据分配该等级股票信贷的时间相比，缩短了该评级机构向票据分配特定水平的 股权信用的时间长度，或

(ii) 与该评级机构或其前身在本文发布之日分配的股票信贷相比， 降低了该评级机构分配给票据的股票信贷（包括不超过较低的金额）。

监管资本事件 是指公司的真诚决定，由于：

(i) 对美国或美国任何政治分支机构或任何其他政府机构或部门的法律、 规章或规章的任何修正或变更，这些修正或变更随后可能对公司监管资本进行全集团监督，或者 在本协议发布之日之后生效；

(ii) 对在本协议发布之日之后宣布或生效的法律、规章或条例 的任何拟议修正或变更；或

(iii) 在本协议发布之日之后宣布的任何官方行政决定或司法 决定或行政行动或其他官方声明，解释或适用这些法律、规章或条例，

就公司目前或将要遵守的任何资本监管机构的资本充足率规则而言，不时未偿还票据的全部本金不符合二级资本（或基本相似的概念）的风险微不足道；前提是任何标准的提案或采用：

4

(iv) 这与截至本文发布之日适用于银行控股公司的联邦储备系统理事会 资本充足率规则中的相应标准基本相同，或

(v) 就资本监管机构的资本充足率规则而言，这将导致未偿还票据的全部本金不时不符合二级资本（或基本相似的概念）的资格，这仅仅是因为评级机构事件发生时公司可以选择赎回票据，这并不构成 监管资本事件。

就任何利息重置期而言，重置利息确定日是指该利息重置期开始前两个工作日的 天。

补充契约是指最初签订的本 文书，或不时由本协议的一项或多项补充协议进行补充或修订。

税务事件是指公司收到处理此类事项的独立法律顾问的意见，其大意是 ，由于以下原因：

(i) 在本协议发布之日或之后颁布或生效的美国法律或 法规的修正或变更（包括任何正式宣布的拟议变更）；

(ii) 任何法院、政府机构或监管机构作出的官方行政决定或司法决定、行政行动或其他官方声明（包括 私人信函裁决、技术咨询备忘录或其他类似声明），这些声明反映了在本文发布之日或之后公布的对这些法律或法规 的解释或适用的修正或变化；或

(iii) 威胁质疑与 公司的审计有关，或威胁对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何纳税人提出的书面质疑，该质疑是针对公司提出的，或者在本文发布之日或之后公开 ，

出于美国联邦所得税的目的，公司在该意见发表之日起的90天内无法全部或部分扣除公司对票据应付利息的风险几乎没有实质性增加。

就任何赎回日而言，国库利率是指公司根据以下两段 确定的收益率：

5

(i) 国债利率应由公司在纽约时间 下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中 最近一天的收益率或收益率确定指定为精选利率（每日）H.15（或任何继任者 ）的联邦储备系统名称或公布）（H.15），标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债 利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到2033年12月15日（面值看涨日）（ 剩余期限）的期限；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则这两种收益率对应于H.15的国债固定到期日 15立即短于 ，其中一项收益率与美国国债在H.15的固定到期日相对应的收益率立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率按直线（使用实际天数）插值到票面看涨日期， 将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债恒定到期日收益率最接近剩余 寿命。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为从 赎回日起该国债常量到期日的相关月数或年数（如适用）。

(ii) 如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM， 公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约市时间上午11点的半年期等值到期收益率，该证券在赎回日之前的第二个工作日上午11点到期日，或到期日最接近面值看涨日，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这些 两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在 根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

6

前提是前述内容中的计算和选择将由 公司或由公司指定的人员代表公司作出；但是，此类计算和选择不应是公司优先契约下受托人的职责或义务。

第二条

修正案

第 2.01 节。修改《执行、认证、交付和日期》

特此删除《基本契约》第 303 (f) 条（执行、认证、交付和交付）的第一句话，并将 改为以下内容：

除非此类证券上有受托人通过授权官员手动、传真或电子签名签发的实质上采用本协议规定的格式的认证证书，否则任何证券均无权获得本契约规定的任何利益，也不得出于任何目的具有有效或强制性 ，并且任何证券上的此类证书 应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明该证券已根据本协议正式认证和交付，是有权享受本契约的好处。

第三条

票据的一般条款和条件

第 3.01 节。名称和本金金额

(a) 指定

根据基本契约第301条，特此设立一系列公司证券，指定为6.500％ 固定到固定重置利率2054年到期的Junior 次级票据（以下简称 “票据”），其发行的本金应符合第3.01（b）节以及根据 基本契约进行票据认证和交付的公司命令的规定，其形式和条款应如下所述。

(b) 本金；附加附注

本补充契约执行后，初始本金总额为1,000,000,000美元的票据应由 公司签发并交付给受托人，受托管理人随后应根据公司命令对上述票据进行认证和交付。在本协议发布之日之后，未经任何票据持有人同意， 除了先前规定的1,000,000美元初始本金总额外，公司可以随时签发额外票据并将其交付给受托人进行认证，前提是此类附加票据可以与已发行的票据进行身份验证和交付 的公司命令截至本文发布之日。以这种方式发行的任何其他票据在所有方面均应与本协议发布之日 发行的票据具有相同的条款和条件，但发行日期、发行价格、额外票据发行日期和首次利息支付日之前的应计利息有任何差异，并应受本补充契约的管辖， 的支付权应与本补充契约发布之日发行的票据具有同等和按比例分配的受付权地位以及截至本补充契约签订之日发行的票据应被视为用于 所有用途的单系列笔记。

7

第 3.02 节。成熟度

这些票据将于2054年3月15日（到期日）到期。如果到期日不是工作日，则在到期日支付的 本金和利息应在下一个工作日支付（但不会因此而产生任何利息）。

第 3.03 节。表格

票据应基本采用附录A的形式，应包括基本契约第205条所要求的 格式的受托人认证证书，并应以完全注册的最终形式发行，不带息券。

票据 最初只能作为环球证券发行，并应带有基本契约第204条所要求的图例。

票据的 存托人最初应为存托信托公司（或其任何继任者）。

第 3.04 节。 利率；利息支付日期

(a) 利率；应计利率

这些票据应按其本金计息：（i）自2024年3月11日起，至但不包括初始 利率重置日，年利率为6.500％；（ii）自和包括初始利息重置日起，在每个利息重置期内，利率等于截至最近重置利息 确定日的五年期国债利率，加上每年2.404％ 以 360 天为一年，包括十二个 30 天为期三十天的月份为基础。在法律允许的范围内，违约利息和根据 第 3.05 节延期的利息将按本第 3.04 (a) 节不时规定的有效利率计算利息，自相关利息支付日起，并在随后的 利息支付日进行复利。

(b) 利息支付日期

根据第3.05节，票据的应计利息应每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，从2024年9月15日开始，在到期日（每个此类日均为利息支付日），或者如果任何此类日不是工作日，则在下一个工作日（但由于推迟 不会产生任何利息）向票据持有人支付视情况而定，在前一年的3月1日或9月1日（无论是否为工作日）结束营业。

8

第 3.05 节。延期

(a) 延期支付利息的选项

(i) 只要票据违约事件没有发生或仍在继续，公司有权随时不时地将票据利息的支付推迟一个或多个连续利息期，任何一个延期期均不超过五年，前提是任何延期期均不得延长 到期日以后，任何较早的加速到期日违约事件或任何其他先前赎回票据的事件。如果公司已支付票据的所有递延利息（包括其复合利息），则公司 有权根据本第 3.05 (a) 节选择开始新的延期期。

(ii) 在任何 延期期结束时，公司应向在定期记录日 营业结束时以其名义在证券登记册注册票据的人支付票据的所有递延利息（包括其复合利息），该延期期结束时的利息支付日期。

(b) 延期通知

公司应在下一个利息支付日之前的至少一个工作日且不超过60个工作日向受托人和票据 持有人发出书面通知，表示选择开始或继续任何延期期。此类通知应通过预付邮资的头等级 邮件发送给受托人和每位票据持有人（或者，只要票据是通过DTC持有的，此类通知应按照DTC的适用程序发送），发给受托人和每位票据持有人，该通知应按照DTC的适用程序发送）。

第 3.06 节。违约事件

(a)《基本契约》第501条第 (1) 至 (4) 款不适用于票据。基本契约 第 501 节第 (5) 和 (6) 条应适用于票据。

(b) 如果发生基本契约 第 501 条第 (5) 或 (6) 条中规定的违约事件，则所有票据的本金将自动立即到期并支付，无需受托人或任何持有人采取任何声明或其他行动。

(c) 受托管理人应在受托管理人的责任人员实际得知此类违约或违约事件后的90天内 向票据持有人发出有关票据的任何违约或违约事件的通知。但是，除非票据拖欠付款，否则如果受托人的 负责官员确定扣留通知符合此类持有人的利益，则受托人将受到保护，可以扣留通知。

9

(d) 受托人没有权利或义务 根据契约代表任何票据持有人就任何违约行为行使任何补救措施，除非契约下有此类补救措施，并且受托人被指示根据和 行使此类补救措施，但前提是本条款不得影响受托人在第 3.06 (b) 节中规定的任何可能发生 的违约事件方面的权利关于《说明》。在行使任何此类补救措施时，受托管理人应有权获得与此类违约事件相同的豁免、保护和补救权利（加速除外）。

(e) 就本第 3.06 节而言，“违约” 一词是指以下任何事件：

(i) 如果延期期未在该五年期结束之前结束，则拖欠任何票据在任何延期期开始后的五年期结束后的30天内全额支付任何票据的利息，包括复合利息；

(ii) 未能在到期时支付票据的本金或溢价（如果有）；或

(iii) 未遵守或履行契约或附注中包含的任何契约或协议。

第 3.07 节。证券登记处；付款代理；付款地点

公司任命受托人为票据的证券登记处和付款代理人。票据的付款地点将是 ，如附注中所述。

第 3.08 节。没有偿债基金

票据不受基本契约第十三条的约束。

第 3.09 节。从属关系

基本契约第十一条的从属条款应适用于票据，但仅出于票据的目的，基础契约 第 1103 节应修改如下：

(a) 应删除基本 契约第 1103 节的 (a) 和 (b) 条款，并将其替换为以下内容：

(a) (1) 如果 出现任何违约行为且在持续期间，在任何适用的宽限期之后支付任何优先债务的本金、保费（如果有）或利息，(2) 如果与任何优先债务有关的任何违约事件已经发生 并且仍在继续，则允许该优先债务的直接持有人（或代表该优先债务的受托人）其持有人）加速该优先债务的到期，无论其到期时间实际上是否已加快（除非在 的情况下无论是本条款 (a) 的第 (1) 或 (2) 款，付款违约或违约事件都已得到纠正或免除或不复存在，并且任何相关的加速都已消失

10

已被撤销），或（3）如果与本条款第 (1) 或 (2) 款所述的付款违约或违约事件有关的任何司法程序尚待审理，则除非所有款项，否则公司不得以现金、证券或其他财产的形式支付或分配，无论是现金、证券还是其他财产则应全额偿还此类优先债务（包括此类事件发生后应计的任何利息）的 到期应付款。

(b)《基本契约》第 1103 条的 条款 (c) 应重新编号 (b)；以及

(c)《基本契约》第 1103 条第 (d) 条应重新编号为 (c) 条款。

第 3.10 节。高级 债务

仅出于票据的目的，应删除基本 契约第101节中对优先债务的定义，并由以下内容取代：

优先负债是指本金、溢价（如果有）、利息以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论发生日期当天或之前还是此后发生：

(i) 公司对借款的所有义务（契约规定的义务除外）；

(ii) 以证券、票据、债券、债券或其他类似工具（根据契约发行的 证券除外）证明的公司的所有债务，包括与收购财产、资产或业务相关的债务；

(iii) 公司的所有资本租赁义务；

(iv) 公司与为公司账户开具的信用证、银行承兑汇票或类似 贷款有关的所有偿还义务；

(v) 公司作为房产或服务的递延 购买价格发行或承担的所有债务，包括公司或其任何子公司同意出于美国联邦所得税 目的被视为标的财产所有者的主租赁交易下的全部债务；

(vi) 公司在作出决定时根据利率互换或类似协议或外币 对冲、交换或类似协议承担的所有付款义务，包括公司仅为对冲根据公司其他未偿可变或 浮动利率债务条款可能发生的利率上升而产生的任何此类义务；以及

11

(vii) 上述 (i) 至 (vi) 条中提及的他人承担或担保或作为债务人、 担保人或其他人直接或间接、共同或单独承担或承担责任或承担责任的他人的所有股息；

但是，前提是优先债务不得包括：（1）公司在正常业务过程中设立或承担的对贸易债权人 的债务；（2）根据其条款在票据付款权中从属或不优先的债务；或（3） Pari Passu 证券。

第 3.11 节。防御

基本契约第1402条（与契约的解除有关）的规定应适用于票据。就适用于附注的基本契约 第 1404 (2) 条而言，其中提及的法律顾问意见应为令受托人满意的独立律师， 第1404 (2) 条第八行中的收益或损失一词应替换为收入、收益或损失一词。

第四条

盟约

第 4.01 节。分红和其他暂停付款

只要任何票据仍未偿还，(a) 如果公司已通知选择延期支付票据的利息，但 相关的延期期尚未开始，或 (b) 延期期仍在继续，则公司不得也不应允许任何子公司：

(i) 申报或支付公司任何股本的任何股息或其他分配，或赎回、购买、收购或以 进行清算付款；

(ii) 支付本金、利息或溢价（如有），或偿还、购买或赎回公司清算中与票据同等或次于票据的任何债务证券；或

(iii) 如果 担保在公司的清算中与票据持平或次于票据，则就公司发行的任何证券担保支付任何担保款项；

但是，前提是 (i)、(ii) 和 (iii) 条款中的限制不适用于：

(A) 本公司因以下事项而购买、赎回或以其他方式收购其资本 股份：

(1) 与或 签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，以造福其任何一名或多名员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商；

12

(2) 根据在适用的延期期开始之前签订的任何 合同履行公司的义务；

(3) 股息再投资或股东 购买计划；或

(4) 作为收购交易的对价，发行公司股本或可转换为此类股本或 可行使的证券，其最终协议是在适用的延期期之前签订的；

(B) 将公司任何类别或系列的股本，或其子公司的股本 股本、任何其他类别或系列的公司股本进行交换、赎回或转换，或将公司任何类别或系列的债务换成公司任何类别或系列的股本；

(C) 根据公司股本或正在转换或交易的证券的转换或交换 条款购买公司股本的部分权益；

(D) 与任何股东权利计划 相关的任何股息声明，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；或

(E) 任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，前提是行使 此类认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票与支付股息的股票相同，或者排名与此类股票同等或次于此类股票；或

(F) (i) 对平价证券支付的任何当期利息或递延利息 专业人士 rata抵消此类平价证券（包括票据）的 到期金额，以及 (ii) 按平价支付的任何本金、当期利息或递延利息 如果不发行将导致公司违反管理此类平价证券的工具 条款的证券。

为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，本票据的任何条款均不以任何方式限制任何子公司向公司或任何其他子公司支付股息或进行任何分配的能力。

第五条

兑换 票据

第 5.01 节。兑换

(a) 票据应根据基本契约第十二条规定的程序兑换：

(i) 在 2034 年 3 月 15 日（含当日）之前的三个月期间，或在每个后续利息重置日之前的三个月期间，随时全部或部分不时按赎回票据本金的100％；

13

(ii) 在 2033 年 12 月 15 日 之前随时全部或部分赎回，赎回价格等于 (i) 所赎回票据的本金和 (ii) 折抵赎回的票据 的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据于 2033 年 12 月 15 日到期），以较高者为准按美国国债利率计算的半年基准（假设 360 天年度包括十二个 30 天），再加上减去 40 个基点的应计利息兑换日期；

(iii) 在税收事件或监管资本事件 发生后90天内的任何时候，以所赎回票据本金的100％支付全部但不是部分付款；或

(iv) 在评级机构事件发生后90天内的任何时候 以所赎回票据本金的102％全额但不能部分付款；

另外，在每种情况下，应计的 和截至但不包括赎回日的未付利息。

前提是，在每种情况下，除非票据本金总额至少为2500万美元（不包括公司或其任何关联公司持有的任何票据）在赎回生效后仍未偿还，否则不得进行部分赎回 。

此外，在每种情况下，应全额支付截至赎回日或之前的所有未偿还票据的所有应计和未付利息，包括递延利息（和复合利息） 。如果根据适用于本公司的任何资本监管机构的 资本规则，将票据视为二级资本（或基本相似的概念），则票据的任何赎回均须经公司事先获得该资本监管机构的任何必要批准，并满足这些 资本规则或任何其他资本监管机构适用于或将适用于公司赎回的任何其他适用法规中规定的任何条件注意事项。

(b) 如果是部分赎回，则应按比例或抽签选择要赎回的票据；前提是 票据由DTC（或其他存托机构）持有，赎回票据的选择应根据存托机构的政策和程序进行。本金不超过1,000美元的票据不得部分兑换。如果 任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知应注明票据本金中要兑换的部分。注销原始票据时，应以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据 。

(c) 公司在确定赎回价格方面的行动和 决定，包括公司指定的任何代理人的行动和 决定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有决定性和约束力。

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(d) 仅出于附注的目的，应删除《基本契约》第 1204 节 第一句中的数字 30，代之以数字 10。

(e) 在任何情况下，受托管理人均不负责 监督票据的评级或评级机构事件的发生。

第六条

原始发行的笔记

第 6.01 节。原始发行折扣的计算

如果在任何日历年内票据上累积了任何原始发行折扣，则公司应在每个日历年结束时立即向每位付款代理人 （如果是付款代理人，则包括受托人）提交书面通知（a）具体说明截至当年年底未偿还票据的原始发行折扣金额（包括每日利率和应计期）以及（b）与以下内容相关的其他具体信息根据经不时修订的1986年《美国国税法》，此类原始发行折扣可能与之相关时间，或据此颁布的《财政条例》，或 其他行政或司法指导。

第七条

补充契约

第 7.01 节。未经持有人同意的补充契约

仅出于附注的目的，应删除基本契约的第901节，代之以以下内容：

第 901 节。未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，经董事会决议授权，公司和受托人可以随时出于以下任何目的补充或修改契约：

(1) 证明 另一人继承本公司，以及任何此类继任者对本协议和附注中公司契约的假设；或

(2) 为了票据持有人的利益增加或修改公司的契约，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力 （包括公司但不限于交出任何赎回权，包括公司在评级机构事件发生时赎回票据的权利）；前提是 任何此类修正或修改都不得增加与票据有关的违约事件或加速事件备注；或

(3) 作证并规定继任受托人接受本协议对票据的任命；或

15

(4) 纠正或补充此处 中任何可能存在缺陷或与本协议或任何补充契约中任何其他条款不一致的条款，或就本契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，前提是此类行动不得 在任何实质性方面对票据持有人的利益产生不利影响；或

(5) 对 契约进行任何修改，以使该契约符合向投资者提供的与发行票据有关的最终招股说明书补充文件。

第 7.02 节。经持有人同意的补充契约

仅出于附注的目的，应删除《基本契约》第 902 (a) 节第 (1) 至 (3) 条，并将其替换为 以下条款 (1) 至 (6)：

(1) 更改票据本金或 利息（包括任何额外利息）的规定到期日；

(2) 以不利于持有人的方式改变票据 到期付款的计算方式（据了解，按照票据定义修改五年期国债利率不会被视为对持有人不利）；

（3）减少契约中对法定人数或投票的要求；

(4) 更改票据中任何对持有人不利的付款的付款地点，或更改票据任何 付款的支付货币；

(5) 损害任何持有人提起诉讼要求执行票据上任何付款 的权利；

(6) 降低未偿还票据的本金百分比，任何此类补充契约均需征得其持有人的同意 ，或者放弃遵守契约某些条款或本协议下的某些违约行为及其后果需要征得其持有人的同意；

(7) 减少赎回票据时应付的本金、利率或任何应付的保费；或

(8) 修改本节的任何条款。

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第八条

杂项

第 8.01 节。有效性

本补充契约将在其执行和交付时生效。

第 8.02 节。继任者和受让人

经本补充契约补充和修订的《基本契约》中的所有契约和协议均对其 继承人和受让人具有约束力，无论是否明示与否。

第 8.03 节。叙述的影响和受托人的权利

除受托人的认证证书外，此处和附注中包含的叙述应作为 公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。受托人不对公司使用或申请票据或其收益负责。在任何情况下，受托人均不应是计算代理人，也不对该计算代理人或代表该计算代理人做出的任何决定承担任何责任。

第 8.04 节。契约的批准

经本补充契约补充后的基本契约在所有方面均已获得批准和确认，本补充契约 应按此处及其中规定的方式和范围被视为基本契约的一部分。

第 8.05 节。税收 待遇

公司以及通过接受票据或票据中的实益权益，票据 的每位持有人和受益所有人同意出于美国联邦所得税目的将票据视为债务。

第 8.06 节。管辖法律

本补充契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 8.07 节。可分割性

如果经本补充契约补充和修订的《基本契约》的任何条款被认定或视为非法、无效或不可执行，则该条款不得影响本补充契约中包含的任何其他条款，也不得使其在任何程度上失效、失效或不可执行。

第 8.08 节。间接损失、不可抗力和 FATCA

(a) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特别、间接或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担任何责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种行动形式。

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(b) 在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接引起或导致的 履行其义务的任何失败或延误承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事动乱、 核灾难或自然灾害或天灾以及中断、损失或故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务，只要受托人不时维护和更新即可其确定的业务延续 和灾难恢复程序符合行业标准；据了解，受托管理人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在可行的情况下尽快恢复 的业绩。

(c) 公司同意 (i) 向受托管理人提供其掌握的、受托管理人特别要求的 等合理信息，以使受托管理人能够确定根据本补充契约支付的任何款项是否受1986年《美国国税法》（《守则》）第1471 (b) 条所述的预扣税要求的约束，或根据第1471至1471条规定的其他规定《守则》及其下的任何法规、协议或其官方解释（适用的 法律）的第 74 条，以及 (ii) 受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内从本补充契约下的付款中扣除任何款项或从中扣除任何款项，受托管理人对此不承担任何 责任。

(d) 向受托人交付《基本契约》第 704 条要求的此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所含或可从其中所含信息中确定的任何信息的推定性或实际通知或了解，包括 公司遵守本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

(e) 除非受托人公司信托办公室的受托管理人负责官员收到有关任何违约事件的书面通知，且此类通知提及证券和本契约，否则受托管理人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知或知情。

(f) 受托管理人应有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本契约发出并使用电子手段交付的资金转账指令 （指令）。如果公司选择使用电子手段向受托管理人发出指示，而受托管理人自行决定根据这些 指示采取行动，则受托人对此类指令的理解应被视为控制性。公司理解并同意，受托人无法确定此类指令的实际发送者的身份，受托管理人应 确凿地假定声称由授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有授权人员向 受托人传送此类指令，并且公司和所有授权官员全权负责保护适用用户和授权码、密码和/或的使用和机密性

18

公司收到后的 验证密钥。受托管理人对因受托人依赖和 遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：(i) 承担因使用电子手段向受托管理人提交指令 而产生的所有风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险；(ii) 充分了解与 向受托管理人发送指令的各种方法相关的保护和风险，可能有更安全的指令传输方法而不是公司选择的方法；(iii) 安全程序根据其特殊需求和情况， 在传送指令时应遵循的（如果有）为其提供商业上合理的保护；以及（iv）在得知任何妥协或 未经授权使用安全程序后立即通知受托人。

尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或 任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则根据存管人或其指定人的长期指示，向存托人 （或其指定人）发出此类通知应得到充分发出，包括根据保存人的公认惯例，通过电子邮件发送。

就本款而言，电子手段是指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或 受托人指定可用于其在本协议下的服务的其他方法或系统。

(g) (i) 公司表示，他们及其任何 关联公司、子公司、董事或高级管理人员都不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或其他 相关制裁机构（统称 “制裁”）强制执行的任何制裁的目标或对象。

(ii) 公司承诺，他们或其任何 关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会使用根据契约支付的与票据相关的任何款项，(i) 资助或促进与在提供此类资金或 便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(ii) 资助或促进任何国家或地区的任何活动或业务这是制裁的目标或对象，或 (iii) 以任何其他方式导致 违反制裁的行为任何人。

* * *

本文书可以在任意数量的对应方中签署，每份以这种方式签订的文书均应视为原始文书，但所有此类 对应文书加起来只能构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易 法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，对所有 目的均有效和有效。

19

为此，本协议各方已促使本补充契约在上面写好的当天和第一年正式签订 。

[第二十份补充契约的签名页]

[第二十份补充契约的签名页]

附录 A

注释的形式

该证券是下文所述契约所指的全球 证券，以存托人或其提名人的名义注册。该证券不得全部或部分兑换成已注册的证券，除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记本 证券的全部或部分转让。

除非本证书由存托信托公司（纽约公司（DTC）的授权代表出示给 公司或其代理进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名义支付（任何款项都是 向 CEDE & CO.或向其他实体（DTC）的授权代表（应DTC）的要求，任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益。

没有。		本金金额：$
发行日期：2024 年 3 月 11 日		CUSIP：744320 BP6

保诚金融公司

6.500% 固定到固定重置利率初级次级票据 到期 2054

Prudential Financial, Inc. 是一家根据新泽西州法律组建和存在的公司（以下简称 ，称为公司，其术语包括契约下的任何继任公司），对于收到的价值，特此承诺在 2054 年 3 月 15 日（到期日）或如果该日不是工作日（如定义）向或注册的 受让人支付本金（美元）见下文），下一个工作日 ，延期不会产生任何利息。

公司进一步承诺，自2024年3月11日起（含当日）至2034年3月15日，按每年6.500％的利率支付上述本金的利息 （i）；（ii）自2034年3月15日起，在每个利息重置期内，利率等于截至最近重置利息决定日的五年 国债利率，再加上每年2.404％（计算）以 360 天为一年（包括十二个 30 天的月份）为基础，从 2024 年 9 月 15 日开始，每半年在 3 月 15 日和 9 月 15 日拖欠一次，并在到期日（每个这样的日期，一个利息支付日），

A-1

可能按此处的规定延期。如果任何利息支付日不是工作日，则该日到期的利息支付将推迟到下一个 天，即工作日，并且不会因此而产生任何利息。工作日是指（i）星期六或星期日，（ii）法律或行政命令授权或要求纽约 纽约市银行机构保持关闭状态的日子或（iii）公司信托办公室关闭的日子之外的任何一天。违约利息和根据上述契约递延的利息将在法律允许的范围内，按自相关利息支付日起不时生效的利率承担额外 利息，并在随后的每个利息支付日进行复利。

根据上述契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付 支付给在该利息的常规记录日营业结束时以本证券（或一只或多只前身证券）名义注册的人，视情况而定，应为3月1日或9月1日（无论如何 是否为工作日）可能在该利息支付日之前。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息应立即停止在该定期记录日支付给持有人，如果是递延利息，可以按下段的规定支付 ，也可以以其他方式支付给在营业结束时以其名义注册本证券（或一只或多只前身证券）的人，以确定违约利息的付款受托人，应在不少于10天之前向本系列证券持有人发出通知此类特别记录日期，或随时以不违背本系列证券上市的任何证券交易所要求的任何其他合法方式进行支付，以及根据该交易所可能要求的通知，上述契约中均有更全面的规定。

除非公司已赎回截至初始利息重置日的所有未偿票据，否则公司应在初始利息重置日期之前的重置利息确定日之前为票据指定计算代理人（计算代理人）。公司或其任何关联公司均可承担计算代理的职责。 每个利息重置期的适用利率将由计算代理在适用的重置利息确定日确定。如果公司或其关联公司之一不是计算代理人，则计算 代理人应在做出此类决定后立即将相关利息重置期的利率通知公司。公司在做出此类决定或收到此类决定通知后，应立即将此类利率通知受托人。 计算代理人对任何利率的确定及其对自初始利息重置日期或之后开始的任何利息重置期的利息金额的计算将是决定性的和约束力的， 将由计算代理人自行决定，无论契约或本附注中有任何相反的规定，都将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率 的确定和利息金额的计算将在公司的主要办公室存档，并将根据要求提供给任何持有人。

A-2

只要本证券的违约事件没有发生或正在继续， 公司就有权在本证券期限内的任何时候将本证券的利息支付推迟一个或多个连续的利息期，在任何一个延期期内均不超过五年，在此期间， 公司有权在任何利息支付日支付部分利息，在利息支付日结束时公司应支付当时应计和未付的所有利息；但是，前提是没有延期期应延长 到期日或本证券违约事件或赎回事件引起的更早的加速到期日之后。在任何延期期终止并支付了当时到期的所有递延利息后，公司 可以选择开始新的延期期，但须遵守上述要求。

只要本系列的任何证券仍处于未偿还状态，如果 公司已通知选择延期支付该证券的利息，但相关的延期期尚未开始或延期期仍在继续，则公司不得也不得允许任何子公司 (i) 申报或支付任何股息或其他分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项公司股本，(ii) 支付本金、利息或 溢价（如果有）或偿还、购买或赎回公司清算中与本证券平价的任何债务证券（包括（i）公司的5.20％ 固定到浮动将2044年到期的初级次级票据评级，（ii）该公司的5.375％ 固定到浮动将2045年到期的Junior 次级票据评级，（iii）该公司的4.500％ 固定到浮动将2047年到期的初级次级票据评级，（iv）该公司的5.700％ 固定到浮动对2048年到期的初级次级票据进行评级，（v）该公司的3.700％ 固定到固定2050年到期的初级次级票据的重置利率，(vi) 该公司的5.125％ 固定到固定2052年到期的初级次级票据的重置利率，（vii）该公司的6.000％ 固定到固定2052年到期的初级次级票据的重置利率，（viii）该公司的6.750％ 固定到固定重置利率2053年到期的初级次级票据，（ix）公司2058年到期的5.625％的初级次级票据，（x）公司2060年到期的4.125％初级 次级票据，以及（xi）公司2062年到期的5.950％的初级次级票据，Pari Passu证券）或本证券的次要证券，或 (iii) 对公司发行的任何子公司证券的任何 担保支付任何担保款项，前提是该担保在公司的清算中与本证券持平或次于本证券（不包括（a）与 (1) 任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关或为其利益而购买、赎回或以其他方式收购其 股份更多的员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商，(2) 根据在适用的延期期开始之前签订的任何合同履行公司的义务，(3) 股息再投资或股东购买计划，或 (4) 发行 公司股本的股票，或可转换为此类股份或可行使的证券，作为在适用的延期期之前达成的收购交易的对价，(b) 任何交换、赎回或转换公司任何 类别或系列的股本，或其中一个类别或系列的股本子公司，对于其任何其他类别或系列的股本，或其任何类别或系列的股本债务， (c) 根据此类股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买公司股本的部分权益，(d) 与任何股东权益计划有关的 任何股息声明，或发行的股息任何股东权利计划下的权利、股票或其他财产，或权利的赎回或购买据此，(e) 股票、认股权证、 期权或其他权利形式的任何股息，前提是股息股票或行使此类认股权证、期权或其他权利时可发行的股票与支付股息的股票相同，或者 (f) (1) 任何按金额比例支付的平价证券的当期利息或递延利息此类平价证券（包括票据）到期的应付款，以及 (2) 平价证券 的任何本金、当期利息或递延利息，如果未制造，将导致公司违反管理此类平价证券的工具的条款）。

A-3

公司应在至少一个工作日且不超过下一个利息支付日前60个工作日向受托人和本系列所有证券的持有人发出书面通知，表示选择开始或继续任何延期 期。此类通知应通过头等邮件发给本证券的受托人和持有人 ，地址显示在证券登记册上的此类持有人，邮资预付（或者，只要票据是通过DTC持有的，此类通知应按照DTC的适用程序发送）。

本证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息将在美国为此目的设立的 公司的付款机构办公室或代理机构支付，使用付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币；但是，前提是可以根据公司 的选择支付利息 (i) 通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址应出现在证券登记册中，或 (ii) 通过电汇在相关利息支付日前不少于十天内，在 处以书面形式将立即可用的资金转入证券登记册中规定的有权获得资金的人可能指定的银行账号。

在契约规定的范围内，本证券所证明的债务在偿付权中排在先前全额支付的所有优先债务的 次要地位，并且该证券的发行受契约有关条款的约束。本证券的每位持有人接受该条款，即表示同意 条款并受其约束；（b）授权并指示受托管理人代表此类持有人采取必要或适当的行动以实现如此规定的从属地位；（c）任命此类持有人的受托人 事实上的律师用于任何此类目的。本协议的每位持有人在接受本协议后，放弃所有关于优先债务持有人接受本协议和契约中包含的从属关系 条款的通知，无论这些条款是现在未偿还的还是以后发生的，并且每位此类持有人均不依赖上述条款。

本公司，通过接受本证券或本证券的受益权益，本证券 的每位持有人和受益所有人同意出于美国联邦所得税的目的，将该证券视为债务。

接受本证券或本证券的 实益权益，即表示本证券的每位持有人以及在此处获得受益权益的任何人均同意（A）该购买者用于收购和持有本证券或 的受益权益的任何（i）员工福利计划的资产，均不构成受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束的任何（i）员工福利计划的资产，(ii) 受美国第 4975 条约束的任何计划、个人退休账户和 其他安排经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》），（iii）受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规规定约束的任何其他退休安排

A-4

与 ERISA 或《守则》（统称为 “类似法律”）的此类条款类似，以及 (iv) 其基础资产被视为包含 29 CFR § 2510.3-101 所指、经 ERISA 第 3 (42) 条修改的任何此类计划、账户或安排的计划 资产的实体和账户，或根据任何适用的类似法律或 (B) 购买 和持有本证券或权益根据ERISA第406条或《守则》第4975条，此类购买者在本证券中的权益不构成非豁免的违禁交易 或根据任何适用的类似法律，类似的违规行为。

特此提及本证券 的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

除非本协议背面提及的受托人通过手动、传真或电子签名签署了此处 的认证证书，否则本证券无权获得契约规定的任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性的 。

A-5

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

日期：

证明：_________________

受托人认证证书

这是内述契约中提及的其中指定的系列证券之一。

日期：

A-6

（注释反面形式）

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称证券）之一，本公司与作为受托人的纽约梅隆银行（前身为纽约银行）经修订后的受托人（ 受托人）于2008年6月17日根据契约（以下简称 “基础契约”）分成一个或多个系列发行和 发行并由截至2024年3月11日公司与受托人签订的第二十份补充契约（补充契约）以及基础契约 予以补充契约，即契约），特此声明了契约及其所有其他补充契约，以说明受托人、 公司、优先债务持有人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券认证和交付所依据的条款。根据契约的条款，证券可以按照 系列发行，其金额、到期日、利率、等级以及契约中规定的任何其他方面可能会有所不同。

本证券中使用的 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

根据契约条款，本 系列的证券可由公司选择兑换。特别是，该证券是可兑换的：

(a) 在2034年3月15日 2034年3月15日（含当日）之前的三个月期间，或在每个后续利息重置日之前的三个月期间，随时全部或部分不时按所赎回证券本金的100％计算；

(b) 在 2033 年 12 月 15 日之前随时全部或部分赎回，赎回价格等于 (i) 所赎回证券的本金和 (ii) 截至赎回日 的剩余定期还款本金和利息的现值总和 （假设票据于 2033 年 12 月 15 日到期）中的较大值按美国国债利率计算的半年基期（假设360天全年包括十二个30天），再加上减去40个基点的应计利息兑换日期；

(c) 在 税收事件或监管资本事件发生后 90 天内的任何时候，以等于所赎回证券本金的100％的赎回价格全部但不部分付款；或

(d) 在评级机构事件发生后的90天内的任何时候，以等于所赎回证券本金的102％的赎回价格 全部但不是部分赎回。

另外，在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括 赎回日；

A-7

前提是，如果未全部赎回本系列的证券，则该系列未偿还证券的本金总额至少有2500万美元在赎回生效后仍未偿还。

尽管如此，除非已全额支付截至赎回日或之前的所有利息期内本系列所有未偿还证券的所有应计和未付利息，包括 递延利息（和复合利息），否则公司不得赎回本系列的证券。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行本系列中未赎回的 部分的期限相似的新证券或证券。

没有为 证券提供偿债基金。

该契约包含在公司遵守 契约中规定的某些条件后，清偿和解除本证券的全部债务的规定。

除其中规定的某些例外情况外， 允许公司和受托人随时签订一份或多份补充契约，以任何方式修改公司和证券持有人的权利和义务，但须经未偿还证券本金不少于多数的持有人 同意受此类补充契约的影响。该契约还包含一些条款，允许公司代表所有证券的持有人免除公司对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果的规定，即在未偿还时 的证券本金的特定百分比的持有人。本证券 持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本证券以及在登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，不论 是否对本证券作出此类同意或放弃。

根据契约的规定，在遵守契约条款的前提下，如果发生契约中规定的违约事件 ，则证券的本金应自动到期和应付；前提是在任何情况下，此类证券的本金和利息的支付应在《基本契约》第十一条规定的范围内保持 从属地位。

此处提及契约和 本证券或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率，以硬币或 货币支付本证券的本金（和溢价，如果有）和利息的义务，这种义务是绝对和无条件的。

A-8

根据契约的规定以及其中规定的某些限制，本证券的 转让可在证券登记处登记，此证券的转让在根据基本契约第1002条维持的公司办公室或机构进行转让登记，或者 附有本持有人或其正式签署的形式令公司和证券登记处满意的书面转让文书经正式书面授权的律师，然后是一张或多张新证券，经授权 面额且本金总额相同，将发放给指定的一个或多个受让人。不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项 。

在本证券到期交付 进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均有权出于所有目的对待和对待以本证券名义注册的人作为所有者，并且公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

证券只能以注册形式发行，不包括最低面额为2,000美元的息票以及超过1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下， 证券可根据交出相同额度的不同授权面额证券的本金总额进行兑换。

该证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

A-9

分配

对于收到的价值，下列签名人将其分配并转移

安全性为：

（输入受托人的社会保障或纳税识别号）

（插入受让人的地址和邮政编码）

特此不可撤销地组成并指定________________________________________________________________________________________________________________代理人可以代替他人代替他或她。

已注明日期：    

（请完全按照您在本证券另一侧显示的姓名进行签名）

签名必须由符合证券注册机构要求的合格担保机构提供担保， 要求包括加入或参与证券转让代理尊爵会计划（STAMP）或证券注册处可能确定的其他签名担保计划，除了 替代STAMP，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

A-10