bgne-20240122

0001651308假的00016513082024-01-222024-01-22

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月22日

百济神州有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

开曼群岛

001-37686

98-1209416

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

c/o Mourant 治理服务（开曼）有限公司
卡马纳湾索拉里斯大道 94 号

大开曼岛KY1-1108
开曼群岛

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

美国存托股，每股代表13股普通股，面值每股0.0001美元

BGNE

纳斯达克全球精选市场

普通股，面值每股0.0001美元*

06160

香港联合交易所有限公司

*包括与在美国证券交易委员会注册美国存托股份有关的内容。普通股不在美国上市交易，而是在香港联合交易所有限公司上市交易。

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 1 月 22 日，托马斯·马利辞去了百济神州有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）的职务。由于辞职，马利先生还辞去了董事会审计委员会和科学咨询委员会的职务。马利先生自2016年起担任董事会成员。马利先生的辞职决定不是由于对公司的运营、政策或做法有任何分歧造成的。

2024 年 1 月 23 日，董事会任命医学博士 Olivier Brandicourt 为董事会成员以填补空缺。布兰迪考特博士将担任二类董事，直至2024年6月举行的2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但须提前辞职或免职。布兰迪考特博士还被任命为董事会审计委员会成员。

布兰迪考特博士现年67岁，目前是黑石生命科学的高级顾问。黑石生命科学是黑石集团旗下的私募股权部门，投资于生命科学领域。他于 2019 年加入黑石生命科学。布兰迪考特博士目前在纳斯达克上市的商业阶段生物制药公司Alnylam Pharmicals, Inc.、泛欧交易所上市的临床阶段人工智能药物发现公司Benevolentai S.A.、以及私人控股的凝结水生物技术公司Dewpoint Therapeutics, Inc. 的董事会任职。他还担任AvenCell Therapeutics, Inc. 的董事会主席。AvenCell Therapeutics, Inc. 是一家私营的领先临床阶段细胞疗法公司，专注于推进可切换和异基因工程CAR-T细胞疗法。Brandicourt博士在全球制药行业拥有30多年的经验，包括担任三家全球制药公司的高级领导者。2015 年 4 月至 2019 年 8 月，布兰迪考特博士担任赛诺菲股份公司的首席执行官兼董事会成员。在加入赛诺菲之前，他于 2013 年 11 月至 2015 年 3 月担任拜耳医疗股份公司的首席执行官兼主席。从2000年到2013年，Brandicourt博士在辉瑞公司担任过各种运营和管理职位，包括执行领导团队成员以及新兴市场和成熟产品业务部门的总裁兼总经理。在赛诺菲任职期间，布兰迪考特博士于2019年当选为美国药物研究与制造商管理委员会主席和欧洲制药工业与协会联合会副主席，任期为2017-2019年。他是伦敦皇家内科医师学院的荣誉院士。布兰迪考特博士在巴黎学习医学，专攻传染病和热带医学，拥有巴黎第十二大学的生物学硕士学位和巴黎笛卡尔大学的细胞和免疫病理生理学高级学位。我们认为，Brandicourt博士在医疗保健领域的广泛全球运营、商业和高级管理经验使他有资格在董事会任职。

如公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书中所述，布兰迪考特博士将获得与公司其他独立董事相同的薪酬和赔偿。根据公司经修订的独立董事薪酬政策（“政策”）和第二次修订和重述的2016年股票期权和激励计划（经修订的 “2016年计划”），公司将授予布兰迪考特博士价值40万美元的股票期权，在任职的第一年按比例分配，行使价等于（i）授予当日公司普通股的公允市场价值中的较大值 (ii) 公司普通股在授予之日前五个交易日的平均公允市场价值，在每种情况下，均参照公司在纳斯达克股票市场的美国存托股票（“ADS”）的收盘价确定。每股ADS代表13股普通股。股票期权将在授予之日一周年或下次年度股东大会之日当天全额归属，并在死亡、残疾或发生与公司控制权变更有关的特定事件时全额归属。布兰迪考特博士还将因担任董事而获得65,000美元的年度现金薪酬，以及作为审计委员会成员的年度现金薪酬17,500美元，每份薪酬在任职的第一年按比例计算，并报销与出席董事会及其委员会会议有关的合理差旅和其他费用。此外，根据该政策和2016年计划，布兰迪考特博士将有权获得未来的现金补偿和年度股权补助。

布兰迪考特博士与任何其他人之间没有任何安排或谅解来当选董事，布兰迪考特博士与公司之间也没有任何可根据第S-K条例第404（a）项申报的交易。

宣布任命布兰迪考特博士为董事会成员的新闻稿副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。


展品编号						描述


99.1						百济神州有限公司于 2024 年 1 月 23 日发布的题为 “百济神州欢迎经验丰富的生命科学高管奥利维尔·布兰迪考特加入董事会” 的新闻稿
104						这份 8-K 表格最新报告的封面，格式为 Inline XBRL


展品编号						描述


99.1						百济神州有限公司于 2024 年 1 月 23 日发布的题为 “百济神州欢迎经验丰富的生命科学高管奥利维尔·布兰迪考特加入董事会” 的新闻稿
104						这份 8-K 表格最新报告的封面，格式为 Inline XBRL

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

百济神州有限公司

日期：2024 年 1 月 23 日

来自：

/s/ Chan Lee

姓名：

陈李

标题：

高级副总裁、总法律顾问