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以下对我们股本的简要描述是基于《重新发行证书》、我们第五次修订和重述的章程或章程的规定，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。这些信息可能并不是在所有方面都是完整的，完全是根据《再认证》、《附例》和《DGCL》的规定进行限定的。重述证书和章程作为本年度报告的10-K表的证物存档，本股本说明即为证物。

我们的普通股是根据1934年修订的《证券交易法》第12节或《交易法》登记的本公司唯一的证券。普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票投票权。股东没有累积投票权。在任何优先股的情况下，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的用于支付股息的合法资金中获得任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和任何优先股流通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

根据重新发行的证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东采取进一步的行动。我们的董事会还有权决定或改变授予或施加于任何未发行的优先股系列的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能大于普通股的权利。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于普通股持有人的投票权和其他权利。发行优先股可能具有推迟、推迟或防止Sangamo控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能具有推迟或阻止Sangamo管理层变更的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

如上所述，我们的董事会在没有股东批准的情况下，有权根据我们的重申证书发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，发行优先股可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或阻止Sangamo控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的重申证书还要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。此外，我们的复核证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开。

除上述规定外，我们的章程还进一步规定了股东提名和提名董事候选人的事先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。虽然我们的股东可以通过至少有权投票的股本流通股的多数投票来修订、废除或更改我们的章程，但我们的董事会也可以通过至少董事会多数投票单方面通过、废除、更改、修改和废除我们的章程。最后，我们的董事会有能力选举一名董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。

这些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，也可能会推迟或阻止Sangamo的管理层变更，这可能会对我们的股票市场价格产生不利影响。这些条款和其他条款旨在提高董事会组成持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，这些条款也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

我们受DGCL第203条的约束，该条款规范了对特拉华州一些公司的收购。一般而言，第203条禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：


•			在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；
•			在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但不包括为确定已发行股份的数目(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行的有表决权股份)，该等股份由(A)身兼董事和高级职员的人士及(B)雇员股份计划所拥有，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否会在投标或交换要约中提出；或
•			在股东成为有利害关系的股东之时或之后，业务合并须经董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少662⁄3%的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票予以批准。

《海关总署条例》第203条一般将“业务组合”定义为包括下列任何一项：


•			涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
•			涉及有利害关系的股东(在一次或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、转让、质押或其他处置，而该等资产的总市值相等于该公司所有资产或其已发行股票总市值的10%或以上；
•			除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•			除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是直接或间接增加该公司的股份比例，或该公司的任何类别或系列的股份由有利害关系的股东实益拥有；及
•			有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为该公司的股东)从该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第203条规定的某些利益除外)的收益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

除非吾等以书面形式同意选择另一个论坛，否则为以下事宜的唯一及独家论坛：(1)代表Sangamo提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)Sangamo任何董事、高级职员或其他雇员或股东违反其对Sangamo或我们股东的受信责任的任何诉讼；(3)根据DGCL、重新签发的证书、附例的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(4)主张受内部法院管辖的索赔的任何诉讼。

在法律允许的最大范围内，事务原则应是特拉华州衡平法院，如果该法院对该法院没有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。然而，这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。