文本提取
2
filename2.txt
美国证券交易委员会徽标
May 22, 2023
愚公
首席执行官
爱奇艺有限公司
工人体育场北路21号
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
Re: iQIYI, Inc.
Form 20-F for
截至2022年12月31日的财年
Filed March 22,
2023
Form 6-K Filed
2023年2月22日
File No. 1-38431
亲爱的 Yu Gong：
我们已经审查了您的申报并发表了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
导言，第1页
1. Please revise to
包括 “中国” 和 “中华人民共和国” 的定义。如果你的定义是
"China" and the "PRC"
不包括香港的特别行政区，以及
Macau, please
另外澄清与之相关的法律和运营风险
operating in China also
适用于香港和澳门的业务。这个
clarification may
出现在定义本身或对法律的适当讨论中
operational risks.
第 3 项。关键信息，第 3 页
2. We note your disclosure
关于法律和运营风险的第 4 页和第 5 页
associated with being
总部设在中国或将您的大部分业务设在中国。你的
愚公
名字
爱奇艺公司姓Yu Gong
Comapany
May nameIQIYI, Inc.
22, 2023
5月22日
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
披露应明确表明这些风险可能导致
你的实质性变化
运营和/或您的证券的价值，或者可能很大
限制或完全
妨碍您向以下人发行或继续提供证券
投资者和价值的起因
此类证券将大幅下跌或一文不值。请
还要透露位置
访问您的审计师总部，并讨论合并后的情况
《拨款法》
2023年，相关法规将影响您的公司。披露
你的那笔交易
外国控股公司可能禁止证券
《责任法》，如
经2023年《合并拨款法》及相关条款修订
的法规
PCAOB 确定它无法完全检查或调查您的
a的审计师
连续两年，因此交换可能会
决定退市
你的证券。
3.看来你在里面有操作，而且至少有一个
董事或高级职员位于，
香港。请在此处讨论适用的法律法规
香港 AS
以及相应的相关风险和后果。
4。请参阅标题为 “我们的现金流” 的章节
组织。”我们注意到
你披露说，尽管 VIE 收到了 “无、零和零”
这些年的 “贷款”
已于 2020 年、2021 年和 2022 年 12 月 31 日结束，VIE 似乎也有
已偿还 “人民币90.5元
截至2020年12月31日、2021年12月31日止年度的百万、零和零” 以及
2022,
分别地。请解决此差异并澄清您的
意图解决任何问题
根据VIE协议所欠的款项。此外，对于转账
制作给
开曼群岛控股公司，请说明是哪个实体制造的
转移并解释
税收后果。描述对外汇的任何限制
还有你的能力
在实体之间、跨境转移现金以及向美国投资者转移现金。
描述任何
对您分配收入的能力的限制和限制
来自公司，
包括您的子公司和/或合并后的VIE，向
母公司和美国
投资者以及清偿根据VIE所欠款项的能力
协议。提供
在摘要中交叉引用你对这个问题的讨论
风险因素和风险
因子部分。
5。请在此处修改您在风险因素摘要中的披露内容，以及
风险因素部分
指出，只要企业中的现金或资产在
中国/香港或
中国/香港实体，资金或资产可能无法提供资金
操作或用于
由于国内或香港的干预而在中国/香港以外的其他用途
强加
对您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合并的
中华人民共和国政府为转移现金或资产而设立的VIE。在你的物品 3 中
披露，提供
交叉引用风险因素摘要中的讨论，以及
风险因素部分。
6。请参阅标题为 “我们的现金流” 的章节
组织。”到
在多大程度上你有现金管理政策来决定资金状况
之间转移
您、您的子公司、合并后的VIE或投资者，总结一下
这里的政策，
并披露此类政策的来源（例如，它们是否是
本质上是合同性的，
根据法规等）；或者，在此说明您
没有这样的现金
规定资金转移方式的管理政策。请
还包括这个
愚公
名字
爱奇艺公司姓Yu Gong
Comapany
May nameIQIYI, Inc.
22, 2023
5月22日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
第 5 项中的披露。运营和财务审查与前景。
7。请进行修改，像你在第 90 页所做的那样，在此处提供以下披露信息
该公司使用了
涉及总部设在中国的VIE的结构及其含义，
还有一张示意图
公司的公司结构，确定个人或实体
它拥有的股权
每个描绘的实体，并使用不带箭头的虚线来表示
与的关系
VIE。还请修改您的公司公司示意图
页面上的结构
90 并使用不带箭头的虚线表示与的关系
VIE。在中描述
更详细地说明您提出索赔的所有合同和安排
要有经济效益
权利和行使控制权，从而导致VIE的合并
操作和
财务业绩纳入您的财务报表。清楚地识别
其中的实体
股东持有权益以及公司所在的实体
s 的操作是
进行了。描述双方之间的相关合同协议
实体及其方式
这种类型的公司结构可能会影响投资者及其价值
他们的投资，
包括合同安排如何和为何会减少
比直接有效
所有权，而且公司可能会承担大量的执法费用
的条款
安排。披露有关状态的不确定性
开曼群岛的权利
群岛控股公司关于其合同安排
对于 VIE 来说，它是
创始人和所有者，以及公司可能面临的执法挑战
这些
由于法律不确定性和司法管辖权而产生的合同协议
限制。
8。我们注意到以下披露：
“我们的全资子公司北京奇艺世纪和爱奇艺
新媒体，有
签订了利息可变的合同安排
实体和他们的
各自的股东，这样的合同安排能够
我们来强加
控制，获得经济利益，并拥有
的独家选项
购买该公司的全部或部分股权和资产
可变利益实体
在中华人民共和国法律允许的时间和范围内。”
“我们可以控制并是其主要受益者
北京爱奇艺、上海
爱奇艺与上海中源通过一系列合同
安排。”
“我们有控制权，是爱奇艺的主要受益者
图片与智能
通过一系列合同安排进行娱乐。”
“这样的合同安排使我们能够对以下方面施加控制
最多的活动
显著影响变量的经济表现
利益实体，收到
可能带来的经济利益并吸收损失
对他们来说意义重大
可变利益实体，并有独家选择权
购买全部或部分
在以下情况下，可变利息实体的股权和资产
并在一定程度上
中华人民共和国法律允许。由于这些合同安排,
我们是
内地可变权益实体的主要受益人
中国，因此
将他们的财务业绩合并为我们的可变利息
实体。”
愚公
名字
爱奇艺公司姓Yu Gong
Comapany
May nameIQIYI, Inc.
22, 2023
5月22日
第 4 页 2023 第 4 页
名字姓氏
但是，无论是控股公司的投资者还是控股公司的投资者
公司本身
拥有股权、外国直接投资或控制权
的，通过这样
所有权或投资，VIE。因此，请避免
这意味着
合同协议等同于股权所有权
VIE 的业务。
任何提及您因以下原因而获得的控制权或权益
VIE 应该是
仅限于明确描述您所满足的条件
为了整合
美国公认会计原则下的VIE。此外，您的披露应澄清
那你是
出于会计目的，VIE的主要受益人。
9。关于披露风险的风险因素摘要
与你有关
公司结构，总部设在或拥有您的大部分股份
在中国的业务，
请修改您的披露内容以提供具体的交叉引用
（标题和页面）到
在招股说明书中对这些风险进行了更详细的讨论。
10。请参阅标题为 “所需权限” 的章节
中华人民共和国当局
我们的业务” 和 “需要中华人民共和国当局的许可
海外
融资活动。”请披露每项许可或批准
那个你，你的
子公司或VIE必须从中国获得
管理您的权力
业务并向外国发行注册的证券
投资者们。说明是否
您、您的子公司或 VIE 受权限保护
来自中国的要求
证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局
中国 (CAC)
或任何其他需要批准 VIES 的政府机构
操作，以及
肯定地说明你是否已收到所有必需品
权限或批准以及
是否有任何权限或批准被拒绝。也请
描述一下
如果您和您的子公司对您和您的投资者产生后果，或
VIE: (i) 不要
(ii) 无意中获得或维持此类许可或批准
得出这样的结论
不需要许可或批准，或者 (iii) 适用的法律，
法规，或
解释发生变化，您需要获得此类许可
或中的批准
未来。关于这些章节中的披露，我们注意到
你似乎没有
关于你的暗示，我已依赖律师的意见
你的结论
不需要任何额外的权限和批准即可操作您的
业务和
向投资者提供证券。如果属实，请说明同样的内容并解释原因
这样的观点是
未获得。
11。请参阅标题为 “所需权限” 的章节
中华人民共和国当局
我们的业务。”我们注意到您透露您 “已经获得了
必要的许可证
以及中华人民共和国政府当局签发的 “重要许可证”
您的
操作。此处的披露不应受以下条件的限制
实质性。请做
对您的披露进行适当修改。
12。请参阅标题为 “财务信息相关” 的章节
到变量
利益实体。”请修改您的简要合并
分别安排
介绍您的外商独资企业，北京奇艺世纪科技股份有限公司
在
简短的整合时间表。时间表应分列
母公司，
VIE 及其合并子公司，外商独资企业是
的主要受益人
愚公
名字
爱奇艺公司姓Yu Gong
Comapany
May nameIQIYI, Inc.
22, 2023
5月22日
第 5 页 2023 第 5 页
名字姓氏
VIE，以及合并的其他实体的聚合。
这个的目标
披露是为了让投资者评估资产的性质
由持有，以及
除VIE以外的实体的运营，以及性质和
相关金额
涉及公司间交易。此外，请修改您的
上面的表格披露
第 11 页和第 13 页介绍收入和成本等主要细列项目
商品/服务，
以及小计和分列的公司间金额，例如单独的金额
的订单项目
公司间应收账款和对子公司的投资。
风险因素
我们的业务受复杂且不断变化的中国和国际法律的约束
和法规
关于网络安全。。，第 19 页
13。请说明您认为自己在多大程度上遵守了规定
法规或
迄今为止由CAC发布的政策。
根据美国的HFCAA，我们的ADS可能被禁止在美国交易
未来。。
.，第 45 页
14。请在此处扩大您的披露范围，以披露控股公司
外国公司
经合并拨款法修正的《责任法》
2023 年，减少
从三年起连续不进行检查的年数
到两年，以及
因此，缩短了您的证券被禁止进入之前的时间
交易或退市。
此外，我们注意到您已被列为委员会认定的
发行人。你的
修订后的披露应解释您被识别的原因并提供
任何额外的
投资者理解含义所必需的背景以及
对你的意义
这一决定的运作。更新您的披露内容以描述
潜力
如果中华人民共和国随时在中国采取立场，则会给你带来后果
未来那会
阻止 PCAOB 继续说它无法检查或
彻底调查
总部位于中国大陆或香港的会计师事务所。
第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，
第 147 页
15。我们注意到你关于你审查了会员登记册的声明，以及
公开档案
由您的股东根据您要求提交的材料做出
在段落下
(a)。请补充描述任何其他材料
查看并告诉我们
您是否依赖任何法律意见或第三方
宣誓书等认证
作为您提交的依据。在您的回复中，请提供
同样详细
讨论所审查的材料和第三方的法律意见
所依赖的认证
关于各段所要求的披露
(b)(2) and (3).
16。我们注意到，您的Ex. 8.1列出了以下方面的主要子公司
中国大陆，香港，
和新加坡。请注意，16I (b) 要求您提供
为自己披露
以及您的合并外国运营实体，包括变量
利益实体或
类似的结构。
愚公
名字
爱奇艺公司姓Yu Gong
Comapany
May nameIQIYI, Inc.
22, 2023
5月22日
第 6 页 2023 第 6 页
名字姓氏
关于 (b) (2)，请补充澄清
您所在的司法管辖区
重要合并的外国运营实体已组建或
注册并且
如果属实，请确认您已经披露了自己的百分比
股份或股份
您的政府拥有的合并运营实体
每个外国的实体
您在其中设有合并运营实体的司法管辖区
你的补品
回应。或者，请在您的地址中提供此信息
补充
response.
关于 (b) (3)，请在您的回复中确认
你已经解决了所有问题
中国大陆的合并运营实体，包括您的
子公司，或
在您的补充回复中提供信息。
17。为了澄清您的审查范围，请补充说明
描述你的步骤
已经开始确认你的董事会成员中没有一个或
的董事会（如果有）
您的合并外国运营实体是以下机构的官员
中国共产党。
例如，请告诉我们董事会成员的现任或前任情况
会员资格，或
与中国共产党各委员会的隶属关系
进入你的
决心。此外，请告诉我们您是否依赖过
在第三方身上
诸如宣誓书之类的证明是您披露的依据。
财务报表
注意事项 4.长期投资，第 F-33 页
18。请告诉我们您考虑在《规则》中提供信息
4-08(g) of
与您的权益法投资相关的S-X法规。
普通的
19。如果您有一名或多名董事、高级管理人员或高级成员
管理层位于
中华人民共和国或香港，请 (i) 说明情况确实如此
确定相关的
个人和 (ii) 包括单独的可执行性部分
这解决了是否
非投资者可以根据民事责任条款提起诉讼
美国联邦的
针对您、您的高级管理人员或董事的证券法
外国居民
国家，以及投资者是否可以强制执行这些民事责任
当你有时
资产、高级职员和董事位于美国境外
各州。还请附上一个
应对采取行动所面临挑战的风险因素，以及
强制执行
对这些人的判决/责任。
2023 年 2 月 22 日提交的 6-K 表格
展品 99.1，第 1 页
20。请告诉我们为什么对账项目与股权损失有关
方法投资
在您的净（亏损）收入与非公认会计准则净收入（亏损）的对账中
收入不等于
愚公
爱奇艺有限公司
May 22, 2023
第 7 页
简报中列报的权益法投资亏损
合并
（亏损）收入报表。另外，请清楚地解释一下你的情况
计算税收
提出的非公认会计准则调整的影响。参考问题
102.11 of the
对非公认会计准则财务的合规和披露解释
措施。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 (202) 551-3318 联系托尼·沃森或致电 (202) 联系鲁弗斯·德克尔
551-3769 if
您对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
如有任何问题，请致电 (202) 551-6022 与 Rucha Pandit 或致电 (202) 551-7127 联系 Cara Wirth
其他
问题。致电 (202) 551-3737 联系詹妮弗·汤普森或致电 (202) 联系丹·莫里斯
551-3314 if
您对与您的身份相关的评论有任何疑问
佣金认定发行人
在您最近完成的财政年度内。
名字姓Yu Gong 真诚地，
公司名称爱奇艺株式会社
Division of
公司财务
May 22, 2023 Page 7 Office of Trade &
服务
名字姓氏