DWS
首席执行官和首席财务官道德守则
对于附录A所列注册的管理投资公司
生效日期
2005年1月31日
上次审阅日期
2023年4月20日
目录表
| 一、概述 | 3 |
| II.《军官守则》的目的 | 3 |
| 三、代管人员的职责 | 4 |
| 答：诚实和道德行为 | 4 |
| B.利益冲突 | 4 |
| C.个人基金股东信息的使用 | 6 |
| D.公共传播 | 6 |
| E.遵守适用的法律、规则和条例 | 7 |
| 四、违规举报 | 7 |
| A.概述 | 7 |
| B.如何进行报告 | 8 |
| C.向基金委员会报告违规行为的程序 | 8 |
| D.对违反守则的行为的制裁 | 8 |
| V.对《军官守则》的豁免 | 8 |
| 六、《守则》修正案 | 9 |
| Vii.对遵守《军官守则》的确认和证明 | 9 |
| 八、职责范围 | 9 |
| IX.记录保存 | 9 |
| 十、保密 | 9 |
| 附录 | 11 |
| 附录A：《守则》涵盖的人员名单，按委员会分列 | 11 |
| 附录B：认可和认证 | 12 |
| 附录C：定义 | 14 |
| I. | 概述 |
本《首席执行官和首席财务官职业道德守则》(以下简称《高级管理人员守则》)阐述了他们所服务的投资公司(分别为“基金”和“基金”)的主要高级管理人员和首席财务官(“备兑高级管理人员”)的行为中应体现的政策、做法和价值观。承保人员和基金的名单 包含在附录A中。
附录A所列基金的董事会已根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第406节和美国证券交易委员会根据该法案制定的规则，选择实施《官员守则》，以促进和示范其所涵盖官员的诚实 和道德行为。
DWS代表由DWS Investment Management America，Inc.、DWS International GmbH或其附属公司进行的资产管理活动，这些活动可能会作为每个基金的投资顾问。所有受保人员也都是DWS的雇员。因此，除了遵守《官员守则》外，这些个人还必须遵守根据1940年《投资公司法》第17j-1条通过的《DWS个人交易活动道德守则》等DWS政策和程序。[1]此外，此类 个人还必须遵守其他适用的基金政策和程序。
应经基金董事会(或其委员会)批准后，不应担任代管官员的《DWS合规官员》主要负责实施和执行本《准则》。DWS合规官有权解释本官员守则及其对特定情况的适用性。有关官员代码的任何问题都应咨询DWS合规官员
DES合规官员及其联系信息可在附录A中找到。
| 二、 | 《高级船员守则》的目的 |
《军官守则》的目的是威慑不法行为，并：
| · | 在受保护人员中促进诚实和道德行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突； |
| · | 促进在基金与美国证券交易委员会存档或提交给美国证券交易委员会的报告和文件中(以及基金的其他公开通信中)，以及在所负责官员的职责范围内，促进 全面、公平、准确、及时和可理解的披露； |
| · | 促进遵守适用的法律、规则和条例； |
| · | 鼓励 将违反《军官守则》的行为及时向《工作人员守则》合规干事进行内部报告； |
| · | 建立遵守《军官守则》的责任。 |
有关官员代码 的任何问题都应咨询DWS合规官。
| 三. | 代管人员的责任 |
答：诚实和合乎道德的行为
鼓励和示范诚实和道德的行为，并遵守 ，并要求遵守《警官守则》和旨在 促进此行为的任何其他适用政策和程序，这是每位受保护官员的职责。隐蔽官员必须始终保持正直和卓越的品行，把他们所服务的基金(S)的利益放在首位。承保人员必须诚实和坦率，同时在法律、DWS政策或基金政策要求的情况下对信息保密。
承保人员 还必须始终本着诚信、负责任和应有的谨慎、能力和勤奋行事，不得在重大事实上歪曲或误导，或允许他们的独立判断受制于 。代管人员还应保持履行基金职责所需的适当技能(S)。所涉干事还必须负责任地使用和控制基金的所有资产和委托给他们的资源。
受保护官员 不得因实际或明显违反《军官守则》或适用法律或法规的行为而报复他人，或以其他方式阻止举报。受保护人员应创造一种环境，鼓励信息交流，包括本守则旨在解决的关切问题。
B. 利益冲突
当被掩护人员的个人利益与其担任官员所服务的基金的利益相冲突时，就会发生“利益冲突”。被保护人员不得不正当地利用其职位和基金为自己、其家人或任何其他人谋取个人或私人利益。同样，受保护人员不得利用其个人影响力或人际关系来影响决策或其他基金业务或业务事项，而他们个人将受益于基金的费用或损害基金的利益。受保护人员不得为基金的个人利益采取行动，或不采取行动，费用由基金承担或损害基金。 以下是一些利益冲突的例子(这不是一个包罗万象的清单)： 处于监督、审查工作评价、薪酬或福利的位置，或对基金服务提供者的雇员或与基金有其他联系的任何直系家庭成员的薪酬或福利有任何影响； 或拥有除DWS或其附属公司以外的任何基金 服务提供商的所有权权益，或与其有任何咨询或雇佣关系。
本守则所涵盖的某些利益冲突 因受《投资公司法》和《投资顾问法》中的利益冲突条款约束的承保人员与基金之间的关系而产生。例如，受保护人员不得单独与基金进行某些交易(如买卖证券或其他财产)，因为他们是基金的“附属人员”。受保人员必须遵守适用的法律和法规。因此， 任何违反针对个人行为的现有法律和法规禁令的行为都可被视为违反本守则。
至于因基金与工作津贴之间的咨询关系(或任何其他关系)而引起或因此而产生的冲突 ，而涵盖人员亦为工作人员或雇员，董事会确认，受工作人员对基金的受托责任所限，受保障人员在其职责的正常过程中(不论是正式为基金或工作人员或两者)，将参与制订政策及执行决定，而这些政策及决定会对工作人员及基金产生不同的影响。审计委员会认识到，所涉干事参加这类活动是基金与工作人员协会之间的合同关系所固有的，符合审计委员会对所涉干事履行基金干事职责的期望。
受保官员 应避免受保官员对基金的职责与其个人利益之间的实际利益冲突和表面上的利益冲突，超出适用监管计划所预期或预期的范围。如果卧底警官怀疑或知道冲突或出现冲突，则卧底警官必须立即向DWS合规干事报告此事。如果承保官员可视情况直接向基金董事会(或其委员会)报告此事，而不是向DWS合规官员报告此类问题(例如，如果冲突涉及DWS合规官员或承保官员合理地认为向DWS合规官员报告此事将是徒劳的)，则可直接 向基金董事会(或其委员会)报告此事。
当实际发生、 与代管人员相关的明显或疑似利益冲突时，知悉此事的DWS人员应立即联系DWS合规官员。不会对举报此事的人进行报复或报复。
收到可能发生冲突的报告后，DWS合规官将采取措施确定是否存在冲突。在此过程中，DWS合规官可采取他或她认为适合的任何行动，并可根据适用法律使用所有合理资源，包括保留 或聘请法律顾问、会计师事务所或其他顾问。[2] 与基金董事会(或其委员会)协商后，基金可酌情承担与此类行动有关的费用。否则，此类费用将由DWS或其他适当的 基金服务提供商承担。
在对可能存在利益冲突的报告进行完整的 审查后，DWS合规官可确定不存在任何冲突或冲突的合理外观。但是，如果DWS合规干事确定存在实际冲突，则合规干事将仅为基金的利益解决冲突，并将向基金董事会(或其委员会)报告冲突及其解决方案。 如果DWS合规干事确定存在冲突现象，则合规干事将采取适当步骤纠正这种现象。不是确定是否存在冲突和/或解决冲突，而是酌情将问题提交给基金的 董事会(或其委员会)。但是，如果DWS合规干事直接卷入冲突或在类似的适当情况下，则必须将此事 提交基金董事会(或其委员会)。
在对可能存在利益冲突的报告作出回应后，安全监管合规干事将与举报人员(如果不同，还将与涉案官员讨论)讨论此事，以便教育 相关人员了解利益冲突(包括如何发现和避免冲突，如适用)。
适当的 解决冲突可能会限制受保护官员和/或其家人、朋友或其他人的个人活动。
仅因为冲突向DWS合规官(和/或其董事会或委员会)披露和/或由DWS合规官解决，并不意味着该冲突或其解决方案构成对本规范要求的豁免。
任何有关利益冲突的问题 ，包括特定情况是否可能是冲突或表现为冲突，应直接咨询DWS合规官。
C. 个人基金股东信息的使用
代管人员 不得使用或披露基金股东的个人信息，但在履行基金职责时除外。每个值班官员还必须遵守美国证券交易委员会规则S-P下的基金和DWS的隐私政策。
D. 公共通信
对于负责或参与基金的公共沟通和披露文件(例如，股东报告、登记声明、新闻稿)的 ，每位负责官员必须 向基金服务提供商(在DWS组织内或以其他方式)和基金董事会(及其任何委员会)、独立审计师、政府监管机构和自律组织提供公平、准确、完整、客观、相关、及时和可理解的信息。
此外，在其职责范围内，对基金披露文件或其他公共基金通信具有直接或监督权的受托官员将在其职责范围内适当的范围内， 努力确保在基金披露文件中全面、公平、及时、准确和可理解的披露。 此类受托官员将监督或指定其他人监督及时和准确地创建和审查所有公共报告和监管文件的流程。在其作为代管干事的职责范围内，每个代管干事还将熟悉适用于基金的披露要求以及基金的业务和财务业务。每名受保护官员还将遵守并促进遵守适用的披露控制、流程和程序，包括DWS的披露控制程序和程序，这些程序管理着 创建和审查基金披露文件的流程。
如果所涵盖的干事参与创建基金的账簿或记录，他们必须以促进这些记录的准确性、公正性和及时性的方式进行 。
E.遵守适用的法律、规则和法规
就其职责和作为代管人员的职责范围而言，每位代管人员必须遵守适用于其角色、责任和职责的政府法律、规章制度、会计准则和基金政策/程序(“适用法律”)。这些要求不会对涵盖人员施加任何额外的实质性职责 。此外，受保护人员应促进遵守适用法律。
如果受保护官员知道任何重大违反适用法律的行为，或怀疑此类违规行为可能已经发生，则受保护官员应立即向DWS合规官员报告此事。
| 四、 | 违规报告 |
答： 概述
每个涵盖的官员必须迅速向DWS合规官员报告，并推动报告任何已知或怀疑违反《官员守则》的行为。未报告违规行为可能违反了警官守则 。
违反《军官守则》的例子包括但不限于：
| · | 不道德或不诚实的行为 |
| · | 明显缺乏遵守有关审查和批准公共通信和监管备案文件的政策 |
| · | 未报告违反《军官守则》的行为 |
| · | 已知或明显偏离适用法律 |
| · | 未能确认并 证明遵守《军官守则》 |
DWS合规官员有权采取他或她认为适当的任何和所有行动，以调查已知或涉嫌违反守则的行为，包括咨询基金董事会、独立董事会成员、董事会委员会、基金法律顾问和/或独立董事会成员的法律顾问。合规官还有权使用所有合理的 资源来调查违规行为，包括根据适用的法律保留或聘用法律顾问、会计师事务所或 其他顾问。[3]与此类行动相关的费用可由基金在与基金董事会(或其委员会)协商后，在适当情况下由基金承担。 否则，此类费用将由DWS承担。
| B. | 如何进行报告 |
任何已知或怀疑违反《军官守则》的行为必须及时报告给DWS合规官。
| C. | 向基金董事会报告违规行为的流程 |
DWS合规官员将立即向基金董事会(或其委员会)报告任何违反《守则》的行为。
| D. | 对违反守则的行为的制裁 |
违反本规范的行为将受到严肃处理。对于报告的或已知的违规行为，警务处和相关基金董事会可在各自的权力范围内对所涉官员实施制裁。DWS施加的制裁可能包括终止雇佣。基金董事会施加的制裁 可能包括终止与基金的联系。
| V. | 《高级船员守则》的豁免 |
涵盖官员 可以通过向DWS合规官员发送书面豁免请求来申请豁免。 [4]申请必须包括提出申请的理由，并必须解释豁免将如何促进《军官守则》中所述的行为标准和基本目的。DWS合规干事将向基金董事会(或其委员会 )提交此信息。董事会(或委员会)将决定是否批准所要求的豁免。如果董事会(或委员会)批准了所要求的豁免，此后，水利部合规干事将酌情监测受豁免限制的活动，并酌情迅速向基金董事会(或其委员会)报告有关此类活动的情况。
DWS合规官将协调和促进任何授予的豁免或任何隐含的豁免的任何必要的公开披露。
| 六、六、 | 《守则》的修订 |
DWS合规干事将不定期审查《官员守则》是否继续适用，并将及时向基金董事会(或其委员会)提出任何修订建议。此外，董事会 (或其委员会)将至少每年审查《高级船员守则》是否继续适用 ，并可在必要或适当时修订该守则。
DWS合规官将协调并促进对规范修订的任何要求的公开披露。
| 七、 | 确认及证明遵守《人员守则》 |
每名受保人 人员在被任命为受保人时必须签署一份声明，此后每年都要确认 他或她已收到并阅读经修订或更新的《受保人守则》，并确认他或 已遵守该守则（见附录B：《受保人守则》规定的义务确认和证明）。
理解 并遵守《高级管理人员守则》，并如实填写《确认和认证表》 是每位受保高级管理人员的义务。
DWS合规官 将在基金的账簿和记录中保存此类致谢。
| 八. | 职责范围 |
根据《官员守则》，受保人的 职责仅限于：
| (1) | 基金 该干事直接负责或控制的事项、该干事经常参与的事项以及该干事以其他方式参与的事项（即， 受保人员作为基金人员职责范围内的事项）；以及 |
| (2) | 基金 该干事实际了解的事项。 |
| IX. | 记录保存 |
DWS合规 官员将创建并维护有关 官员守则的实施和操作的适当记录，包括与利益冲突确定和 可能违反守则的调查有关的记录。
| X. | 保密性 |
根据本《官员守则》编制或保存的所有报告 和记录均应视为机密，并应相应保存和保护。除非法律或本管理人员守则另有要求， 此类事项不得向DWS合规官、基金董事会（或其委员会）、法律顾问、独立审计师和 合规官聘用的任何顾问以外的任何人披露。
附录
附录 A：按委员会划分的《守则》所涵盖人员名单
| 基金委员会 | 首席执行干事 | 首席财务官 | 司库 |
| DWS基金 | 赫普森·乌坎 | 黛安·肯尼迪 | 黛安·肯尼迪 |
| 德国基金* | 赫普森·乌坎 | 黛安·肯尼迪 | 黛安·肯尼迪 |
| * | 中东欧基金公司、欧洲股票基金公司和 |
新德国基金，Inc.
DWS合规官：
斯科特·霍根
DWS基金/德国基金的首席合规官
电话： (617)295-3986
电子邮件：scott-d.hogan@dws.com
截止日期：2021年4月14日
附录 B：确认和认证
初始确认 和认证
《官员守则》规定的义务
印刷体姓名 部 位置 电话
| 1. | 本人确认并证明 本人是DWS首席执行官和财务官道德守则（以下简称"守则"）的受保人，因此须遵守其所有要求和规定。 |
| 2. | 我已收到并阅读了 《管理人员守则》，我理解管理人员守则中的要求和规定。 |
| 3. | 我已向DWS合规官披露了我所知的任何利益冲突 。 |
| 4. | 我将以我担任管理人员的基金的最佳利益 行事，并对基金股东的个人信息 保密。 |
| 5. | 我将及时向DWS合规官报告任何已知或 违反《管理人员守则》的行为。 |
______________________________ ____________________
签名 日期
年度确认 和认证
《官员守则》规定的义务
印刷体姓名 部 位置 电话
| 1. | 本人确认并证明 本人是DWS首席执行官和财务官道德守则（以下简称"守则"）的受保人，因此须遵守其所有要求和规定。 |
| 2. | 我已收到并阅读了 《管理人员守则》，我理解管理人员守则中的要求和规定。 |
| 3. | 我遵守了《军官守则》。 |
| 4. | 我没有故意 是任何利益冲突的当事方，也没有实际了解 我没有按照《官员守则》 的要求向DWS合规官员报告的实际或明显的利益冲突。 |
| 5. | 我一直以我担任管理人员的基金的最佳利益 行事，并对基金股东的个人信息 保密。 |
| 6. | 关于我作为基金干事为基金履行的职责，我认为已经制定了有效的程序，根据适用的条例创建和存档公开报告和文件。 |
| 7. | 关于 我作为基金管理人员为基金履行的职责，我已尽我所知遵守所有适用 法律（该术语在管理人员守则中定义），并适当监控 我监督下的人员遵守适用法律。 |
| 8. | 我已及时向DWS合规官报告任何已知或涉嫌违反《军官守则》的行为。 |
______________________________ ____________________
签名 日期
附录：定义
首席执行干事
担任基金或一系列基金的总裁职务的个人或履行类似职能的人。
首席财务官
担任基金或一系列基金司库职务的个人，或履行类似职能的个人。
注册投资管理公司 投资公司
注册投资公司 面值证明公司或单位投资信托以外的公司。
豁免
豁免是对豁免的批准 不受规范要求的约束。
默示放弃
隐含豁免是指未能在合理时间内对已告知DWS合规官或基金董事会(或其委员会)的要求或《官员守则》规定的重大偏离采取行动。
[1]《官员守则》规定的义务与根据1940年《投资公司法》第17j-1条通过的道德准则规定的任何义务，以及适用于涵盖人员的任何身份的任何其他行为守则 规定的义务是分开的。《军官守则》不包含 任何其他守则，因此，违反这些守则不一定被视为违反《军官守则》，根据这些守则授予的豁免不一定需要根据本守则授予豁免 。在确定任何违反本守则的适当 制裁时，可考虑根据这些守则实施的制裁。
[2]例如，保留基金的独立会计师事务所可能需要得到基金审计委员会的事先批准。
[3]例如，保留基金的独立会计师事务所可能需要得到基金审计委员会的事先批准。
[4]当然，如果基金董事会(或其委员会)确定某一事项不偏离《官员守则》的要求或不在《守则》的涵盖范围内，则不是对《官员守则》的豁免。