附录 1.1

J-LONG 集团 有限公司

承保协议

2024年1月23日

埃迪证券美国公司

百老汇大街11号，801套房

全新 纽约州约克 10004

作为承销商代表

在此附表 A 上命名

女士们、先生们：

下列签署人J-LONG GROUP LIMITED，一家开曼群岛豁免公司（及其子公司和关联公司，包括但不限于 在注册声明（以下定义）中披露或描述为 公司的子公司或关联公司的所有实体，即 “公司”），特此确认其与多家承销商 （此类承销商，包括代表，定义如下）的协议（本 “协议”）下面）、“承销商” 和每人 “承销商”） 在此附表 A 中列出，Eddid 是为其命名的Securities USA Inc. 担任承销商（以 “代表” 身份）的代表，参与所发行证券公司（定义见下文）拟议的首次公开募股（“发行”）。

公司提议， 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，向承销商发行和出售 公司的总计14万股已授权但未发行的 普通股（“公司股票”），面值为每股0.0000375美元（“普通股”）。公司还根据本协议第2（c）节规定的条款和目的，向多家承销商授予了购买最多21万股已授权但未发行的额外 普通股的期权（“额外股份”）。根据本协议购买的 公司股份和任何额外股份在此统称为 “已发行的 证券”。

公司确认与承销商的协议如下 ：

第 1 部分。 公司的陈述和保证.

公司向承销商陈述 和认股权证如下，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可以信赖同样的保证， 截至本发售之日、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有）：

(a) 提交 注册声明。公司已准备并向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交了F-1表格（文件编号333-275077）的注册声明，其中包含一份招股说明书， 用于公开募股和出售已发行证券。经修订的此类注册声明， 包括该注册声明生效时注册声明中包含的财务报表、证物和附表，其形式为委员会根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）及其颁布的规章制度（ “证券法条例”）宣布生效的形式，包括任何被视为的必要信息根据第 430A 条在 生效时成为其中的一部分《证券法》或根据经修订的 的 1934 年《证券交易法》（统称为 “交易法”）及其颁布的规章制度（“交易所 法条例”）被称为 “注册声明”。 公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明均称为 “第 462 (b) 条注册声明”， 自提交第 462 (b) 条注册声明的日期和时间起，“注册 声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册声明。此类招股说明书的形式是在双方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第 424 (b) 条首次提交的，或者，如果 无需根据《证券法》第424 (b) 条进行申报，则采用注册声明生效之日注册声明中包含的与已发行 证券有关的最终招股说明书的形式（“生效 日期”）被称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册声明、 第 462 (b) 条注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（均为 “初步 招股说明书”）、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本 。在适用时间（定义见下文） 之前包含在注册声明中的 初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”。任何提及 “最新初步 招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。此处提及的任何初步招股说明书或招股说明书或其中任何一份的补充或修正案均应视为 指并包括截至提及之日以引用方式纳入其中的任何文件。

(b) “适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 4:30。

(c) 遵守注册要求。委员会已于2023年12月29日根据《证券法》 和《证券法条例》宣布注册声明生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会 关于提供额外或补充信息的所有要求。没有任何阻止或暂停注册 声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令现已生效，也没有为此目的提起或正在审理的诉讼 ，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁任何此类诉讼。

每份初步的 招股说明书和招股说明书在提交时在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》，如果根据EDGAR通过电子 传输方式提交（《证券法》S-T条可能允许的除外），则内容与交付给承销商用于要约和出售已发行证券的 副本的内容相同，但不包括 任何未归档的插图和图形。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明以及对注册声明或第 462 (b) 条注册声明生效后的任何 修正案，以及在《证券法》第4 (3) 条要求的招股说明书交付期到期之前的所有后续时间均已遵守并将遵守《证券法》和《证券法》，并将在 的所有重大方面遵守 法规，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 或省略陈述必须在其中陈述重要事实或在其中作出不产生误导性的陈述所必需的重大事实。 经修订或补充的招股说明书自发布之日起以及承销商完成所发行证券的配售 之前的所有时间过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，但没有误导性。前两句中提出的 陈述和担保不适用于 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明中的陈述或遗漏，或注册声明 或规则 462 (b) 注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充中的任何生效后的修正案，不适用于 依赖和根据以书面形式向公司提供的明确供其使用 的承销商的相关信息，双方理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括 (i) 定价招股说明书和招股说明书封面上包含的承销商姓名，以及 (ii) 招股说明书（“承销商信息”）中标题为 “电子 分配” 和 “价格稳定，空头头寸” 的小节，标题为 “承销商信息””）。没有要求在定价招股说明书或招股说明书中描述 或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，如果这些合同或其他文件在所有重要方面都没有得到公平和准确的描述 ，也没有按要求提交。

(d) 披露 包裹。“披露一揽子计划” 一词是指 (i) 经修订或补充的定价招股说明书、 (ii)《证券法》第433条所定义的每份发行人自由撰写的招股说明书（每份均为 “发行人免费写作 招股说明书”）（如果有），（iii）本协议 附表C中规定的定价条款，以及（iv）本协议各方此后应以书面形式明确同意 的任何其他自由书面招股说明书均视为披露一揽子计划的一部分。截至适用时间，披露一揽子文件中没有包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实，这是 作出这些陈述所必需的，没有误导性。前一句话不适用于基于和符合承销商信息的披露 一揽子计划中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 截至本协议的执行和交付 之日，公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见《证券法》第405条），没有考虑委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即 没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(f) 发行人 免费写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册声明中 所含信息冲突的信息，包括其中以引用方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。 前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合 承销商信息的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供 材料。公司已向承销商交付了注册声明和 作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书 的副本，数量和地点均符合承销商以书面形式合理要求的数量。

(h) 公司发行材料的分发 。在承销商完成对已发行证券的购买之前 ，除了初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、经承销商审查和同意的任何发行人自由写作 招股说明书以及注册声明外，公司没有分发或授权分配，也不会分发与发行 和已发行证券有关的任何发行人自由写作 招股说明书。

(i) 承保协议和泄露协议。承保协议和泄露协议已获得正式授权， 由公司执行和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但本协议下的 赔偿权可能受适用法律的限制，除非本协议的执行可能受破产、破产、 重组、暂停令或其他与权利和补救措施有关或影响的类似法律的限制债权人或根据普遍的公平 原则。

(j) 发行证券的授权 。公司通过承销商出售的已发行证券已获得所有必要的公司行动的正式有效授权 ，并已根据本协议预留用于发行和出售，当公司如此发行和交付 时，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置权（定义见第 (r) 小节）。如招股说明书所述，公司有足够的普通股来发行根据本次发行 可发行的最大数量的已发行证券。

(k) 没有 适用的注册或其他类似权利。拥有注册或其他类似权利的人不得根据注册声明注册出售本公司的任何证券 ，并将其包含在发行中。

(l) 否 重大不利变化。除非披露一揽子文件中另有披露，否则在披露一揽子文件中提供信息 的相应日期之后：(i) 没有任何重大不利变化，或任何可以合理预期 导致财务状况或其他方面的重大不利变化， 无论是否源于正常业务过程中的交易公司（任何此类变更、“重大不利的 变更” 及任何由此产生的影响，a”重大不利影响”）；（ii）据其所知，公司 没有在正常业务过程中承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，也没有签订 任何非正常业务过程中的重大交易或协议；以及（iii）公司没有就其股份申报、支付或派发任何形式的 股息或分配。

(m) 独立 会计师。ZH CPA, LLC（“会计师”）是《证券法》和《交易法》要求的独立注册公共会计 公司，该公司已就公司作为注册声明 的一部分向委员会提交并包含在披露一揽子计划和招股说明书中的经审计的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）表达了意见。

(n) 财务报表的编制 。公司的每份历史财务报表分别作为 注册声明的一部分提交给委员会，并包含在披露一揽子计划和招股说明书中，都公平地呈现了 截至所示日期和期限内所提供的信息。此类财务报表在形式上符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并且是根据公认会计原则 编制的，在所涉期间始终适用，除非相关附注中可能明确规定。注册声明中无需包含或以引用方式纳入其他 财务报表或支持附表。初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的每项 与公司运营、资产或负债有关的 项历史财务数据，均在与注册声明中包含的完整财务 报表一致的基础上公允地提供此类信息。

(o) 公司注册 和良好信誉。本公司已正式注册或成立，根据其成立的司法管辖区的法律，作为股份有限责任公司 有效存在并信誉良好，公司拥有拥有、租赁和运营其财产 、按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务以及签订和 履行其在本协议下的义务的公司权力和权力。截至截止日期，公司不直接或间接拥有或控制注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书中未另行披露的任何 公司、协会或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本问题。公司的授权、已发行和流通股本按照 披露一揽子计划和招股说明书中的每份 披露一揽子文件和招股说明书中描述的员工福利计划或行使披露一揽子和 招股说明书中描述的未偿还期权或认股权证（视情况而定）中列出，但后续发行的股本除外（如果有）。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发行的 证券在所有重大方面都将符合每份披露一揽子文件和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税， 是根据适用法律发行的。所有已发行普通股的发行均未侵犯任何先发制人 权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除披露一揽子和 招股说明书中描述的股份外，没有经过授权的 或未偿还期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券 可转换为本公司任何股份、可交换或行使的股权或债务证券 。披露一揽子计划和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利（如果有）的描述准确、公平地提供了与此类计划、安排、期权和权利有关的 所要求的信息。发行和出售已发行证券无需获得纳斯达克的进一步批准或任何股东、 董事会或其他方面的授权。除注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司作为当事方的公司普通股没有股东协议、投票协议或其他类似协议 ，据公司所知， 任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(q) 不违反 现有文书；无需进一步的授权或批准。根据公司作为当事方或其签署的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷 协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，公司未违反其备忘录和 章程（不时修订、补充和/或以其他方式修改）或违约（或在发出 通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）可能受其约束（包括但不限于， ，作为注册声明的附物提交的任何协议或合同，或任何财产或 资产）的公司受制于（均为 “现有工具”），除非违约行为单独或总体上不会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行 承保协议和泄露协议，以及此处和 披露一揽子计划和招股说明书 (i) 所设想的交易的完成，已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致 违反经修订和重申的公司备忘录和公司章程的规定，(ii) 不会 与任何留置权、指控相冲突或构成违约，或导致产生或施加任何留置权、指控或 根据任何现有 文书或要求任何其他当事方同意对公司的任何财产或资产进行抵押，并且 (iii) 据其所知，不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或 法院法令的行为，第 (ii) 和 (iii) 条的每项条款除外，此类冲突或违反 Default 或者无法合理地预期违规行为会导致重大不利影响。 公司执行、交付和履行本协议以及完成本 以及披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易均无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或 其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，但根据 证券法和适用的州证券法或蓝天法律对所提供的证券进行注册或资格认证除外以及来自金融业监管局 （“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 已在本附表 E 中列出。每家子公司均已正式成立，根据 香港法律（视情况而定）有效存在，并根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有 （公司或其他方面）拥有其财产和按照注册声明、披露一揽子计划、 招股说明书中所述开展业务的全部权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格在其开展业务 或其财产所有权或租赁要求的每个司法管辖区的信誉良好资格，除非不具备资质或信誉良好不会对公司及其子公司造成重大不利变化，否则总体而言。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有披露 ，否则每家子公司的所有股权均已获得正式有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，根据其组织章程、组织备忘录或章程文件全额支付，不可评估，不含所有留置权、抵押权、股权 或索赔（“留置权”）。任何子公司的未偿股本或股权的发行均未违反该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利 。每家 子公司的所有组成或组织文件均符合其注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并具有完全 的效力和效力。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其 直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，公司不通过 合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并关联实体，其财务业绩 将根据美国公认会计原则与公司合并财务报表中的公司财务业绩合并，无论公司直接或间接拥有该人少于多数股权。

(s) 没有实质性诉讼 或诉讼。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则没有任何法律、政府或 监管机构的调查、诉讼、要求、诉讼、仲裁、调查或程序（统称为 “诉讼”）待决或威胁（i）针对公司或其任何子公司，(ii) 公司 所知，任何高级管理人员或董事（以此类身份）为标的 公司或其任何子公司拥有或租赁的财产，如果在任何此类情况下 (A) 有合理的依据 可能对公司不利地确定此类行动，并且 (B) 任何此类行动，如果如此认定，将合理地预期导致 重大不利变化或对本协议所设想交易的完成产生不利影响。除非 在披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则与公司员工之间不存在实质性劳资纠纷，或据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的 成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的 关系良好。据公司所知，任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或 任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类 执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任 。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、 雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律法规，除非个人或总体而言，不合规行为无法合理地预计 会导致重大不利变化。在过去 10 年中，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是 ，也没有成为任何涉及违反联邦或州 证券法或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或 公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。

(t) 知识产权 。公司拥有、持有或许可使用所有专利、 专利申请、商标、商品名称、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称为 “知识产权”），并具有法律上可执行的权利，以其他方式行使这些权利，以开展其业务所必需的所有专利、 《注册声明》、《披露一揽子文件》和招股说明书中披露的商业秘密（统称 “知识产权”），除非此类未这样做拥有、拥有或拥有 其他使用此类知识产权的权利预计不会导致重大不利变化。除注册声明 中另行披露外，披露一揽子文件和招股说明书：(i) 公司未收到任何关于侵犯他人主张的知识产权或与之冲突的书面通知；(ii) 公司不是 中要求的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束注册声明、披露包和招股说明书，并未在所有重要方面 方面进行描述；(iii)) 公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司具有约束力的任何 合同义务，或据公司所知，这侵犯了任何人的权利；并且 (iv) 公司不受任何法院或任何政府部门、 委员会、董事会、局、机构或机构的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，或任何仲裁员，它也没有签订任何协议 ，也不是该协议的当事方，以和解任何未决或受到威胁的协议诉讼，这严重限制或损害了其对任何知识产权 的使用。

(u) 所有 必要的许可证等。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司 均拥有相应监管机构或机构颁发的开展业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并已向相应的国家、地区、地方或其他政府 或监管机构提交了所有声明和备案，这些申报和申报是各自财产或资产的所有权或租赁所必需的以 名义开展各自的业务如注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中所述，除非缺少证书、 授权、许可证或执照不合理地单独或总体上产生重大不利影响， 且未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、 授权、许可证或执照有关的诉讼通知，而且，据其所知公司，公司没有理由相信此类证书、 授权、许可证或者许可证将不会在各自业务的正常过程中续订，如果对公司不利 ，则会对个人或总体上产生重大不利影响。此类证书、授权、许可证或执照 有效且完全有效，不包含注册 声明、披露一揽子文件或招股说明书中未述及的实质性繁琐限制或条件。

(v) 房产的所有权。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对上文第1（n）节（或披露一揽子计划和招股说明书的其他地方）中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的 所有权，在每种情况下，均不含任何担保权益、抵押贷款、留置权、 抵押权、股权、不利索赔或其他债权缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大不利影响 且不对所用用途造成实质性干扰或本公司提议由该等财产建造。公司租赁的不动产、 改善设施、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有， 例外情况不是实质性的，也不会对公司对此类不动产、 改进、设备或个人财产的使用造成实质性干扰。

(w) 税务 法律合规。(i) 公司及其子公司已分别提交了截至本协议签订之日要求提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，或及时正确地提交了延期申请，并已缴纳了他们需要缴纳的所有税款，以及在到期应付的情况下，在所有重大方面 对他们征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款；(ii) 无税收缺口已被确定对公司或其任何子公司造成不利影响，该公司或其任何子公司（也没有）子公司对任何税收缺陷有任何通知或知悉，可以合理地预计会对公司或其子公司产生不利影响 ，并且可以合理地预期会产生) 重大不利影响；(iii) 公司已在上文第1 (n) 节所述的适用财务报表中就 所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税收作了充足的费用、应计和储备金公司的纳税义务尚未最终确定 ；以及 (iv) 全部注册声明、披露 一揽子计划、招股说明书和招股说明书中披露的香港政府税收抵免、豁免、财政补贴以及公司或任何子公司享有的香港税收减免、优惠 和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性，不违反任何法律、法规、规则、命令、 法令、指南、司法解释、通知或其他立法香港的。

(x) 公司 不是 “投资公司”。 根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）的含义，公司不必注册为 “投资公司”，在发行证券的付款生效以及每份披露计划和 招股说明书中 “收益用途” 标题下所设想的 应用收益后，也无需注册为 “投资公司”。

(y) FINRA 隶属关系。本公司未注册证券10％或以上的高级管理人员、董事或任何受益所有人均与任何参与会员（定义见FINRA规则）有任何直接 或间接的关联或关联。如果公司得知公司已发行普通股10％或以上 的任何高管、董事或所有者是或成为参与会员的关联公司或注册人，将向代表 和Ortoli Rosenstadt LLP（“代表法律顾问”）提供建议。

(z) 不是 价格稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，或旨在促进已发行证券的出售或转售的行动。

(aa) 关联方 交易。没有任何业务关系或关联方交易直接或间接涉及公司或 子公司与注册声明、招股说明书和定价招股说明书中要求描述或提交，或者披露 一揽子计划或招股说明书中描述的任何关联人。

(bb) 披露 控制和程序。在需要的范围内，公司已建立并维护披露控制和程序（如 该术语的定义见《交易法条例》第13a-15（e）条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时间内 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。除非在注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司不知道 (a) 内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷 ，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制中的任何重大弱点 产生不利影响，或 (b) 涉及管理层或其他具有重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重要 在公司的内部控制中。

(抄送) 公司的 会计系统。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司维持会计 控制体系，旨在提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般授权或 的具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许按照 公认的会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(iii) 仅允许根据 条例访问资产} 管理层将军或具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责与现有资产 进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(dd) 洗钱 法律合规。公司的运营始终严格遵守所有适用的 财务记录保存和报告要求，包括经 《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（美国爱国者 法）第三章修订的《美国银行保密法》，以及公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规，以及其中的规则和条例 以及任何相关或任何主管政府 机构发布、管理或执行的类似规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或 政府机构、当局或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼均未审理 ，或据公司所知，受到威胁。

（见） OFAC。 (i) 公司、其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工或关联公司 ，或任何其他获准代表公司行事的人，都不是任何种类 （“个人”）的个人或实体，或者由以下人员拥有或控制：

A. 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

B. 位于 组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、 伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得向任何子公司或关联实体、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益 ：

A. 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或 便利时受到制裁的任何国家或地区；或

B. 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(ff) 《反海外腐败行为法》。 据公司所知，无论是公司还是其任何子公司，公司的任何董事、高级职员、员工 或关联公司、任何子公司或任何其他获准代表公司行事的人 均未直接或间接采取任何行动 (i) 导致这些人违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其下的 规章制度（“FCPA”）或以其他方式使公司在任何民事、 刑事或政府诉讼中遭受任何损害或处罚，或继续进行；(ii) 如果过去这样做，可能会合理地预期会产生重大不利影响 ，或者 (iii) 如果将来继续进行，可能会合理地预期将对公司的资产、业务或 运营产生重大不利影响。前述内容包括但不限于向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或者任何政府机构（国内或国外）的官员或雇员 的任何政府机构或部门（国内或国外）的官员或雇员、任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益 （在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）曾经、正在或可能有能力帮助或 阻碍公司的业务（或协助）与任何可能使公司 在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚的实际或拟议交易有关）。

(gg) 内部 控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司完全遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）中适用于其的任何条款以及与此相关的规章制度， 包括但不限于与贷款有关的第402条和与萨班斯-奥克斯利法案认证有关的第302条和第906条以及上市交易所的所有适用规则。公司维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、会计事务和财务报告的内部控制、内部审计职能以及 法律和监管合规控制措施，这些控制符合所有适用法律和法规，包括但不限于《证券 法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会规章制度以及上市交易所规则。

(呵呵) 交易所 法案备案。已根据 《交易法》第12（b）条在表格8-A上提交了普通股的注册声明，该注册声明在所有重大方面均符合《交易法》，并且公司没有采取任何旨在终止 《交易法》下普通股注册或据其所知可能具有效力的行动 ，公司也没有收到任何有关委员会的通知正在考虑终止此类注册。

(ii) 收入报表。 公司将尽快向其证券持有人公开（包括根据交易法通过EDGAR系统公开的申报） ，但无论如何，不迟于公司当前 财年结束后的16个月内，向其证券持有人公开（包括根据交易法通过EDGAR系统公开的申报） 11 (a) 节的规定《证券法》和《证券法》第158条。

(jj) 定期 报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有报告 和文件。此外，公司应按照《证券法》第463条的要求报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(kk) 有效标题。 除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则公司对其所有财产 和资产拥有合法和有效的所有权，不存在所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制，除非不对此类财产的价值产生重大影响 且不会对此类财产的价值产生不利影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰 br} 由此类实体签署；其所签署的每份租赁协议均已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益列出 受任何租赁协议条款的约束，据公司所知，此类协议是有效的、具有约束力的 并可根据其各自的条款执行；除非招股说明书或披露包中另有说明，否则公司不拥有、经营、管理任何其他不动产或拥有任何其他类型不动产的任何其他权利或利益 。

(全部) 外国税收 合规。除非披露一揽子文件和招股说明书中另有披露，否则在香港或开曼群岛向任何香港或 开曼群岛税务机关缴纳任何与发行、出售和交付已发行证券以及向承销商交付 已发行证券或以承销商账户交付 已发行证券有关的交易、印花、资本或其他发行、 注册税、交易税、转让税或预扣税或关税。

（毫米） D&O 问卷调查。 据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”）以及以附录A的形式向代表提供的封锁 协议中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的， 公司尚未发现任何可能导致该信息的信息在每位知情人 填写的问卷中披露的内容不准确和不正确。

由公司高管签署 并交付给代表或代表律师的任何证书均应被视为公司对其中所述事项的陈述 和保证。公司承认，承销商和 就根据本协议第5节发表的意见而言， 将依赖上述陈述的准确性和真实性 ，并特此同意这种依据。

(nn) 偿付能力。 根据公司截至每个截止日的合并财务状况，在公司 收到根据本协议出售已发行证券的收益生效后，如果考虑现金的所有预期用途，公司当前的现金流以及 公司清算所有资产将获得的收益，足以 支付所有款项就需要支付此类款项时的负债而言.公司不打算在债务到期时承担超出其偿还此类债务能力的 债务（考虑到应为其债务 支付的时间和现金金额）。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司不了解任何事实或情况 ，使其相信将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。注册声明和招股说明书列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司有承诺的所有未偿的 有担保和无抵押债务。就本协议的 而言，“债务” 是指 (x) 任何借款负债或超过 50,000 美元的欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有 债务，无论是否已或应反映在公司合并的 资产负债表中（或其票据），但通过背书用于存款或收款的流通票据或类似 交易进行的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据租约到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值 都必须根据美国公认会计原则进行资本化。除注册声明和招股说明书中另有规定外， 公司和任何子公司均未违约任何债务。

（哦） 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何已发行证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买，或为拉客购买 支付任何报酬所提供的证券，或 (iii) 因邀请他人购买该证券的任何 其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向承销商支付的与本次发行 有关的补偿除外。

(pp) EGC 状态 和 Testing the Waters 通信。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起 （或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其参与任何测试 沃特斯通信的人员）至本文发布之日，公司一直是 该法第2 (a) 条定义的 “新兴成长公司”（“新兴成长公司”）。“Testing the Waters沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头 或书面沟通。公司 (a) 经承销商同意 与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体 或《证券法》第501条所指的合格投资者 机构进行过除试水通信外 单独进行过任何试水沟通，而且 (b) 未授权承销商以外的任何人参与试水 br} 通讯。公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters 通信。该公司尚未分发任何书面试水通讯。

(qq) 银行控股 公司法。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（ “BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5％或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的 受BHCA约束的实体总股权的25％或以上。公司及其任何子公司均不对受BHCA和联邦储备局监管的银行或任何实体的管理或政策行使 控制性影响力。

(rr) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据承保人的要求进行认证。

(ss) 保证金证券。 公司不拥有美联储 系统理事会（“美联储理事会”）第U条所定义的 “保证金证券”，发行收益均不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券的目的，以减少或偿还最初为购买或持有任何保证金而产生的任何债务证券或出于可能导致任何已发行证券被视为 内的 “目的信贷” 的任何其他目的联邦储备委员会第T、U或X条例的含义。

(tt) 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，因为这将导致本次发行 与公司先前的发行合并，因为证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

(uu) 没有信托税 。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，否则 对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议 所考虑的其他交易有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，在本次发行的成功中，承销商可能拥有 的经济利益，这不限于向公众提供的价格与承销商向公司支付的已发行证券的购买 价格之间的差额，承销商没有义务向公司披露任何此类额外经济利益，也没有义务向公司披露或记账 。公司特此在法律允许的最大范围内 放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

(vv) 没有会计 问题。 公司尚未收到董事会或审计委员会发出的任何口头或书面通知，表明其正在进行审查或调查，公司的独立审计师及其内部审计师均未建议董事会 审查或调查，(i) 增加、删除、更改适用或更改公司与公司任何重要会计政策有关的 披露信息；或 (ii) 任何可能导致公司财务状况重报 的事项当前或前两个财政年度中任何年度或中期的报表。

(ww) 前瞻性 陈述。在没有合理依据的情况下，没有作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和交易所 法案第21E条的含义），也没有作出或重申任何载于注册声明、披露包、招股说明书中的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和交易所 法案第21E条的含义），也没有真诚地披露或将要披露。

(xx) 保险。 公司及其每家子公司均由承保人承保，对此类损失和风险承担已确认的财务责任 ，金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司 均未被拒绝申请或申请的任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信 它将无法续保其现有保险当此类保险到期时或从 获得类似的保险时可能必要的类似保险公司，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(yy) 没有 Finder 的 费用。公司或其子公司与任何其他人之间没有任何合同、协议或谅解会导致公司或其子公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或 其他付款（例如与本次发行相关的付款）或与 就公司、其子公司或其任何相应高管的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行提出有效索赔、可能影响公司的董事、股东、合伙人、员工或相关 方承保人的薪酬由FINRA确定。

(zz) 操作 和其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有 材料方面均真实准确。

(aaa) 第三方 数据。披露包和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于 或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据与 其来源一致，并且公司已获得书面同意，允许在 所要求的范围内使用这些来源的此类数据。

(bbb) 遵守环境法。公司及其子公司 (a) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有适用外国、联邦、州 和地方法律法规（“环境法”），(b) 已获得并遵守适用环境法要求其开展各自活动的所有许可证、 许可证或其他批准企业和 (c) 尚未收到有关以下任何实际或潜在责任的通知对任何处置或释放危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的 许可证、执照或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

(ccc) 遵守法律、组织文件和合同。公司或任何子公司均没有 (a) 违反或违反适用法律的任何 条款（包括但不限于与信息收集和用户隐私保护有关的任何适用法律） 或 (b) 违反或违反其各自的组成文件，或 (c) 违约（也未发生任何事件，如果有 通知、时间流逝或两者兼而有之，会导致任何违规行为或违反、构成违约或赋予任何债务持有人 （或代表该持有人行事的人）的权利要求回购、赎回或偿还对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令 或法令，但上述 (a) 和 (c) 中 的违约、违规或违约情况除外不会产生重大不利影响。

(ddd) 没有非法的 影响。公司未向或促使承销商向任何个人或实体发行股票，意图 非法影响：(a) 本公司的客户或供应商或公司任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的 业务级别或类型，或 (b) 撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息的记者或出版物 。

（eee） 协议的披露。 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件 没有描述或归档。公司作为当事方 或受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中提及的或 (ii) 对公司及其子公司整体业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均已获公司和/或其正式授权和有效执行子公司，在所有重大方面均具有完全效力 ，可对公司和/或其子公司强制执行，据公司所知，其其他当事方依照 的条款，除非 (x)，因为这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似 法律的限制，(y) 联邦和州证券法对任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到 的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他补救措施公平救济的表格 可能受公平辩护的约束，也要由法院自由裁量决定因此可以提起诉讼 。公司和/或其子公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知， 公司和/或其子公司以及任何其他方均未根据该协议或文书进行违约，而且 公司所知，没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成 违约的情形，除非合理预期会导致此类违约在重大不利变化中。据 公司所知，公司和/或其子公司履行这些 协议或文书的实质性条款，不会导致违反对 公司和/或其子公司或其任何资产或业务具有管辖权的国内或国外任何政府或监管机构、机关、机构、实体或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 (每个都是 “政府实体”）， 包括但不限于与环境有关的法律和法规，无论是单独还是总体而言， 都不合理地预计会导致重大不利变化。

(fff) 先前的证券 交易。 除注册声明、披露一揽子文件和初步招股说明书中披露的 外，公司没有出售任何公司证券，据公司所知， 由或代表 或为公司控制、控制或共同控制的个人出售过任何公司的证券。

(ggg) 法规。 据公司所知，注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中关于联邦、州、地方 以及与本次发行和公司当前开展或考虑的业务有关的所有外国法律、规章和规章的影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的， 不需要在注册声明中披露其他此类法律、规章或条例，未如此披露的披露包和招股说明书。

（嗯） 在十二 (12) 个月内付款。除非以书面形式向代表披露或注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则公司未向以下人员支付任何与本次发行有关的直接或间接款项（现金、 证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他方式，作为对价为公司筹集 资本或向公司介绍筹集或筹集资金的人员向公司提供资金；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何有直接关系的个人或实体或在生效日期前的十二 (12) 个月内 与任何 FINRA 成员建立间接联系或联系，但下文规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

(iii) 信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表 法律顾问在向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中使用，在所有 重大方面都是真实、正确和完整的。

(jjj) ERISA 合规性。 公司和由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文） 修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其相关法规和公布的解释（统称为 “ERISA”）（如果有 适用且受ERISA约束） 在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA附属公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司为其成员的法规和据此发布的解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何 成员。对于公司或其任何 ERISA 关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划”，未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利 计划”，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工 福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何ERISA关联公司均未根据 ERISA第四章承担或合理预期会承担与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条有关的任何重大责任。由公司或其任何ERISA 关联公司制定或维护的每项旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都符合条件，据公司所知， 没有发生任何会导致此类资格的丧失，无论是由于行动还是不采取行动。

(kkk) 影响资本的合同 。公司、其任何关联公司 （该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体必须以引用方式描述或纳入 未按要求通过 参考文献描述或纳入的注册声明、披露包和招股说明书。

（哈哈） 电子 路演。 公司已根据《证券法条例》第 433 (d) (8) (ii) 条提供了善意的电子路演 ，因此无需提交与本次发行有关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第 433 (h) 条）。

（嗯） 分红 和分配。 除披露一揽子公司、注册声明和招股说明书中披露的内容外，目前禁止或限制 公司的子公司直接或间接地向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他 分配（在每种情况下，对股息 和/或分配的任何此类禁止或限制都会对公司产生重大影响）、向公司偿还任何贷款或公司向此类子公司 预付款，或转让任何一项该子公司的财产或资产归公司或 公司任何其他子公司所有。

(nnn) 公司 记录。 公司的会议记录已提供给代表和代表法律顾问，此类书籍 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东 的所有重要会议和行动记录，(ii) 反映此类会议记录中提及的所有重要交易。

（哎哟） 尽职调查 材料。公司已向代表和代表法律顾问提供了在所有重大方面回应 代表向公司提交的调查请求所需或必要的所有材料。

(ppp) 公司某些证券持有人的封锁协议 ；泄露协议。本附表D包含公司高级职员、董事、每位受益所有人（5％或以上的持有人）以及 公司已发行普通股（或可转换为普通股的证券）（统称为 “封锁方”）的特定股东的完整而准确的名单 。在 执行本协议之前，公司已要求每个封锁方向代表交付一份 已执行的封锁协议，其形式作为附录A附后（“封锁协议”）。附表D列出了公司股东（“泄露方”）的名称，其部分普通股由 注册。在本协议执行之前，公司已要求该泄漏方向 代表交付一份已执行的泄露协议，该协议的形式作为附录B（“泄露协议”）附于此。公司将执行每份封锁协议和泄露协议的条款， 针对任何可能构成违反适用封锁协议或适用的泄漏 协议的交易或 计划进行的交易， 向其普通股过户代理人和注册机构发出停止转让指令。公司将指示过户代理人对受 泄漏协议约束的普通股发出停止转让指令，并指示过户代理人除对K&L Gates LLP（或担任公司美国证券 法律顾问的其他美国律师事务所）取消停止转让指令的意见 以外，不得出于任何原因取消停止转让指令，该意见的副本应同时出具在删除此类停止移交指示之前已交付给代表和代表律师 关于受泄漏协议约束的普通股。如果 封锁协议或泄露协议的任何一方违反了适用的封锁协议或泄露协议的任何条款， 公司应尽最大努力寻求该封锁协议或泄露协议条款的具体履行。如果 代表全权决定同意解除或放弃公司高管或 董事与该代表之间的任何封锁协议的限制，并在该解除或豁免生效日期的至少 个工作日前向公司发出即将发布的解除或豁免通知，则公司同意通过发布新闻稿或 豁免的形式宣布即将发布的协议或 豁免本文附录 D 的表格，通过一家主要新闻服务机构发布，至少在两个工作日之前 解除或豁免的生效日期。

(qqq) 公司 承认，承销商以及就根据本协议第 5 节发表意见而言，公司的法律顾问 将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 2 部分。 公司股份和其他 股份。

(a) 购买 的公司股票。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处 中规定的条款和条件，(i) 公司同意以收购价格（扣除折扣）向承销商发行和出售总额为1,400,000股普通股（“公司 股”）¹的 $[4.65]向承销商采购的投资者提供每股普通股， ，并按收购价格（扣除折扣）²的 $[4.785]向本公司采购的投资者提供每股普通股。承销商 同意从公司购买公司股份。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款应在美国东部时间第三天上午 10:00 进行 (3)^第三方) 适用时间之后的工作日，或承销商与公司商定的时间， 在代表法律顾问办公室或承销商与公司商定的其他地点。 公司股票的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。本文将购买价格的结算 称为 “结算”。公司股票的付款应在 截止日，在向承销商交付代表公司股票（或如果未通过 存托信托公司（“DTC”）的全套快速转账机制进行认证）的证书（形式和实质上令承销商感到满意）后，以联邦（当日）资金电汇方式支付公司股票。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的 名称和面额进行注册。如果获得认证， 公司将允许承销商在 截止日期前至少一个完整工作日检查和包装公司股票，以便交付。除非承销商 出价支付所有公司股票，否则公司没有义务出售或交付公司股份。

(c) 其他 股票。公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），最多可额外购买 210,000³普通股（“额外股份”），在每种情况下仅用于 支付此类证券的超额配股（如果有）。超额配股权由承销商全权决定，适用于额外 股份。

(d) 行使 超额配股权。 代表可以在截止日期后的45天内行使根据本协议第2（c）条授予的超额配股权。每股额外股份支付的购买价格应等于第2（a）节中每股公司股票的价格 。在 行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。在45天期限内，超额配股权可以全部或部分行使，并且可以多次行使 。特此授予的超额配股权可以通过承销商向 公司发出口头通知来行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输进行书面确认， 列出要购买的额外股份的数量以及交付和支付额外 股份的日期和时间（“期权截止日期”），该日期不得迟于五 (5) 份 通知之日后的完整工作日或公司与公司商定的其他时间承销商，在代表法律顾问的 办公室或公司与承销商商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输） 。如果未在 收盘日 进行此类交付和支付，则期权截止日期将与通知中规定的相同。在行使全部或部分额外股份的 超额配股权后，根据本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务 向承销商出售此类通知中规定的额外股份数量；(ii) 承销商应购买额外股份总数中的该部分 。

(e) 交付 和支付额外股份。增发股份的付款应在期权截止日通过联邦 （同一天）资金电汇支付，此前承销商账户中代表 增发股份的证书（形式和实质内容令承销商满意）（或通过DTC的设施）交付给承销商。增发股份应在期权截止日前至少两 (2) 个完整工作日 以承销商书面要求的名称和授权面额进行注册 。除非承销商就适用的增发股份提出付款 ，否则公司没有义务出售或交付额外股份。期权截止日期可以与收盘 日期同步，但不得早于收盘日期；如果该时间和日期与截止日期同步，则 “截止日期” 一词应 指公司股份和额外股份的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣。作为根据本协议提供的服务的对价，承销商将获得 (i) 在本次发行中向本公司 附表F中提及的投资者出售的任何已发行证券的十分之四 百分之三 (4.3%) 的折扣，金额与其各自名称相反的金额；(ii) 与出售的任何其他已发行证券相比， 获得百分之七 (7.0%) 的承保折扣致本次发行的所有其他投资者。

第 3 部分。 公司的契约.

公司与 承销商承诺并达成以下协议：

(a) 承销商 对拟议修正案和补编的审查。在从适用时间开始至截止日期 日期较晚的时期内，或代表律师认为，法律不再要求在 中交付与承销商或选定交易商的销售有关的招股说明书，包括在修订之前，根据《证券法》第172条 可以满足此类要求的情况（“招股说明书交付期”）或补充注册 声明或招股说明书，包括任何修正或补充通过引用纳入根据交易所 法案提交的任何报告，公司应向承销商提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，并且公司 不得提交承销商合理反对的任何拟议修正案或补编。

(b) 《证券法》 合规。在本协议签订之日之后，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式告知 承销商 (i) 收到 委员会的任何意见或提供额外或补充信息的请求，(ii) 对注册声明的任何生效后修正案或定价招股说明书或招股说明书的任何修正案 或补充文件提交的时间和日期，(iii) 生效后对 注册声明的任何修订生效的时间和日期，以及 (iv)委员会发布任何暂停令 暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或任何阻止或暂停使用 注册声明、定价招股说明书或招股说明书的命令或通知，或任何旨在从上市交易或包括的证券交易所或 指定的证券交易所删除、暂停或终止 上市或报价的程序报价，或威胁或对任何此类行为提起任何诉讼目的。如果委员会 随时下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽最大努力 争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力 使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）和430A条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交 文件的规定，并将确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报。

(c) 交易所 法案合规性。在招股说明书交付期内，如果公司受到 交易法规定的报告义务的约束，公司将根据《交易法》第13、14或15条按照《交易法》第13、14或15条按照《交易法》要求的方式和期限内向委员会提交的所有文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他《证券法》事项的修正案 和补编。如果 在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，因此，披露一揽子文件或当时经修订或补充的招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出声明的情况（视情况而定），在其中没有误导性，或者如果是，则省略陈述所必需的任何重大事实 必须修改或补充披露一揽子文件或招股说明书，以便在其中作出陈述，鉴于 的制定情况（视情况而定）没有误导性，或者如果承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或招股说明书，或者提交一份包含 招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与招股说明书交付有关的法律，则公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知承销商（除非此类事件或条件先前已发生承销商在招股说明书交付期内注意公司 ，以及 (ii) 立即准备（受本文件第3 (a) 节和第3 (f) 节的约束），向委员会提交（并尽最大努力宣布对注册声明的任何修正或任何新的注册 声明生效），并自费向承销商和交易商提供修正案或补充到 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或任何必要的新注册声明，以作出根据修订或补充的披露包或招股说明书中的陈述 ，因为 的案情可能并不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、披露一揽子文件或招股说明书 将符合法律。

(e) 允许免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则它不会 提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或否则构成 要求公司向委员会提交或根据第433条由公司保留的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）《证券法》；前提是承销商事先就此事先获得的 书面同意应被视为已就此事作出此处附表 B 中列出的每份免费写作招股说明书。承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的 免费写作招股说明书”。公司同意（i）它已经并将视情况将每份允许的 免费写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）已经并将视情况遵守证券法第164和433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的 要求，包括及时向委员会提交的 条的要求，保存和记录。

(f) 招股说明书任何修正案和补充文件的副本 。公司同意在招股说明书 交付期内免费向承销商提供承销商 合理要求的每份初步招股说明书、招股说明书和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中纳入或视为以提及方式纳入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司应按披露一揽子计划和招股说明书中 标题 “收益用途” 中所述的方式使用出售其出售的已发行证券的净收益。

(h) 转移 代理人。公司应聘请和维持已发行证券的注册机构和过户代理人，费用自理。

(i) 内部 控件。公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易记录为必要的 ，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并维持对 资产的问责；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录的资产问责制与之比较在合理的时间间隔内对现有资产采取适当行动， 对任何差异采取适当行动。根据纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）的规定，已发行证券发行完成后，内部控制将由 董事会审计委员会（“审计委员会”）监督。

(j) 交易所 清单。普通股已获正式授权在纳斯达克全球市场上市，但须视发行的正式通知而定。 公司严格遵守了纳斯达克颁布的规章制度的规定，没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在本文发布之日，截止日期或期权截止日期 适用于公司的范围内；并受其要求的所有豁免和例外情况 其中规定，在适用于本公司的范围内）。在不限制前述 概括性的前提下，并受上述条件限制：(i) 公司董事会中所有必须 “独立” （该术语由适用法律、规章和法规定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计 委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员，将， 在纳斯达克上市后，符合此类法律、规章和法规规定的独立资格，(ii) 公司董事会的审计委员会 在纳斯达克上市后，将至少有一名成员是 “审计委员会财务 专家”（该术语的定义见此类法律、规章和法规），以及（iii）根据与纳斯达克的讨论， 公司符合在纳斯达克全球市场上市的所有要求。

(k) 未来 向承销商报告。在本协议签订之日起的一年内，如果在 EDGAR 上没有其他信息，公司将向纽约百老汇11号801套房的代表提供10004，收件人：首席执行官汤姆·李：(i) 在每个财政年度结束后，尽快 提交载有公司截至收盘时资产负债表的公司年度报告的副本该财政年度和截至该日止年度的收益表、股东权益和现金流以及公司独立公众对此的 意见或注册会计师；（ii）在提交委托书 后尽快提供每份委托书、20-F表年度报告、使用6-K表格的季度财务报表或公司向委员会提交的 其他报告的副本；以及（iii）尽快向其股份持有人邮寄公司任何报告或信函的副本。

(l) 不能 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(m) 现有 封锁协议。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，公司与其证券持有人之间没有禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司任何 证券的现有 协议。公司将指示过户代理人对受此类 “封锁” 协议约束的 公司的证券施加停止转让限制，期限为该协议规定的期限。

(n) 公司封锁。

(i) 公司同意在本协议签订之日起 6 个月的 期间（“封锁期”），(i) 不出售、质押、出售、出售合同、 出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或认股权证、 借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份公司的股本或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券 ；(ii) 提交或安排提交任何 向美国证券交易委员会提交的与发行公司任何股本或任何可行使或可兑换为公司股本的证券 有关的注册声明；(iii) 完成公司债务 证券的任何发行，但向传统银行签订信贷额度或 (iv) 签订任何全部或部分转移到另一方的互换或其他 安排拥有 公司股本的经济后果，是否有任何此类交易上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述应通过以现金或其他方式交付公司 股本或其他证券进行结算，除非根据本协议向承销商交付。 公司同意在 封锁期到期之前，不加快任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第3 (n) (i) 节中包含的限制 不适用于：(A) 已发行证券，(B) 根据 公司股票计划或公司发行的认股权证发行的任何普通股，在注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书中描述为未偿还的认股权证，(C) 根据公司股票计划或普通股授予的任何期权和其他奖励根据员工股票购买计划发行 ，在每种情况下，均如注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书中所述，以及 (D) 与非关联第三方 的交易相关的普通股或其他证券，该交易包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作 协议或知识产权许可协议），或任何资产收购或收购其他实体不少于多数股权或 控制部分股权；前提是 (x) 根据 条款发行的普通股总数 (D) 不得超过百分之五 (5%)根据本协议发行 和出售已发行证券后立即发行的普通股总数，以及（y）在封锁期内根据条款（D）发行或 授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应基本上以本协议附录A 的形式签订协议。

(iii) 如果 代表自行决定同意在解除或豁免生效之日前至少三个工作日发布或放弃本协议第 3 (n) 节所述的公司高管或董事的限制或封锁协议，并以本协议附录C的形式向公司提供即将释放或豁免的通知，实质上 ，则公司同意 } 主要以附录 D 的形式通过主要新闻服务机构宣布即将发布或豁免（至少 两项业务）解除或豁免生效日期前几天。

(o) 已移除并保留。

(p) 已移除并保留。

(q) 缺少 的进一步要求。公司无需获得任何个人（包括任何 个政府或监管机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权、命令、向其提交或登记，即可完成本协议所设想的 交易以及发行和出售已发行证券，除非已在截止日期当天或之前获得或制作 ，并且正在或当天截止日期将完全生效。完成本协议所设想的与根据该司法管辖区的法律法规发行、发行和销售已发行证券有关的交易，除非已获得 或已完成，否则无需向任何外国司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院） 进行授权、同意、批准、 许可、资格或命令，也无需向任何外国司法管辖区提交或登记。

第 4 部分。 支付 费用和开支。无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止 ，公司都同意支付与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支， 包括但不限于 (i) 所有合理和有据可查的自付费用（包括但不限于差旅、 尽职调查费用、合理的律师费用和开支、路演和对公司的背景调查）代表产生的 本金）的总金额不是超过300,000美元（包括预付款），前提是 任何超过5,000美元的费用均需事先获得公司的书面或电子邮件批准，（ii）与发行和 交付已发行证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如果有），（iii）已发行证券的清算 公司、注册机构和过户代理人的所有费用和开支，（iv）所有必要的发行、转让和与发行和出售已发行证券有关的 的其他印花税，（v）公司的所有费用和开支法律顾问、独立公众 或注册会计师和其他顾问，(vi) 与编写、 印刷、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、 同意书和专家证书）、每位发行人自由写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有 修正和补充以及本协议所产生的所有费用和开支，以及 (vii) 公司产生的所有申请费、律师费和开支，或代表根据州证券法或蓝天法对所有或部分要约和出售的已发行证券进行资格认证或注册（或获得资格或 注册豁免），并应代表的要求，准备和打印 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充文件， 向代表提供有关此类资格、注册和豁免的咨询意见。公司已向 代表预付了95,000美元，以支付其自付费用（“预付款”）。预付款将退还给公司 ，前提是此类自付应付费用不是根据FINRA规则5110 (g) 实际产生的。公司 还同意向代表支付不可记账的费用补贴，金额为与所发行证券有关的 本次发行总收益的百分之五（0.5%）。

第 5 部分。 承销商义务的条件 。承销商在截止日或期权截止日按此处规定 购买已发行证券的义务应受以下条件的约束：(1) 截至本协议第1节中规定的公司 陈述和担保的准确性，截至本协议发布之日以及截至截止日期或期权收盘日 ，就如当时所作的那样；(2) 公司及时履行其职责本协议下的契约和其他义务；以及 (3) 以下每项 附加条件：

(a) 会计师的 安慰信。在本报告发布之日，代表应已收到会计师写给代表的一封日期为 的信，该信在形式和实质内容上都令代表满意，其中包含会计师根据审计准则声明 第72号（或任何后续公告）发给代表的 “慰问信” 中通常包含的关于经审计和未经审计的财务报表和某些财务报表的报表和信息注册声明中包含 的信息和招股说明书。

(b) 注册声明的有效性 ；遵守注册要求；禁止停止令。在本协议执行 到截止日期或期权截止日期（如适用）之间和之后的这段时间内：

(i) 公司应按照《证券法》第 424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第 430A 条所要求的信息） ；或者公司应在生效后提交包含此类第 430A 条所要求信息的注册声明修正案，此类生效后的修正案应 已生效；以及

(ii) 任何暂停注册声明生效的 暂停令或注册声明生效后的任何修正案 均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 否 重大不利变化。从本协议签订之日起至包括截止日期或期权 截止日期在内的这段时间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

(d) 首席财务官 证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席财务官代表公司签发的截至该日的 的书面证书，内容涉及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据 ，以承销商合理满意的形式和实质内容使 对此类信息提供 “管理层的安慰”。

(e) 军官 证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署 的书面证书，其日期为截至该日期，大意是 此类证书的签署人已经审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修正案或补充， 每位发行人自由写作招股说明书和本协议，大意是：

(i) 本协议中公司的 陈述和保证是真实和正确的，就好像在该截止日期当天和截止日期之前做出的陈述和保证一样， 公司已遵守所有协议，并满足了在 该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的 暂停令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁； 任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司已发行证券或任何其他证券分发效果的命令 ，美国的证券监管机构或证券交易所以及任何以该 为目的的诉讼都没有已由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立或正在考虑设立，或据公司所知；以及

(iii) 在 注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何 重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， 在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 变动（因行使未偿期权或认股权证或将未偿还的 债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（将 此类债务转换为公司普通股除外）；(e) 在普通 上申报、支付或进行的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 本公司财产的任何损失或损害（不论是否投保） 已维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司

(f) 首席 执行官证书。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到 一份由公司首席执行官签署并注明截止日期的公司证书，证明：(i) 公司的公司注册证书、该证书的备忘录和组织章程的每份 均真实完整， 未经修改且完全有效；(ii) 子公司的每份章程均真实完整此类证书所附协会、组织备忘录 或章程文件是真实的完整，未经修改且完全有效；(iii) 附于此类证书的 公司董事会与本次发行相关的决议完全有效， 有效且未经修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信誉（不适用良好信誉概念的司法管辖区除外 ）。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(g) bring-down 安慰信。在截止日期和/或期权截止日，代表应收到会计师发出的日期为该日期的 封信，其形式和实质内容均令代表满意，大意是会计师重申其在根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中做出的陈述 ，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过该日期之前的三个工作日截止日期和/或期权截止日期。

(h) 公司某些证券持有人签订的封锁 协议；泄露协议。在本协议发布之日，承销商应已收到封锁方的所有封锁协议和泄漏方的泄漏协议，封锁协议 和泄漏协议应完全生效。

(i) 交易所 清单。在截止日期和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批准在纳斯达克全球市场上市 ，但须视发行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顾问意见。在截止日期和/或期权收盘日，代表应已收到

承销商 应以公司开曼群岛法律顾问Appleby的意见作为注册声明附录5.1提交， 对应成立公司、所发行证券的有效性以及协议的正当授权、执行和交付的意见。

(k) 其他 文档。在截止日期和/或期权截止日期当天或之前，代表人和法律顾问应 已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够传递本文所设想的 发行和出售已发行证券，或者证明此处包含的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

如果本第 5 节中规定的任何条件 在需要满足的时间和要求时未得到满足，则代表 可以在截止日期和/或期权截止日期当天或之前的任何时候向公司发出书面通知终止本协议，截止日期为 ，任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非第 4 节（关于自付 的报销），bona 代表实际产生的实际费用）和第7节应始终有效，并应 在这样的终止中幸存下来。

第 6 节。 本协议的有效性 。本协议在 (i) 双方执行本协议 以及 (ii) 委员会根据《证券法》向公司 发出注册声明的生效通知（包括委员会审查员的口头通知）后方生效，以较低者为准。

第 7 节。 赔偿.

(a) 公司提供的赔偿。公司应赔偿承销商、其各自的关联公司及其每位董事、高级职员、成员、雇员和代理人，以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制此类承销商的每个人（统称 “承销商受赔偿 方”，以及每个 “承销商受赔偿方”），使他们免受损害) 抵偿任何损失、索赔、损害赔偿或 责任（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是通过以下方式实现的）公司事先的书面同意） 源于（i）注册声明中包含的有关重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述， 包括在生效时以及随后的任何时间 根据《证券法条例》第430A和430B条被视为注册声明一部分的信息，或者源于 的遗漏或基于该遗漏的信息} 注册声明，或据称未在其中陈述的遗漏，必须在其中陈述或作出 {所必需的重大事实br} 根据其发表的情况，其中的陈述不具误导性；或 (ii) 招股说明书或其任何修正案或补充文件中或与本次发行相关的任何其他材料 中包含的不真实陈述或所谓的 重大事实的不真实陈述或所谓的 不真实陈述，或因疏漏而产生或基于其中所要求的重要事实 鉴于 作出这些陈述的情况，在其中陈述或必须在其中作出陈述，不具有误导性，以及应向该承销商受赔方偿还其 因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用； 但是 提供了，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、费用或 责任源于或基于任何初步招股说明书、任何注册 声明或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书或与本次发行相关的任何其他 材料中的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任依据承销商信息并根据承销商信息进行的。本第 7 (a) 节下的 赔偿义务不是排他性的，将是对任何责任的补充， 承销商本来可能拥有的任何责任，也不应限制法律或衡平法中可能存在的任何权利或补救措施给 每个承销商受保方。

(b) 承销商的赔偿 。承销商应赔偿公司和公司的关联公司以及 各自的董事、高级职员、员工、代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每个人（统称为 “公司赔偿方”，每个 都是 “公司赔偿方”）免受任何损失、索赔，损害赔偿或责任（包括任何诉讼的和解 ，前提是此类和解是在事先获得当事人的书面同意的情况下达成的承销商）由于 (i) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 提交或根据《证券法条例》第433 (d) 条必须提交的任何 “发行人信息”、任何注册声明或招股说明书或 其任何修正案或补充文件中包含的有关重大事实的任何不真实陈述，或 (ii) 任何初步声明中未予说明招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”法规、任何注册 声明或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，其中要求说明的或 在其中作出陈述所必需的重大事实，均不具有误导性，但在每种情况下，仅限于 虚假陈述或遗漏是依赖并符合承销商信息而作出的，并应补偿 公司支付该当事方在调查中合理产生的任何法律或其他费用准备就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查 或诉讼进行辩护，或就此类费用和开支进行辩护或作为第三方证人出庭。尽管本第 7 (b) 节有规定，但在任何情况下，承销商根据本第 7 (b) 节承担的任何 赔偿均不得超过承销商获得的与 本次发行相关的总折扣。本第 7 (b) 节规定的赔偿义务不是排他性的，是对公司本来可能拥有的任何责任的补充， 不限制每个公司受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 程序。 在受赔方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后， 受赔方如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔， 应立即以书面形式将该诉讼的开始通知该赔偿方；但是，前提是未通知 赔偿方一方不得免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非此类失败对其造成了重大不利影响；以及，此外，未通知赔偿方不得 免除其可能对受赔方承担的除本第 7 节之外的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类 诉讼，并应将此通知赔偿方，则赔偿方 有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿 方共同承担由受赔方相当满意的律师为此类行动进行辩护（律师不应这样做， 除非获得受赔方的书面同意，否则应为赔偿方提供律师）。在赔偿方 通知受补偿方选择为此类诉讼进行辩护后，除非本文另有规定，否则受赔方不承担根据第 7 (a) 或 7 (b) 条（如适用）对受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他 费用向受补偿方承担责任除合理的 调查费用以外的此类行动； 但是，前提是，任何受赔方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与对此类诉讼的辩护，但该律师的费用和开支（ 调查的合理费用除外）应由该受赔方承担，除非 (i) 本公司在根据本节提出的赔偿索赔中以书面形式特别授权聘用该律师 7 (a)、(ii) 该受赔方的律师应告知 可能有一项或多项法律辩护向其提供的 与赔偿方可获得的诉讼不同或补充 ，或 (iii) 赔偿方未能为此类诉讼进行辩护，且 在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请了令受赔方合理满意的律师，或者赔偿方在接受辩护后没有努力为诉讼进行辩护，哪种情况，如果 该受赔方以书面形式通知赔偿方它选择在以下地点聘请单独的律师 赔偿方的费用，赔偿方无权代表该受补偿方 对此类行动进行辩护（或者，如果在承担辩护后未能勤奋地为诉讼进行辩护，则无权继续为该受补偿方 进行辩护），赔偿方应负责该受补偿方随后发生的法律或其他费用 中与该诉讼辩护有关的一方； 但是, 前提是, 对于因相同的一般 指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何 一项此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼，赔偿方在任何时候均不承担多家独立律师事务所 任何此类受补偿方（以及任何当地律师）的合理费用和开支承担责任，承销商应书面指定哪家公司本第 7 节下的 受赔方是承销商受偿方，如果是 本第 7 节规定的受赔方是公司赔偿方。在遵守本第 7 (c) 条的前提下，赔偿方 根据第 7 条应支付的金额应包括但不限于 (x) 向 受赔方支付的合理律师费和律师费用，以及在调查、准备为任何行动、调查进行辩护或辩护或作为第三方 方证人出庭时发生的任何其他费用，诉讼或索赔，以及 (y) 为结算上述任何事项而支付的所有 款项。未经 受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的行动或 任何索赔达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意，否则任何赔偿方均不得就任何可以根据本第 7 节寻求赔偿或捐款的索赔（无论受赔方或 不是 是其实际当事方或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出判决 (i) 包括以合理的形式和实质内容向每个受赔方提供 无条件释放免除因此类诉讼或索赔而产生的所有 责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受补偿方或代表任何过失、罪责或 未采取行动的陈述或承认。在遵守以下句子规定的前提下，任何赔偿方 均不负责解决未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），但如果经其书面同意达成和解， 的同意被不合理地拒绝或延迟，或者如果原告对任何此类事项作出判决，则任何赔偿方 均无责任解决任何未决或威胁采取的行动或任何索赔，赔偿方同意 赔偿任何受赔方并使其免受任何损失或责任由于这样的和解或 的判决。此外，如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方 偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在收到 后超过四十五 (45) 天后达成的，则应为未经其书面同意而达成的任何性质的 和解承担责任该赔偿请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应至少在三十周年收到有关此类和解条款的通知 (在此类和解协议达成前 30 天，以及 (iii) 该赔偿方 不得在该和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(d) 贡献。 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔方 根据第 7 (a) 条或第 7 (b) 节免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失而支付、应付或以其他方式产生的金额，而不是赔偿该受赔方 ，发生的索赔、 损失、费用或责任（或与之相关的任何行动、调查或程序），(i) 按照 的比例应适当反映相对收益一方面是赔偿方或多方，另一方面 方从所发行证券的发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许本第 7 (d) 节 条款 (i) 提供的分配，则比例应适当，以不仅反映本节第 (i) 条所述的相对收益 7 (d) 还包括赔偿方或 方以及另一方或多方在陈述方面的相对过失，导致此类损失、索赔、损害、费用或责任（或与 有关的任何行动、调查或程序）的不作为、作为或 不作为以及任何其他相关的公平考虑。一方面 公司，另一方面，承销商在此类发行中获得的相对收益应被视为与本协议所设想的投资者购买的已发行证券的发行总收益的比例（扣除 费用之前）占承销商获得的与 发行相关的承保折扣总额的比例，在每种情况下，均如招股说明书封面表格所示。一方面 ，另一方面，公司的相对过失和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的 不真实陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否与 公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情有关、获取 信息以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；前提是本协议各方 同意，承销商向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何 注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商的 信息。公司和承销商同意，如果根据本 7 (d) 节的供款通过按比例分配或不考虑此处提及的公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本第 7 (d) 节中提到的损失、索赔、损害、 费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应被视为包括 就本第 7 (d) 节而言，该受补偿方因调查、准备进行辩护或辩护或出庭而合理产生的任何法律或其他费用与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼相关的第三方证人或以其他方式发生 调查或诉讼。尽管有 本第 7 (d) 节的规定，但承销商的缴款不得超过承销商获得的与本次发行相关的现金折扣总额 减去承销商 以其他方式支付或因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的不作为、作为 或涉嫌的行为或失败而应支付的任何损害赔偿金额承销商采取行动或指控其未采取行动。任何犯有欺诈性虚假陈述 的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第 8 节。 本协议 的终止。在截止日期之前，无论是在委员会根据《证券法》向公司发出注册声明的 生效之前还是之后，承销商均可通过 向公司发出书面通知终止本协议，前提是 (i) 委员会或纳斯达克应宣布暂停或限制公司任何证券的交易或报价；(ii) 应宣布暂停一般银行业务任何美国联邦 或开曼群岛当局；(iii) 本应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级 或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济 条件可能发生实质性变化的任何实质性变化或 事态发展，根据承销商的合理判断，是重大和不利的，因此不切实际地按照 提供的证券的方式和条款进行销售招股说明书中描述或执行销售合同证券方面， (iv) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他 灾难或恶意行为而遭受物质损失，代表认为，无论此类损失是否投保，都将使 不宜继续交付已发行证券，(v) 如果公司存在重大违约行为其 项下的 陈述、担保或承诺，(vi) 代表在本协议发布之日之后是否得知了这类 的重大不利信息公司条件或前景的变化，或代表判断的总体市场 条件的重大不利变化，将使继续发行、出售和/或交付 ，或执行承销商签订的已发行证券销售合同，或 (vii) 监管机构 对本次发行的批准（包括但不限于纳斯达克的批准）被拒绝、附带条件或修改均不可行这种结果使 代表不切实际地继续进行发行、出售和/或交付已发行证券或执行 出售已发行证券的合同。根据本第 8 节进行的任何解雇均不对 公司 (a) 任何承销商承担任何责任，但根据承销商的要求， 公司有义务仅向承销商偿还承销商实际产生的与之相关的自付费用（包括其 律师的合理费用和开支以及与尽职调查报告相关的费用） 根据 FINRA 第 5110 条的规定，减去公司先前支付的任何金额； 但是, 前提是,所有此类费用 总额不得超过300,000美元，(b) 本公司的承销商，或 (c) 本协议任何一方向任何其他方支付的费用 ，但第4节（关于报销自付责任、承销商实际产生的善意费用 ）和第7节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第 9 部分。 没有咨询 或信托责任。公司特此承认，承销商仅充当与所发行证券发行有关的 的承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议建立的合同 关系行事的，在任何情况下双方均无意让 承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或与承销商为促进本次发行而可能开展或已经开展的任何活动有关 的任何其他人采取行动或承担责任已发行证券， 在本协议发布之日之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易有关的 还是导致此类交易的任何事宜，公司特此 确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解，即没有承销商 就本协议所设想的发行或最终的程序 承担有利于公司的咨询或信托责任，包括但不限于任何与所发行证券定价有关的谈判；并且公司 已在其认为适当的范围内咨询了与本协议和本次发行相关的法律和财务顾问。 公司和承销商同意，他们各自负责对任何此类 交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 对公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成 对公司的建议或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司就本协议所设想的交易 或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

第 10 节。 在交付后继续生效的陈述 和赔偿。 公司、其高级职员和承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效， 无论承销商、公司或其任何合伙人、高级管理人员或 董事或任何控股人（视情况而定）进行任何调查，以及将在根据本 出售的已发行证券的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

第 11 节。 税收.

(a) 如果 公司根据本协议应付的任何款项需在承销商或代表（均为 “应纳税 实体”）手中缴税，或者在计算该应纳税实体的应纳税所得额（不包括根据本协议应付的承保佣金的净所得税 ）时被视为收据，则公司应支付额外款项，以确保应纳税实体 留给它在没有这种税的情况下本来可以得到的款项。

(b) 公司根据本协议应支付的所有 款项均应免费支付，且不扣除或预扣任何现有 或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或预扣税，在这种情况下，公司应额外支付 金额，从而使每个应纳税实体收到未扣除或预扣所得的全部款项 制作。

(c) 应付给应纳税实体的所有 款项均应视为不包括任何增值税或类似税。如果公司有义务为本协议项下应付给应纳税实体的任何金额缴纳 增值税或类似税，则除了本协议规定的应付金额外，公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(d) 在不影响 上述一般性的前提下，如果任何香港政府机构要求应纳税实体缴纳香港政府或其任何行政分支机构或税务机关或其内部征收的任何税款（“香港 税”），则公司将向该应纳税实体额外支付一笔款项，以使此类款项的全额 金额付清如本协议所约定的那样，该应纳税实体将收到向该应纳税实体支付的款项，并且如果该应纳税实体提出要求，还将使用提供此类援助的商业上合理的努力，例如此类应纳税实体可以合理地要求协助该应纳税实体履行其在香港税收方面的义务，包括根据该应纳税实体可能合理要求的基础和条款进行申报 和申报，立即向任何香港政府机构收到的这类 应纳税实体通知公布，前提是从该应纳税实体收到的资金 实体，通过代表该应纳税实体向该应纳税实体支付此类资金在 结算此类香港税款的相关香港政府当局。如果公司必须向相关税务机关缴纳任何此类香港税款， 公司应向该应纳税实体转交一份正式收据或税务机关开具的正式收据副本或 其他证明此类付款的文件。

第 12 节。 通告。 下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或通过电子邮件发送，如果发送给承销商或公司，则按如下方式发送：

如果对承销商说：

埃迪证券美国公司

百老汇大街11号，801套房

纽约， NY 10004

收件人：首席执行官汤姆·李

电子邮件：tli@eddidusa.com

附有副本 (这不构成通知) 到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约州纽约 10017

如果是给公司：

J-LONG 集团有限公司

兴盛工业大厦8楼F室

荃湾横龙街 32-40 号

新界，香港

附有副本 (这不构成通知) 到：

K&L 盖茨

置地广场爱丁堡大厦44楼

香港中环皇后大道 15 号

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改收到 通信的地址。

第 13 节。 继任者。 本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第 7 节中提及的员工、高级职员和董事 和控股人，在每种情况下均为他们各自的继任者，任何其他人均不拥有本协议项下的任何 权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而购买此类已发行证券的任何购买者 。

第 14 节。 部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的 有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 的细微更改）。

第 15 节。 管辖 法律条款。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释， 不影响其中的法律冲突原则。

第 16 节。 同意 获得司法管辖权。除位于纽约市和县的纽约州法院 或位于纽约州南区的美国地方法院（统称为 “特定法院”）以外，任何法院均不得启动、起诉或继续因本协议或本协议所设想的交易（均为 “相关诉讼”）而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼（均为 “相关诉讼”）对任何 相关程序的裁决拥有管辖权，本协议各方在此不可撤销同意特定法院的专属管辖权和 有关个人诉讼服务。本协议各方特此不可撤销地放弃对在特定法院为任何相关诉讼设立 地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或主张 向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭提起的。

第 17 节。 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前与本次发行有关的所有书面或口头 以及所有同期的口头协议、谅解和谈判，但截至2023年9月6日公司与代表之间的约定书（“约定书”） 中与本次发行（包括但不限于其第 6 节）无关的具体条款 除外)，其中每项规定均应完全有效 并在任期内有效订婚信本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方 均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。除非本协议各方以书面形式，否则 不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃 ，否则本协议中的任何条件（明示或暗示）均不得放弃。此处的章节标题仅为双方提供便利 ，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方 承认，在有关 本协议条款（包括但不限于第 7 节的赔偿和缴费条款）的谈判中，他们是由律师充分代表的，并且完全了解上述条款。本协议各方进一步承认，本协议第7节的规定 根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平地分配了风险，以确保 已按照《证券法》和《交易法》的要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修正案 及其补充）中进行了充分的披露。

不管 (i) 承销商、承销商的高级管理人员或雇员、控制任何承销商的任何人或代表承销商进行任何调查或就结果 发表的声明，公司和承销商在本协议中规定的或根据本协议做出的陈述， 的相应赔偿、 分摊协议、陈述、保证和其他声明均应保持有效并完全有效， 公司、公司的高级管理人员或员工，或任何控制公司的人，(ii)接受已发行证券 并按照本协议的设想为其付款，以及 (iii) 终止本协议。

除非 另有规定，本协议过去和现在仅为公司、承销商、承销商 高级职员和员工、此处提及的任何控股人、公司 签署注册声明的董事和公司高级管理人员及其各自的继任人和受让人的利益而订立并具有约束力， 除其他外个人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词 不应包括仅仅因为购买而从承销商处购买任何已发行证券的人。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您对我们 协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，这样，本文书及其所有对应方 将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起， 特此确认并接受上述承保协议。

为自己和代表本协议附表 A 中列出 的几家 承销商

附表 A

附表 B

发行人免费写作招股说明书 (es)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1948436/000121390023089736/ea188204-fwp_jlonggroup.htm

附表 C

定价信息

公司股票数量：1,400,000

额外股票数量： 0

每股公司股票的公开发行价格：5美元

每股额外股票的公开发行价格 ：不适用

每股公司股票的承保折扣：0.35美元；向公司采购的投资者出售的公司股票的每股承保折扣 0.215美元。

每增加一股的承保折扣：N/A

每股公司股票的不可记账费用补贴：0.025美元

每股额外股份的不可记账的 支出补贴：N/A

附表 D

禁闭派对

姓名

Wise 全方位解决方案集团有限公司

Danny Tze Ching Wong 先生

黄振燕先生

邓惠霞女士

杜伟宣先生

史蒂芬·韦兰·简先生

陈纳撒尼尔·克利夫顿先生

泄密派对

姓名

吉普赛贸易有限公司

附表 E

子公司

附表 F

公司招揽的投资者

不适用

附录 A

封锁协议的形式

如附件。

附录 B

泄露协议的形式

如附件。

附录 C

豁免封锁的形式

, 2023

[的名称和地址

高级职员或董事

申请豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

这封信是因J-LONG GROUP LIMITED（“公司”）发行的 发送给您 [●]普通股、2023年___日的 锁定协议（“封锁协议”），由您签订的与此次发行有关的 ，以及 您的 [放弃][发布]日期_______，20[●]，关于 [●]普通股（“股份”）。

下列签署人特此同意 [放弃][发布]封锁协议中规定的转让限制，但仅限于股份，有效期_______， 20[●]；但是，前提是这样 [放弃][发布]以公司宣布即将发生的事情为条件 [放弃][发布] 通过主要新闻服务发布新闻稿，至少在此类新闻生效前两个工作日 [放弃][发布]。这封信 将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃][发布].

除非另有明确规定 [免除][已发布]因此，封锁 协议将保持完全效力和效力。

附录 D

新闻稿的形式

J-LONG 集团有限公司

[●], 202[●]

J-LONG GROUP LIMITED（“公司”） 今天宣布，Eddid Securities USA Inc. 在公司最近的公开发行 中担任承销商的代表 [●]在公司的普通股中，是 [放弃][释放]有关以下方面的封锁限制 [●]持有的普通 股票 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将生效于 [●], 20[●]，证券可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或出售的任何其他司法管辖区的证券 要约或出售，如果没有根据经修订的1933年《证券法》（ ）进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券 。