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多伦多道明银行

附例

4月20日2414

附例索引

多伦多道明银行

附例第1号

页面

第一节

释义

1.01

定义：

1.02

建筑：

1.03

可分割性：

第二节

董事

2.01

职位空缺数目及空缺：

2.02

会议：

2.03

法定人数：

2.04

执政的投票结果：

2.05

报酬：

2.06

委员会：

第三节

高级船员

3.01

委任及选举-董事会主席男人、首席执行官总裁：

3.02

删除

3.03

任期：

第四节

对董事及高级人员的保障

4.01

责任限制：

4.02

弥偿：

第五节

股票

5.01

共享课程：

5.02

班级权利：

5.03

已故股东：

5.04

股东声明：

第六节

股东大会

6.01

投票站主任：

6.02

有权~~亲临现场~~出席：

6.03

法定人数：

6.04

押后及终止：

6.054

投票：

6.065

执政的投票结果：

6.076

选票：

6.087

审查者：

第七节

通告

7.01

发出通知：

- i -

第八节

股息和权利

8.01

分红：

第九节

一般信息

9.01

公司印章：

9.02

删除

9.03

保密：

第十节

生效日期和废止

10.01

生效日期：

10.02

废除及延续：

附表A

至第1号附例

释义

连载发行

优先性

排名均等的系列赛

分歧者

清盘、解散或清盘的优先权

投票权

增发优先股的设立和发行

优先股股东的批准

10.

修正案

-II-

附例第1号

A附例一般涉及

至的交易

银行的业务和事务

第一节解释

1.01

定义：

除文意另有所指外，在本附例及本行所有其他附例及普通及特别决议案中：

(i)

“法令”系指银行法及其下有效的任何条例，以及可被其取代的任何法令和条例，均经不时修订；

(Ii)

“银行”指多伦多道明银行；

(Iii)

“董事会”是指本行董事会；

(Iv)

“股东大会” 包括任何类别或任何类别的股东的年度会议或特别会议；

(v)

“记录地址”对股东而言，是指根据本行中央证券登记册的最后为人所知的邮寄地址或电话号码；对于董事、高级职员或审计师而言，则为根据本行的记录而为人所知的最后邮寄地址或电话号码。

1.02

建筑：

除本附例第1.01节另有规定外，法案中定义的词语在银行章程中使用时具有相同的含义，单数词语包括复数词语，反之亦然。

1.03

可分割性：

本行各附例的规定均受本法约束，但如有任何该等条文与该等条文抵触，则该等抵触并不会使附例的任何其他条文失效。

第二节董事

2.01

职位空缺数目及空缺：

董事会人数不得少于该法案规定的最低董事人数12 而且不超过 22个。在任何股东大会上选出的董事人数应为董事会在该会议前确定的人数。董事会可不时更改董事人数。如董事会因任何原因而出现空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，董事会可委任一名根据公司法合资格的人士填补空缺，惟董事会不得委任任何人士填补因本附例增加最低董事人数或未能选出本附例所规定的最低董事人数而产生的空缺。

- 1 -

2.02

会议：

这个董事会主席男人或总裁，或在他们缺席的情况下，他们是董事的：副董事长男人，董事会副主席男人总裁常务副董事长、高级副总裁常务副董事长、总裁副董事长召开董事会会议的方式是：在确定的召开董事会会议的时间至少12小时前，将会议的地点、日期和时间通知各董事。通知如果通过电子或其他通信设施邮寄、打电话或发送，应被视为已正式发出。

2.03

法定人数：

对于董事会会议，大多数人七董事构成法定人数。

2.04

执政的投票结果：

在董事会的所有会议上，每一事项均应以就该事项所投的多数票决定。如果在任何问题上出现票数均等，主席男人会议主席无权投第二票或决定性一票。

2.05

报酬：

董事的服务报酬应为作为董事会不时通过决议决定的银行董事。支付给董事的报酬总额不得超过7美元。5每年及个别数额为董事会不时藉决议案厘定的数额。非本行管理人员或雇员的董事也有资格按照本行股东批准的条款和条件参加股票激励计划或其他类似计划。除董事会另有指示外，支付给同时亦为本行高级职员或雇员或以任何专业身份为董事服务的人员的薪酬(如有)，应附加于董事作为高级职员或雇员的工资或董事的专业费用(视情况而定)。董事亦可获支付因出席董事会、股东或董事会委员会会议或以其他方式履行职责而产生的合理开支。

2.06

委员会：

在符合董事会施加的任何限制的情况下，董事会各委员会有权选举其主席男人并规范其程序。董事会委员会会议的法定人数为委员会成员的过半数。

- 2 -

第三节军官

3.01

委任及选举- 董事会主席男人、首席执行官官员&总裁：

董事会应从其编号a董事会主席男人董事会成员包括一名行政总裁和一名总裁，他们各自承担董事会可能分配给该职位的职责。任何一个人都可以担任不止一个这样的职位。

3.02

删除

3.03

任期：

董事会可自行决定是否罢免本行的任何高级职员。每名高级职员的职位由行政总裁或行政总裁授权的高级职员担任。

第四节董事和高级职员的保护

4.01

责任限制：

董事或其高级职员对任何其他董事或高级职员或任何雇员的行为、收据、疏忽或过失，或对本行在执行该董事或高级职员的职责时所蒙受或产生的任何责任或支出，概不负责，但此处所载的任何规定并不免除任何董事或高级职员按照本法行事的责任，或因违反该法或任何其他适用法规或条例而承担的任何责任。

4.02

弥偿：

(a)

在遵守法案和下文(B)段所载限制的前提下，但不限于银行根据法案或以其他方式向任何人赔偿或垫付资金的权利，银行应赔偿董事或银行官员，或前董事或高管，或以董事或另一实体高管或类似身份为另一实体行事或应本行要求行事的人，以及此人的继承人和法定代表人，以支付所有成本、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，由于与银行或其他实体的关联，他们因涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的费用。

(b)

本行不得根据以上(A)段向个人作出赔偿，除非：

(i)

此等人士诚实守信地行事，以期达到本行或应本行要求以董事或高级职员身份或类似身份行事的其他实体的最佳利益。

- 3 -

(Ii)

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，该人有合理理由相信其行为是合法的。

第五节股份

5.01

共享课程：

(a)

本行应拥有两类股份，即指定为普通股和A类优先股，并授权本行发行不限数量的每类股份。

(b)

现将本行B类第一优先股重新分类为本行A类第一优先股，以及经价格调整的浮动利率累计可赎回B类第一优先股，系列1，以及非累计可赎回B类第一优先股，系列2，现分别重新分类为价格调整浮动利率累计可赎回A类第一优先股，E系列和非累计可赎回A类第一优先股，Y系列。

5.02

班级权利：

(a)

指定为A类第一优先股的股份在支付方面有权优先于本行普通股以及本行级别低于A类第一优先股的任何其他股份。清算事件发生时银行的股息和资产分配情况，银行的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或为清盘其事务的目的而将银行的资产在股东中进行的任何其他分配。

(b)

指定为普通股的股票类别不得赎回，其持有人的权利在所有方面应平等，这些权利应包括：(I)在所有股东大会上表决的权利，(br}只有特定类别股份的持有人有权表决的除外)，(Ii)获得就该等股份宣布的股息的权利，以及(Iii)在解散时获得银行剩余财产的权利。

(c)

现授权本行董事将A类第一优先股分成系列，并将附表A所载的权利、特权、限制及条件并入本附例，作为本附例的一部分。适用于所有A类第一优先股。

- 4 -

5.03

已故股东：

如任何股份的持有人或其中一名联名持有人身故，本行无须在本行证券登记册上登记任何有关股份或支付任何股息，除非出示了法律规定的所有文件，并符合本行及其转让代理人的要求。

5.04

股东声明：

(a)

本行行政总裁或秘书可要求以本行名义持有本行股份的任何人士提交一份有关以下事项的法定声明：

(i)

该股份的所有权；

(Ii)

股东和任何持有该股份的权利、用途或利益的人通常居住的地方；

(Iii)

股东是否与其他股东有关联、受其他股东控制或控制；

(Iv)

无论股东是女皇陛下代表加拿大或加拿大省政府的代理人或机构，还是外国政府或其任何政治分支的代理人或机构；以及

(v)

行政长官或秘书认为与法令目的有关的其他事项。

(b)

行政总裁或秘书可要求任何意欲以名义登记股份转让或发行股份的人士提交法定声明，犹如该人士为股东一样。

(c)

行政总裁或秘书可决定在何种情况下需要作出任何法定声明、法定声明的格式及提交时间。

(d)

如欲行使与其所持本行股份有关的投票权的人士未能按本附例的规定提交声明，本行可拒绝该人士行使该等表决权。

第六节股东大会

6.01

投票站主任：

这个董事会主席~~董事会风云人物~~，或者如果董事会主席拒绝或缺席，~~在主席不在时~~总裁，或者如果两人都退赛或缺阵~~在他们两人都缺席的情况下~~，该另一人董事由董事会指定，担任主席男人在每一次股东大会上。银行秘书，或如果银行秘书拒绝或缺席，总法律顾问，或如果同时拒绝或缺席，~~在部长缺席的情况下~~作为主席的其他人男人会议秘书由会议指定，担任会议秘书。

6.02

有权到场出席：

唯一有权出席股东大会的人士应为有权在会上投票的人士，以及根据公司法有权或被要求出席的其他人士。董事长可以允许其他任何人出席股东大会。男人会议纪要。

- 5 -

任何股东大会的主席可(但不必)全权酌情就交存于股东大会上的委托书的可接受性作出决定，包括可能不严格符合本附例规定或其他规定的委托书的可接受性，而任何该等善意作出的决定均为最终及决定性的决定。

6.03

法定人数：

两个人参加股东大会 ~~亲自到场~~每个人都有权在那里投票，并至少代表自己或委托十任何股东大会的法定人数为该行当时附有投票权的已发行及已发行股份的25%。

但有关某一类别或一系列股份的规定另有规定其持有人会议的法定人数的，适用于该股东大会。

6.04

押后及终止：

股东大会主席或董事会主席可不时将股东大会延期，并可更改股东参与的地点或设施，并可在会议通知所述的会议结束后终止股东大会。

6.054

投票：

股东大会表决应举手表决，但主席要求表决的除外男人会议或任何有权投票的人。举手表决时，每名有权投票的人有权投一票。经举手表决，主席男人会议主席或任何有权投票的人均可要求对其进行投票。在表决后，主席宣布男人会议记录表明，对该事项的表决已以特定多数通过或通过或未通过，会议记录中有关这一点的记载应为表决结果的表面证据。

6.065

执政的投票结果：

除非公司法另有要求，否则股东大会的每一次投票均应以就该事项所投的多数票决定。如果股东大会在任何事项上出现票数均等的情况，由大会主席男人会议主席有权投第二票或决定票。

6.076

选票：

如果要进行投票，应以主持投票的方式进行。男人应由会议主席指示。

- 6 -

6.0807

审查者：

在任何股东大会上，主席可以指定一人或多人担任监票人，其中可以是股东男人会议的。

第七节通知

7.01

发出通知：

本行将向本行股东、董事、高管或审计师发出或发送的任何通知或其他文件，可通过预付费邮件、预付费传输、电子或其他通信方式投递、致电、发送或发送至收件人的记录地址。意外遗漏向任何股东、董事、高级职员或核数师发出通知，或没有收到任何通知或通知中的任何错误，不应使根据该通知或以其他方式根据该通知召开的任何会议上采取的任何行动无效。任何有关以一个以上名称登记的股份的任何通知，如超过一个地址显示为该联名持有的记录地址，则可按其中任何一个地址向联名股东发出或发送。

第八节分红和权利

8.01

分红：

按照本行或其转让代理收到的任何股东的最后指示，将应付给该股东或该股东命令的汇票邮寄或以其他方式传输至该股东的记录地址，或将任何以现金支付的股息的金额邮寄或以其他方式传输给该股东，应解除本行对股息的责任，但如本行签发汇票或电子存款加上本行已适当扣缴的任何税款，则不在此限。汇票不是按规定提示付款的。如未收到任何股息汇票，本行应按董事会或任何高级职员可能施加的有关赔偿及未收到股息的证据的合理条款，向股东发出金额相同的替代汇票。任何股东均无权通过诉讼或其他法律程序向本行追讨未正式提交本行支付的汇票所代表的任何股息，或自支付之日起6年内无人认领的股息。

第九节总则

9.01

公司印章：

银行的公司印章应印有银行的名称和董事会可能不时批准的徽章。

9.02

删除

- 7 -

9.03

保密：

每名董事及每名受雇于本行的人士应对本行发生的一切事情保密，且除适用的法律另有规定外，不得提供与本行任何账户或交易有关的任何资料。

第十节生效日期和废止

10.01

生效日期：

本细则将于董事会颁布之日起生效，但第2.01及2.05条须待股东确认方可生效，而第5.01及5.02条则须待股东确认及金融机构监理处批准后方能生效。

10.02

废除及延续：

本附则自本附例生效之日起废止，但第1号附例第2.03和2.10条自股东确认本附例之日起废止，第2和第6条自股东确认本附例并经金融机构监管局批准之日起废止。此外，该项废除不得影响已废除的任何附例先前的实施，亦不得影响在被废除前根据该附例作出的任何作为或根据该附例取得或招致的权利、特权、义务或法律责任的有效性，或根据该附例废止前依据该附例订立的任何合约或协议的有效性。所有根据任何已废除附例行事的董事、高级人员及其他人士应继续行事，犹如根据本附例条文获选举或委任一样，而根据任何已废除附例通过并具持续效力的所有股东或董事会决议案应继续有效，除非与本附例有所抵触。

- 8 -

附表A

至第1号附例

作为一个类别适用于每个系列A类优先股的权利、特权、限制和条件。

1.释义

术语优先股是指A类优先股作为一个类别。

2.系列发行

根据现行或以后修订的《银行法》(以下简称《银行法》)的规定，优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。董事会应在符合《银行法》条款、本文所载条款以及任何已发行优先股系列附带的任何条件的前提下，通过在发行任何系列优先股之前正式通过的决议，确定该系列优先股所包含的优先股数量，确定该系列优先股所附带的权利、特权、限制和条件，包括但不以任何方式限制或限制前述优先股的一般性、其名称、优先股息率或计算方法或优先股息额，以及优先股息率，金额、方法或计算在未来可能会发生变化或调整，其支付日期和地点、发行任何系列优先股的代价、为取消或赎回优先股而进行的任何购买的代价以及条款和条件、转换权(如果有)、投票权(如果有)、任何购买基金或偿债基金的条款和条件、任何优先股的股息支付或任何资本偿还的限制(如果有)，归属于其持有人的权利或撤回(如果有的话)，以及对优先股转让的限制。

3.优先次序

就支付股息的优先权而言，就本银行在清算、解散或清盘时的资产分配而言，无论是自愿或非自愿的，或在股东之间为清盘其事务而进行的任何其他分配，每个系列的优先股应有权优先于本行普通股和优先股以下的任何其他股份。并且每个系列的优先股也可以被给予相对于普通股和优先股级别低于优先股的任何其他股份的其他优先股，这可以根据授权发行的相应系列来确定。就累计股息而言，优先次序应为就所有已支付股息的先前完成期间而言，而就非累积股息而言，则为就所有已宣派及未支付的股息，加上特定系列所附条文所指定的额外金额(如有)。

- 9 -

4.系列到平均排名

在支付股息的优先权方面，以及在本行发生清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)或本行为结束其事务而在股东之间进行的任何其他资产分配方面，每个系列的优先股应与其他所有系列的优先股具有同等的地位。

5.派发股息

根据银行法的规定，每个系列优先股的持有人有权在董事会宣布时获得并支付股息，股息可以是累积的或非累积的，以现金(包括外币)或股票或任何其他合法方式支付。累计股息自优先股发行之日起计缴足股款。对于以现金支付的股息，应签发在加拿大境内任何一家分行按面值支付的本行汇票，金额减去任何需要扣除的税款。股息汇票应按照本银行的章程转发给优先股的每位持有人。对于以现金支付的股息，按照优先股持有人的指示将该汇票转交给该优先股持有人或向该持有人的贷方支付，即为完全和完全履行了本行向该持有人支付该股息的义务。如于任何日期支付任何系列优先股的任何股息，而于该日期应支付的股息并未全数支付当时已发行及已发行的该系列的所有优先股，则该等股息或其未支付部分须于董事会决定的一个或多个后续日期支付，而本行应于该日期有足够的款项或财产支付该等股息或财产。任何系列优先股的持有人除该系列优先股附带的优惠、权利、条件、限制、限制或禁令明确规定的股息外，无权获得任何股息。

6.清算、解散或清盘的优先次序

如本行发生清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，或为清盘的目的而在股东之间进行本行资产的任何其他分配，则在向本行普通股或低于优先股的任何其他类别的股份的持有人支付任何金额或向其分配的任何资产之前，某一系列的优先股持有人有权按该系列优先股所规定的范围获得，(br}(I)相当于已缴足股款的金额(Ii)已就该系列的优先股股份拨备的溢价(如有)及(Iii)有关优先股的所有未付累计股息(如有)(就此目的而言，应按自累计股息已支付至(包括)分派日期的上一期间届满起按日计算的累计股息计算)及(如属非累积优先股，则所有已申报的及未支付的非累积股息)。在向优先股持有人支付应支付给他们的金额后，他们无权在任何进一步的银行财产或资产分配中分享股份。

- 10 -

7.投票权

在不抵触银行法条文的情况下，除本文件另有明文规定外，各系列优先股的持有人本身无权就选举本行董事或任何其他目的享有任何投票权，亦无权收取任何通知或出席股东大会，但任何系列所规定的范围除外。

尽管有上述规定，优先股持有人仍有权收到为授权解散本行或出售本行业务或资产而召开的股东大会的通知。

8.设立并发行额外优先股

未经下文规定的优先股持有人事先批准，银行不得

(i)

创建或发行优先股优先级为的任何股票，或

(Ii)

创建或发行任何额外的优先股系列或与优先股同等的任何股份

除非于该等创设或发行日期，截至及包括应支付该等累积股息的最后完成期间为止的所有累积股息，应已就当时已发行及已发行的每一系列累积优先股宣派及支付或留作支付，而任何已宣布及未支付的非累积股息应已就当时已发行及已发行的每一系列非累积优先股支付或留作支付。

9.优先股股东的批准

优先股持有人对本文所述任何及所有事项的批准(除银行法所规定的任何表决以外或与之不同)，可由持有不少于三分之二已发行及已发行优先股的持有人签署的一份或多份书面文件或至少三分之二的在为此目的而召开的优先股持有人股东大会上投票通过的决议案作出。

- 11 -

10.修订

任何修订、删除或更改优先股附带的任何优惠、权利、特权、限制及条件的章程，除须符合银行法的规定外，亦须经当时所有已发行优先股的持有人以书面确认，或在为此目的而召开的已发行优先股持有人出席或由其代表出席的会议上，获得优先股持有人至少三分之二的投票确认后方可生效。如果在任何该等会议上，大部分已发行优先股的持有人在该会议的指定时间后半小时内没有出席或未有受委代表出席，则该会议应延期至不少于15天后的日期及由股东大会指定的时间及地点主板 Cc头发男人并须就该延会给予不少于7天的通知，但该通知内无须指明最初召开该会议的目的。

在该延会上，出席或由受委代表出席的优先股持有人可处理原先召开的会议的事务，而在该续会上以不少于三分之二的票数通过的决议案，即构成对上述优先股持有人的确认。

就任何该等会议或其延会发出通知而须遵守的手续及进行该等会议的手续，应为《银行法》及本行有关股东大会的章程不时规定的手续。在每次优先股持有人大会或续会上以投票方式表决时，每名优先股持有人均有权就其持有的每股优先股投一票。

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