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多伦多道明银行董事会

董事会章程

在本章程中，“银行”是指合并后的多伦多道明银行。

董事会负责监督银行业务和事务的管理。

主要职责：

我们为以下事项提供必要的监督：

批准世行的战略和重大政策决策 -我们必须了解并批准世行的战略和业务目标，了解其实现这些目标的最新进展，并参与和批准任何重大战略和政策决策

批准世行的企业风险偏好声明--我们必须确信，有一个框架，使世行只根据其风险偏好和企业风险框架承担风险。我们还必须批准企业风险偏好声明，并监控银行的风险状况和业绩

评估、薪酬、人才发展和继任-我们必须确保有适当的流程来确定、吸引、评估、开发和留住合适的人员，使银行能够实现其战略雄心，并维护其独特和包容的文化；我们还必须监测和评估担任关键管理职务的个人，并确保他们因对世行长期成功的贡献而得到适当的补偿

对资本、流动性、风险和内部控制的管理进行监督我们必须确保政策到位，使银行能够保持充足的资本和流动性，保护银行的资产和声誉；我们还必须确信，我们的风险文化、薪酬政策和做法、和控制职能使银行能够在董事会批准的风险偏好声明范围内运营

向投资者披露可靠和及时的信息-我们必须确保银行及时向投资者提供准确和平衡的信息

有效的董事会治理-我们必须作为董事会有效运作以履行我们的管理职责；我们的董事会需要由具有适当技能和经验以及正确信息的强大成员组成

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独立性是关键：

我们理解，董事会必须独立于银行管理层。为了确保这一点，我们实施了以下做法：

根据董事的独立政策，董事会的多数成员必须是独立的，所有委员会都应由独立董事组成。

董事会及其委员会可以根据自己的选择，在任何时候独立于管理层开会

董事会及其委员会可以聘请自己的独立顾问

非管理董事应每年任命一名强有力的独立董事会主席，明确授权向独立董事提供领导

所有非管理董事必须持有银行股票或等价物，其价值为其各自年度现金保留额的6倍

了解管理层有责任确保董事及时收到正确的信息以履行职责

董事在新当选时接受培训，之后获得继续教育的机会和不受限制地进入管理层

我们知道，独立需要的不仅仅是这些实践--它需要为会议做准备、对问题的理解、性格的力量、正直和好奇心。

我们的作文

董事的人数将按照银行章程的规定而定，并符合银行《公司治理准则》中关于董事会组成的规定。每个董事都应具备董事职位说明中所列的素质。

董事会将不时成立委员会，并将各自章程中规定的某些职能委托给这些委员会。委员会章程将定期审查，并根据需要经常更新和修改，以应对银行及其子公司运营所处的不断变化的监管和市场环境。

董事局及委员会的独立运作

董事会负责制定适当的政策和程序，使董事会、其委员会和个别董事能够独立于管理层运作。董事会和每个委员会可以保留和终止独立专业人员，每个委员会都有权批准支付给独立专业人员的费用。任何董事在事先获得公司治理委员会批准的情况下，可以保留和终止独立的专业人士。

各委员会和董事会可在管理层缺席的情况下举行全部或部分会议，并应将此类会议列入每次定期会议的议程。每个董事可以通过联系适用的主席来要求召开这样的委员会或董事会会议。

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如董事会由一名或多名非管理层非独立董事组成，任何独立董事均可要求将非管理层非独立董事(S)排除在任何此类会议之外，且在管理层缺席及非管理层非独立董事董事(S)缺席的情况下，董事会每年至少举行一次会议。

会议

董事会将根据的要求每年至少召开四次会议《银行法》(加拿大)；会议将由董事会主席与首席执行官和公司秘书一起安排。对于定期安排的会议，每次董事会会议的议程和其他供审议的文件将在每次会议前约一周提供给所有董事。对于董事会特别会议，将尽最大努力在可行的情况下尽可能提前向董事分发材料。补充材料可在每次会议开始时或之前提供给董事。

董事会将与加拿大金融机构监理处(OSFI)会面，以审查和讨论OSFI对银行的年度监管审查结果(除非OSFI另有指示)。

委员会可邀请董事的任何成员、银行管理层成员或其认为适当的其他人士参加会议，以履行其职责。委员会还可将其认为适合履行其职责的任何人排除在其会议之外。

具体职责和责任

董事会直接或通过委员会向履行其职责，并将某些责任全部或部分委托给委员会，并由委员会持续向董事会报告。在这方面，董事会负责以下具体职责：

“顶层的语气“

董事会依赖高级管理层并要求高级管理层负责实施和执行董事会批准的政策，在涉及诚信和文化、地位、激励、人才的问题上在最高层定下基调，并在整个银行沟通和加强合规文化。董事会期望银行首席执行官、其他高管和所有员工具有最高水平的个人和职业操守。董事会还通过适当的机制监督这种文化的建立，包括根据这种期望评估银行的首席执行官和其他高管，提供关于道德个人、业务和市场行为的框架和政策(包括银行的行为准则和道德、文化框架、行为风险管理政策、金融消费者保护框架政策、提高行为和道德关切政策以及反贿赂和反腐败政策)，以及批准银行的企业风险偏好声明，并监督银行的风险状况和相对于其风险偏好的表现。

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战略规划

批准世行的战略和业务目标，并监督其执行。这种监督包括审查和批准所有主要战略和政策建议，包括世行的年度战略计划和年度财务计划，其中包括资本、流动性和融资计划，以及重大资本支出的具体要求，并监测充足的资本和流动性水平。董事会评估银行的主要机遇和正在考虑的此类战略决策的风险影响，包括考虑这些决定是否符合银行的宗旨，以及是否符合董事会为银行及其个别业务和企业部门制定的风险偏好声明。董事会还监督战略规划过程、战略计划的实施，并对照这些计划监测业绩。

风险管理

监督银行的风险文化，批准和监督旨在保护银行资产及其持续生存能力的战略、框架和政策。董事会还负责监督及时识别和监测影响银行业务的顶级和新出现的风险，并确信已制定适当的政策、程序和做法，以便根据银行的企业风险框架对这些风险进行有效和独立的管理。这项责任包括审查和批准银行的企业风险偏好声明，以及审查银行的风险状况和业绩。此外，董事会根据适用的法律和法规监督银行的危机管理恢复和解决计划。

资本和流动性监管

监督银行的资本充足率和管理，每年审查和批准资本充足率风险管理政策和其中的资本限额。作为这项责任的一部分，董事会还负责宣布股息和批准发行、赎回或回购任何资本(如适用) 并经适用法律和法规允许。此外，董事会监督银行流动性框架和政策的实施，并每年审查银行的流动性和融资计划。

内部控制和管理信息系统

监督和监测银行内部控制和管理信息系统的完整性和有效性。董事会还负责监督遵守适用的法律、审计、合规性、法规、会计和报告要求。通过这一过程，审计委员会还必须确保财务报告和财务控制系统的设计和运作得当。

通信政策

为银行制定沟通政策，并通过银行的沟通政策和计划监督有效股东关系的维护，以便向股东传播准确、平衡和及时的信息，并从股东那里获得反馈。

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股东可通过董事会主席与独立董事进行沟通。关于如何与独立董事沟通的说明应通过适当的披露机制向公众公布，例如世行的委托书通告、年度报告和/或网站。

董事定位与评估

监督针对新董事的适当、正式的入职培训计划，并每年评估董事会、委员会和所有董事的贡献和成效。

评价、薪酬、人才发展与继任

监督世行的人才管理战略，并使自己满意已有流程来确定、吸引、评估、培养和留住合适的人才，以实现世行的战略雄心，并维护其独特和包容的文化。

通过任命并在必要时解雇包括首席执行官在内的银行高级官员，并监督他们的绩效评估、薪酬和继任规划，监督银行的有效运营。这一责任包括董事会对银行高级管理人员的发展规划感到满意。董事会必须确信，银行的高级管理团队和其他负责人具备适当的素质和能力，以满足董事会和监管机构设定的期望。这包括对首席执行官和其他执行银行官员的诚信感到满意，以及对他们在整个银行培养所需的风险、诚信和合规文化的有效性感到满意。董事会还负责监督银行高级管理团队的薪酬结构和薪酬政策。这包括批准首席执行官的职位说明和定义管理权限的政策。董事会负责批准首席执行官的公司目标和目标，监督这些目标和目标的进展情况，以及首席执行官的薪酬。董事会每两年审查并批准董事薪酬的充分性和形式。

对子公司的监督

监督企业范围内所有子公司的治理和活动。对于某些美国子公司，这包括监督银行高级管理层(以股东身份) 挑选TD Group US Holdings LLC、其子公司TD Bank US Holding Company(“TDBUSH”)和TDBUSH的子公司TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.(及其任何继任者)(统称为“TD U.S.董事会”)的董事会。董事会每两年审查和批准(有待TD美国董事会批准)TD美国董事会非管理层董事的薪酬充分性和形式。

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一般信息

监督银行公司治理实践的有效性，并根据需要批准任何必要的变更。董事会负责制定世行一般政策并执行法律法规要求的其他任务，包括确保保存世行会议和活动的纪要和其他记录。

发布日期：2024年2月