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 展品99.1​
多伦多道明银行
2024年股东周年及特别大会通知及管理层代表通告​
2024年4月18日召开年会和特别会议
​
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 ​ ​
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多伦多道明银行
关于召开股东周年大会和特别大会的通知
何时
2024年4月18日星期四
上午9：30(东部时间)
其中
亲身：
安大略省多伦多湾街234号TD中心设计交流会。
通过在线或电话网络直播：
您将能够通过在线直播和电话纯音频直播的方式参加多伦多道明银行(“TD”或“银行”)的年度和特别会议。有关网络直播和电话线的详细信息可在此处找到：www.td.com/年度会议/2024。请在会议前访问本网站，了解有关会议的最新信息。
会议事务
在会议上，将要求股东：
1.
收到截至2023年10月31日的年度财务报表和审计师关于报表的报告
​
2.
当选董事
​
3.
任命审计师
​
4.
考虑一项关于管理代理通告中披露的高管薪酬办法的咨询决议
​
5.
考虑并在认为合适的情况下，通过特别决议确认对附例第1条关于(A)董事总薪酬和(B)董事最低人数的修订(确认此类修订的特别决议的副本载于管理委托书通告第11页)
​
6.
考虑并在认为合适的情况下确认对附例第1号的其他修订(确认该等修订的普通决议案副本载于管理委托书通函第12页)
​
7.
考虑管理委托书通告第80至88页所载的股东建议
​
8.
考虑可能在会议之前适当处理的任何其他事务
​
您可以阅读管理代理通告第9页开始的每一项业务。
2024年2月20日普通股持有者有资格对将在会议上投票的每个事项进行投票，但须受适用的《银行法(加拿大)》限制。截至2024年2月20日，多伦多道明银行的流通股为1,768,240,140股。
在加拿大证券管理人允许的情况下，根据从金融机构监管机构收到的委托书征集要求的豁免，银行正在使用通知和访问方式将管理委托书通函递送给其登记和非登记(受益)股东。这意味着管理代理通知将在网上发布，以供您访问，而不是邮寄。管理委托书通函可在以下网址查阅：www.MeetingDocuments.com/tsxt/td/​、世行网站www.td.com和SEDAR+www.sedarplus.ca。如果您想要一份纸质副本，您可以按照管理代理通告第8页所述的方式向银行的转账代理索要一份。
您的投票很重要。如果您不能出席会议，鼓励您投票您的股票。为了确保您的投票被计算在内，委托书必须在会议前至少24小时由银行的转账代理或公司秘书收到。登记及非登记股东的详细投票指示于管理委托书通函第2页开始。
董事会命令
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格温·休斯
公司秘书
加拿大安大略省多伦多
2024年2月20日
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尊敬的股东们，
请与我们一起参加2024年4月18日多伦多道明银行(TD)第168届年度和特别普通股股东大会。
我们期待着以年会和特别会议为契机，回顾过去一年的成就和挑战，讨论未来一年，并直接听取银行股东的意见。
我们鼓励您阅读本管理委托书通知并投票您的股票，无论您是否计划以虚拟方式或亲自出席会议。本通告介绍了将在会议上进行的业务，并向您，银行的股东，提供了关于银行高管薪酬和公司治理方法的信息。关于您行使投票权的方式的说明，从本通函第2页开始，也以委托书或投票指示的形式提供。
如果您能够出席会议，无论是虚拟会议还是面对面会议，都将有机会提问。
如以虚拟方式或亲自出席会议，登记股东及非登记(实益)股东，直接或透过其正式委任的代表持有人，将可透过网络直播入门网站或亲自(视何者适用而定)在会议上“实时”参与、提问及投票，并可遵循管理代表通函所载的程序。
如果您无法虚拟或亲自出席，您可以通过其他方式现场观看或收听会议，或稍后重播：
•
网络直播和现场音频：有关网络广播和现场音频的详细信息，请访问此处：www.td.com/年度会议/2024
​
•
重播：会议的录音版本将在会议结束后的世行网站上提供，也可以在www.td.com/年度会议/2024上获得
​
我们期待在4月18日的会议上直接听取股东的意见，并希望您能够参与。
诚挚的，
​
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 ​ ​
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 ​
​ 艾伦·N·麦吉本
董事会主席 		​ ​ 巴拉特·B·马斯拉尼
集团总裁和首席执行官 		​
​
TD致力于与股东、其他相关方和公众进行有效和负责任的沟通。TD为股东提供了几种通过董事会主席与独立董事直接沟通的方式，包括通过电子邮件与TD股东关系部联系：tdshinfo@td.com。股东表示有兴趣与独立董事直接沟通的电子邮件将提供给董事会主席。
​
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目录​​
管理代理通知
​
里面有什么？
​
​
虚拟访问会议
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 投票信息 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 会议事务 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
接收财务报表
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
当选董事
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
任命审计师
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
关于高管薪酬办法的咨询投票
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
附例第1号修订
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事薪酬要素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事共享所有权要求
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
TD的企业公民和可持续发展
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
人力资源委员会致股东的信
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
人力资源委员会报告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
高管薪酬办法
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
高管薪酬原则
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
高管薪酬要素
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
高管薪酬计划如何运作
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
2023绩效和薪酬
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
2023根据绩效支付工资
高管薪酬计划
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
奖励计划和奖励
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
银行业绩和高管薪酬
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 补充披露 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
员工总奖励方法
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
与金融稳定委员会保持一致
原则和风险管理
实践
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
物质风险承担者
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
附加汇总薪酬
信息
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
退休计划和福利
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
马斯拉尼先生的养老金安排
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
应计NEO固定收益养老金义务
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
应计NEO固定缴费养老金义务
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
终止和变更控制权
福利
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 股东提案 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
董事和高管与银行的债务和其他交易
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
董事和高级管理人员的责任
保险
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​ 董事批准 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
时间表A - 公司治理
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
政策和做法
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
董事会和委员会的报告
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ 股东问询 ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
​
除非另有说明，本管理代理通函(通函)中的所有信息均截至2024年2月12日，所有金额均以加元表示。在本通函中，“银行”和“TD”是指多伦多道明银行，“你”和“你”是指银行普通股的持有人，普通股和股份是指银行的普通股。
​
有关银行的财务信息可在其截至2023年10月31日的年度的比较合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到(MD&A)。有关该银行的财务信息和其他信息可在该行网站(www.td.com)、SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)网站(www.sec.gov)上获得，也可以通过本通函第117页的联系信息向TD股东关系部免费获得。
多伦多道明银行  代理通告1
目录​​
虚拟访问会议
未亲自出席会议的登记股东和非登记(受益)股东可直接或通过其正式指定的代表持有人，通过下文提及的网络直播门户网站“实时”参加会议、提问和投票，方法是遵循以下“投票信息”标题下规定的程序。您也可以通过网络直播门户观看虚拟会议直播，或通过电话收听音频直播：
•
网络直播和现场音频：有关网络广播和现场音频的详细信息，请访问此处：www.td.com/年度会议/2024
​
有关如何投票您的股票的信息，请参阅本通函的“投票信息”部分。
投票信息
代理征集
本通函乃就管理层为将于时间及地点举行的本行股东周年大会及特别大会(“该会议”)征集代表委任，以及为本通函所附之股东周年大会及特别大会通告所载目的而提供。银行主要通过邮件征集委托书，银行的董事、管理人员和员工也可以通过电话、书面或亲自与您联系。该行打算保留TMX Investor Solutions Inc.来帮助我们完成这一过程，估计成本为6万美元。银行支付与征求委托书相关的费用。
谁可以投票
于2024年2月20日，即决定哪些股东有权在股东大会上投票的日期，有1,768,240,140股普通股有资格在大会上就每一项事项投票，但须受适用的《加拿大银行法》(“银行法”)限制。如果股票由以下人员实益持有，则不能投票：
•
加拿大政府或其任何机构
​
•
加拿大省政府或其任何机构
​
•
外国政府或外国的任何行政区或其任何机构
​
•
根据银行法规定，未经批准收购10%以上普通股的任何个人或实体
​
此外，任何人士或实体不得就该人士或由该人士控制的任何实体实益拥有的任何股份投票，而该等股份合共占合资格投票权的20%以上。
管理层及董事会并不知悉任何人士直接或间接实益拥有或控制或指挥超过10%的普通股。
你能得到多少票？
您有权在2024年2月20日以您的名义登记的或由您实益拥有的每股普通股享有一票投票权，但受上述限制的限制。
如何投票
您如何投票取决于您是非注册(受益)股东还是注册股东。该行的大多数股东都是非注册股东的“实益所有者”。
如果您是注册股东
您的名字出现在您的普通股证书上，或者您通过美国的直接注册系统(DRS)持有您的普通股。
您已从我们的加拿大转账代理(多伦多证券交易所信托公司)或我们的美国转账代理(ComputerShare)收到了一份委托书。
如何在会前投票
若要在会议前投票，您必须按照收到的委托书表格上的说明进行操作，并使用下列方法之一将其退回。无论您是通过互联网、电子邮件还是邮寄进行投票，您的投票指示必须在上午9：30之前由您的转让代理收到。(东部)2024年4月17日，委托书交存日。
2多伦多道明银行  代理通告
目录
通过互联网：
•
如果您持有股票证书，请访问网站www.Meeting-Vote.com并使用您的委托书表格上的控制编号进行投票。
​
•
如果您通过DRS持有股票，请访问网站www.investorvote.com/tdm，并使用您的委托书上的控制编号进行投票。
​
通过电子邮件：
•
如果您持有股票，请将已填写、已签名并注明日期的表格扫描(表格正反面)发送至proxyVote@tmx.com。
​
•
如果您通过DRS持有股票，则电子邮件投票不可用。
​
邮寄：
•
如果您持有股票或通过DRS持有您的股票，请使用提供的信封邮寄已填好、签署并注明日期的委托书(背面)。
​
如何在会议上亲自投票
请勿填写或退回委托书。当你到达会场时，请到登记处登记。
如何在会议期间通过互联网投票
如果您希望在会议期间虚拟行使您的投票权，请不要填写委托书或将其交回，而应遵循以下说明。
您必须在会议当天遵循这些说明。世行建议您至少在开会前15分钟开始：
1.
按照 上提供的详细信息登录虚拟会议
www.td.com/年度会议/2024。
​
2.
点击网络直播链接。
​
3.
在网络直播注册页面上的“与银行的关系”标题下选择“股东”，并填写所需信息。
​
4.
登录后，请单击左侧菜单栏上的“投票”链接。
​
5.
打开单独的浏览器窗口后，通过输入13位控制号码(在代理表格上找到)注册投票。
​
6.
输入密码td2024(区分大小写)。
​
7.
然后按照提示进行投票。
​
如何更改您的投票
如果您在会议前在线投票，并希望更改您的投票指示，请按照您收到的委托书表格上的说明并使用上面列出的任何方法，使用您的控制号码重新输入您的投票。
如果您已经签署并寄回了委托书表格(无论是通过电子邮件或邮寄)，您可以在下午5：00之前通过委托书上显示的任何一种方式向银行的公司秘书发送书面通知来撤销它。(东部)2024年4月17日，或在会议开始前亲自出席或以法律允许的任何其他方式出席。您的书面通知必须清楚说明您希望撤销委托书。
如果您是非注册(受益)股东
您的普通股是以银行、信托公司、证券经纪人或受托人等中介机构的名义持有的，因此，您的普通股没有以您自己的名义登记。
您已收到中介提供的投票指导表。
如何在会前投票
您必须按照收到的投票指示表格上的说明进行操作，并使用以下方法之一将其返回：
多伦多道明银行  代理通告3
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通过互联网：
请访问www.proxyvote.com网站，使用投票指令表上的唯一16位控制编号进行投票。
邮寄：
使用所提供的信封，将已填好、已签名并注明日期(背面)的投票指示表邮寄。
通过电话：
请拨打1-800-474-7493(英语)或1-800-474-7501(法语)。
您的中介必须在上午9：30之前收到您的指示。(东部)2024年4月16日，代理缴存日前一个工作日，也就是2024年4月17日。请参阅投票指示表格上的说明。
如何在会议上亲自投票
第一步：要注册为您的代理持有人，请执行以下任一操作：
a)
在您收到的投票指示表格上，在所提供的空白处填写您的姓名或在相应的方框中打上记号以指定您自己为代理人，在表格上签名并注明日期(不要填写投票部分)，然后将其放入所提供的信封中或按您的中介另有指示的方式寄回；或
​
b)
如果您的中介机构提供此选项，请访问www.proxyvote.com并输入您收到的投票指令表上列出的16位控制号码，然后将您的姓名插入投票网站上的“更改被任命者”部分。在某些情况下，您的中介可能会向您发送额外的文件，这些文件也必须填写才能让您亲自在会议上投票。
​
第二步：到达会场后到登记台登记。然后，当在会议上得到提示时，您将能够亲自投票。
如何在会议上通过互联网投票
如果您希望在会议期间虚拟行使您的投票权，您需要指定自己为代表持有人，并按照以下说明进行登记。
第一步：要注册为您的代理持有人，请执行以下任一操作：
a)
在您收到的投票指示表格上，在所提供的空白处填写您的姓名或在相应的方框中打上记号以指定您自己为代理人，在表格上签名并注明日期(不要填写投票部分)，然后将其放入所提供的信封中或按您的中介另有指示的方式寄回；或
​
b)
如果您的中介机构提供此选项，请访问www.proxyvote.com并输入您收到的投票指令表上列出的16位控制号码，然后将您的姓名插入投票网站上的“更改被任命者”部分。在某些情况下，您的中介可能会给您发送额外的文件，这些文件也必须填写才能让您投票。
​
您的中介必须在上午9：30之前收到您的指示。(东部)2024年4月16日，代理缴存日前一个工作日，也就是2024年4月17日。有关详情，请参阅您的投票指示表格上的说明。
第二步：在https://www.tsxtrust.com/control-number-request上联系多伦多证券交易所信托公司，或在下午3：00之前拨打电话1-866-751-6315或(416)682-3860。(东部)2024年4月17日，以获得控制号码，您将需要该号码才能在会议期间通过互联网进行投票。
第3步：一旦您注册为代理持有人(第1步)并从多伦多证券交易所信托公司获得控制号(第2步)，您必须在会议当天遵循以下说明。世行建议您至少在开会前15分钟开始：
1.
按照 上提供的详细信息登录虚拟会议
www.td.com/年度会议/2024。
​
2.
点击网络直播链接。
​
3.
在网络直播注册页面上，在“与银行的关系”标题下选择“代理持有人”，并填写所需信息。
​
4.
登录后，请单击左侧菜单栏上的“投票”链接。
​
4多伦多道明银行  代理通告
目录
5.
打开单独的浏览器窗口后，通过输入13位控制号码(根据上述步骤2从多伦多证券交易所信托公司获得)注册投票。
​
6.
输入密码td2024(区分大小写)。
​
7.
然后按照提示进行投票。
​
如何更改您的投票
如果转会代理在截止日期前收到选票，您可以再次投票。请联系您的中介机构，了解如何撤销您的投票指示。
​
关于在虚拟网络直播会议上进行现场投票的注意事项
一旦您登录虚拟会议并接受条款和条件，如果您在会议期间就会议上提交表决的一项或多项事项进行投票，您将同意撤销之前就该事项提交的所有会议委托书。您必须确保在会议期间始终连接到互联网，以便在对提交给会议的决议开始投票时进行投票。
以嘉宾身份虚拟出席
来宾可以登录网络直播门户查看虚拟会议，但不能在会议上投票，也不能在会议期间提问。
要以客人身份登录，银行建议您至少在会议前15分钟开始进行以下操作：
1.
按照提供的详细信息登录虚拟会议
在www.td.com/年度会议/2024。
​
2.
单击网络直播链接。
​
3.
在网络直播注册页面上，选择[与银行的关系]标题下的[访客]，填写所需信息。完成此步骤后，您将自动转到虚拟会议。
​
 ​
指定不同的代理持有人
如果您是注册股东或非注册(实益)股东，您可以指定不同的代表持有人以虚拟方式或亲自出席年会和特别会议。
以委托书或投票指示的形式被指定为委托持有人的人是银行的董事和/或高级管理人员。如你欲委任另一人代表你出席会议，你可采用以下其中一种方式。委托书必须在上午9：30之前由多伦多证券交易所信托公司或银行的公司秘书收到。(东部)2024年4月17日。银行转账代理人的联系方式载于本通函第117页。公司秘书的联络资料载于本通函第12页“股东建议”一栏。
亲自出席者
您需要指定您的指定人为代理人，并按照这些说明进行注册。
​
实益拥有人
(仅限加拿大)
 ​ ​ ​
实益拥有人
(仅限美国)
 ​ ​ ​
登记股东
 ​
​
在中介机构提供的投票指导表中提供的空白处填写此人的姓名。
按照您的中介提供的投票程序，并以中介允许的方式返回投票说明。
请确保您的代理持有人在到达会议时在登记台登记。
​ ​ ​
在您的中介提供的投票指导表上选中相应的框，从而请求向您发送法律委托书。
按照您的中介提供的投票程序，并以中介允许的方式返回投票说明。
在发送给您的法定委托书中，指定一名指定人出席会议并亲自投票表决您的股份。
请确保您的代理权持有人
​ ​ ​
在委托书表格中提供的空白处填写该人的姓名，或填写其他合法的委托书表格。
将委托书放在提供的信封中或委托书表格上另有说明的信封中交付。
请确保您的代理持有人在到达会议时在注册台注册。
​
多伦多道明银行  代理通告5
目录
​
实益拥有人
(仅限加拿大)
 ​ ​ ​
实益拥有人
(仅限美国)
 ​ ​ ​
登记股东
 ​
​ ​ ​ ​ ​
到达会场后在登记台登记。
​ ​ ​ ​ ​
虚拟与会者
您需要指定您的指定人为代理人，并按照这些说明进行注册。
​
受益股东
(仅限加拿大)
 ​ ​ ​
受益股东
(仅限美国)
 ​ ​ ​
登记股东
 ​
​
第1步：任一：
(A)在你收到的投票指示表格上为此目的而提供的空白处插入你指定人的名字作为代表持有人；在表格上签名并注明日期(不要填写投票部分)，并将其放入所提供的信封中或按你的中介机构的其他指示寄回；或
(B)如果您的中介机构提供此选项，请访问www.proxyvote.com并输入您收到的投票指令表上列出的16位控制号，然后在投票网站上的“更改被任命者”部分插入您指定的人的姓名。在某些情况下，您的中介可能会给您发送额外的文件，这些文件也必须完成才能让您的指定人投票。
​ ​ ​
勾选中介提供的投票指示表格上的相应框，并以中介允许的方式返回投票指示表格，从而请求向您发送合法委托书。
请按照中介的说明和截止日期获取合法代理人。
从您的中介机构获得法定委托书后，请在上午9：30之前将文件转发给多伦多证券交易所信托公司。(东部)2024年4月16日。
​ ​ ​
在您收到的委托书上，在为此目的提供的空白处输入您的委托书持有人的姓名，并在上午9：30之前将委托书寄回。(东部)2024年4月16日，使用上述“会议前投票”项下的其中一种方法。
​
​
第二步：您的代理人必须在下午3：00之前通过https://www.tsxtrust.com/control-number-request或致电1-866-751-6315或(416)682-3860联系多伦多证券交易所信托公司。(东部)2024年4月17日取得参会控制号。
​
​
第三步：一旦您将指定的代理人注册为代理人，并且您的代理人从多伦多证券交易所信托公司获得了控制号，您的代理人必须在会议当天遵循这些说明。银行建议您的代理人在开会前至少提前15分钟开始：
1.
按照www.td.com/年度会议/2024上提供的详细信息登录虚拟会议。
​
2.
单击网络直播链接。
​
3.
在网络直播注册页面上的“与银行的关系”标题下选择“代理持有人”，然后填写所需的信息。
​
4.
登录后，请单击左侧菜单栏上的“投票”链接。
​
5.
打开单独的浏览器窗口后，通过输入13位控制号码(根据上述步骤2从多伦多证券交易所信托公司获得)注册投票。
​
6.
输入密码td2024(区分大小写)。
​
7.
然后按照提示进行投票。
​
 ​
您的委托书将如何投票
如果您有资格投票，并且您已在您的委托书或投票指示表格中适当地给出了投票指示，则委托持有人将被要求按照您的指示投票您的普通股。如果您没有在您的委托书或投票指示表中提供投票指示，您的委托书持有人将决定如何投票。对于董事选举和核数师的任命，你可以投票赞成或保留；对于高管薪酬办法的咨询投票，你可以投票赞成或反对；对于关于(A)董事总薪酬和(B)董事最低人数的附例1的修正案，你可以投票赞成或反对；对于附例1号的其他修正案，你可以投票赞成或反对；对于每一项股东建议，你可以投票赞成、反对或弃权。就法定人数而言，弃权将被视为出席，但在确定所投的必要多数票是否批准了每一项股东提案时，将不被算作所投的一票。
如果您指定委托书或投票指示表格中指定的人为委托书持有人，则除非另有说明，否则您的股份将在会议上表决如下：
6多伦多道明银行  代理通告
目录
•
“董事提名人”标题下列出的每一位被提名人的选举；
​
•
任命安永会计师事务所为审计师；
​
•
本通知“人力资源委员会报告”和“高管薪酬办法”部分披露的高管薪酬办法；
​
•
关于(A)董事薪酬总额和(B)董事最低人数的附例第1号的修正案；
​
•
附例第201条的其他修订；及
​
•
针对第80至88页所列的每一项股东提案。
​
问题
在线出席会议的股东和代理持有人可以随时在会议期间提出书面问题，直到会议主席结束问答环节。亲身或通过电话出席会议的股东和代理人将能够在会议期间提出问题。涉及类似主题或问题的问题可归类、总结并通过一个答复加以处理。更多信息，包括议事规则和如何在会议上提问，将在会议之前在www.td.com/年度会议/2024上提供。
其他信息
有关如何投票、在线出席会议(包括与在线会议相关的技术和后勤问题)或其他一般代理事宜的其他信息，请致电银行的加拿大转账代理TSX Trust Company，电话：1-800-387-0825(加拿大和美国)或416-682-3860(其他国家/地区)。
股东批准
亲身、网上或委派代表投票所得的简单多数票，将构成对本通函所载各项事项的批准，惟与(A)董事总酬金及(B)董事最低人数有关的附例编号 1的修订除外，该等修订要求亲身或委派代表投下至少66/3%的赞成票。
对会议提出的事项或提出的新事项的修正案
代表委任表格或投票指示表格授权被点名人士行使其酌情权，就本通函所指事项的修订或更改或其他可能提交大会处理的事项进行表决。截至刊发本通函时，管理层并不知悉任何预期将提交大会的修订、更改或其他事项。如果其他事项适当地提交给会议，则拟由被任命为代表持有人的人以其认为适当的方式酌情对这些事项进行表决。
投票保密
为保密您的投票，委托书由多伦多证券交易所信托公司统计和列出。只有在法律上有必要或股东明确打算向管理层或董事会传达意见时，委托书才会提交给银行。希望对其所持股份和投票完全保密的股东可以以被提名人的名义登记他们的普通股。
投票结果
会议投票结果将在会议结束后不久在世行网站(www.td.com/​年度会议/2024年)、www.sedarplus.ca和www.sec.gov上公布。
会议材料交付
通知和访问
在加拿大证券管理人允许的情况下，根据从金融机构监理处收到的委托书征集豁免要求，银行正在使用通知和访问方式向登记和非登记股东递送其通函。该银行还使用通知和访问方式，向其非注册(受益)股东交付年度报告。
这意味着，您不会收到会议材料的纸质副本，而是会收到一份通知，说明如何在线访问这些材料。您仍将在 收到委托书或投票指示表格
多伦多道明银行  代理通告7
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发送电子邮件，以便您可以投票您的股票。通知和访问有助于降低打印和邮资成本，并通过减少纸张和能源消耗来促进环境保护。
会议材料可在https://www.meetingdocuments.com/tsxt/td/​、世行网站www.td.com和SEDAR+www.sedarplus.ca上查阅。如果你想要一份纸质的复印件，你可以通过下面描述的方式向银行的转账代理索要一份。在会议之前，会议材料的副本将在您提出请求的三个工作日内发送给您(不向您收取任何费用)。
如何索取会议材料的纸质副本
应要求，银行将免费向任何股东提供会议材料的纸质副本，为期一年，自通知在SEDAR+上提交之日起计。要索取纸质复印件，请拨打银行加拿大转账代理电话1-888-433-6443(加拿大和美国免费)。
如果您有关于通知和访问的问题，请联系谁
如果您对通知和访问有任何疑问，请致电银行的加拿大转账代理，电话：1-888-433-6443(加拿大和美国免费)。
股东资料的电子交付
银行为实益所有人和登记股东提供电子交付(e-Delivery)股东材料，包括本通函、通知和访问通知，以及委托书或投票指示表格。当文件可用时，已登记电子交付的股东将通过电子邮件收到通知，届时可从www.td.com/Investors查看和/或下载这些文件。你如何注册取决于你是实益股东还是注册股东。下面的图表概述了股东可以签署电子交付的流程。
​ ​ ​ ​ ​
在会议之前
 ​ ​ ​
会后
 ​
​ 注册股东
(证书) 		​ ​ ​ 致电银行加拿大转账代理TSX信托公司，电话：1-888-433-6443 ​ ​ ​ 在services.tsxtrust.com/eDelivery注册电子交付，或联系多伦多证券交易所信托公司(联系信息在本通函第117页提供)以获取进一步说明。 ​
​ 注册股东
(DRS) 		​ ​ ​ 请访问www.Investorvote.com/​tdm，并使用您的委托书表格上提供的控制号。 ​ ​ ​ 如需进一步说明，请访问www.ComputerShar.com/Investors注册电子交付，或联系ComputerShare(联系信息见本通函第117页)。 ​
​
实益拥有人
 ​ ​ ​ 访问www.proxyvote.com并使用投票指令表上提供的16位控制号。 ​ ​ ​ 请与您的中介联系。 ​
8多伦多道明银行  代理通告
目录​​​​​
会议事务
接收财务报表
银行截至2023年10月31日的财政年度的比较合并财务报表和管理层的讨论和分析(以下简称2023年MD&A)，以及审计师关于这些报表的报告将在会议上提交给银行的股东。这些文件包括在银行2023年年度报告中，该报告已通过通知和访问方式向股东提供，并可在www.td.com、www.sedarplus.ca和www.sec.gov的银行Form 40-F年度报告中查阅。
选举董事
提名的15名董事候选人由公司治理委员会向董事会推荐。除艾曼·安图恩外，所有被提名人目前都是该行董事。有关各获提名董事的资料，请参阅本通函“董事获提名人”一栏。该行的多数表决权政策载于本通函附表A。
除另有指示外，以委托书或投票指示表格指定的人士拟投票支持本通告“董事”一栏所列的被提名人。如果在会议召开时由于任何原因，任何被提名人不能任职，除非另有指示，以委托书或投票指示形式指定的人可酌情投票给任何替代被提名人(S)。
委员会建议你投票支持姓名列在“董事被提名人”标题下的每一位被提名人当选为董事。
指定审计师
董事会审计委员会对安永会计师事务所(安永)的业绩和独立性进行了评估，董事会建议安永被重新任命为该行的审计师(股东审计师)，直至下一届年度股东大会结束。除非另有指示，在随附的委托书或投票指示表格中指定的人士拟投票赞成重新委任安永为股东核数师。根据银行法和审计委员会的建议，安永被任命为截至2023年10月31日止年度的股东核数师，并自截至2006年10月31日止年度开始一直是该行唯一的独立外聘审计师。安永的一名代表将出席会议并回答您的问题。
董事会建议你投票支持任命安永会计师事务所为审计师。
审批前政策和股东审计师服务费
银行审计委员会实施了一项政策，限制股东审计师可能为银行、其子公司和对其具有重大影响力的实体提供的服务。股东审计师提供的任何服务必须得到法律和政策的许可，并必须根据政策事先获得审计委员会的批准，以及这些服务的相关费用。有关审批前政策和股东审计师服务费的更多信息，请参阅该行2023年年度信息表(www.td.com/Investors/ther.jsp或www.sedarplus.ca)。
支付给现任股东审计师安永在过去两个财年提供服务的费用详见下表。
多伦多道明银行  代理通告9
目录​
​ ​ ​
支付给安永律师事务所的费用
 ​
(单位：千加元)
 ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 43,085 ​ ​ ​ ​ $ 31,922 ​ ​
审计相关费用(2)
​ ​ ​ ​ 5,724 ​ ​ ​ ​ ​ 3,088 ​ ​
税费(3)
​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
所有其他费用(4)
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
道达尔银行及其子公司
 ​ ​ ​ $ 50,026 ​ ​ ​ ​ $ 36,235 ​ ​
投资基金(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-公共基金
​ ​ ​ ​ 2,643 ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​
-私募基金
​ ​ ​ ​ 4,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​
总投资资金
 ​ ​ ​ $ 7,392 ​ ​ ​ ​ $ 4,907 ​ ​
总费用
 ​ ​ ​ $ 57,418 ​ ​ ​ ​ $ 41,142 ​ ​
​
(1)
审计费用是与银行财务报表审计相关的专业服务费用，包括财务报告内部控制审计、银行子公司审计，以及股东审计师通常提供的与法定和监管备案或业务有关的其他服务。
​
(2)
审计相关费用是指股东审计师提供的担保及相关服务的费用。这些服务包括：雇员福利计划审计；对慈善组织的审计；为银行管理的某些特殊目的实体提供审计服务；与合并、收购、剥离和重组有关的会计和税务咨询；应用和一般控制审查；对会计、税务和报告标准的解释；法规或条例不要求的担保服务或具体程序；服务组织控制程序的报告；与审计或审查有关的财务报表和报告的翻译；以及信息技术咨询服务。
​
(3)
税费包括与并购和融资结构相关的一般税务筹划和建议；电子和纸质税务知识出版物；所得税和商品税合规和咨询服务；转让定价服务以及海关和关税问题。
​
(4)
所有其他费用包括基准研究费用、监管咨询服务费用以及绩效和流程改进服务费用。
​
(5)
包括安永为该行子公司管理的某些投资基金提供专业服务的费用。费用主要涉及审计服务；6.3万美元(2022年 - 5.93万美元)涉及税务和其他服务。除其他行政费用外，附属公司亦负责支付核数师与年度审计、法定及监管备案有关的专业服务的费用，以及为投资基金提供的其他服务，以换取固定的行政费用。对于某些基金，这些费用直接由基金支付。
​
关于高管薪酬办法的咨询投票
股东可就本通函《人力资源委员会报告》和《高管薪酬办法》部分披露的高管薪酬办法进行咨询投票。这些部分描述了人权委员会在监督银行薪酬方面的作用，以及银行高管薪酬原则和高管薪酬计划的主要设计特点。
除非另有说明，在随附的委托书或投票指示表格中指定的人员打算投票支持以下决议：
“股东在咨询的基础上，在不降低董事会的作用和责任的情况下，接受人力资源委员会报告中披露的高管薪酬办法，以及管理层委托书第36至49页中高管薪酬章节的办法。”
虽然咨询投票不具约束力，但人权委员会和董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时，将酌情考虑投票结果。如果出席会议的相当多的股份被投票反对咨询决议，董事会主席将监督一个过程，以更好地了解反对股东的具体关切。然后，人权委员会将根据股东的具体关切，审查高管薪酬的方法，并可能向董事会提出建议。在人权委员会进行审查后，该行的目标是在股东大会后六个月内披露所采取的过程的摘要，并解释由此导致的高管薪酬变化，无论如何不迟于与随后的年度股东大会有关的管理层委托书通告中披露。
在2023年4月20日召开的2023年年度股东大会上，该行就《报告》中披露的高管薪酬办法进行了不具约束力的咨询投票，获得了95.7%的股东支持。
10多伦多道明银行  代理通告
目录​
世行2023年管理层代理通知中的“人力资源委员会”和“高管薪酬办法”部分。
董事会建议你投票支持高管薪酬的方法。
对附例第1条的修订
总薪酬和最低董事人数
《银行法》要求银行的章程中有一项规定，规定在一段固定时间内可支付给所有董事作为银行董事的报酬的总金额。第1号附例第2.05节目前将董事会任何一年的服务报酬总额定为500万美元。
董事会已批准对第1号附例第2.05节的修正案，将他们作为银行董事在任何一年提供的服务的最高总薪酬从500万美元提高到700万美元。
目前的总薪酬限额足以容纳目前的董事人数。然而，董事会认为，此时提高总限额是可取的，以便灵活地补偿在现任董事退休之前可能在不久的将来被任命的额外董事，以便适当地为平稳过渡和董事会有序继任做好准备，并对任何可能需要成立董事会特别委员会或增加可能需要支付补偿的特别董事会或委员会会议的意外事件做出回应，以及解释未来几年董事薪酬的任何增加。该行章程规定的薪酬总额上一次上调是在2014年(从400万美元增至500万美元)。
第1号附例目前指定“12”为最低董事人数。这大于《银行法》(加拿大)规定的最低七(7)英镑。如果对《银行法》(加拿大)的任何修改增加或减少了所需的最低董事人数，则第1号附例可能与《银行法》(加拿大)的要求不一致。董事会已批准对第291号附例第2.01节的修正案，以确保与《银行法》(加拿大)规定的最低要求保持一致。
上述修订须经银行普通股股东特别决议案确认后方可生效。因此，下列特别决议案将于股东大会上提出，供股东考虑，如认为合适，将获通过。
董事会建议股东投票赞成以下特别决议，除非另有指示，否则随附的委托书或投票指示表格中指定的人员拟投票赞成以下特别决议。
“作为一项特别决议案议决修订附例第(1)(A)节第2.05节删除”董事“的提法，就其服务向董事支付董事会可能不时以决议案厘定的酬金。向董事支付的酬金总额每年不得超过5,000,000美元“，并以”董事作为银行董事的服务酬金由董事会不时以决议案厘定“代替。向董事支付的报酬总额每年不得超过7,000,000美元‘；及(B)第2.01节删去对’12‘的提及，代之以’该法案所要求的最低董事人数‘，现予确认。“
多伦多道明银行  代理通告11
目录​
其他附例修订
在2023年，我们对我们的章程进行了审查，以考虑是否有必要进行修订，以反映监管变化、新发展和最佳治理实践。2024年2月1日，董事会通过了一项决议，修订了银行附例第1号的某些条款。这些变化的摘要如下。已在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上提供该行附例第1号的副本，以显示详细的变化。
​
建议修订内容
 ​ ​ ​
受影响的截面
 ​
​ 董事会会议的法定人数 - 将法定人数更改为至少多数董事，而不是至少七名董事。 ​ ​ ​ 2.03 ​
​ 不投决定票 - 取消主席第二次或决定票的权利。 ​ ​ ​ 2.04 ​
​ 股东大会的法定人数 - 将股东法定人数要求提高到至少25%，并澄清附例法定人数要求不适用于类别或股份条款另有规定法定人数要求的股东大会。 ​ ​ ​ 6.03 ​
​ 指定股东大会主席和秘书 - 允许董事会主席以外的其他人主持股东大会，并允许银行秘书以外的其他人担任股东大会秘书。 ​ ​ ​ 6.01 ​
​ 接受委托书-澄清股东大会主席就委托书的可接受性作出决定的权力。 ​ ​ ​ 6.02 ​
​ 休会 - 澄清股东大会主席休会的权力。 ​ ​ ​ 6.04 ​
​
使用不分性别的头衔
 ​ ​ ​ 贯穿始终 ​
这些拟议的章程修正案需要我们的普通股股东以简单多数投票通过。
董事会建议股东投票赞成下列决议，除非另有指示，否则在随附的委托书或投票指示表格中指定的人员打算投票赞成下列决议：
“兹确认于2024年3月12日左右在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上提交的表格中对银行章程的修改。”
股东提案
提交大会审议的股东提案载于本通函第80页开始。如果在会议上提出这些建议，除非另有指示，否则在随附的委托书或投票指示表格中指定的人打算投票反对每一项建议。
董事会建议阁下投票反对本通函第80至88页所载的每项股东建议。董事会反对每项提议的理由也载于本通函第80至88页。
为了在明年的年度股东大会上得到审议，提案，包括根据银行代理访问政策(可在银行网站上查阅)提名董事的提案，必须在2024年11月22日(星期五)之前收到。建议书应发送至多伦多道明银行多伦多道明银行公司秘书，地址为多伦多惠灵顿西街66号，邮编：M5K 1A2，邮编：M5K 1A2，或发送电子邮件至tdshinfo@td.com。
12多伦多道明银行  代理通告
目录​
董事提名者
{br]会议提名了15名董事候选人竞选董事会成员。以下数字汇总了董事提名者关于董事独立性、任期和自我报告多样性的关键统计数据。
[MISSING IMAGE: tb_nominees-pn.jpg]
独立性
包括董事会主席在内的14名提名候选人是独立的 - ，他们不是管理层的一部分，也没有与银行的关系，这会使他们个人受惠于银行，也不会干扰他们独立判断的行使。巴拉特·马斯拉尼并不是独立的，因为他是集团总裁和银行首席执行官。
任期
截至2024年2月12日，世行被提名人的平均任期为5.8年。上表所示的任期分布在新的观点和经验以及随着时间推移而获得的组织知识之间取得了平衡。你可以在本通告的第105页上阅读更多关于银行期限限制的信息。
多样性
董事会致力于由高素质的个人组成，这些个人具有广泛的能力范围以及适当的经验、专业知识和观点的组合。这一承诺是使董事会能够履行其广泛职责的关键。正如世行董事会多元化政策所述，在确定董事会能力的合格候选人时，公司治理委员会会考虑反映TD所服务社区及其业务所在社区的多元化标准，包括技能、地区和行业经验、性别、年龄、种族、文化背景和其他属性的多样性，同时承认董事会由有限数量的个人组成。
为支持世行董事会多元化政策，董事会制定了一个目标(1)董事会中女性和男性至少各占30%至40%。今年，女性占所有董事提名者的47%(7/15)。此外，世行四个董事会委员会中有三个由女性担任主席。
在2023年12月对董事会提名人进行的自愿调查中，被提名人被问及他们是否认为自己是明显的少数(2)、土著人(3)、2SLGBTQ+(4)或残疾人(5)。这项自愿调查的结果显示，在所有董事提名者中，有67%(15人中的10人)自认为是这些群体中的一员。这包括40%(15人中有6人)自认为是明显的少数群体或土著人。该行董事会提名的所有人都能说一口流利的英语。世行提名的其他语言包括阿拉伯语(15种)、法语(1种)、印地语(1种)和旁遮普语(1种)。
您可以在本通告的第103页上阅读有关多样性的更多信息。
​
(1)
该银行的代表目标是令人向往的。所有提名、任命、聘用和其他雇用决定都是在非歧视的基础上做出的，符合适用法律。
​
(2)
“看得见的少数族裔”被定义为非白人或非白人，而不是原住民。
​
(3)
“原住民”被定义为原住民、因纽特人、梅蒂斯人、美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他人。
​
(4)
“2SLGBTQ+”被定义为双性恋、女同性恋者、同性恋者、双性恋者、变性人、酷儿、双性恋者群体的成员。
​
(5)
“残疾人”是指身体、精神、感官、精神或学习方面长期或反复出现的可见或不可见的障碍，包括由听力、视力、声音、行动能力、灵活性、疼痛、神经、记忆、发育、心理或成瘾引起的或与之相关的障碍。
​
多伦多道明银行  代理通告13
目录
能力和技能/经验
被提名者是根据他们对董事会做出宝贵贡献的能力来选择的。该行认为，被提名者拥有经验、专业知识和个人属性的正确组合，使董事会及其委员会能够履行其广泛的职责。有关独立获提名人能力的详情载于下文“主要专长/经验领域”标题下，有关董事会的组成方法、董事提名及董事会续期的资料载于本通函附表A。
14多伦多道明银行  代理通告
目录
董事个人资料
以下简介提供了每个董事被提名人的重要信息，包括他们的经验、专业知识、主要居住地和目前的银行股权(包括直接或间接实益拥有的、或受控制或指示的普通股，以及递延股份单位(DSU)(每股相当于一股普通股，详见第25页，作为其薪酬的一部分记入每个被提名人名下)。每个被提名人的银行股权持有量超过被提名人的股份所有权要求(SOR)的总股本价值和金额以上一日历年末银行的股价为基础，并以加元表示。在本通函“董事补偿”一节的“董事股份所有权要求”一节中，将进一步介绍董事的股份所有权要求。
​
[MISSING IMAGE: ph_aymanantoun-bwlr.jpg]
艾曼·安图恩
年龄：58岁
安大略省奥克维尔
加拿大
独立的
新提名者
安通先生是美国跨国科技公司国际商用机器美洲公司的前总裁，该公司包括加拿大、美国和拉丁美洲。在此之前，他曾在IBM加拿大公司和IBM公司担任过几个高级职务，包括全球销售转型总经理兼副总裁总裁。安图先生拥有滑铁卢大学理科学士学位、电气工程学士学位和计算机科学辅修学士学位。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
政府/公共事务
​
•
营销/数字/数据
​
 ​ ​
•
卓越运营
​
•
风险管理
​
 ​ ​
•
人才管理和高管薪酬
​
•
技术管理和信息安全
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​
新提名者
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
CAE Inc.(2022年 - 存在)(15)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
数字用户单元(2)
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)(8)
 ​
​ 2024 ​ ​
1,800
​ ​
2,442
​ ​
4,242
​ ​
$363,200
​ ​
$(416,800)
​ ​
0.47
​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_cheriebrant-bwlr.jpg]
切丽·L·布兰特
年龄：49
泰恩迪纳加·莫霍克
区域，位于，
加拿大
独立的
董事自 以来
2021年8月
2023年投票结果：
99.6%
布兰特女士自2019年以来一直是博登·拉德纳·热尔韦律师事务所(Borden Ladner Gervais BLG)的合伙人。在此之前，她是Dickinson Wright律师事务所和Willms&Shier环保律师事务所的合伙人。布朗特女士拥有多伦多大学的法学博士学位和滑铁卢大学的环境研究、城市和区域规划学士学位。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
环境、社会和治理
​
•
政府/公共事务
​
 ​ ​
•
法律/监管
​
•
风险管理
​
 ​ ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
风险
合计 		​ ​
11个，共11个
9个，共9个
20个，共20个
 ​ ​
100%
100%
100%
​ ​ ​
•
海德鲁一号(2018年 - 出席)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)(8)
 ​
​ 2024 ​ ​
1,526
​ ​
7,315
​ ​
8,841
​ ​
$756,966
​ ​
$(23,034)
​ ​
0.97
​
​ 2023 ​ ​
1,526
​ ​
4,517
​ ​
6,043
​ ​
$529,790
​ ​
$(250,210)
​ ​
0.68
​
​
​
多伦多道明银行  代理通告15
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_amybrinkley-bwlr.jpg]
艾米·W·布林克利
年龄：68岁
美国北卡罗来纳州夏洛特
独立的
董事自 以来
2010年9月
2023年投票结果：
赞成率98.1%
布林克利女士，顾问，AWB Consulting，LLC的所有者和创始人，一家高管咨询和风险管理咨询公司。她是美国银行前全球风险主管，也是国际金融研究所前董事成员。布林克利女士拥有北卡罗来纳大学跨学科研究的本科学位。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
环境、社会和治理
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
金融服务
​
 ​ ​
•
法律/监管
​
•
营销/数字/数据
​
•
卓越运营
​
 ​ ​
•
风险管理
​
•
人才管理&
高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
公司治理
人力资源部
风险(主席)
合计 		​ ​
11个，共11个
第5页，共5页
第7页，共7页
9个，共9个
32个，共32个
 ​ ​
100%
100%
100%
100%
100%
​ ​ ​
•
罗珀科技股份有限公司(2015年 - 出席)(董事会主席)
​
•
卡特公司(2010年 - 2021年)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
数字用户单元(2)
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
2,400
​ ​
83,977
​ ​
86,377
​ ​
$7,395,599
​ ​
$6,615,599
​ ​
9.48
​
​ 2023 ​ ​
2,400
​ ​
76,656
​ ​
79,056
​ ​
$6,930,840
​ ​
$6,150,840
​ ​
8.89
​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_brianferguson-bwlr.jpg]
布莱恩·C·弗格森
年龄：67
加拿大阿肯色州卡尔加里​
独立的
董事自 以来
2015年3月
2023年投票结果：
99%赞成
指定审计
委员会财务
专家(4)
弗格森先生是企业董事。他是加拿大综合石油和天然气公司Cenovus Energy Inc.的前总裁兼首席执行官，2009年12月至2017年11月担任该职位。在领导Cenovus Energy Inc.之前，弗格森先生是Encana公司的执行副总裁兼首席财务官总裁。弗格森先生拥有艾伯塔大学商学本科学位。弗格森先生是特许专业会计师、特许会计师和艾伯塔省特许专业会计师协会会员。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
环境、社会和治理
​
 ​ ​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
政府/公共事务
​
 ​ ​
•
人才管理和高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
审核
合计 		​ ​
11个，共11个
9个，共9个
20个，共20个
 ​ ​
100%
100%
100%
​ ​ ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
4,573
​ ​
39,064
​ ​
43,637
​ ​
$3,736,200
​ ​
$2,956,200
​ ​
4.79
​
​ 2023 ​ ​
4,573
​ ​
33,915
​ ​
38,488
​ ​
$3,374,243
​ ​
$2,594,243
​ ​
4.33
​
​
​
16多伦多道明银行  代理通告
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_colleengoggins-bwlr.jpg]
科琳·A·高金斯(5)​
年龄：69岁
美国新泽西州普林斯顿
独立的
董事自 以来
2012年3月
2023年投票结果：
99%赞成
戈金斯女士是企业董事的一员。她是制药行业公司强生消费者集团的前全球主席，并于2001年至2011年担任该公司执行委员会成员。戈金斯女士拥有威斯康星大学食品化学学士学位和西北大学凯洛格管理学院管理学硕士学位。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
营销/数字/数据
​
 ​ ​
•
卓越运营
​
•
风险管理
​
 ​ ​
•
人才管理和高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
风险
合计 		​ ​
11个，共11个
9个，共9个
20个，共20个
 ​ ​
100%
100%
100%
​ ​ ​
•
拜耳股份公司(2017 - Present)
​
•
IQVIA(2017 - Present)(前身为昆泰国际管理系统控股有限公司)
​
•
西门子联合集团股份公司(2018年 - 2023)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
8,800
​ ​
58,789
​ ​
67,589
​ ​
$5,786,970
​ ​
$5,006,970
​ ​
7.42
​
​ 2023 ​ ​
8,800
​ ​
52,757
​ ​
61,557
​ ​
$5,396,702
​ ​
$4,616,702
​ ​
6.92
​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_alanmacgibbon-bwlr.jpg]
艾伦·N·麦吉本​
年龄：68岁
加拿大密西索加
独立的
董事自 以来
2014年4月
自 以来担任董事会主席
2024年2月
2023年投票结果：
99.4%赞成
麦吉本先生是企业董事。他曾于2004年6月至2012年6月担任德勤律师事务所(加拿大)的前管理合伙人兼首席执行官，并于2011年6月至2013年9月担任德勤会计师事务所有限公司的董事、质量、战略和公关全球董事总经理，并于2012年6月至2013年12月担任德勤律师事务所(加拿大)的高级法律顾问。麦吉本先生拥有新不伦瑞克大学工商管理学士学位和荣誉博士学位。麦吉本先生是特许专业会计师、特许会计师和安大略省特许专业会计师协会会员。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
环境、社会和治理
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
 ​ ​
•
法律/监管
​
•
卓越运营
​
•
风险管理
​
 ​ ​
•
人才管理和高管薪酬
​
•
技术管理和信息安全
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 董事会(主席)
审核(16)
公司治理(主席)
Risk(9)
合计 		​ ​
11个，共11个
9个，共9个
第5页，共5页
3个，共3个
28个，共28个
 ​ ​
100%
100%
100%
100%
100%
​ ​ ​
•
CAE Inc.(2015年 - 出席)(董事会主席)(15)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
数字用户单元(2)
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
4,076
​ ​
66,902
​ ​
70,978
​ ​
$6,077,136
​ ​
$4,517,136
​ ​
3.90
​
​ 2023 ​ ​
4,076
​ ​
57,239
​ ​
61,315
​ ​
$5,375,486
​ ​
$4,595,486
​ ​
6.89
​
​
​
TORONTO—DOMINION银行代理圆   17
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_johnmacintyre-bwlr.jpg]
John B.
麦金太尔（14）
年龄：68岁
Toronto，ON，
加拿大
独立的
董事自 以来
2023年8月
麦金太尔先生是Birch Hill Equity Partners董事长，他于2005年与人共同创立了该公司。在此之前，他在TD Capital内部共同创立了加拿大中端市场私募股权集团。麦金太尔先生拥有皇后大学商业学士(荣誉)学位，是安大略省特许会计师协会会员和特许商业评估师。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
资本市场/财政部
​
 ​ ​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
金融服务
​
 ​ ​
•
风险管理
​
•
人才管理和高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板(12)
人力资源(12)
合计 		​ ​
3个，共3个
第2个，共2个
第5页，共5页
 ​ ​
100%
100%
100%
​ ​ ​
•
SoftChoose Corporation(2023年 - 出席)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
个数字用户单元
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
36,926
​ ​
2,827
​ ​
39,753
​ ​
$3,403,652
​ ​
$2,623,652
​ ​
4.36
​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_karenmaidment-bwlr.jpg]
凯伦·E·梅德蒙特
年龄：65
安大略省剑桥，
加拿大
独立的
董事自 以来
2011年9月
2023年投票结果：
98.3%的人赞成
梅德蒙女士是企业董事。麦德蒙女士于2007年至2009年担任蒙特利尔银行金融集团前首席财务及行政官，并于2003年至2007年担任蒙特利尔银行高级执行副总裁总裁及首席财务官。在此之前，她在Clarica Life Insurance Company担任过多个高管职位，包括首席财务官。梅德蒙特女士拥有商学本科学位，并拥有麦克马斯特大学的荣誉博士学位。Maidment女士是特许专业会计师、特许会计师和安大略省特许专业会计师协会会员。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
资本市场/财政部
​
•
环境、社会和治理
​
 ​ ​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
金融服务
​
•
保险
​
 ​ ​
•
卓越运营
​
•
风险管理
​
•
人才管理和高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
公司治理
人力资源部(主席)
风险
合计 		​ ​
11个，共11个
第5页，共5页
第7页，共7页
9个，共9个
32个，共32个
 ​ ​
100%
100%
100%
100%
100%
​ ​ ​
•
TD ameritrade Holding Corporation(2010年 - 2020年)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
数字用户单元(2)
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
11,590
​ ​
66,110
​ ​
77,700
​ ​
$6,652,674
​ ​
$5,872,674
​ ​
8.53
​
​ 2023 ​ ​
11,590
​ ​
61,178
​ ​
72,768
​ ​
$6,379,571
​ ​
$5,599,571
​ ​
8.18
​
​
​
18多伦多道明银行  代理通告
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_keithmartell-bwlr.jpg]
基思·G·马特尔(13岁)
年龄：61
北卡罗来纳州鹰岭
加拿大​
独立​
董事自 以来
2023年8月
指定审计
委员会财务
专家(4)
马特尔先生是公司董事。Martell先生为加拿大第一民族银行（“FNBC”）前董事、总裁兼首席执行官。他曾参与创建FNBC，并于1996年至2023年5月期间担任董事会成员。在此之前，他在特许会计师事务所KPMG工作了10年，然后在1995年至2000年期间担任主权土著民族联合会财务和财政关系执行主任。Martell先生持有萨斯喀彻温大学商学学士学位和荣誉法学博士学位。他是特许专业会计师协会（FCPA，FCA）的会员和注册土著财务经理（CAFM）。我。马特尔是萨斯喀彻温省沃特亨湖第一民族的成员。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
 ​ ​
•
金融服务
​
•
政府/公共事务
​
 ​ ​
•
法律/监管
​
•
风险管理
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 板（13） ​ ​
3 of 3
​ ​
100%
​ ​ ​
•
Nutrien Ltd.（2018年至今）   
​
 ​
​ 审计（13） ​ ​
2 of 2
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​
​ 风险（13） ​ ​
3 of 3
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​
​
合计
​ ​
8个，共8个
 ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)(8)
 ​
​ 2024 ​ ​
4,907
​ ​
2,192
​ ​
7,099
​ ​
$607,816
​ ​
$(172,184)
​ ​
0.78
​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_bharatmasrani-bw.jpg]
巴拉特·B·马斯拉尼
年龄：67
Toronto，ON，
加拿大​
非独立(6)​
董事自 以来
2014年4月
2023年投票结果：
99.3%赞成
马斯拉尼先生为集团总裁兼该行首席执行官。2013年7月至2014年10月，马斯拉尼先生担任该行首席运营官。在2013年7月之前，他是道明银行美国个人和商业银行业务集团负责人以及道明银行美国控股公司和道明银行首席执行官总裁先生。马斯拉尼先生拥有约克大学行政管理学士学位和约克大学舒利赫商学院工商管理硕士学位。​
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
资本市场/财政部
​
•
环境、社会和治理
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
金融服务
​
 ​ ​
•
政府/公共事务
​
•
法律/监管
​
•
卓越运营
​
 ​ ​
•
风险管理
​
•
人才管理和高管薪酬
​
•
技术管理和信息安全
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板 ​ ​
11个，共11个
 ​ ​
100%
​ ​ ​
•
嘉信理财(2020年 - 到场)
​
•
TD ameritrade Holding Corporation(2013年 - 2020年)
​
 ​
​
股权所有权
 ​ ​ ​ ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
数字用户单元(7)
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
所需共享和实际共享
作为高管的所有权，参见
《共享所有权要求》
第54页和第67页。
​
​ 2024 ​ ​
1,138,886
​ ​
344,771
​ ​
1,483,657
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2023 ​ ​
1,007,430
​ ​
328,831
​ ​
1,336,261
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
多伦多道明银行  代理通告19
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_claudemongeau-bwlr.jpg]
克劳德·蒙奥
年龄：62
蒙特利尔，QC，
加拿大​
独立​
董事自 以来
2015年3月
2023年投票结果：
99.6%赞成
蒙乔先生是一家企业董事。2010年1月至2016年6月，原总裁任北美铁路运输公司加拿大国家铁路公司首席执行官。在领导加拿大国家铁路公司之前，蒙乔先生是该公司的执行副总裁兼首席财务官。*Mongeau先生拥有魁北克大学心理学学士学位和麦吉尔大学工商管理硕士学位。​
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
资本市场/财政部
​
•
环境、社会和治理
​
 ​ ​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
政府/公共事务
​
 ​ ​
•
卓越运营
​
•
人才管理和高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
审核(11)
人力资源(11)
合计 		​ ​
第10页，共11页
第4个，共4个
第4个，共4个
19个中的18个
 ​ ​
91%
100%
100%
95%
​ ​ ​
•
Cenovus Energy Inc.(2016 - 到场)
​
•
诺福克南方公司(2019 - 到场)
​
•
Telus Corporation(2017-2019年 - )
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
45,787
​ ​
37,606
​ ​
83,393
​ ​
$7,140,109
​ ​
$6,360,109
​ ​
9.15
​
​ 2023 ​ ​
45,787
​ ​
32,672
​ ​
78,459
​ ​
$6,878,501
​ ​
$6,098,501
​ ​
8.82
​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_janerowe-bwlr.jpg]
S·简·罗
年龄：64岁
加拿大安大略省多伦多​
独立的
董事自 以来
2020年4月
2023年投票结果：
99.3%赞成
已指定
审计委员会
金融专家(4)​
罗女士曾任安大略省教师退休金计划投资部副主席(“安大略省教师”)，并曾任安大略省教师投资基金执行董事，负责管理安大略省教师退休金计划的资产，造福安大略省在职及退休教师，并于2010年至2018年担任安大略省教师私人资本公司董事高级董事总经理。在2010年加入安大略省教师之前，陈女士于1987年至2010年在丰业银行担任过多个高级管理职务，包括总裁女士以及Scotia Mortgage Corporation和Roynat Capital Inc.的首席执行官。陈女士拥有纽芬兰纪念大学的商务学士学位和约克大学舒利赫商学院的工商管理硕士学位。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
资本市场/财政部
​
•
环境、社会和治理
​
 ​ ​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
金融服务
​
 ​ ​
•
人才管理和高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
审核
合计 		​ ​
11个，共11个
9个，共9个
20个，共20个
 ​ ​
100%
100%
100%
​ ​ ​
•
Enbridge(2021年 - 存在)
​
•
优质彩票资本英国有限公司(2019 - 2023)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
15,977
​ ​
7,709
​ ​
23,686
​ ​
$2,027,995
​ ​
$1,247,995
​ ​
2.60
​
​ 2023 ​ ​
14,221
​ ​
5,817
​ ​
20,038
​ ​
$1,756,731
​ ​
$  976,731
​ ​
2.25
​
​
​
20多伦多道明银行  代理通告
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_nancytower-bwlr.jpg]
南希·G·塔尔
年龄：64岁
加拿大NS的哈利法克斯
独立的
董事自 以来
2022年6月
2023年投票结果：
99.8%赞成
已指定
审计委员会
金融专家(4)​
塔楼女士是企业董事。托尔女士是坦帕电气公司的前首席执行官总裁，坦帕电气公司是总部位于新斯科舍省的多司法管辖区能源公司Emera Energy Inc.的美国子公司。在此之前，塔尔女士曾在Emera Inc.及其子公司担任多个高级职位，包括担任Emera Newfinland和Labrador的首席企业发展官、首席财务官和首席执行官。托尔女士拥有新斯科舍省哈利法克斯达尔豪西大学的商学学士学位。托尔女士是一名特许专业会计师、特许会计师和加拿大新斯科舍省特许专业会计师协会会员。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
资本市场/财政部
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
 ​ ​
•
法律/监管
​
•
卓越运营
​
•
风险管理
​
 ​ ​
•
人才管理和高管薪酬
​
•
技术管理与信息安全
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
审计(主席)(17)
Risk(10)
合计 		​ ​
第10页，共11页
9个，共9个
6个，共6个
第25页，共26页
 ​ ​
91%
100%
100%
96%
​ ​ ​
•
阿特拉斯天然气有限公司(2020年 - 出席)
​
•
芬兰国际贸易公司(2022年 - 到场)
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
8,521
​ ​
7,167
​ ​
15,688
​ ​
$1,343,207
​ ​
$563,207
​ ​
1.72
​
​ 2023 ​ ​
8,132
​ ​
3,199
​ ​
11,331
​ ​
$993,389
​ ​
$213,389
​ ​
1.27
​
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_ajayvirmani-bwlr.jpg]
阿贾伊·K·维尔马尼
年龄：67
加拿大安大略省奥克维尔​
独立的
董事自 以来
2022年8月
2023年投票结果：
99.5%支持
Virmani先生是Cargojet Inc.的创始人兼执行董事长，一家总部位于加拿大的上市公司，是一家优质的全球航空货运物流供应商。Virmani先生持有纽约城市大学工商管理硕士学位，以及Assumption University荣誉法学博士学位。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
营销/数字/数据
​
 ​ ​
•
卓越运营
​
•
风险管理
​
 ​ ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 主板
风险
合计 		​ ​
11个，共11个
8个9个
19个20个
​ ​
100%
89%
95%
​ ​ ​
•
Cargojet Inc. (2005 —present）  
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
DSU
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
11,765
​ ​
5,876
​ ​
17,641
​ ​
$1,510,422
​ ​
$730,422
​ ​
1.94
​
​ 2023 ​ ​
11,765
​ ​
2,527
​ ​
14,292
​ ​
$1,252,980
​ ​
$472,980
​ ​
1.61
​
​
​
多伦多道明银行  代理通告
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_marywinston-bwlr.jpg]
玛丽·A·温斯顿
年龄：62
美国北卡罗来纳州夏洛特
独立的
董事自 以来
2022年8月
2023年投票结果：
99.3%赞成
已指定
审计委员会
金融专家(4)​
温斯顿女士是企业董事的一员，也是为大公司及其董事会提供财务和董事会咨询服务的WinsCo Enterprises的首席执行官和创始人。她是Family Dollar Stores，Inc.、Giant Eagle和Scholastic Corp.的前首席财务官，在担任董事会成员的同时，也是Bed Bath and Beyond Inc.的临时首席执行长。温斯顿拥有威斯康星大学会计学士学位和西北大学凯洛格管理学院MBA学位。她是一名注册会计师。
​
专业知识/经验的主要领域
 ​
​
•
审计/会计
​
•
资本市场/财政部
​
 ​ ​
•
大型复杂组织中的高管领导力
​
•
卓越运营
​
 ​ ​
•
人才管理和高管薪酬
​
 ​
​ 出席董事会和委员会会议
2023财年		 ​ ​ ​ 其他上市公司董事职务
(过去五年)		 ​
​ 董事会
审计
合并合计		 ​ ​
11个，共11个
8个9个
19个20个
​ ​
100%
89%
95%
​ ​ ​
•
Acuity Brands Inc. (2017 —present）  
​
•
Chipotle墨西哥烧烤公司(2020 —present）  
​
•
诺斯罗普·格鲁曼公司（Northrop Grumman）（2023年至今）
​
•
多佛公司（2005—2023）   
​
•
Bed Bath and Beyond Inc. (2019 —2022年）  
​
•
Domtar Corporation（2015—2021）   
​
•
supervalu公司(2016 —2018）  
​
 ​
​
股权所有权
 ​
​
年份(1)
 ​ ​
普普通通
股票
 ​ ​
数字用户单元(2)
 ​ ​
总计
普通股
和数字用户单元
 ​ ​
总价值
普通股
和数字用户单元(3)
 ​ ​
金额
超过
SOR
 ​ ​
合计为
多个
排序(1)
 ​
​ 2024 ​ ​
100
​ ​
11,375
​ ​
11,475
​ ​
$982,490
​ ​
$202,490
​ ​
1.26
​
​ 2023 ​ ​
100
​ ​
5,843
​ ​
5,943
​ ​
$521,023
​ ​
$(258,977)
​ ​
0.67
​
​
​
(1)
2024年的普通股和DSU股权所有权金额为截至2024年2月12日。2023年普通股和DSU股权所有权金额为截至2023年2月21日。总股本价值和超出董事股份所有权要求(SOR)的金额是基于上一日历年末该银行的股票价格，并以加元表示。2024财政年度和2023财政年度，董事会主席的SOR要求为1 560 000美元，独立董事的SOR要求为780 000美元。麦吉本先生自2024年2月1日起被任命为董事会主席。他2024年的SOR是根据董事会主席的SOR要求计算的。
​
(2)
布林克利女士和麦吉本先生的总DSU包括2023年和2024年在TD Group US Holdings LLC(TDGUS)、TD Bank US Holding Company(TDBUSH)、TD Bank，N.A.(TDBNA)和TD Bank USA，N.A.(TDBUSA)董事会服务方面赚取的DSU。Maidment女士的总债务单位包括2023年和2024年在TDGUS董事会任职所赚取的债务单位。温斯顿女士的总债务单位包括2023年和2024年在TDBUSH、TDBNA和TDBUSA董事会服务方面赚取的债务单位。安通先生的总债务单位包括2023年和2024年在TDGUS和TDBUSH董事会服务方面赚取的债务单位。
​
(3)
2024年和2023年，持有的证券分别以2023年12月29日(85.62美元)和2022年12月31日(87.67美元)在多伦多证券交易所(TSX)普通股的收盘价估值。
​
(4)
美国证券交易委员会发布的S-K条例第407(D)(5)(Ii)项定义。
​
(5)
Goggins女士在2016年6月14日之前是Valeant制药国际公司(Valeant)的董事成员。管理层停止交易令由S金融家委员会(魁北克)向Valeant的董事和高级管理人员发出，而Goggins女士是Valeant的董事成员。这些命令的有效期为2016年3月31日至2016年4月29日、2016年5月17日至2016年6月8日。
​
(6)
银行首席执行官兼集团总裁先生因其职位原因，根据银行政策或加拿大证券管理人国家政策58-201 - 公司治理指南，不被视为“独立”，而是根据银行法被视为“附属公司”。
​
(7)
马斯拉尼先生的总DSU包括归属股份单位(VSU)，这些单位可与DSU相媲美，并且所有这些单位之前都已归属。截至2024年2月12日，马斯拉尼先生总共持有133,641个VSU。有关VSU的更多详细信息，请参见第49页。
​
(8)
董事从他们各自的第一次选举之日起有五年的时间满足SOR。
​
(9)
麦吉本先生于2023年4月19日从风险委员会卸任。
​
(10)
塔尔女士于2023年4月19日被任命为风险委员会成员。
​
(11)
蒙乔先生于2023年4月19日被任命为人力资源委员会成员，并从审计委员会卸任。
​
(12)
麦金太尔先生于2023年8月23日被任命为董事会和人力资源委员会成员。
​
(13)
马特尔先生于2023年8月23日被任命为董事会成员以及审计委员会和风险委员会成员。
​
(14)
麦金太尔先生是2180811安大略省有限公司(“218年”)的董事股东，安大略省安大略省有限公司是苏格兰皇家银行集团有限公司(“苏格兰皇家银行”)的唯一普通合伙人。2017年1月17日，RHB和218被视为已根据《破产与破产法》申请破产转让。RHB和218由Birch Hill Equity Partners持有多数股权，麦金太尔是Birch Hill Equity Partners的董事长。
​
(15)
同时在其他董事会任职的董事提名人是卡斯·安图先生和李·麦吉本先生，他们是CAE金融公司的董事。
​
(16)
麦吉本先生于2023年12月1日从审计委员会辞职
​
(17)
塔尔女士于2023年12月1日被任命为审计委员会主席
​
22多伦多道明银行  代理通告
目录
专业知识/经验的主要领域
银行所有董事都拥有丰富的经验和专业知识，这些经验和专业知识是从主要组织的高层参与中获得的。因此，每个董事在行政领导力和公司治理方面都拥有丰富的专业知识。下图综合列出了每一位独立董事提名者的额外“关键专业知识/经验领域”。
​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​
技能/经验
 ​
​
董事
 ​ ​ ​
审计/​会计
 ​ ​ ​
资本市场/​疗法
 ​ ​ ​
环境、社会和政府
 ​ ​ ​
大型复杂组织中的执行领导
 ​ ​ ​
金融服务
 ​ ​ ​
政府/​公共事务
 ​ ​ ​
保险费
 ​ ​ ​
法律/​注册法
 ​ ​ ​
MARKEING/​数字/​数据
 ​ ​ ​
操作上的卓越
 ​ ​ ​
风险管理
 ​ ​ ​
人才管理与执行解决方案
 ​ ​ ​
技术管理与信息安全
 ​
​ 艾曼·安图恩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 切丽·L·布兰特 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 艾米·W·布林克利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 布莱恩·C·弗格森 ​ ​ ​
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​ Colleen A.Goggins ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ 艾伦·N·麦吉本 ​ ​ ​
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​ 约翰·B·麦金太尔 ​ ​ ​
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​ Karen E.Maidment ​ ​ ​
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​ 基思·G·马特尔 ​ ​ ​
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​ Claude Mongeau ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ S.Jane Rowe ​ ​ ​
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​ 南希·G·塔尔 ​ ​ ​
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​ 阿贾伊·K·维尔马尼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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✔
​ ​ ​
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​ 玛丽·A·温斯顿 ​ ​ ​
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​ ​ ​
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✔
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✔
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✔
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出席董事会和委员会会议
截至二零二三年十月三十一日止十二个月，董事会举行九次定期会议及两次特别会议。特别会议的通知比定期会议提前一年或更长时间举行。此外，董事不时应邀出席其他委员会会议。2023财年，该行董事共同出席了99%的董事会和适用委员会会议。于二零二三财政年度，所有董事获提名人出席了最少95%的合资格董事会及委员会会议。各董事获提名人于二零二三财政年度出席董事会及适用委员会会议之情况载于本通函“获提名人”一节之各“董事简介”内。
TORONTO—DOMINION银行代理圆   23
目录
关于董事的其他信息
自2008年12月以来一直担任本行董事，并于2011年1月至2024年1月担任董事会主席的独立董事Brian Levitt先生将不会在会议上连任。彼为加拿大消费品及服务公司Imasco Limited的前总裁及其后的首席执行官。于二零二三财政年度，Levitt先生出席董事会11次会议中的11次、企业管治委员会5次会议中的5次及人力资源委员会7次会议中的7次。
自2013年12月以来一直担任该银行董事的独立董事David Kepler先生将不会在会议上连任。他是化学、塑料和先进材料制造商陶氏化学公司的前执行副总裁。2023财年，开普勒先生出席了董事会11次会议中的11次、人力资源委员会7次会议中的7次和风险委员会9次会议中的9次。
在Maidment女士担任人力资源委员会主席的任期届满后，公司治理委员会建议Mongeau先生担任人力资源委员会主席，该委员会自2023年4月起一直与Maidment女士一起任职。
24 TORONTO—DOMINION银行代理圆   
目录​​
董事薪酬
董事薪酬之架构，旨在就董事于监督银行有效运作所付出的时间及努力给予适当补偿，并使董事的利益与股东的利益一致。鉴于银行的规模和复杂性以及监管监督和审查的强度，所有银行的董事都投入了大量的时间履行职责。此外，董事会主席和委员会主席定期与银行监管机构接触，以建立对董事会治理质量和银行有效监督的信任和信心，并澄清期望和讨论问题。本行相信董事薪酬架构简单易懂，因此，董事每年获发薪酬，以涵盖其作为本行董事的工作量及职责的所有方面。董事会的企业管治委员会负责检讨董事薪酬的所有方面，以确保董事薪酬在市场上仍然是适当的。董事会根据企业管治委员会的建议厘定董事薪酬的形式及金额。
董事薪酬要素
下表概述2023财政年度非管理层董事的董事薪酬的不同元素。Masrani先生担任董事并没有获得任何报酬，因为他在担任集团总裁和银行首席执行官期间获得报酬。
​
年度现金预付金
 ​ ​
2023
​
​ 董事会主席（1） ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​
​ 其他董事（2） ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​
​ 股票奖（3） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事会主席 ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​
​ 其他董事 ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​
​ 额外委员会成员费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 57,500 ​ ​
​ 其他委员会成员(5) ​ ​ ​ $ 17,500 ​ ​
​ 特别董事会和委员会会议费用(6) ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
​
(1)
不收取任何委员会或特别会议费用。
​
(2)
包括在一个委员会任职的报酬。
​
(3)
如经董事会批准，董事可获得以DSU形式支付的股权奖励。
​
(4)
至少50%的委员会主席费用以DSU支付。
​
(5)
适用于在多个委员会任职的董事。委员会主席在公司治理委员会任职不会获得额外费用。
​
(6)
财政年度内出席的董事会或委员会特别会议总数超过五次的每一次特别(即不定期)会议。
​
除了上述费用外，某些董事还有权获得年度旅费，以确认出席董事会和委员会会议所花费的时间，这些会议通常在多伦多的银行总部举行：主要住所在魁北克的董事为10,000美元，主要住所在安大略省或魁北克以外的董事为20,000美元，如果董事在其主要住所城市附近没有直飞航班，则额外获得15,000美元的旅费。
此外，作为银行加拿大联邦监管的金融机构子公司和保险子公司的审计委员会成员，审计委员会主席每年额外获得5,000美元，所有其他审计委员会成员每年额外获得2,500美元。
根据银行的境外董事股票计划，非员工董事可以选择以现金、普通股和/或DSU的形式获得全部或部分年度现金费用，在所有情况下都是按季度支付。普通股的估值使用购买日在多伦多证交所的每股普通股平均成本。DSU是跟踪普通股价格的幻影股份单位，在普通股分红时获得额外的DSU，并且没有投票权。DSU的估值使用购买日期或授予日期前一个交易日在多伦多证券交易所的普通股收盘价。DSU立即归属，并可在董事离开董事会服务后以现金赎回。

目录​
董事薪酬表
下表汇总了2023年支付给非雇员董事的薪酬。
​ ​ ​ ​
赚取的费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
姓名(1)
 ​ ​
年度现金
固位器
($)
​ ​
其他内容
委员会
($)
​ ​
特价
会议(2)
($)
​ ​
委员会
椅子
($)
​ ​
旅行
津贴
($)
​ ​
总计
每年一次
费用(3)
($)
​ ​
以股份为基础
奖项(4)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
($)
​ ​
总计(6)
($)
​
​ 切丽·L·布兰特 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​
​ 艾米·W·布林克利(7) ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 439,043 ​ ​ ​ ​ ​ 794,043 ​ ​
​ 布莱恩·C·弗格森 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 152,500 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,500 ​ ​
​ Colleen A.Goggins ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
​ Jean-RenéHalde(8) ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,500 ​ ​
​ David开普勒(9) ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 167,500 ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,500 ​ ​
​ 布莱恩·M·莱维特(9) ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 357,500 ​ ​
​ 艾伦·N·麦吉本(7) ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 227,500 ​ ​ ​ ​ ​ 420,154 ​ ​ ​ ​ ​ 857,654 ​ ​
​ John B.MacIntyre(10) ​ ​ ​ ​ 32,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,500 ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
​ Karen E.Maidment(11) ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 313,598 ​ ​ ​ ​ ​ 648,598 ​ ​
​ 基思·G·马特尔(10) ​ ​ ​ ​ 32,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,875 ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 204,375 ​ ​
​ 纳迪尔·H·穆罕默德(8) ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
​ Claude Mongeau ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 142,500 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,500 ​ ​
​ S.Jane Rowe ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,500 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​
​ 南希·G·塔尔 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,250 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 291,250 ​ ​
​ 阿贾伊·K·维尔马尼 ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​
​ 玛丽·A·温斯顿(12岁) ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 152,500 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ 297,421 ​ ​ ​ ​ ​ 579,921 ​ ​
​
(1)
马斯拉尼先生作为集团总裁兼首席执行官于2023财年收到的薪酬详情载于本通函第59页的“薪酬汇总表”。马斯拉尼先生在2015财年被任命为董事集团董事长兼首席执行官后，并未出现在本表中，因为他是该行的一名员工。马斯拉尼先生并未因担任该行董事或在任何银行附属董事会(TD Group US Holdings LLC、TD Bank US Holding Company、TD Bank，N.A.及TD Bank USA，N.A.)担任董事而收取任何报酬。
​
(2)
在“特别会议”一栏中报告的金额是支付给审计委员会成员的金额，这些成员担任该行加拿大联邦监管的金融机构子公司和保险子公司的审计委员会。
​
(3)
在“年费总额”栏中报告的金额全部以DSU或普通股的形式收到，而不是现金，但如下所示：
​
​
名字
 ​ ​
年度现金预付金
 ​ ​
委员会主席费用
 ​ ​
其他年费
 ​
​ 切丽·L·布兰特 ​ ​
40%现金
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
​ 艾米·W·布林克利 ​ ​
100%现金
​ ​
​ ​
​
​ David。E.开普勒 ​ ​
75%现金
​ ​
不适用
​ ​
100%现金
​
​ Karen E.Maidment ​ ​
100%现金
​ ​
50%现金
​ ​
100%现金
​
​ 基思·G·马特尔 ​ ​
​ ​
不适用
​ ​
27%现金
​
​ 玛丽·A·温斯顿 ​ ​
40%现金
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
​
(4)
2023年12月12日授予的DSU涉及2023年11月1日至2024年10月31日期间。授出日公允价值按授出日前一交易日多伦多证券交易所普通股的收市价厘定。报告的DSU奖项是最近批准的。有关2022年12月12日授予的DSU的详细信息，请参阅2023年管理代理通知。
​
(5)
“所有其他薪酬”栏中报告的金额代表担任某些银行子公司董事会成员所支付的费用。TD Group US Holdings LLC的董事在2023财年的年费为7万美元。自2023年8月1日起，TD Bank US Holding Company，TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.董事的薪酬安排包括以下适用条款：每年97,500美元的现金预聘金；97,500美元的年度股权奖励；在两个委员会任职的额外委员会成员费用12,500美元；风险和审计委员会主席费用42,000美元；美国BSA/AML临时委员会主席费用100,000美元和委员会成员费用50,000美元；超过5次特别会议或任何一个委员会的8次会议的特别会议费用每次1,500美元。用于将美元薪酬(不包括年度股权奖励)转换为加元的汇率是WM/路透社本财年月底美国/加拿大元的平均收盘汇率(1.3492加元=1美元)。用于将年度股权奖励转换为加元的汇率是加拿大银行在奖励授予日前一个交易日的美元/加拿大元收盘价(1.357加元=1美元)。
​
(6)
2023财年支付的董事薪酬总额为4,445,625美元，其中包括2022年12月12日在“年费总额”一栏中披露的金额和2022年12月12日授予的股权，或者在麦金太尔先生和马特尔先生2023年8月24日的案例中。
​
(7)
“所有其他报酬”栏中报告的金额代表因担任下列银行子公司的董事会成员而向布林克利女士和麦吉本先生支付的费用：TD Group US Holdings LLC、TD Bank US Holding Company、TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.
​
(8)
哈尔德先生和穆罕默德先生在2023年4月20日举行的年会上没有竞选连任，他们的年度聘用费相应按比例分摊。
​
26多伦多道明银行  代理通告
目录​
(9)
开普勒先生和莱维特先生不在会议上竞选连任，他们的股权奖励相应地按比例分配。
​
(10)
麦金太尔先生和马特尔先生于2023年8月23日被任命为董事，他们的年费相应地按比例分配。麦金太尔先生和马特尔先生都于2023年8月24日获得了2023财年32,500美元的股权奖励，并于2023年12月12日获得了2024财年13万美元的股权奖励。
​
(11)
“All Other Compensation”栏中报告的金额是支付给梅德蒙特女士的费用，她担任该行子公司TD Group US Holdings LLC的董事会成员和相关职责，包括参加TD Bank US Holding Company董事会和风险委员会的某些会议。
​
(12)
“All Other Compensation”栏中报告的金额是支付给温斯顿女士的费用，因为她是TD Bank US Holding Company，TD Bank，N.A.和TD Bank USA，N.A.的董事会成员。
​
董事共享所有权要求
根据该行的董事SOR，非雇员董事预计将收购普通股，其价值至少相当于其年度现金预留额的六倍。就董事SOR而言，DSU被视为等同于普通股。
董事自第一次选举之日起有五年的时间满足SOR。支付给董事的年费(不包括任何股权授予)的至少60%必须以DSU或普通股的形式收到，直到实现SOR为止。如本通函“额外披露”一节所述，兼任银行高级职员的董事须遵守不同的股份拥有权规定。
非雇员董事的排序如下：
•
董事长：6倍年度现金预付金(6×260,000美元=1,560,000美元)
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•
其他董事：6倍年度现金预付金(6×130,000美元=78万美元)
​
该行每一位现任非雇员董事均遵守SOR，包括安图先生(将于2024年4月18日被任命为董事会成员)、布朗特女士(2021年8月26日被任命为董事会成员)和马特尔先生(2023年8月23日被任命为董事会成员)，他们正在根据董事股权指导方针进行股权积累。各董事的持股情况载于本通函“董事被指定人”一节。
多伦多道明银行  代理通告27
目录​
TD的企业公民和可持续发展
世行每年向其各利益相关者报告其目标和一系列维度的业绩。年度报告的重点是财务业绩。可持续发展报告重点关注环境、社会、治理(ESG)问题。TD Ready承诺报告涵盖了世行的慈善活动和其他形式的社区支持。气候行动计划报告利用气候相关金融披露特别工作组(TCFD)和格拉斯哥净零金融联盟(GFANZ)的披露框架，提供了有关世行气候目标和进展的详细信息。这些报告可在世行网站www.td.com上查阅。
通函的这一部分重点介绍了年度报告以外的其他报告所涵盖的活动，以及董事会在2023年对此类活动的监督情况。
TD在可持续发展方面有着强劲的业绩表现，早在ESG问题成为日益关注的领域之前很久。TD的可持续性方法是以该行丰富客户、同事和社区生活的宗旨为指导的。对于该行来说，在ESG问题上取得进展不仅是管理 - 的风险，也是一个重要的增长机会。
以十年来强劲的可持续发展表现为基础
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2008年 - TD成为联合国支持的《负责任投资原则》的签署国。
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2014年 - TD发行了加拿大商业银行发行的第一只绿色债券(5亿美元)。TD保险签署了联合国可持续保险原则。
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2017 - TD宣布，到2030年，低碳贷款、融资、资产管理和其他项目的目标是1000亿美元，以支持向低碳经济转型。
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2018年 - 启动TD Ready承诺，目标是到2030年为社区捐款10亿美元，与12个联合国可持续发展目标保持一致。
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2020 - TD宣布了一项气候行动计划，其中包括到2050年实现温室气体净零排放的目标，以及一个新的TD证券ESG解决方案小组(前身为可持续金融和企业转型小组)。该行还宣布了其ESG框架，并为北美各地高管级别的少数族裔代表设定了目标，包括到2025年黑人、土著和少数族裔代表占25%的目标。
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2021年 - TD加入净零银行联盟，承诺加快应对气候变化的努力。世行还宣布了一个中期目标，即到2025年实现其业务(范围1和范围2)的温室气体排放量在2019年基线的基础上绝对减少25%。
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2022年 - TD宣布其范围3资助的能源和发电部门排放的2030年中期目标。该行实现了到2022年底将TD在北美的黑人高管人数增加一倍的目标，而2020年7月至2020年底的基线是两倍。
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2023年 - TD宣布其社会框架TD经济包容之路，以及到2030年支持关键环境、脱碳和社会活动的5000亿美元可持续碳和脱碳融资目标。世行为汽车制造和航空行业的Scope 3融资排放设定了2030年中期目标。
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2023年可持续发展绩效亮点
TD将于2024年3月发布2023年可持续发展报告，其中将包括有关其可持续发展战略和业绩的信息。以下是TD的ESG目标和业绩亮点的摘要。
可持续金融
该行的可持续金融战略侧重于满足客户不断变化的需求。通过这一战略，世行打算帮助其客户进一步实现他们的社会和环境目标，并支持当地社区更可持续的未来，同时支持世行更广泛的可持续发展战略的进展。
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2024年初，TD在其即将推出的2023年可持续发展报告套件中披露了实现可持续和脱碳金融目标的进展情况，并介绍了其可持续金融战略。
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道明证券签署了一项协议，将在四年内从Stratos购买27,500吨直接空气捕获(DAC)二氧化碳去除信用额度。Stratos是1PointFive目前在德克萨斯州建设的第一家DAC工厂，Stratos投入运营后。
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TD Asset Management推出了一只专注于ESG的新基金，名为TD北美可持续债券基金。
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28多伦多道明银行  代理通告
目录
环境
世行致力于支持更好的环境健康。其努力包括采取行动，通过温室气体减排目标解决气候风险和自然损失问题，并鼓励负责任地使用资源。
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在即将发布的2023年可持续发展报告套件中，TD扩大了对Scope 3融资排放足迹的披露，以涵盖净零银行联盟(NZBA)定义的所有碳密集型行业，包括银行的商业贷款、资产负债表内投资(即上市股权和公司债券)、住宅抵押贷款和汽车贷款。
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与2019年基线相比，2021年承诺的范围3绝对融资排放足迹减少。
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在2023年底之前实现了与能源和发电行业占银行融资排放量50%以上的客户接洽的目标，并建立了新的客户接洽目标，以与我们为其设定了中期融资排放目标的行业在2024年占银行融资排放量75%的客户接洽。
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完成了企业范围的过渡计划差距评估，以确定加强世行气候行动计划的机会，并确定进一步推进世行向零净过渡的举措。
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通过对农业和住宅房地产这两个新部门进行分析，推进其资助的排放工作，以提高数据质量、评估排放概况并确定具体部门的脱碳战略。
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社交
亚投行致力于通过其商业、慈善、就业活动和供应链为包容性金融和经济成果做出贡献。
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在即将发布的2023年可持续发展报告套件中，披露了其社会框架--TD经济包容之路--三大支柱中每一个的目标。
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宣布由Afoa Canada管理的TD土著人民奖学金，每年向符合条件的学生提供25个奖学金，其中包括每年15,000美元，最长为期四年，以及TD的就业机会。
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帮助改善经济包容性的高级计划和启动计划，包括在加拿大宣布黑人企业家信贷准入计划。
​
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推出了其第一个Home Savings账户，这是一个免税的注册账户，允许加拿大人为首次购房存钱。
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在2024年1月至2024年1月宣布了其社区影响计划，该计划重申了TD通过估计200亿美元的投资、慈善和贷款活动增强社区能力的长期承诺，这些活动将使美国多样化和服务不足的个人、家庭、社区和企业受益。
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环境与社会(E&S)治理
运输署致力推行完善的企业管治措施，以促进银行的有效管理，以及达致银行的策略性及营运计划、目标及目标。其重点关注的关键治理事项包括风险管理、公司治理、道德和诚信、人权、数据安全和隐私。
•
改进了监测其资助排放结果和实现目标进展情况的工具，推进了气候风险识别和衡量进程，并制定了企业气候数据战略，包括为中央数据服务项目奠定基础。
​
•
在其现有的E&S能源和发电行业风险评估流程中引入了与融资排放相关的强化尽职调查评估，并于2024年初扩展到汽车和航空行业。
​
•
扩大了气候风险热图的范围，包括为该行自己的房地产业务评估气候变化的严重物理风险。
​
•
继续通过几个行业论坛积极监测和协商行业、监管和立法的发展情况，以促进标准制定者在环境和社会风险披露标准方面更加协调一致。
​
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在其ESG专门知识中心的协调下，继续将可持续性考虑纳入其业务战略、风险管理和决策。
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被EuroMoney评为2023年北美最佳企业责任银行。
​
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被评为2024年S全球可持续发展年鉴成员，根据2023年S全球企业可持续发展评估(CSA)得分，跻身全球前15%的银行之列。
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多伦多道明银行  代理通告29
目录
董事会对ESG事务的参与度
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ESG职责摘要
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2023年ESG接洽(1)
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董事会成员
董事
 ​ ​ ​
•
批准TD的战略和业务目标，并监督业绩的实施、执行和监控，包括TD的企业公民和E&S战略和目标
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•
批准TD的风险偏好声明，并审查银行的风险概况和业绩，包括E&S风险
​
•
根据TD的风险偏好声明和企业风险框架，监督TD的风险文化、影响TD的顶级和新兴风险的识别和监测以及这些风险的管理，包括E&S风险
​
•
通过TD的行为准则和道德规范、文化框架、行为风险管理政策、提高行为和道德关切政策以及反贿赂和反腐败政策，监督TD诚信和合规文化的建立
​
有关详细信息，请参阅运输署董事会章程
​ ​ ​
•
收到TD企业风险仪表板上的定期更新，包括E&S风险
​
•
审查了与世行ESG战略、优先事项和计划相关的进展，包括世行引入新的可持续和脱碳融资目标
​
•
已批准的包含ESG指标的2024财年综合计划
​
•
收到了世行资助的排放目标和报告的最新情况
​
•
收到企业社交战略发展的最新消息
​
•
接受了有关负责任的资源使用的ESG培训课程
​
•
委员会主席在每次委员会会议后收到委员会主席关于委员会活动的报告，包括下文所述的活动
​
 ​
​
公司
治理
委员会(CGC)
 ​ ​ ​
•
监督和监督运输署与其宗旨和战略、业绩以及企业责任和E&S事项的报告的一致性，包括：
​
–
紧跟国际趋势、最佳做法和标准，披露ESG事项，包括与气候有关的事项
​
–
向董事会通报ESG事宜的最新情况
​
–
审查TD的《现代奴隶制和人口贩运报告》
​
•
制定并向董事会推荐公司治理原则，包括《行为和道德准则》，以培养健康的治理文化
​
•
监管行为风险和企业范围的投诉
​
•
监督董事的继续教育，包括ESG事宜
​
•
监督股东参与实践
​
有关更多信息，请参阅TD的CGC宪章
​ ​ ​
•
收到有关ESG战略、报告和性能的最新信息
​
•
收到了有关企业社交战略、可持续和脱碳财务目标、净零目标和过渡规划以及相关报告的最新信息
​
•
收到了一份关于对运输署《行为和道德守则》进行合规监测的报告
​
•
监测与ESG相关的风险和机会，包括接收有关利益相关者反馈、治理发展和ESG重要性评估结果的演示文稿
​
•
收到国际可持续发展标准委员会(ISSB)标准的更新
​
•
收到有关企业行为风险管理的最新信息
​
•
审阅了为董事会及其委员会建议的ESG相关演示文稿的年度日历
​
•
在2023年与机构股东举行的26次会议中，董事会主席和人力资源委员会(HRC)主席讨论了股东提出的ESG问题
​
 ​
​
(1)
有关董事会参与ESG事项的更多信息，请参阅TD的可持续发展报告。
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30多伦多道明银行  代理通告
目录
​ ​ ​ ​ ​
ESG职责摘要
 ​ ​ ​
2023年ESG接洽
 ​
​
风险委员会
 ​ ​ ​
•
批准TD的企业风险框架(ERF)及其在ERF中列出的主要风险
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•
审查并建议TD的企业风险偏好声明以供董事会批准，并根据其风险偏好监督其风险概况和业绩的管理，包括审查和批准重要的风险管理框架和政策
​
•
提供了一个分析企业风险趋势以及当前和正在出现的风险的论坛，包括E&S风险
​
有关详细信息，请参阅TD的风险委员会章程
​ ​ ​
•
定期审核TD的企业风险仪表板，包括E&S风险
​
•
收到TD ESG风险管理计划的更新
​
•
收到了OSFI指南B-15的更新：气候风险管理
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 ​
​
人力资源委员会(人权委员会)
 ​ ​ ​
•
监督和监督银行的人员战略、组织结构和薪酬战略、计划和政策，包括实践与银行战略雄心、业务目标的可持续实现、对其运营和风险的审慎管理以及对其独特和包容的文化的维护
​
•
审查和批准世行的文化框架
​
•
监督和监测银行的政策和计划，以支持员工健康安全的工作场所和商业环境，促进员工的福祉和敬业度，并支持银行的多元化、公平和包容性目标
​
有关更多信息，请参阅TD的《人权宪章》
​ ​ ​
•
在确定CEO和高级管理团队成员的业务绩效系数和薪酬奖励时，对照2023年ESG目标评估绩效。
​
•
批准将ESG目标与薪酬之间的联系扩展到2024财年高管薪酬计划(ECP)中的高级副总裁(高级副总裁)及以上人员
​
•
审核TD文化仪表板和相关监控活动
​
•
监控员工体验企业优先级和人员战略关键计划的进展情况
​
•
审查了公平薪酬和重要的同事薪酬结果和计划
​
•
审查了多样性、公平和包容性战略和成果
​
•
在2023年与机构股东举行的26次会议中，董事会主席和人权委员会主席讨论了股东提出的ESG问题
​
 ​
​
审计委员会
 ​ ​ ​
•
监督财务报告和披露，以及报告(财务、运营和风险)和运营领域的内部控制制度和流程的有效性
​
•
监督银行的内部审计部门
​
有关详细信息，请参阅TD的审计委员会章程
​ ​ ​
•
收到了ESG保证和国际可持续发展标准委员会披露标准以及未来可持续发展相关报告的更新
​
•
收到了OSFI指南B-15的更新：气候风险管理
​
 ​
加强多样性、公平和包容性
董事会承认并接受成员多样性的好处，认为这是一种竞争优势，这符合世行对多样性、公平和包容各级员工的承诺。
正如银行董事会多元化政策所述，在确定董事会的合格候选人时，CGC会考虑反映TD所服务社区及其所在社区的多元化标准，包括技能、地区和行业经验、性别、年龄、种族、文化背景和其他属性方面的多样性，同时承认董事会由有限数量的个人组成。CGC还可能与
多伦多道明银行  代理通告31
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招聘公司确定各种潜在候选人。此外，董事会的年度自我评价程序还包括对董事会的成员组合、技能、经验、多样性和其他特点进行评估。董事会制定了一个目标(1)，女性和男性在董事会董事中各占至少30%至40%。今年，女性占所有董事提名者的47%(7/15)。此外，在所有董事被提名人中，有67%(15人中的10人)自愿认为自己是明显的少数族裔(2)、原住民(3)、2SLGBTQ+(4)或残疾人(5)。这包括40%(15人中有6人)自认为是明显的少数群体或土著人。
世行还为女性和其他不同群体在世行高级管理层的代表性设定了目标。银行内部的每一项业务至少每季度监测一次各自相对于这些目标的进展情况。继2020年加拿大副总裁及以上职称的女性比例达到40%之后，世行于2021年制定了目标，到2025年在同一类别的职位中女性比例达到45%。2020年，世行还提出了一项目标，到2025年，将北美地区副总裁及以上高管职位的黑人、土著和少数族裔代表比例提高到25%，重点是努力提高黑人和土著代表的比例。为了实现这些目标，该行在多元化和人才计划方面投入了大量资源，以支持员工的发展和晋升。截至2023年10月31日，在加拿大，女性占副总裁及以上角色的41.6%，占片场成员的30.8%(13人中有4人)。该银行的所有成员都能说一口流利的英语，其中一人能说一口流利的法语。该银行一名或多名成员使用的其他语言包括广东话、德语、古吉拉特语、印地语、韩语和西班牙语。该行还有望实现其更广泛的目标，即到2025年在整个北美地区的副总裁+高管职位中黑人、土著和少数族裔的比例达到25%。截至2023年10月31日，黑人、土著和少数族裔在这些级别的比例合计为24.3%。有关TD的多样性、股权和包容性活动以及进展的更多信息将包括在该行定于2024年3月发布的2023年可持续发展报告中。
将ESG因素与高管薪酬挂钩
该行将多个ESG因素纳入用于帮助确定高级管理团队可变薪酬池的关键指标中。这些ESG指标是对客户体验指标的补充，与该行的整体可持续发展战略有关，包括与气候变化、多样性、公平性和包容性以及员工敬业度相关的目标。在2024财年，世行认识到在可持续发展优先事项上取得进展的重要性和集体问责，将ESG指标的考虑扩大到所有参与ECP的SVP+和以上。有关这些ESG指标、结果以及对高级管理团队成员可变薪酬奖励的相关影响的其他信息见本委托书第51页。
公平的薪酬
世行定期审查其结构和做法，以确认它们按预期运行，结果是适当的。在2023年期间，世行与第三方提供商合作，完成了一项详细的薪酬统计分析，以评估基于性别和种族的潜在结果差异。在调整了级别、地域和角色等因素后，审查发现，基本工资和总薪酬均为：
•
全球范围内，男性每挣1美元，女性就能赚99美分以上；
​
•
加拿大看得见的少数族裔每赚1美元，就能赚到99美分以上；以及
​
•
美国少数族裔每赚1美元，非少数族裔就能赚1美元。
​
世行利用这些审查来积极监控薪酬结果，并在适当的情况下进行调整，以进一步提高一致性和公平性。
有关公平薪酬的更多信息，请参阅总薪酬方法部分。
​
(1)
该银行的代表目标是令人向往的。所有提名、任命、聘用和其他雇用决定都是在非歧视的基础上做出的，符合适用法律。
​
(2)
“看得见的少数族裔”被定义为非白人或非白人，而不是原住民。
​
(3)
“原住民”被定义为原住民、因纽特人、梅蒂斯人、美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他人。
​
(4)
“2SLGBTQ+”被定义为两个群体的成员--双性恋者、女同性恋者、同性恋者、双性恋者、变性人、酷儿、双性恋者。
​
(5)
“残疾人”是指身体、精神、感官、精神或学习方面长期或反复出现的可见或不可见的障碍，包括由听力、视力、声音、行动能力、灵活性、疼痛、神经、记忆、发育、心理或成瘾引起的或与之相关的障碍。
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32多伦多道明银行  代理通告
目录​
人力资源委员会
致股东的信
尊敬的股东，
人力资源委员会(HRC或委员会)监督银行的人员战略以及旨在支持银行可持续实现业务目标的相关人力资源政策和实践。
年内，委员会与薪酬和人力资源有关的主要活动和决定包括：
1.
监控高级管理团队(SET)成员的业绩和发展，以及与关键职位继任相关的方法和计划。
​
2.
监督银行的文化框架和评估流程、银行的人员战略以及重点关注的关键领域，包括支持和加速增长的人才管理实践的演变。
​
3.
考虑年内业绩并根据高管薪酬计划(ECP)确定结果，包括适用于该集合的业务绩效系数，以及为确认First Horizon交易终止和某些美国监管问题而对个人薪酬所作的调整。
​
4.
监督与收购Cowen Inc.相关的关键人力资源和薪酬相关事宜，包括审查和批准薪酬安排以及相关的股权归属和延期政策。
​
5.
批准薪酬政策更改，包括将ECP中与ESG相关的指标扩展到高级副总裁(高级副总裁)及以上人员，从2024年开始，约150名高管的薪酬与ESG指标挂钩，以及对绩效共享单位(PSU)计划的修改。
​
6.
审查多样性、公平和包容性战略和倡议，包括世行关于总裁副行长(副总裁)及以上代表妇女、黑人、土著人民和少数族裔社区的做法和目标。
​
7.
监控2023年企业优先事项丰富员工体验的进展情况，包括用于衡量员工敬业度的员工体验调查结果。
​
8.
审查银行向所有同事提供公平薪酬的做法以及关键的调整和未调整的薪酬差距结果，包括确定在对水平、地理位置和角色等因素进行调整后，女性和看得见的少数群体分别至少赚取男性和看不见的少数群体每一美元的99美分。
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高管薪酬
特定年度ECP的资金由委员会根据一系列关键措施和绩效目标考虑后确定，这些措施和绩效目标与银行的长期战略保持一致，并在年初确定。
下图汇总了银行2023年相对于ECP融资框架中包含的关键衡量标准和绩效目标的业绩结果，该框架与前几年保持不变，并生成可用于向首席执行官(CEO)、指定的高管(NEO)和其他集合成员发放可变薪酬的资金池。从第41页开始，可以找到每项措施和目标的更多细节。
[MISSING IMAGE: fc_busstep-bw.jpg]
多伦多道明银行  代理通告33
目录
年底后，委员会审查了ECP筹资框架产生的结果，该框架提供的业务业绩系数(BPF)为94.6%，低于100%的目标。在评估结果时，委员会考虑了该计划涵盖的具体指标以及各种其他因素和观点，以评估是否有必要对最佳做法框架进行任何酌情调整。其中包括：
•
财务和市场指标：
​
•
调整后收入增长12.3%(2)；
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•
调整后税前拨备(PTPP)增长7.2%(2)(3)；
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•
调整后每股收益增长-4.4%，高于同行平均水平-9.3%(2)(4);
​
•
本财年股东总回报(TSR)为-6.9%，高于-11.4%的同行平均水平和49.3%的三年期TSR，高于29.4%的同行平均水平(4)(5);
​
•
普通股一级资本充足率为14.4%(6)，远高于监管要求；
​
•
客户体验结果同比增长，传奇体验指数(LEI)结果达到创纪录的73.2%，超出目标2.5个百分点；
​
•
ESG目标进展情况，包括：
​
•
到2025年有望实现25%的范围1和范围2温室气体减排目标，并披露了汽车制造和航空部门的范围3目标；
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有望在2025年实现女性和少数族裔代表担任副总裁及以上行政职务的目标；
​
•
员工敬业度排名前四的结果；
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•
成功完成对Cowen证券公司的收购，显著增强了道明证券的能力；以及
​
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终止银行收购First Horizon Corporation的合并协议，以及某些美国监管问题。
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在评估上述因素后，委员会决定不对计算出的94.6%的BPF进行酌情调整是合适的。然而，考虑到在这一年中发生的事件，委员会决定对个人赔偿金作出某些负面调整是适当的。CEO和其他近地天体薪酬部分提供了更多细节。
CEO薪酬
在确定CEO的薪酬时，委员会考虑了CEO的目标薪酬、ECP的BPF、银行的整体业绩和CEO的业绩(有关用于评估CEO业绩的流程的更多细节，请从第52页开始)。
在考虑了这些因素后，董事会批准了对马斯拉尼先生的总直接薪酬为13,271,000美元，比他15,000,000美元的目标低1,729,000美元，比他2022年的直接薪酬总额低11.3%。这包括相当于他的激励目标乘以94.6%的BPF的激励性薪酬，减去100万美元的可自由支配调整。
董事会认为，这位首席执行官在充满挑战的一年中表现出了出色的个人领导力和表现。然而，为了承认第一笔Horizon交易的终止和某些美国监管问题，首席执行官建议减少100万美元的薪酬，并得到董事会的批准。
展望 - ESG指标和PSU
自2021年以来，银行已正式将多个ESG指标纳入ECP框架，以确定集合的可变薪酬池。这些ESG指标与该行的整体可持续战略有关，包括与气候变化有关的目标；多样性、公平和包容性；以及员工敬业度。在2024财年，考虑到在可持续发展优先事项上取得进展的重要性和集体责任感，世行将ESG指标的考虑范围扩大到所有参与ECP的SVP及以上，导致从2024年开始，约150名高管的薪酬与ESG指标挂钩。
2023年，管理层对PSU计划进行了审查。PSU计划包括一个业绩系数，该系数衡量银行在三年期间相对于同行比较对象组的相对TSR，并可能影响指定范围内的最终TSR单位数量。对于在2023年12月及以后批准的PSU，到期时的性能系数范围将扩大到75%至125%，比之前80%至120%的范围增加。这一变化允许参与者获得与业绩(积极和消极)保持一致的更广泛的潜在PSU结果范围，同时继续与银行的风险偏好和监管预期取得平衡。
34多伦多道明银行  代理通告
目录
继任规划和人才管理
人权委员会每年都在继任规划和人才管理方面投入大量时间，在2023财年期间举行了四次会议，专门讨论这些主题。人权委员会对首席执行官继任计划进行持续审查，并与首席执行官、首席人力资源官和外部合作伙伴密切合作，监测高级管理团队成员的发展计划和成果。该委员会每年审查和批准高级官员职位和控制职能负责人的继任计划，并对银行的人才管理做法进行监督。这种全面的方法和持续的重点有助于世行做好准备，并能够通过计划内和计划外的领导层换届进行有效管理。
股东参与度
我们的目标是清楚而全面地披露银行的薪酬安排和方法，以便所有股东在会议上就高管薪酬(薪酬话语权)进行咨询投票时做出知情决定。此外，每年，人权理事会主席和人权委员会主席都会主动会见世行一些最大的机构投资者，以提供机会，酌情讨论世行在薪酬和其他可持续性以及ESG和治理问题上的做法。我们重视通过这一过程收到的反馈，并在审查我们的薪酬和披露方法时考虑它和其他收到的反馈。2023年期间，理事会主席和人权理事会主席会见了26名机构投资者。
我们继续欢迎您对银行薪酬方法的反馈，如果您有任何问题，请发送电子邮件至tdshinfo@td.com与TD股东关系部门联系。我们将向我们提供股东写给董事会主席的电子邮件，并表示有兴趣就此问题与独立董事直接沟通。
​
[MISSING IMAGE: sg_alannmacgibbon-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_karenmaidment-bw.jpg]
 ​
​ 艾伦·麦吉本
董事会主席 		​ ​ Karen Maidment
人力资源委员会主席 		​
​
(1)
有关用于计算年度业务指标对资金影响的公式的详细信息，请参阅本通函第41页。NIAT的权重为70%，客户体验和其他ESG指标的权重为20%，ROTCE的权重为用于确定业务绩效因素(BPF)的年度业务指标的10%。本通函第41页开始提供有关确定最佳现金流量的更多细节。
​
(2)
本银行根据国际财务报告准则(IFRS)和现行公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表，并将根据IFRS编制的结果称为“已报告”结果。该行还利用非GAAP财务指标，如“调整后”的业绩和非GAAP比率来评估其每一项业务，并衡量银行的整体表现。为了得出调整后的结果，该行根据报告的结果，对“值得注意的项目”进行了调整。值得注意的项目涉及管理层认为不能反映基本业务业绩的项目。该行认为，非GAAP财务指标和非GAAP比率让读者更好地了解管理层如何看待银行业绩。有关银行使用非GAAP财务措施的更多信息、注意事项清单以及根据报告的结果进行调整的对账，请参阅银行2023年年度管理层讨论和分析(“2023年MD&A”)的“财务结果概述”部分(可在www.td.com/Investor和www.sedarplus.ca上查阅)，该部分通过引用并入。本文中使用的非GAAP财务计量和比率不是IFRS中定义的术语，因此可能无法与其他发行人使用的类似术语相比较。
​
(3)
税前拨备前收益(PTPP)是一种非GAAP财务指标，通常通过从收入中减去费用来计算。在整个银行层面，TD将PTPP计算为调整后收入(美国零售美元)与调整支出(美国零售美元)之间的差额，调整后收入(美国零售美元)是支持保险索赔负债的投资的公允价值变化，调整后支出(美国零售美元)是零售商计划合作伙伴在银行美国战略卡投资组合的PCL份额中的总收入。总的来说，这些调整提供了一种衡量PTPP的指标，管理层认为该指标更能反映基本业务表现。
​
(4)
同业集团定义为以下加拿大银行：蒙特利尔银行、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和丰业银行银行。
​
(5)
有关此指标的其他信息，请参阅2023年MD&A中的词汇表。
​
(6)
此指标是根据加拿大金融机构监管局(OSFI)的资本充足率要求计算得出的。
​
多伦多道明银行  代理通告35
目录​
人力资源委员会报告
委员会成员(财政年度结束时)
凯伦·E·梅德蒙特(主席)；艾米·W·布林克利；David·E·开普勒；布莱恩·M·莱维特；约翰·B·麦金太尔和克劳德·蒙戈
​
独立
委员会由以下人员组成：
完全独立的
导演
​ ​
会议
2023财年7个，包括
1次风险联席会议
委员会
​ ​
性能
人权委员会审查了其章程并
对其已完成的任务感到满意
其在2023财年的责任
 ​
​
•
人权委员会监督世行的人员战略，包括人才管理、学习和发展、继任规划和其他流程，用于确定、评估和发展实现世行战略雄心和维护其独特而包容的文化所需的人员、技能和能力。
​
•
该委员会在全球范围内监督银行的薪酬、退休(包括固定收益养老金计划和固定缴费计划)和福利计划。
​
•
委员会利用独立顾问协助履行与薪酬相关的职责。
​
 ​
委员会对银行薪酬、退休和福利计划的监督在某些司法管辖区得到在人权委员会建立的全球治理框架内运作的地方委员会的补充。地方委员会的主要作用是在地方一级加强监督，并与银行运营所在司法管辖区的监管要求保持一致。
2023年，人权委员会的工作包括：
​
人力资源战略，
计划，以及
劳动力
要求
 ​ ​
•
监测业务转型对银行人员战略和相关人才管理实践的影响，包括人才获取、评估、发展和继任规划活动和结果
​
•
监督银行的文化框架，以及相关的评估和监测活动和结果
​
•
监控关键人力资源相关风险以及组织设计和人才管理实践的演变，以支持和加速增长
​
•
审查多样性、公平和包容性战略和倡议，包括世行关于妇女、黑人、土著人民和少数族裔社区VP+代表性的方法和目标
​
•
监控2023年丰富员工体验企业优先事项的进展情况，包括用于衡量员工敬业度的年度调查结果
​
 ​
​
首席执行官和高级官员
 ​ ​
•
监督首席执行官和其他高级管理人员的人才管理和继任规划流程，包括企业人才管理实践和高级管理人员发展，并批准团队成员和关键控制职能负责人的继任计划
​
•
监控所有集合成员的发展和性能
​
•
监督银行本年度的业绩，并根据高管薪酬框架确定薪酬奖励
​
•
审查和推荐CEO的绩效目标，对照这些目标评估绩效，并向董事会建议CEO的薪酬以供批准
​
•
参加与风险委员会的联席会议，以获取信息，以便在确定高管年终可变薪酬池和其他物质激励计划的可用资金时适当考虑风险
​
•
批准奖励薪酬追回政策，以符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节规定的新的追回要求
​
 ​
36多伦多道明银行  代理通告
目录
​
员工总数
奖励
 ​ ​
•
监督与收购Cowen Inc.相关的薪酬相关事宜，包括审查和批准薪酬安排以及相关的股权归属和延期政策
​
•
审核和批准银行物质激励计划的变更，批准银行基于集合的物质激励计划下的总薪酬奖励
​
•
批准薪酬政策更改，包括将ECP中与ESG相关的目标扩展到SVP+人群，以及修改PSU计划
​
•
审查一份报告，详细说明因年内发现的风险、控制或不当行为问题而对个人绩效评估和薪酬决定所作的调整
​
•
监控高管的薪酬结果相对于非执行员工的薪酬结果，包括用于确定年终可变薪酬奖励和年终基本工资增长预算的业务业绩系数
​
•
审查详细的薪酬统计分析结果，以评估基于性别和种族的潜在结果差异，其结果汇总在第64页
​
 ​
人权委员会已将对该行非执行退休计划的持续治理委托给四个拥有完成任务所需技能和专业知识的高级管理治理委员会，这些委员会除了计划管理的非投资方面外，还包括投资战略和业绩监督。预计每个管理治理委员会将有效地处理计划管理中固有的风险和问题，人权理事会每年审查每个管理治理委员会提交的全面年度退休报告，其中包括该委员会开展的活动和所有固定收益养恤金计划的资金状况等信息。此外，人权委员会还收到年度福利报告，其中提供了关键计划变化的最新情况，以及监管和立法变化对银行福利计划的影响。
独立顾问
为协助履行职责，委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，该顾问只向委员会报告，不向管理层提供任何服务。Hugessen Consulting Inc.(Hugessen)是一家独立的高管薪酬咨询公司，与各种规模和行业的广泛上市和私营公司合作，并从2017年6月起受聘为委员会的独立薪酬顾问。
Hugessen根据委员会的要求，就会议内容、管理层的建议、治理趋势和其他项目提供独立的薪酬建议和咨询。此外，Hugessen还协助委员会制定CEO的薪酬建议。委员会拥有批准独立顾问费用数额的唯一权力，Hugessen没有为管理层提供任何服务，也没有从管理层收取任何费用。
支付给Hugessen的费用总额不到其收入的5%。下表显示了过去两个财政年度为人权委员会提供的服务向Hugessen支付的费用。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
高管薪酬相关费用(1)
​ ​ ​ $ 455,184 ​ ​ ​ ​ $ 386,395 ​ ​
所有其他费用
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(1)
2023年支付的费用反映了对与各种交易相关的事项的支持增加。
​
委员会组成
根据治理最佳实践，该委员会完全由独立董事组成，他们对人力资源、领导力、人才管理、薪酬、治理和风险管理等问题了如指掌。对这些问题的理解可以通过担任现任或前任首席执行官或其他高级管理人员，以及参加由世行或外部顾问开展的教育项目来获得。
有关每位委员的经历、职业和教育程度的更多信息，请参阅本通知“董事被提名人”部分的个人资料。此外，有关银行董事继续教育的资料，请参阅本通函《A - 公司治理》附表。
多伦多道明银行  代理通告37
目录​
薪酬讨论与分析
股东将于大会上就本通函第36页“人力资源委员会报告”一节及第39页“高管薪酬处理方法”一节所述的银行高管薪酬处理方法进行咨询投票。为方便投票，本通函中的高管薪酬披露已编排，将本节与其他薪酬相关信息分开呈现。鼓励股东阅读披露信息，并参与咨询投票。
本通函的以下部分介绍了信息披露情况：
•
高管薪酬方法(从第39页开始) - 提供了有关银行在设计高管薪酬计划时考虑的原则、高管薪酬的要素以及ECP和股权计划的主要设计特征的信息。
​
•
2023绩效和薪酬(从第50页开始) - 描述了银行近地天体2023年的实际薪酬与绩效之间的联系，包括银行业绩、近地天体业绩以及银行和个人业绩对根据ECP确定薪酬奖励的影响。本节还披露了给予每个近地天体的实际赔偿金。
​
•
其他披露(从第63页开始) - 提供监管机构要求的其他信息和建议的披露最佳做法，包括有关员工总薪酬做法的详细信息，银行高管薪酬计划与金融稳定委员会(FSB)指导方针的一致性，薪酬如何与风险偏好、重大风险承担者、养老金计划、终止和变更控制权福利以及股票期权计划相一致。
​
​
在哪里可以找到它
 ​ ​
页面
 ​
​ 高管薪酬方法 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
•
高管薪酬原则
​
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
•
高管薪酬要素
​
 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
•
高管薪酬计划如何运作
​
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 2023绩效和薪酬 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
•
评估2023年企业业绩
​
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
•
评估2023年个人业绩
​
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
•
薪酬汇总表
​
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
•
奖励计划和奖励
​
 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
•
银行业绩和高管薪酬
​
 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 其他信息披露 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
•
员工总奖励方法
​
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
•
与金融稳定委员会的原则和风险管理实践保持一致
​
 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
•
重大风险承担者
​
 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
•
退休计划和福利
​
 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
•
控制权利益的终止和变更
​
 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
•
股票期权
​
 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
38多伦多道明银行  代理通告
目录​​​
高管薪酬办法
通函的这一部分介绍了该行在设计高管薪酬计划时考虑的原则、高管薪酬的要素以及ECP和股权计划的主要设计特点。
高管薪酬原则
该行高管薪酬战略的目标是吸引、留住和激励表现优秀的高管，以创造长期可持续的价值。
1.
与银行的业务和人才战略保持一致 - 将高管薪酬与实现特定战略业务目标和银行整体业绩挂钩。
​
2.
有效的风险管理 - 确保计划设计不会导致银行风险偏好之外的冒险行为，并定期审查每个计划，以确认其正在按预期运行。
​
3.
符合股东利益 - 通过有效的政策和计划设计，使高管的利益与长期股东的利益保持一致。
​
4.
良好的公司治理 - 努力成为治理问题的市场领导者，并不断审查，并在适合银行的情况下采用与不断发展的最佳实践保持一致的薪酬实践。
​
5.
绩效薪酬 - 使薪酬与银行的绩效文化保持一致，并明确薪酬与绩效之间的关系。
​
6.
竞争性薪酬 - 为银行在争夺人才的市场中的竞争力设定了目标薪酬。
​
执行补偿要素
在整个通函中，管理人员薪酬是按照总薪酬进行讨论的，TD的薪酬包括以下四个部分：
​
元素
 ​ ​ ​
描述
 ​
​ 基本工资 ​ ​ ​
•
薪酬总额的固定部分，以提供全年收入的基本水平。
​
•
考虑了许多因素，包括职位责任，经验，内部公平和市场薪酬。
​
 ​
​ 变量
薪酬 		​ ​ ​
•
所有行政人员薪酬总额的很大一部分，包括现金奖励和股权递延薪酬。
​
•
奖励金额（包括现金及股权）乃经评估年内业务及个人表现后厘定，以使薪酬与表现保持一致。
​
•
有关厘定浮动补偿金的详细说明载于本通函第40页开始的“行政人员补偿计划如何运作”一节。
​
 ​
​ 好处和
额外福利 		​ ​ ​
•
提供支持管理人员及其家人的健康和福祉。
​
•
高管参加与员工相同的灵活福利计划，涵盖范围广泛，包括医疗、牙科、人寿和收入保障。
​
•
若干行政人员有资格获得津贴，以支付各种开支，包括健康和交通相关开支，并有资格接受年度健康评估。
​
 ​
​ 退休
安排 		​ ​ ​
•
提供支持退休管理人员的财务福利。
​
•
高管与员工参加相同的基本养老金安排，某些加拿大高管有资格参加补充高管退休计划。
​
•
有关养老金计划的更多详细信息，请参阅本通告第70页。
​
 ​
多伦多道明银行  代理通告39
目录​
高管薪酬计划如何运作
首席执行官和其他近地天体以及银行约2,200名最高级别的高管参与ECP。根据ECP确定可变薪酬奖励有四个关键步骤：
[MISSING IMAGE: fc_keysteps-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: fc_stepone-pn.jpg]
 ​ ​
确定目标直接薪酬总额
 ​
根据ECP，每个人的总直接薪酬目标是在年初或接近年初或在受雇时确定的。个人目标直接薪酬总额由高管个人基本工资加上可变薪酬组成，可变薪酬包括现金激励目标和股权薪酬目标。
[MISSING IMAGE: fc_varcomp-pn.jpg]
所有高管的目标直接薪酬总额每年都会进行审查，并在角色发生重大变化时进行审查。该行的理念是设定总直接薪酬的目标，以反映平均竞争市场的中位数。个别高管的目标可以高于或低于中位数，以反映高管或角色的经验、潜力、业绩或其他特定因素。
​
2023年的基准公司
被视为竞争市场一部分的公司和职位反映了与每位高管类似的运营和地域责任(如果有)。
加拿大高管：主要的同龄人群体是加拿大的大型银行：蒙特利尔银行、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和丰业银行。
美国高管：主要同级组是为评估被认为在规模和范围上与TD的角色相当的角色而定制的，可能包括：
•
在美国有业务的外国金融机构：蒙特利尔银行金融集团、法国巴黎银行、三菱UFG银行、加拿大皇家银行和桑坦德银行NA。
​
•
美国地区性银行：西部银行、BMO Financial、Citizens、Five Third、KeyCorp、M&T Bank、MUFG Union Bank、PNC、Truist和U.S.Bancorp。
​
首席执行官二级参考小组：鉴于加拿大银行同行的数量有限，以及其美国业务对银行的重要性，委员会还考虑了首席执行官的二级参考小组，以提供额外的市场背景。
该集团由加拿大15家最大的成熟公司组成，其中许多公司在美国拥有重要业务：Aimentation Couche-Tard Inc.、蒙特利尔银行、BCE Inc.、加拿大帝国商业银行、加拿大国家铁路公司、加拿大太平洋铁路有限公司、Enbridge Inc.、宏利金融-S、加拿大皇家银行、森科尔能源公司、TC能源公司、Telus公司、丰业银行、汤森路透公司、Waste Connections、Inc.
​
40多伦多道明银行  代理通告
目录
股权薪酬目标的确立使可变薪酬总额中有相当大一部分以股权形式授予，绩效股份单位(PSU)在三年后授予股权，股票期权在四年后授予股权。目标现金/股权组合通常基于职位的资历，作为股权授予的部分随着高管级别的增加而增加。这种做法与股权要求(银行最高层高管退休后的要求延长)相结合，鼓励留住员工，并将银行高管的重点放在执行业务战略、维持业绩和长期增长价值上。
​
[MISSING IMAGE: fc_steptwo-pn.jpg]
 ​ ​
评估业务绩效
 ​
根据现金奖励计划，可分配为可变薪酬奖励的资金池乃根据年度业务指标及其他因素（包括风险调整）的组合厘定。为银行的每个业务部门计算业务绩效因子（BPF），范围从目标的0%到130%不等。下图概述了确定BPF时考虑的元素：
[MISSING IMAGE: fc_busper-pn.jpg]
如何评估业务业绩—年度业务业绩  
在每个财政年度开始时，HRC制定NIAT、客户体验及其他ESG指标，以及ROTCE目标，用于在业绩年度结束时评估业务表现。
在年底，银行对这些年度业务指标的表现为ECP产生了一个资金池，金额为ECP成员总目标薪酬的80%至120%。委员会有无限的酌处权，根据委员会对上述示意图中提到的其他因素的考虑，修改计划条款和银行业绩产生的结果。这一范围通过避免任何不适当风险承担的动机，并随着时间的推移，使资金池与股东经验保持一致，从而使计划与银行的风险偏好和文化保持一致。这一幅度也符合监管方面对奖励计划设计的风险管理影响的期望。
NIAT（税后净收入）—该银行专注于为股东带来盈利性增长，因为该银行认为，以可持续的方式持续增长的盈利是长期股东价值的关键驱动力。  与此目标一致，NIAT是ECP中使用的加权最重的业务表现指标，占可供分配资金池年度业务指标权重的70%。
该银行以两种方式计算结果，包括NIAT——"报告"结果，这是根据国际财务报告准则（IFRS）和现行公认会计原则（GAAP）编制的；"调整"结果，这是非GAAP财务措施，银行对报告结果的"附注项目"进行调整。  附注项目与管理层认为并不能显示基本业务表现的项目有关。附注项目须经过全面的管治程序，包括审核委员会审阅及董事会其后批准，而银行公布的财务报告内提供已呈报及经调整业绩的全面对账。
人权委员会审查了为补偿目的的注意事项，并认为调整后的结果可以更好地了解基本业绩，因此，银行发布的财务报告中披露的调整后的NIAT结果被用于评估和评价业务业绩。NIAT的目标是在调整的基础上制定的，以显示目标与实际评估之间的一致性。
TORONTO—DOMINION银行代理圆   41
目录
下表提供了2023年调整后与报告NIAT的汇总对账：
​ (百万加元) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 净收入—调整   ​ ​ ​
​
15,143
 ​ ​
​ 附注项目的税前调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 已收购无形资产摊销（1） ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​
​ 嘉信理财交易相关的收购和整合费用（2） ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
​ 嘉信理财投资重组费用的份额（2） ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
​ 重组费用 ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​
​ 收购和整合相关费用 ​ ​ ​ ​ (434) ​ ​
​ 与终止的First Horizon Corporation（FHN）收购有关的指控 ​ ​ ​ ​ (344) ​ ​
​ 与FHN交易终止相关的付款 ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
​ 终止FHN收购相关资本对冲策略的影响(3) ​ ​ ​ ​ (1,251) ​ ​
​ 追溯税法对支付卡清算服务的影响 ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
​ 诉讼(和解)(4) ​ ​ ​ ​ (1,642) ​ ​
​ 减税：所得税的影响 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 已获得的无形资产摊销 ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
​ 与嘉信理财交易相关的收购和整合费用 ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
​ 重组费用 ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​
​ 收购和整合相关费用 ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
​ 与终止收购FHN相关的费用 ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
​ 被终止的FHN收购相关资本对冲策略的影响 ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​
​ 追溯税法对支付卡清算服务的影响 ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
​ 诉讼(和解) ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​
​ 2022财年加拿大经济复苏红利和联邦税率上调(5) ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​
​
备注项目的调整总额
 ​ ​ ​ ​ (4,361) ​ ​
​ 净收入 - 报告 ​ ​ ​
​
10,782
 ​ ​
​
(1)
收购无形资产摊销涉及因资产收购和业务合并而获得的无形资产，包括与嘉信理财投资净收益份额相关的收购无形资产摊销税后金额。收购的无形资产 - 摊销1.93亿美元。与嘉信理财相关的收购无形资产 - 摊销1.2亿美元。
​
(2)
与嘉信理财交易相关的收购和整合费用包括与嘉信理财交易 - 相关的银行自身整合和收购成本9,500万美元；嘉信理财在税后收购TD ameritrade相关的收购和整合费用中的银行份额 - 5,400万美元；以及嘉信理财在税后 - 基础上发生的重组费用中银行所占的份额3,500万美元。
​
(3)
在2023年5月4日之前，所显示的影响涵盖第一地平线交易终止之前的期间，包括以下组成部分：非利息收入 - (13.86亿美元)记录的利率掉期按市值计价的收益(亏损)；与取消指定公允价值对冲会计关系相关的基数调整摊销(与取消指定的公允价值对冲会计关系相关)，记录在净利息收入 - 2.62亿美元。合并协议终止后，战略的残余影响通过净利息收入 - (1.27亿美元)逆转。
​
(4)
斯坦福诉讼和解 - 16.03亿美元；斯坦福诉讼和解外汇损失 - 3900万美元。
​
(5)
2023年确认的2022财年加拿大联邦税率上调带来的加拿大经济复苏红利和影响。
​
有关详细说明，请参阅银行2023年MD&A《财务业绩概述》一节中的《非GAAP及其他财务指标》。注意事项在银行2023年MD&A表3中披露。
42多伦多道明银行  代理通告
目录
​
如何设定国家技术援助计划的目标和评估年终结果
委员会在考虑了有关外部环境的预期(例如，利率环境和其他宏观经济因素的影响)和其他内部因素，如信贷损失拨备的预期影响和关于有机增长的预期后，为银行和每个业务部门制定了国家会计准则目标。这种方法允许深思熟虑地考虑中期性质的投资、一次性项目以及每年预期的其他差异。
根据当时可获得的信息，在年初确定国家技术援助计划的目标。对银行的做法至关重要的是，在年底对业务业绩的主要驱动因素以及年内发生的任何重大意外事件进行审查。此流程用于帮助委员会确定是否对计算的业务业绩系数进行任意调整，以使最终系数适当地反映该年度的业绩。
​
客户体验和其他ESG指标 - 为了确认和反映银行可持续发展优先事项的重要性，许多ESG指标正式纳入SET的年度业务指标。这些指标补充了客户体验，其权重合计为20%。
Customer Experience - TD努力成为客户体验领域的领导者，相信这是当今市场中的关键差异化因素和竞争优势来源。为了评估客户体验，该行使用了衡量工具，重点放在与TD互动后直接从客户那里收到的反馈。最终得分是100多万名客户输入的结果，确保面向客户的同事定期反馈银行战略。
银行各项业务的客户体验使用传奇体验指数(LEI)进行评估。雷询问客户是否认为他们最近在TD的经历是特殊的，根据这种经历，如果他们未来有财务需求，他们与TD开展更多业务的可能性有多大。客户被要求对他们的体验和未来的商业意图进行评分，满分为10分(1分最低，10分最高)。LEI是关于体验和未来业务问题的结果的加权平均分数，在每种情况下，结果反映了给出9分或10分的客户的百分比。因此，LEI得分为73.2%，意味着在评估他们的经验或未来业务意图时，73.2%的加权平均客户给银行打出了9分或10分。
在ECP中，近地天体(包括首席执行官)的客户体验结果将根据银行范围的综合结果进行评估，该综合结果结合了不同业务部门的LEI结果。
其他ESG指标 - 这些指标与银行的整体可持续发展战略相关，也反映了股东、客户、同事和社区的利益。对于每个目标，都建立了定量和/或定性指标，并用于评估绩效。在年底，委员会审查对每个目标的详细评估，包括定量和定性指标，委员会使用这些信息来确定业绩是否与预期一致，以及对薪酬的适当影响，这可能是积极的，也可能是消极的。随着银行衡量ESG业绩的方法不断演变，衡量成功的指标也将不断演变，用于薪酬目的的具体指标将每年重新评估。
​
其他ESG指标
2023年，指标是定性和定量相结合的项目，如下所述：
•
气候变化：2023年，重点是实现世行气候行动计划和净零目标所需的里程碑，以及建立可持续的金融倡议，进一步将可持续性和ESG纳入世行的业务战略。
​
•
多样性、公平和包容性：2023年，重点是实现或取得进展，以实现世行的代表权目标。所有指标都与该行的公共目标保持一致。如果公共目标是较长期的，则衡量标准是取得进展，以便银行走上在所需时间框架内实现目标的适当道路。
​
•
员工敬业度：保持前四分位数的员工敬业度得分。年度人口普查调查(TD Pulse)的员工敬业度得分达到或超过Qualtrics数据库中全球公司的75%基准。
​
 ​
在2024财年，考虑到在可持续发展优先事项上取得进展的重要性和集体责任感，世行已将ESG指标的考虑范围扩大到所有参与ECP的SVP及以上。
多伦多道明银行  代理通告43
目录
有形普通股回报率(ROTCE) - 为了认识到资本有效管理对银行长期业绩的重要性，ROTCE是权重为10%的关键年度业务指标之一。RoTCE绩效是相对于加拿大大型银行(包括TD)的中位数进行评估的。
如何评估业务绩效 - 其他因素
除了年度业务指标外，委员会还根据银行的风险偏好、相对于同行的业绩以及年初确定的战略举措的业绩，正式评估本年度的业务业绩。这些因素使用综合记分卡进行评估，包括一些定量和定性指标。下面提供了对每个组件的描述。
在与风险委员会举行联席会议后，委员会就风险调整和最终奖励池作出决定，首席风险官(CRO)在会上提供对该年风险偏好的业绩评估(有关评估的更多细节见第64页)。这一过程使委员会能够适当地将高管的可变薪酬池与银行经风险调整后的业绩保持一致。风险调整只能用于减少可变薪酬池，并且对潜在的减少没有限制。因此，所有参加者的年终可变薪酬奖励(现金和股权)可减至零。
相对业绩 - 评估相对于同行的整体业务业绩为委员会评估银行业绩提供了重要背景。为完成检讨，委员会考虑TD和同业在调整后指标的综合计分卡上的表现，包括每股盈利增长(EPS)增长(1年和3年)、收入增长、开支增长、效率比率、股本回报率(ROE)(1年和5年)、NIAT增长、PCL(包括PCL减值和PCL表现)、经营杠杆、贷款和存款、保险和相关索赔、PTPP收益和未调整指标，包括TSR(1年和3年)。记分卡使委员会能够酌情完成对全年和中期业绩的全面评估。在年末评估业务业绩时，没有对指标进行正式加权，相对业绩的影响限制在不超过+/−10%(典型结果在+/−2.5%的范围内)，最终影响与全年业绩的整体评估保持一致。
​ ​
标杆公司
2023年，与其他四家在规模和业务范围上与该行最相似的加拿大大型银行进行了ROTCE和相对业绩评估。
该表在资产、收入和市值等关键规模指标上对银行和同行公司进行了比较。
注：收入为2023财年，资产和市值为截至2023年10月31日。
​ ​ ​ ​ ​
​
(数十亿美元)
同行公司
​ ​
总计
资产
 ​ ​
收入
 ​ ​
市场
大写
 ​ ​
​ 蒙特利尔银行 ​ ​ ​ ​ 1,293.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​ ​
​ 加拿大帝国银行
商务部的 		​ ​ ​ ​ 975.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ 45.5 ​ ​ ​
​ 加拿大皇家银行 ​ ​ ​ ​ 2,005.0 ​ ​ ​ ​ ​ 56.1 ​ ​ ​ ​ ​ 155.1 ​ ​ ​
​
新斯科舍银行
​ ​ ​ ​ 1,410.8 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3 ​ ​ ​ ​ ​ 68.2 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ TD ​ ​ ​ ​ 1,957.0 ​ ​ ​ ​ ​ 50.5 ​ ​ ​ ​ ​ 138.7 ​ ​ ​
​ TD的排名（满分5） ​ ​ ​ ​ 2  ​ ​ ​ ​ ​ 2  ​ ​ ​ ​ ​ 2  ​ ​ ​
战略举措—年初，委员会和首席执行官就战略举措/企业优先事项达成一致，这些举措对银行的长期成功至关重要。  为每一个优先事项制定了数量和质量目标，并用于评价业绩。在年底，委员会根据每个优先事项，包括数量和质量目标，审查对进展情况的全面评估，并利用这些信息确定业绩是否符合预期，以及对薪酬的适当影响。对薪酬的影响可以是正面或负面，以反映年内的表现。
44 TORONTO—DOMINION银行代理圆   
目录
​
2023年战略举措/企业优先事项
2023财年，HRC批准了以下五个企业优先事项：
•
全渠道分销：推进银行的全渠道分销战略，提供无缝集成，并在所有渠道提供传奇客户体验，包括分行/门店、数字/移动、联络中心和ATM。
​
•
传奇客户体验：提供个性化、互联和传奇客户体验，并通过提升银行作为领先的、目标驱动的品牌来强化品牌。
​
•
实现下一次工作演进（NEW）和卓越运营：继续扩展新模式，推动卓越运营，创建更高效的端到端流程，并增强运营弹性。
​
•
ESG推进：推进银行的ESG战略，并在客户向低碳经济过渡时成为值得信赖的顾问。
​
•
丰富同事经验：丰富同事经验；通过注重多样性、公平和包容，继续促进包容性环境；解决关键的人才需求；提高同事的生产力。
​
 ​
自由裁量权—委员会的目标是在对业绩进行全面评估后，适当调整薪酬和业绩（包括上述所有要素），委员会有能力酌情运用自由裁量权来实现这一结果。  如上所述，年终进程包括回顾年度内发生的主要业绩驱动因素，包括重大意外事件。
如果银行将经历未反映在薪酬资金中的负面结果，委员会将能够行使负面酌情权，以实现超出与计划中年度业务措施相关的+/—20%影响的适当结果。根据该计划的设计，委员会可以应用的消极酌情权的数额没有限制，因此，如果情况需要，可变补偿金（包括现金和股权）可能会减少到零。
在就一年的ECP资金池供资作出最终决定时，委员会考虑银行的总体业绩，并保留对ECP资金框架产生的结果进行调整的酌处权，前提是委员会认为调整薪酬与业绩适当挂钩。并无就二零二三年行使有关酌情权。有关进一步资料，请参阅第33页开始的“致股东函件”。
​
[MISSING IMAGE: fc_stepthree-pn.jpg]
 ​ ​
确定可分配的资金
 ​
在财政年度结束时，HRC通过将计划中所有管理人员的可变薪酬目标乘以适当的业务绩效系数来确定作为年终可变薪酬奖励的可用资金总额：
[MISSING IMAGE: fc_busperf-pn.jpg]
因此，所判给的所有可变补偿均须视委员会对年内业务表现的评估而定。
​
[MISSING IMAGE: fc_stepfour-pn.jpg]
 ​ ​
评估个人表现以确定个人奖励
 ​
于厘定可供分配的资金总额后，根据有关因素厘定每名行政人员的浮动薪酬奖励，以反映个别表现。
[MISSING IMAGE: fc_determine-pn.jpg]
TORONTO—DOMINION银行代理圆   45
目录
个别奖励的总额不得超过计划下可用的资金总额。在实践中，给予个人高管的奖励通常在计算可用资金的+/—20%的狭窄范围内（即，个人可变补偿目标乘以适用的BPF）。一般而言，在根据计划确定赔偿金时，不考虑以往赔偿金的可变现价值。
在分配奖金时，一个重要的考虑因素是对照年初确定的目标对个人业绩进行评价。个人目标与组织目标、业务目标、记分卡和对银行重要的原则保持一致，包括财务、运营、客户体验、风险、同事和ESG目标（视情况而定）。所有行政人员均接受风险管理、行为及道德守则（“守则”）及监控框架遵守情况的评估，包括以符合风险偏好、守则所载文化及行为标准及指引以及共同承诺的方式运作。其中包括ESG相关元素，这些元素是世行愿景、宗旨和战略的基础，包括为社区做出贡献、培养同事和拥抱多样性。这些信息用于确定业绩是否符合预期，以及对薪酬的适当影响，这可以是积极的或消极的。
薪酬组合
于厘定年度之最终薪酬后，浮动薪酬奖励乃根据银行所订立之最低递延水平分为现金奖励及以权益为基础之递延薪酬奖励。薪酬组合反映了银行平衡的薪酬方法，支持高管利益与银行短期、中期和长期业绩的一致。以PSU（中期奖励）和股票期权（长期奖励）形式的股权薪酬是高级管理人员薪酬中最重要的组成部分。这种对股权薪酬的关注凸显了该行对确保高管利益与银行的可持续增长和长期业绩挂钩的重要性，这是该行薪酬理念的关键组成部分。
递延水平是根据大多数行政人员的职务而定，递延至股权补偿的金额则根据职务的资历而增加。加拿大境外的某些角色受有关延期和薪酬组合的特定监管预期的影响，对于这些个人而言，薪酬组合与监管预期一致。
下图提供了ECP中高级副总裁及以上参与者按级别划分的平均目标薪酬组合摘要。
[MISSING IMAGE: bc_paymix-pn.jpg]
如上图所示，每位高管的直接薪酬总额中有很大一部分是可变的或"处于风险之中"。直接薪酬总额中的“风险”部分包括每年授予的现金奖励、PSU和股票期权。奖励的价值与该年的业绩挂钩，如果个人或银行的业绩低于预期，则可能减少甚至完全取消。
下节提供有关PSU和股票期权的更多详细信息。
46 TORONTO—DOMINION银行代理圆   
目录
绩效共享单位(PSU)
PSU是追踪银行普通股价格的虚拟股份单位，以额外单位的形式收取等同股息，悬崖归属，并在授出和到期时作出调整，以反映银行在四年表现期内的相对表现。
为符合银行的绩效薪酬理念，PSU不提供担保，最终价值是在考虑奖励周期三个阶段的各种绩效指标后，在四年绩效期结束时确定的：（1）奖励时，（2）三年归属期内，以及（3）奖励到期日。表现计量包括定量计量、酌情因素以及相对及绝对股价表现。
PSU计划的结果是，在四年绩效期内，累积量化绩效范围为目标的60%至150%。由于最终奖励价值取决于授出日期和到期日之间股票价格的变化，因此这一表现范围将进一步受到自由裁量因素和银行到期时股票价格的影响，从而创造了更广泛的潜在结果范围。
作为一家大型金融机构，该银行认为，制定薪酬方案至关重要，以避免煽动超出银行风险偏好的行为，同时使薪酬结果与股东的经验保持一致。通过在多个阶段评估绩效，银行能够在不使用过度杠杆的情况下提供预期程度的结果可变性。这种方法符合银行的风险偏好，强化了预期的文化，并回应了2008/2009年金融危机引起的监管担忧，即薪酬计划中的过度杠杆可能导致不当风险承担。
2023年，人权委员会批准了对PSU计划的修改。PSU计划包括一个业绩系数，该系数衡量银行在三年期间相对于同行比较对象组的相对TSR，并可能影响指定范围内的最终TSR单位数量。对于在2023年12月及以后批准的PSU，到期时性能系数范围将扩大到75%至125%。这一变化允许参与者有更大的潜在PSU结果范围，与业绩(积极和消极)保持一致，同时继续与银行的风险偏好和监管预期取得平衡，以避免过度冒险。对于截至2023年12月的PSU，性能因数将继续基于80%至120%的范围。
多伦多道明银行  代理通告47
目录
下图和表格概述了三个阶段中每个阶段的量化措施和可自由支配因素。
[MISSING IMAGE: fc_quanmeasu-pn.jpg]
​
四年制
性能
期间
 ​ ​ ​
绩效衡量标准
 ​
​ 第一阶段：
颁奖日期 		​ ​ ​
量化指标：
•
基于调整后的NAT、客户体验和其他−指标以及ROTCE的年度业务指标，+/ESG的BPF影响为20%。
​
 ​
​ 获奖前一财年的业绩为0%至130% ​ ​ ​
其他因素：
•
根据风险调整、相对业绩、战略举措和自由裁量权，BPF从0%调整到130%。潜在降价没有限制。
​
•
个人奖励的分配依据是相对于目标的表现、对同行的校准以及对风险、控制和不当行为结果的考虑。
​
 ​
​ 第二阶段：
三年归属期限 		​ ​ ​
量化指标：
•
基于银行三年期TSR相对于同业组平均三年TSR的+/−25%的影响如下：
(TD TSR−平均同行TSR)×2.5+100%(1)
​
 ​
​ 奖励日期至背心日期之间的绩效为0%至125% ​ ​ ​
其他因素：
•
在某些情况下，包括不符合银行的风险偏好，委员会可能会取消全部或部分已发行未归属股份单位。
​
 ​
​ 第三阶段：
奖励期限 		​ ​ ​
最终奖励价值取决于股票价格和奖励股息在授权日和到期日之间的变化。
​
​
(1)
适用于2023年12月及以后批准的PSU。至于在2023年12月之前批出的PSU，影响为+/-20%，基于银行的三年期相对于同业组的平均三年TSR如下：(TD TSR - Average Peer TSR)x 3+100%。
​
48多伦多道明银行  代理通告
目录
如上所述，第一阶段和第二阶段业绩调整的影响产生了从60%(第一阶段80%乘以第二阶段75%)到150%(第一阶段120%乘以第二阶段125%)的潜在业绩范围，在PSU三年期限内股价变化(与业绩相关的衡量标准)和委员会行使的任何酌情权(该酌情权也可能与业绩相关)之前。如上所述，银行认为，计划设计中的这一范围煽动了管理行为，从而促进了银行业务的增长，但不鼓励超过银行风险偏好或违反守则的行为，从而实现了与银行风险偏好一致并适合于受审慎监管的实体(如银行)的平衡。
除上文概述的业绩调整外，辞职时可能会取消未授予的奖励。由于行为或其他问题而被解雇的高管将没收所有未授权的PSU。此外，所有可变薪酬都要进行追回(请参阅第66页可变薪酬的削减、没收和追回)。
股票期权
股票期权是指以授予日(执行价)前一天的收盘价在未来购买银行普通股的权利。股票期权悬崖在四年期满时授予，自授予之日起10年期满。
如本通函第41至46页所述，股票期权的授予基于BPF(即调整后的NAT、客户体验和其他ESG指标、ROTCE、风险调整、相对业绩、战略举措、酌情决定权)和个人业绩(相对于目标的业绩、对同行的校正、对风险、控制和不当行为结果的考虑)。一个财政年度的奖励可能会根据业务或个人表现大幅减少或取消。
股票期权的最终价值取决于授予之日至行使之日之间的股价涨幅。在辞职的情况下，未授予的奖励可能会被取消，在某些情况下，包括不符合银行的风险偏好，委员会可能会取消未授予的奖励(有关补偿风险调整的详细信息，请参阅第65至67页)。由于行为或其他问题而被解聘的高管将丧失所有未偿还(既得和未得利的)股票期权。所有可变薪酬将被追回，如第66页所述。
递延股份单位(DSU)和既有股份单位(VSU)
除了作为递延薪酬的一部分授予的PSU和股票期权外，高管还可以选择将部分或全部现金激励推迟到DSU。DSU是跟踪普通股价格的影子单位，在普通股支付股息时获得额外的DSU，并且没有投票权。DSU使用购买或授予日期前一个交易日在多伦多证券交易所的普通股收盘价进行估值，立即归属，只有在高管离开银行后才能以现金赎回。某些高管还可能获得与DSU相当的VSU，只是它们在一段时间内被授予，在某些情况下，包括在有理由终止的情况下，VSU可能被没收。有关DSU和VSU的更多详细信息，请参见第76页。
受限股份单位(RSU)
RSU是跟踪银行普通股价格的虚拟股份单位，以额外股份单位的形式获得股息等价物，通常在三年内授予。高级副总裁级别以下的高管、批发银行高管和选定的其他员工可获得RSU，根据BPF和个人表现授予。RSU使用购买或授予日期前一个交易日在多伦多证券交易所的普通股收盘价进行估值。在辞职的情况下，未授予的奖励可能被取消，高管因行为或其他问题而被解雇的情况下，可能会没收所有未授予的RSU。此外，所有可变薪酬都要进行追回(请参阅第66页可变薪酬的削减、没收和追回)。有关RSU的其他详细信息，请参阅第76页。
多伦多道明银行  代理通告49
目录​​​
2023绩效和薪酬
通函的这一部分重点介绍了银行在本年度的业绩，概述了这些业绩如何转化为ECP下的可用资金池，然后描述了委员会在确定该年度最终的直接薪酬总额时所考虑的关键业绩亮点。本部分还包含汇总表和其他表，提供了适用法律要求给予银行近地天体补偿的详细情况。
2023高管薪酬计划下的绩效工资
有关根据ECP确定年度薪酬奖励的以下四个步骤的详细信息，请参阅本通函第40页的“高管薪酬计划的运作方式”一节。
[MISSING IMAGE: fc_keysteps-pn.jpg]
第二步到第四步在年底进行，旨在使最终薪酬奖励与银行经风险调整后的业绩保持一致。
​
[MISSING IMAGE: fc_steptwo-pn.jpg]
 ​ ​
评估2023年的企业业绩
 ​
下图汇总了2023年包括首席执行官在内的近地天体的最佳现金流的计算。
[MISSING IMAGE: fc_busstepone-bw.jpg]
50多伦多道明银行  代理通告
目录
下表提供了有关BPF计算的更多详细信息。
​
《2023年业绩说明》
 ​
​
年度业务指标(1)
 ​ ​ ​
2023年目标/指标
 ​ ​ ​
2023结果/评论
 ​ ​ ​
影响
因素(2)
 ​
​ 调整后的Niat
(百万美元)(3) 		​ ​ ​ $16,585 ​ ​ ​
×
$15,143
​
 ​ ​ ​
-12.2%
​
​
客户体验和其他ESG指标：   
​ ​ ​
2.5%
​
​
客户体验
​ ​ ​ 70.7% ​ ​ ​
✓
73.2%(高于目标2.5%)
​
 ​ ​
​
气候变化
​ ​ ​
在范围1和范围2临时温室气体(GHG)减排目标方面取得进展(到2025年在2019年基线的基础上减少25%)
​ ​ ​
✓
有望在2025年前实现范围1和范围2中期温室气体减排25%的目标
​
 ​ ​ ​
0%
​
​ ​ ​ ​ ​
提前设定并实施范围3资助的排放中期目标
​ ​ ​
✓
披露了范围3资助的运输部门(汽车制造和航空)的排放目标
​
✓
为能源和发电行业制定并公布了特定行业的客户评估框架和客户参与目标
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 业务战略中嵌入的ESG机会 ​ ​ ​
✓
不断进步，将ESG考虑因素融入业务战略
​
 ​ ​
​
多样性、公平性和包容性
​ ​ ​ 到2025年(加拿大)45%的女性副总裁+代表 ​ ​ ​
✓
代表处同比增长1.3%，达到41.6%
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 到2025年，北美黑人、土著和少数族裔社区副总裁+的比例将达到25% ​ ​ ​
✓
代表处同比增长1.8%，达到24.3%
​
 ​ ​
​
员工敬业度
​ ​ ​ 员工敬业度排名前四的员工 ​ ​ ​
✓
年度员工敬业度结果为4.34，超过最高四分位数基准
​
 ​ ​
​
调整后的ROTCE(3)
​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​
✓
18.9%(高于目标2.5%)
​
 ​ ​ ​
1.8%
​
​
其他因素
 ​ ​ ​
评论
 ​ ​ ​
对以下方面的影响
因素
 ​
​ 风险调整 ​ ​ ​ 在考虑了CRO相对于风险偏好对业绩的评估后，发现该行与风险偏好保持一致，委员会没有对2023年的奖项进行任何风险调整。 ​ ​ ​
0%
​
​
相对度量
​ ​ ​
2023年，委员会确定，与更广泛的同行组相比，该行的整体表现高于中位数。在考虑了银行在调整后指标的综合记分卡上的表现，并与高级管理层讨论了相对业绩后，委员会决定对包括首席执行官在内的近地天体适用2.5%的与本年度相对业绩相关的调整是合适的。
​ ​ ​
2.5%
​
​
战略举措
​ ​ ​ 委员会认定管理层在战略举措方面取得了显著进展，并认为不作调整是适当的。 ​ ​ ​
0%
​
​ 自由裁量权 ​ ​ ​
年底，委员会在确定最终业务业绩系数时考虑了其他相关因素。在考虑了它认为相关的所有因素后，委员会决定，ECP资金公式的输出适当地将高管薪酬与该行2023年的业绩保持一致，既不可取也不必要进行任何可自由支配的调整。
​ ​ ​
0%
​
​ 最终业务绩效因素 ​ ​ ​
94.6%
​
多伦多道明银行  代理通告51
目录​
委员会在评估该计划的成果时，考虑了该计划所涵盖的具体指标以及各种其他因素和观点，以确保薪酬结果是适当的，并与业绩保持一致，如第34页所述。综合上述因素后的最终结果是，包括首席执行官在内的近地天体的业务业绩系数为94.6%，考虑到该年的业绩，委员会认为这是合适的。
(1)
NIAT的权重为70%，客户体验和ESG指标的权重为20%，ROTCE的权重为用于确定业务绩效因素的内部指标的10%。对于这些内部措施中的每一项，对资金的影响是通过将结果与目标乘以权重和适用的杠杆系数(对于NAT为2，对于客户体验为5，对于ROTCE为7)来确定的。
​
(2)
银行相对于年初确定的目标的业绩通常会对ECP池的资金产生总计高达+/-20%的影响。这使该计划与银行的风险偏好和所需的文化保持一致，避免对不适当的冒险行为产生激励。
​
(3)
有关更多信息，请参阅第35页脚注2。
​
​
[MISSING IMAGE: fc_stepthree-pn.jpg]
 ​ ​
确定2023年的可用资金
 ​
94.6%的业务绩效系数意味着委员会可以向包括首席执行官在内的近地天体分配总计可变薪酬奖励，相当于这些个人目标可变薪酬总额的94.6%。对个别高管的奖励可以高于或低于其个人可变薪酬目标乘以业务绩效系数；但是，所有可变薪酬奖励的总和不能超过总可变薪酬奖励池。
[MISSING IMAGE: fc_busperf-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: fc_stepfour-pn.jpg]
 ​ ​
评估个人表现以确定个人奖励
 ​
首席执行官
确定年终奖励的最后一步是对高管个人业绩的评估，该评估用于从ECP下的可用资金池中分配最终可变薪酬。银行首席执行官巴拉特·马斯拉尼的个人业绩在本财年结束时通过当时的董事会主席和人权委员会主席领导的全面程序进行了评估。评估包括一个全面的360度评估过程，其中纳入了所有董事会和SET成员的反馈，并包括对照马斯拉尼先生和董事会在年初商定的目标和中短期目标对业绩进行考量，以及银行在关键业绩指标记分卡上的表现，包括财务、运营、客户体验、风险、同事和ESG目标。
委员会在考虑了本次年度评估的结果后，根据独立顾问的建议，向董事会建议CEO的直接薪酬总额，包括基本工资以及年度现金激励和股权薪酬奖励。
其他近地天体
确定ECP下其他近地天体年终奖励的最后阶段包括对其业绩进行评价，并在此基础上分配报酬。首席执行官根据包括财务、运营、客户体验、风险、同事和ESG目标在内的目标对其他近地天体的个人业绩进行评估，视情况而定。对近地天体的评估包括在人才和多样性举措方面的进展，以及它们对企业优先事项的贡献，这些优先事项包括全渠道分配、传奇的客户体验、提供下一步的工作和运营卓越演变、ESG进步和丰富同事经验。
为了对这些个人(和集合中的其他成员)进行全面的绩效评估，包括考虑非财务措施，首席执行官和首席人力资源官在就年终薪酬决定提出建议之前会见了首席审计师、总法律顾问和CRO，以听取他们对控制重点、文化、高层基调、能力要求和/或组织结构的看法。此外，作为业绩评估过程的一部分，首席执行官会见了董事会的风险和审计委员会，听取他们对主要控制职能负责人(包括首席财务官、CRO、首席合规官、首席审计师和首席反洗钱官)的表现的反馈。
根据上述年度评估过程的结果和首席执行官的建议，委员会审议并核准了近地天体的全部直接薪酬，其中包括基本工资以及年度现金激励和股权薪酬奖励。
52多伦多道明银行  代理通告
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_bharatmasrani-bw.jpg]
 ​ ​
巴拉特·马斯拉尼
集团总裁和TD银行集团首席执行官
马斯拉尼先生对TD的整体财务业绩负责，并对TD实现其战略目标的领导和管理负责。作为首席执行官，马斯拉尼先生为银行确立了战略方向，并配置了银行的财务和人力资本。马斯拉尼先生还负责在整个TD中培养诚信文化，并为决定银行如何开展业务的标准和指导原则定下基调。
​
CEO业绩
在马斯拉尼先生的领导下，该行在2023年展示了其多元化业务模式的好处。能够快速和有目的地适应和执行，使银行能够推动进展并为其利益相关者提供服务。主要亮点包括：
•
报告收益为108亿美元(调整后为151亿美元)(1)，与2022年相比有所下降，反映出非利息支出增加、终止的First Horizon收购相关资本对冲策略的影响以及PCL增加，但部分被更高的收入抵消；
​
•
2023年年末普通股一级资本充足率为14.4%，远高于监管最低要求(2)；
​
•
总股东回报(TSR)：-6.9%，高于加拿大同行-11.4%的平均水平(3);
​
•
在完成此前宣布的3,000万股回购后，于2023年增加派息，启动回购至多9,000万股普通股；
​
•
完成了一项战略交易，欢迎1700名TD Cowen同事加入TD Securities，增加了深厚的人才和互补能力，预计将为客户带来更大价值，并加快银行的增长战略。
​
该行继续在第45页概述的企业战略优先事项方面取得重大进展，同时专注于客户、同事和银行运营所在社区不断变化的需求，包括：
•
扩大了银行的客户基础，推出了领先的面向客户的应用程序，并继续适应以帮助客户适应环境的根本变化；
​
•
提供卓越的客户体验，LEI结果超出目标250个基点；
​
•
在年度人口普查调查(TD Pulse)中，根据Qualtrics数据库中全球公司的基准衡量，员工敬业度继续达到前四位；
​
•
通过在实现2025年的目标方面取得进展，推进亚投行的多样性、公平和包容性优先事项；
​
•
在2030年的最后期限之前实现了1000亿美元的低碳经济目标，并推出了新的可持续和脱碳金融目标；以及
​
•
通过TD Ready承诺支持一个更可持续和更具包容性的未来，向社区、非营利组织和其他组织捐赠了超过1.57亿美元，实现了2030年10亿美元的目标。
​
年内，银行获得了显著的外部认可，包括：
•
道琼斯可持续发展北美指数2023年连续第12年入选道琼斯可持续发展北美指数，代表了美国和加拿大最大公司在可持续发展方面排名前20%的公司；
​
•
被加拿大和美国评为®2023认证的最佳工作场所，被Fair360(前身为DiversityInc.)评为多元化最佳公司，2023年被残障人士协会评为最佳工作场所，2023年被赛蒙特(前职场母亲)评为2023年100最佳公司；以及
​
•
连续第三年被Global Finance评为2023年北美最佳消费者数字银行。
​
CEO薪酬
在确定CEO的薪酬时，委员会考虑了CEO的目标薪酬、ECP的BPF、银行的整体业绩和CEO的业绩(有关用于评估CEO业绩的流程的更多细节，请从第52页开始)。
在考虑了这些因素后，董事会批准了对马斯拉尼先生的总直接薪酬为13,271,000美元，比他15,000,000美元的目标低1,729,000美元，比他2022年的直接薪酬总额低11.3%。这包括相当于他的激励目标乘以94.6%的BPF的激励性薪酬，减去100万美元的可自由支配调整。
多伦多道明银行  代理通告53
目录
董事会认为，这位首席执行官在充满挑战的一年中表现出了出色的个人领导力和表现。然而，为了承认第一笔Horizon交易的终止和某些美国监管问题，首席执行官建议减少100万美元的薪酬，并得到董事会的批准。
​ ​ ​
2023年实际
 ​ ​
2022年实际
 ​ ​
2023年实际薪酬组合
 ​
工资
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_bharatmasrani-pn.jpg]
 ​
可变薪酬
​ ​ ​ $ 11,771,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,514,000 ​ ​
现金激励
 ​ ​ ​ $ 1,554,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,691,000 ​ ​
绩效份额单位
 ​ ​ ​ $ 6,845,390 ​ ​ ​ ​ $ 7,251,410 ​ ​
股票期权(四舍五入)
 ​ ​ ​ $ 3,371,610 ​ ​ ​ ​ $ 3,571,590 ​ ​
直接薪酬合计
​ ​ ​ $ 13,271,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,964,000 ​ ​
此外，作为对所有高管完成的年度审查过程的一部分，委员会审查了首席执行官的总直接薪酬目标。审查结束后，委员会建议不改变首席执行官2024年的直接薪酬目标，董事会批准了这一建议。
CEO薪酬随时间推移
下表将2019年至2023年授予马斯拉尼先生的薪酬授予日价值与从薪酬奖励中获得的实际价值进行了比较。
以下所述财政年度的实际直接薪酬总额为截至2023年12月31日的已实现薪酬(基本工资、现金激励、期间授予的股份单位的派息价值、支付的股息等价物和期间授予的期权的行使价值)和可变现薪酬(期间授予的未归属单位的现值和期间授予的已授予和未归属期权的现金价值之和)的总和。
​
年
 ​ ​
总计
直接
补偿
获奖
(000s)(4)
 ​ ​
[A]
已实现
付钱
(000s)(5)
 ​ ​
[B]
可实现的
付钱
(000s)(6)
 ​ ​
[A] + [B] = [C]
实际总
直接
补偿
截止日期的价值
12月31日，
2023
(000s)
​ ​
价为100美元 
​
​
期间
 ​ ​
首席执行官（7）
​ ​
股东（8）
 ​
​ 2019 ​ ​ ​ $ 11,626 ​ ​ ​ ​ $ 12,082 ​ ​ ​ ​ $ 2,776 ​ ​ ​ ​ $ 14,858 ​ ​ ​
18年10月31日至23年12月31日
​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 10,442 ​ ​ ​ ​ $ 10,688 ​ ​ ​ ​ $ 3,029 ​ ​ ​ ​ $ 13,717 ​ ​ ​
2019年10月31日至23年12月31日
​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 13,379 ​ ​ ​ ​ $ 3,824 ​ ​ ​ ​ $ 6,256 ​ ​ ​ ​ $ 10,080 ​ ​ ​
20年10月31日至23年12月31日
​ ​ ​ $ 75 ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 14,964 ​ ​ ​ ​ $ 4,141 ​ ​ ​ ​ $ 7,174 ​ ​ ​ ​ $ 11,315 ​ ​ ​
21年10月31日至23年12月31日
​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 13,271 ​ ​ ​ ​ $ 3,054 ​ ​ ​ ​ $ 8,298 ​ ​ ​ ​ $ 11,352 ​ ​ ​
22年10月31日至23年12月31日
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均值
​ ​ ​ $ 96 ​ ​ ​ ​ $ 130 ​ ​
股份所有权—先生。  Masrani超过了他15，000，000美元的股权要求。
​ ​ ​ ​
于2023年12月31日的实际股份拥有权
​ ​
基薪倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 必填项
多重		 ​ ​
直接
持有(美元)
 ​ ​
既得利益($)(9)
 ​ ​
受制于
归属($)
 ​ ​
总计
所有权(美元)
 ​ ​
直接持有和归属
补偿
 ​ ​
总计
所有权
 ​
​
10
​ ​ ​ ​ 97,511,502 ​ ​ ​ ​ ​ 29,155,192 ​ ​ ​ ​ ​ 20,596,972 ​ ​ ​ ​ ​ 147,263,666 ​ ​ ​ ​ ​ 84.44 ​ ​ ​ ​ ​ 98.18 ​ ​
​
(1)
有关更多信息，请参阅第35页脚注2。
​
(2)
此指标是根据加拿大金融机构监管局(OSFI)的资本充足率要求计算得出的。
​
(3)
有关更多信息，请参阅第35页的脚注4和5。
​
(4)
包括年终因该年度的业绩而获得的薪金和浮动薪酬。
​
(5)
已实现薪酬是基本工资、现金激励、期内授予的股份单位的派息价值、支付的股息等价物和期内授予的期权的行权价值的总和。
​
(6)
可变现薪酬是期内授予的未归属期权单位的现值与期内授予的已归属和未归属期权的现金价值之和。
​
(7)
表示在所示财政年度内，每获得100美元的直接补偿，马斯拉尼先生获得的已实现和可变现价值。
​
(8)
代表在所述期间的第一天对普通股投资100美元的累计价值，假设股息再投资。
​
(9)
马斯拉尼先生的单位既有股份价值包括DSU和VSU的组合。包括的VSU价值为11,301,210美元。
​
54多伦多道明银行  代理通告
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_kelvin-bw.jpg]
 ​ ​
Kelvin Vi Luan Tran
道明银行集团集团负责人兼首席财务官
Tran先生的任务包括财务和监管报告、企业战略和决策支持(包括战略和财务分析、规划和预测以及业绩管理)、公司发展、投资者关系、税务、经济分析、财务和资产负债表管理以及财务控制和治理。
​
2023年业绩
作为集团负责人和首席财务官，陈先生领导着一系列对银行至关重要的企业职能。2023年业务亮点包括：
•
报告收益为108亿美元(调整后为151亿美元)(1)，与2022年相比有所下降，反映出非利息支出增加、终止的First Horizon收购相关资本对冲策略的影响以及PCL增加，但部分被更高的收入抵消；
​
•
2023年年末普通股一级资本充足率为14.4%，远高于监管最低要求(2)；
​
•
报告净资产收益率为10.1%，调整后净资产收益率为14.4%(1)(3)；
​
•
总股东回报(TSR)：-6.9%，高于加拿大同行-11.4%的平均水平(4);
​
•
在完成此前宣布的3,000万股回购后，于2023年增加派息，启动回购至多9,000万股普通股；
​
•
​
•
执行企业和监管举措，管理银行的资产负债表和融资活动；
​
•
为SET提供战略支持，特别关注费用纪律、战略增长、资金和资本消耗；以及
​
•
启动了金融原住民实习计划，为实习生提供了丰富的经验，包括网络和指导。
​
在考虑了陈先生的整体业绩、近地天体的业务业绩因素以及首席执行官的建议后，委员会批准了2023年陈先生的最终直接薪酬总额为3,440,700美元。下表重点列出了过去两年判给陈光诚先生的最终直接赔偿总额。
​ ​ ​
2023年实际
 ​ ​
2022年实际
 ​ ​
2023年实际薪酬组合
 ​
工资
​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_kelvin-pn.jpg]
 ​
可变薪酬
​ ​ ​ $ 2,790,700 ​ ​ ​ ​ $ 2,866,500 ​ ​
现金激励
 ​ ​ ​ $ 1,020,700 ​ ​ ​ ​ $ 1,146,500 ​ ​
绩效份额单位
 ​ ​ ​ $ 1,185,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,204,000 ​ ​
股票期权(四舍五入)
 ​ ​ ​ $ 584,100 ​ ​ ​ ​ $ 516,000 ​ ​
直接薪酬合计
​ ​ ​ $ 3,440,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,416,500 ​ ​
截至2022年6月1日，陈先生的基本工资从45万美元增加到55万美元，截至2023年5月1日，基本工资从55万美元增加到65万美元。
股权 - 陈先生的股权超过了390万美元的要求。
​ ​ ​ ​
于2023年12月31日的实际股份拥有权
​ ​
基薪倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
必填项
多重
 ​ ​
直接
持有(美元)
 ​ ​
既得利益($)(5)
 ​ ​
受制于
归属($)
 ​ ​
总计
所有权(美元)
 ​ ​
直接持有和归属
补偿
 ​ ​
总计
所有权
 ​
​ 6 ​ ​ ​ ​ 1,484,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,883,534 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272,095 ​ ​ ​ ​ ​ 8,640,446 ​ ​ ​ ​ ​ 8.26 ​ ​ ​ ​ ​ 13.29 ​ ​
​
(1)
有关更多信息，请参阅第35页脚注2。
​
(2)
此指标是根据加拿大金融机构监管局(OSFI)的资本充足率要求计算得出的。
​
(3)
有关此指标的其他信息，请参阅2023年MD&A中的词汇表。
​
(4)
有关更多信息，请参阅第35页的脚注4和5。
​
(5)
Tran先生的单位既得份额价值仅包括DSU。
​
多伦多道明银行  代理通告55
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_riaz-bwlr.jpg]
 ​ ​
里亚兹·艾哈迈德
道明银行集团批发银行业务部门负责人
总裁&道明证券首席执行官
艾哈迈德先生负责领导和指导批发银行部门总体业务战略和目标的制定和实施，并负责制定和实施计划和战略以实现其财务目标，同时提供卓越的客户和同事体验。
​
2023年业绩
在艾哈迈德先生的领导下，2023年批发银行业务的业务亮点包括：
•
继续推进长期增长战略，打造覆盖全球的全面整合的北美经销商，显著扩大服务范围和能力，赢得新的委托和新的客户；
​
•
完成了对Cowen Inc.的收购，迎来了1700多名同事，增添了深厚的人才和互补的能力，将为客户带来更大的价值，加速增长战略；
​
•
2023年实现收入58亿美元，同比增长20%，主要反映前一年股票佣金、全球交易银行收入、咨询费、股票承销费和某些贷款承销承诺的降价，但与交易相关的收入和其他收入的下降部分抵消了这一影响；
​
•
继续加强其作为ESG资本市场顾问的地位，这从一系列重大交易中可见一斑，包括：加拿大政府5亿美元乌克兰主权债券的联合簿记管理人；百加得有限公司首个回购绿色债券和绿色融资框架的活跃簿记管理人和联合可持续发展结构代理；以及Bell Canada与可持续发展相关的证券化的可持续结构代理；
​
•
被环境金融2023年债券奖评为社会债券 - 主权年度最佳首席经理；在2023年欧洲货币外汇奖中被授予最佳外汇银行数据管理；在2023年能源风险商品排名中排名第一的贱金属交易商；以及
​
•
通过一年一度的TDS弥合差距奖学金，向不同和跨部门的考生颁发了12个奖学金。
​
在考虑了艾哈迈德先生的整体业绩、近地天体的业务业绩因素和首席执行官的建议后，委员会批准了2023年艾哈迈德先生的最终直接薪酬总额为7,845,000美元。下表突出了过去两年判给艾哈迈德先生的最终直接赔偿总额。
​ ​ ​
2023年实际
 ​ ​
2022年实际
 ​ ​
2023年实际薪酬组合
 ​
工资
​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_riazpaymix-pn.jpg]
 ​
可变薪酬
​ ​ ​ $ 7,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,605,000 ​ ​
现金激励
 ​ ​ ​ $ 2,483,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,661,000 ​ ​
绩效份额单位
 ​ ​ ​ $ 3,090,040 ​ ​ ​ ​ $ 3,312,480 ​ ​
股票期权(四舍五入)
 ​ ​ ​ $ 1,521,960 ​ ​ ​ ​ $ 1,631,520 ​ ​
直接薪酬合计
​ ​ ​ $ 7,845,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,355,000 ​ ​
股份所有权 - 艾哈迈德先生超过了他8,250,000美元的股份所有权要求(1)。
​ ​ ​ ​
于2023年12月31日的实际股份拥有权
​ ​
目标倍数
直接薪酬合计
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 必填项
多(1)个		 ​ ​
直接
持有(美元)
 ​ ​
既得利益($)(2)
 ​ ​
受制于
归属($)
 ​ ​
总计
所有权(美元)
 ​ ​
直接持有和归属
补偿
 ​ ​
总计
所有权
 ​
​ 1 ​ ​ ​ ​ 40,304,322 ​ ​ ​ ​ ​ 24,952,590 ​ ​ ​ ​ ​ 8,682,794 ​ ​ ​ ​ ​ 73,939,706 ​ ​ ​ ​ ​ 7.91 ​ ​ ​ ​ ​ 8.96 ​ ​
​
(1)
艾哈迈德先生的所有权倍数为目标直接薪酬总额的倍数，符合他的所有权要求。
​
(2)
艾哈迈德先生的单位既得份额价值包括DSU和VSU的组合。包括的VSU价值为582,585美元。
​
56多伦多道明银行  代理通告
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_lsalom-bw.jpg]
 ​ ​
利奥·萨洛姆
道明银行集团美国零售集团负责人兼首席执行官总裁，
美国最方便的银行®
Salom先生负责TD在美国市场的个人和商业银行业务，负责制定和实施计划和战略以实现财务目标，同时提供卓越的客户和同事体验，并主动管理TD与美国利益相关者的关系。
​
2023年业绩
如上所述，萨洛姆先生负责为美国零售银行业绩做出贡献的业务。在萨洛姆先生的领导下，2023年美国零售领域的商业亮点包括：
•
美国零售银行上报的净利润为35亿美元，调整后的净利润为36亿美元，分别同比下降2%和增长6%(1)；
​
•
突破1000万客户大关；
​
•
在零售和商业投资组合中实现了同行领先的贷款增长，同比分别增长12%和9%(2)；
​
•
继续兑现以人为本的品牌承诺，在春季银行危机冲击美国市场时，为客户提供稳定和保障；
​
•
在从缅因州到佛罗里达州的地区继续处于有利地位，投资于新产品和服务，以满足世界上最大的银行市场之一的客户的需求；
​
•
在我们的足迹范围内开设了18家门店，并将50多家门店改造为我们的下一代门店模式；
​
•
连续第七年在美国零售银行的小企业管理局(SBA)贷款中排名第一，在全国SBA贷款中排名第二；以及
​
•
因在多样性、公平和包容性方面的领先地位而受到认可，包括连续第九年在2023年残疾平等指数中获得100分的最高分。
​
在考虑了萨洛姆先生的整体业绩、近地天体的业务业绩因素和首席执行官的建议后，委员会批准了萨洛姆先生2023年的最终直接薪酬总额为4,569,500美元。给予的薪酬包括相当于其激励目标乘以94.6%的BPF的激励薪酬，减去为确认First Horizon交易终止和某些美国监管问题而酌情调整的201,000美元。下表突出了过去两年判给萨洛姆先生的最终直接赔偿总额。
​ ​ ​
2023年实际
 ​ ​
2022年实际
 ​ ​
2023年实际薪酬组合
 ​
工资
​ ​ ​ 美元 750,000 ​ ​ ​ ​ 美元 750,000 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_braca-pn.jpg]
 ​
可变薪酬
​ ​ ​ 美元 3,819,500 ​ ​ ​ ​ 美元 3,687,840 ​ ​
现金激励
 ​ ​ ​ 美元 1,336,500 ​ ​ ​ ​ 美元 1,289,840 ​ ​
绩效份额单位
 ​ ​ ​ 美元 2,101,050 ​ ​ ​ ​ 美元 2,029,216 ​ ​
股票期权(四舍五入)
 ​ ​ ​ 美元 381,950 ​ ​ ​ ​ 美元 368,784 ​ ​
直接薪酬合计
​ ​ ​ 美元 4,569,500 ​ ​ ​ ​ 美元 4,437,840 ​ ​
Salom的2023年薪酬包括年初批准的目标薪酬上调的影响，这是所有高管完成的年度审查过程的一部分。该委员会在考虑了美国同行（包括在美国开展业务的外国金融机构）的市场数据后批准了这一目标。
股份所有权—先生。  Salom超过了他的股份所有权要求6071400美元（3）。
​ ​ ​ ​
于2023年12月31日的实际股份拥有权
​ ​
基薪倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 必填项
多重		 ​ ​
直接
持有(美元)
 ​ ​
既得利益($)(4)
 ​ ​
受制于
归属($)
 ​ ​
总计
所有权(美元)
 ​ ​
直接持有和归属
补偿
 ​ ​
总计
所有权
 ​
​
6
​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,034 ​ ​ ​ ​ ​ 7,705,367 ​ ​ ​ ​ ​ 10,026,465 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29 ​ ​ ​ ​ ​ 9.91 ​ ​
​
(1)
有关更多信息，请参阅第35页脚注2。
​
(2)
同行包括pnc、mtb、cfg和tfc；基于同行Q3 2023年结果和TD Q4 2023年结果的数据。
​
(3)
Salom先生的所有权要求等于其美元基本工资转换为加元的倍数。用于换算他的美元工资的汇率是本财年的WM/路透社月末美国/CDN平均收盘汇率(2023年=1.3492)。
​
(4)
Salom先生的单位既有股份价值包括DSU和VSU的组合。包括的VSU价值为2,021,254美元。
​
多伦多道明银行  代理通告57
目录
​
[MISSING IMAGE: ph_michael-bw.jpg]
 ​ ​
迈克尔·罗兹
道明银行集团加拿大个人银行业务前集团负责人
罗兹先生在2024年1月31日之前一直担任加拿大个人银行业务的集团负责人。在担任这一职务期间，罗兹先生负责加拿大个人银行业务的领导，该业务通常被称为TD Canada Trust，其中包括社区银行业务和个人银行产品。罗兹先生负责制定和实施计划和战略，以实现市场份额、盈利能力和其他财务目标，同时提供卓越的客户和同事体验。
​
2023年业绩
在罗兹先生的领导下，2023年加拿大个人银行业务亮点包括：
•
实现收入127亿美元，个人贷款增长5%，个人存款增长7%；
​
•
仍然是加拿大领先的银行特许经营权，并加强了重点，以推动对未来成功至关重要的关键领域的增长；
​
•
净客户获取达到2017年以来个人银行业务的最高水平，加拿大新客户获得创纪录，原因是为满足新加拿大人的需求而量身定做的强劲银行套餐、分行内的首选语言产品以及CanadaVisa等战略关系；
​
•
增强了加拿大个人银行产品的价值主张，以推动整个业务实现强劲的LEI结果，增加一线银行家的能力并减少客户摩擦；
​
•
信用卡产品组合提供行业领先的优惠，以满足客户的独特需求，并与Aeroplan、Uber、亚马逊和星巴克等顶级品牌建立了合作关系；
​
•
开设布法罗分店庆祝两个里程碑：第一个分店完全由土著社区的同事组成，第一个分店位于艾伯塔省的徐特纳民族；以及
​
•
继续为代表不足的群体提供赞助行动计划，以支持职业发展，提供来自高级领导的赞助机会，导致66%的参与者获得晋升或横向调动，以进一步发展关键经验。
​
在考虑了罗兹先生的整体业绩、近地天体的业务业绩因素以及首席执行官的建议后，委员会批准了罗兹先生2023年的最终直接薪酬总额为4,770,500美元。下表重点列出了过去两年判给罗兹先生的最终直接赔偿总额。
​ ​ ​
2023年实际
 ​ ​
2022年实际
 ​ ​
2023年实际薪酬组合
 ​
工资
​ ​ ​ 美元 750,000 ​ ​ ​ ​ 美元 750,000 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_michaelrhodes-pn.jpg]
 ​
可变薪酬
​ ​ ​ 美元 4,020,500 ​ ​ ​ ​ 美元 3,773,250 ​ ​
现金激励
 ​ ​ ​ 美元 1,406,500 ​ ​ ​ ​ 美元 1,320,250 ​ ​
绩效份额单位
 ​ ​ ​ 美元 2,211,950 ​ ​ ​ ​ 美元 2,075,675 ​ ​
股票期权(四舍五入)
 ​ ​ ​ 美元 402,050 ​ ​ ​ ​ 美元 377,325 ​ ​
直接薪酬合计
​ ​ ​ 美元 4,770,500 ​ ​ ​ ​ 美元 4,523,250 ​ ​
罗兹先生在2024年1月31日离开银行时，没收了所有未归属股权奖励，包括与2023财年有关的奖励。
股权 - 截至2023年12月31日，罗兹先生的股权要求超过了6,071,400美元(1)。
​ ​ ​ ​
于2023年12月31日的实际股份拥有权
​ ​
基薪倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 必填项
多重		 ​ ​
直接
持有(美元)
 ​ ​
已授予($)(2)​
​ ​
受制于
归属($)
 ​ ​
总计
所有权(美元)
 ​ ​
直接持有和归属
补偿
 ​ ​
总计
所有权
 ​
​
6
​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,589 ​ ​ ​ ​ ​ 8,408,042 ​ ​ ​ ​ ​ 10,682,637 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 10.56 ​ ​
​
(1)
在辞职之前，罗兹先生的所有权要求等于他的美元基本工资兑换成加元的倍数。用于换算他的美元工资的汇率是本财年的WM/路透社月末美国/CDN平均收盘汇率(2023年=1.3492)。
​
(2)
罗兹先生的单位既得股份价值仅包括VSU。
​
58多伦多道明银行  代理通告
目录​
薪酬汇总表
下面的薪酬汇总表提供了银行每个近地天体在2023财年、2022财年和2021财年获得的薪酬总额的详细信息。
​ 名称和
主体地位		 ​ ​
年
 ​ ​
薪金(1)
($)
​ ​
以股份为基础
奖项
($)
​ ​
基于期权
奖项(2)
($)
​ ​
非股权
激励计划
薪酬(3)
($)
​ ​
养老金
价值(4)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(5)
($)
​ ​
总计
补偿
($)
​
​
巴拉特玛斯拉尼(6)(7)
总裁组和
首席执行官，
TD银行集团
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,493,207 ​ ​ ​ ​ ​ 6,845,390 ​ ​ ​ ​ ​ 3,371,618 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 119,536 ​ ​ ​ ​ ​ 13,383,751 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,251,410 ​ ​ ​ ​ ​ 3,571,593 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,264 ​ ​ ​ ​ ​ 15,076,267 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,401,850 ​ ​ ​ ​ ​ 3,153,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,374,200 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 112,096 ​ ​ ​ ​ ​ 13,491,306 ​ ​
​
开尔文Vi Luan Tran(8)
组长和
首席财务官
TD银行集团
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 601,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,900 ​ ​ ​ ​ ​ 584,104 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,700 ​ ​ ​ ​ ​ 742,200 ​ ​ ​ ​ ​ 194,790 ​ ​ ​ ​ ​ 4,328,928 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 492,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,000 ​ ​ ​ ​ ​ 516,005 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,600 ​ ​ ​ ​ ​ 132,958 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,365 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 470,427 ​ ​ ​ ​ ​ 858,900 ​ ​ ​ ​ ​ 368,102 ​ ​ ​ ​ ​ 963,000 ​ ​ ​ ​ ​ 533,300 ​ ​ ​ ​ ​ 305,117 ​ ​ ​ ​ ​ 3,498,846 ​ ​
​
里亚兹·艾哈迈德
批发银行业务部组长
TD银行集团和
道明证券首席执行官总裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090,040 ​ ​ ​ ​ ​ 1,521,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483,000 ​ ​ ​ ​ ​ 229,700 ​ ​ ​ ​ ​ 54,696 ​ ​ ​ ​ ​ 8,129,401 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,530 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,700 ​ ​ ​ ​ ​ 137,143 ​ ​ ​ ​ ​ 8,792,853 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,221,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784,000 ​ ​ ​ ​ ​ 333,200 ​ ​ ​ ​ ​ 50,274 ​ ​ ​ ​ ​ 6,232,485 ​ ​
​
Leo Salom(8)
TD美国零售部集团负责人
银行集团和总裁&
美国道明银行首席执行官
最便捷的银行®
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,851,125 ​ ​ ​ ​ ​ 518,317 ​ ​ ​ ​ ​ 1,803,206 ​ ​ ​ ​ ​ 129,700 ​ ​ ​ ​ ​ 90,002 ​ ​ ​ ​ ​ 6,404,250 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 934,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,765,821 ​ ​ ​ ​ ​ 502,656 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,344 ​ ​ ​ ​ ​ 176,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,016,695 ​ ​ ​ ​ ​ 8,062,121 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,720 ​ ​ ​ ​ ​ 830,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,600 ​ ​ ​ ​ ​ 112,487 ​ ​ ​ ​ ​ 4,934,087 ​ ​
​
Michael Rhodes(8)(9)
原集团负责人，
加拿大个人银行业务
TD银行集团
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,900 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,616 ​ ​ ​ ​ ​ 545,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,650 ​ ​ ​ ​ ​ 30,155 ​ ​ ​ ​ ​ 599,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,086,265 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 939,112 ​ ​ ​ ​ ​ 2,829,145 ​ ​ ​ ​ ​ 514,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705,631 ​ ​ ​ ​ ​ 217,800 ​ ​ ​ ​ ​ 632,451 ​ ​ ​ ​ ​ 6,838,445 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 753,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,523,983 ​ ​ ​ ​ ​ 458,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,585,072 ​ ​ ​ ​ ​ 27,695 ​ ​ ​ ​ ​ 124,140 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473,212 ​ ​
​
(1)
工资反映的是2022年11月1日至2023年10月31日期间获得的基本工资，由于2023财年发生的变化，基本工资可能不同于本通告中其他地方报告的基本工资。
​
(2)
2023年，授予日公允价值(补偿价值)分别比马斯拉尼先生、特朗先生、艾哈迈德先生、萨洛姆先生和罗兹先生的股票期权奖励的会计公允价值低857,187美元、148,500美元、386,938美元、131,775美元和138,708美元。为保持一致性，所有股票期权奖励的补偿价值和会计公允价值均采用考克斯-罗斯-鲁宾斯坦(二项式)模型确定。2023年12月奖金的补偿价值是股价的14%。这是2019年12月至2023年12月这五个年度股票期权奖励的平均补偿价值，基于相当于股票期权完整10年期限的合同期限。2023年12月底奖励的会计公允价值也是基于合同期限和以下额外投入：无风险利率为3.41%；预期波动率为18.92%；预期股息收益率为3.78%。
​
(3)
非股权激励计划薪酬包括本通知《薪酬讨论与分析》一节中所指的年度现金激励。高管们可能会选择将年度现金激励推迟到DSU。在2021年期间，特朗选择将90%的现金奖励推迟到DSU。
​
(4)
报告的养恤金价值是本报告所述期间养恤金债务变化的“补偿价值”，其中包括：该年度因额外服务而赚取的预计养恤金价值、计划变化(如有)对应计债务的影响以及用于计算养恤金债务精算价值的实际收入与估计收入之间的任何差额。从本通函第70页开始，提供了有关银行针对近地天体的养老金计划的更多细节。
​
(5)
额外津贴的合计价值是使用银行为近地天体提供个人利益而产生的增量成本计算的。下列值反映了超过近地天体报告总金额25%的额外津贴。2023年，马斯拉尼先生的数额包括49,863美元的额外津贴和41,953美元的税务/财务规划费用；Tran先生的数额包括80,349美元的一次性俱乐部入场费和59,325美元的税务/财务规划费用；Ahmed先生的数额包括35,901美元的额外津贴；K Rhodes先生的数额包括226,281美元与其跨境旅行费用有关的税收总额和215,144美元的住宿相关费用；Salom先生的数额包括47,222美元的额外津贴和25,167美元的税收/财务规划费用。
​
(6)
养老金金额反映根据计划条款，马斯拉尼先生已于2019年6月1日达到正常退休年龄。其他资料，包括养恤金债务总额的变化，载于本通知第74页“应计新伙伴组织确定的养恤金债务”标题下。
​
(7)
除上表所列赔偿外，嘉信理财还就2022年11月1日至2023年10月31日期间或期间从嘉信理财收到了以下款项：预聘金120,000美元，马斯拉尼先生选择将其作为限制性股票单位延期支付；股票期权奖励86,000美元；限制性股票单位奖励129,000美元。每个限制性股票单位相当于嘉信理财公司的一股普通股，并赚取现金支付的股息等价物。
​
(8)
2021年，罗兰先生的薪酬是以加元和美元相结合的形式发放的；上表所述的三年期间，罗兹先生的薪酬是以美元计价的；2022年，萨洛姆先生的薪酬是以加元和美元相结合的方式发放的。在需要的情况下，用于换算美元薪酬的汇率(不包括基于股票和基于期权的奖励)是本财年WM/路透社月末美国/CDN平均收盘汇率(2023年=1.3492；2022年=1.2919；2021年=1.2560)。用于将基于股票和基于期权的奖励转换为加元的汇率是加拿大银行在奖励授予日前一个交易日的美元/加拿大元收盘价(2023年=1.3570；2022年=1.363；2021年=1.2714)。
​
(9)
罗兹先生担任道明银行集团加拿大个人银行业务集团负责人至2024年1月31日。罗兹离开该行时，没收了所有未归属股权奖励，包括与2023财年相关的奖励。
​
多伦多道明银行  代理通告59
目录​
奖励计划奖励
杰出的基于期权和基于股票的奖励
下表列出了截至2023年12月31日所有未完成的基于期权的奖励和未完成的未归属股份奖励的详细信息。
​
名字
 ​ ​
基于期权的奖励(1)
 ​ ​
基于股份的奖励(1)(2)
 ​
​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)
​ ​
选择权
期满
日期
 ​ ​
的价值
未锻炼身体
在-在-
钱币
选项(3)
($)
​ ​
的价值
选项
已锻炼
($)
​ ​
股份数量
那些还没有
既得
 ​ ​
市场或派息
基于股份的价值
尚未颁发的奖项
既得利益(3)
($)
​ ​
市场或派息
股份价值-
基于以下方面的奖项
已被赋予并
未支付或
分布式(3)(5)
($)
​
​
分钟(4)
 ​ ​
目标
 ​ ​
最小
 ​ ​
目标
 ​
​
巴拉特·马斯拉尼
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 47.59 ​ ​ ​
2023年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,205,658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 141,668 ​ ​ ​ ​ ​ 52.46 ​ ​ ​
2024年12月11日
 ​ ​ ​ ​ 4,697,711 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 186,268 ​ ​ ​ ​ ​ 53.15 ​ ​ ​
2025年12月9日 
 ​ ​ ​ ​ 6,048,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 157,224 ​ ​ ​ ​ ​ 65.75 ​ ​ ​
2026年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 3,124,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 183,632 ​ ​ ​ ​ ​ 72.64 ​ ​ ​
2027年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 2,383,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 352,268 ​ ​ ​ ​ ​ 69.39 ​ ​ ​
2028年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 5,717,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 217,224 ​ ​ ​ ​ ​ 72.84 ​ ​ ​
2029年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 2,776,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 220,432 ​ ​ ​ ​ ​ 71.88 ​ ​ ​
2030年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 3,028,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 236,259 ​ ​ ​ ​ ​ 95.33 ​ ​ ​
2031年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 281,738 ​ ​ ​ ​ ​ 90.55 ​ ​ ​
2032年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 294,485 ​ ​ ​ ​ ​ 81.78 ​ ​ ​
2033年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 1,130,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188,265 ​ ​ ​ ​ ​ 240,563 ​ ​ ​ ​ ​ 16,119,237 ​ ​ ​ ​ ​ 20,596,972 ​ ​ ​ ​ ​ 29,155,192 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 2,271,198 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,906,408 ​ ​ ​ ​ ​ 5,205,658 ​ ​ ​ ​ ​ 188,265 ​ ​ ​ ​ ​ 240,563 ​ ​ ​ ​ ​ 16,119,237 ​ ​ ​ ​ ​ 20,596,972 ​ ​ ​ ​ ​ 29,155,192 ​ ​
​
凯尔文·陈
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 47.59 ​ ​ ​
2023年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 329,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,188 ​ ​ ​ ​ ​ 52.46 ​ ​ ​
2024年12月11日
 ​ ​ ​ ​ 304,674 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,612 ​ ​ ​ ​ ​ 53.15 ​ ​ ​
2025年12月9日 
 ​ ​ ​ ​ 312,102 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8,748 ​ ​ ​ ​ ​ 65.75 ​ ​ ​
2026年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 173,823 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,312 ​ ​ ​ ​ ​ 72.64 ​ ​ ​
2027年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 120,870 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,540 ​ ​ ​ ​ ​ 69.39 ​ ​ ​
2028年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 154,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9,116 ​ ​ ​ ​ ​ 72.84 ​ ​ ​
2029年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 116,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12,852 ​ ​ ​ ​ ​ 71.88 ​ ​ ​
2030年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 176,586 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 27,581 ​ ​ ​ ​ ​ 95.33 ​ ​ ​
2031年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 40,704 ​ ​ ​ ​ ​ 90.55 ​ ​ ​
2032年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 51,017 ​ ​ ​ ​ ​ 81.78 ​ ​ ​
2033年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 195,905 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,848 ​ ​ ​ ​ ​ 38,216 ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,597 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272,095 ​ ​ ​ ​ ​ 3,883,534 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 187,670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,555,297 ​ ​ ​ ​ ​ 329,462 ​ ​ ​ ​ ​ 29,848 ​ ​ ​ ​ ​ 38,216 ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,597 ​ ​ ​ ​ ​ 3,272,095 ​ ​ ​ ​ ​ 3,883,534 ​ ​
​
里亚兹·艾哈迈德
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 47.59 ​ ​ ​
2023年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,354,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 52.46 ​ ​ ​
2024年12月11日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,699,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 58,544 ​ ​ ​ ​ ​ 53.15 ​ ​ ​
2025年12月9日 
 ​ ​ ​ ​ 1,900,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 50,192 ​ ​ ​ ​ ​ 65.75 ​ ​ ​
2026年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 997,315 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 53,072 ​ ​ ​ ​ ​ 72.64 ​ ​ ​
2027年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 688,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 53,292 ​ ​ ​ ​ ​ 69.39 ​ ​ ​
2028年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 864,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 50,936 ​ ​ ​ ​ ​ 72.84 ​ ​ ​
2029年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 650,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 51,696 ​ ​ ​ ​ ​ 71.88 ​ ​ ​
2030年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 710,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 81,968 ​ ​ ​ ​ ​ 95.33 ​ ​ ​
2031年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 128,700 ​ ​ ​ ​ ​ 90.55 ​ ​ ​
2032年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 132,932 ​ ​ ​ ​ ​ 81.78 ​ ​ ​
2033年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 510,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,239 ​ ​ ​ ​ ​ 101,411 ​ ​ ​ ​ ​ 6,784,478 ​ ​ ​ ​ ​ 8,682,794 ​ ​ ​ ​ ​ 24,952,590 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 661,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,323,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,053,803 ​ ​ ​ ​ ​ 79,239 ​ ​ ​ ​ ​ 101,411 ​ ​ ​ ​ ​ 6,784,478 ​ ​ ​ ​ ​ 8,682,794 ​ ​ ​ ​ ​ 24,952,590 ​ ​
​
利奥·萨洛姆
 ​ ​ ​ ​ 53,692 ​ ​ ​ ​ ​ 69.39 ​ ​ ​
2028年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 871,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 52,752 ​ ​ ​ ​ ​ 72.84 ​ ​ ​
2029年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 674,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 57,756 ​ ​ ​ ​ ​ 71.88 ​ ​ ​
2030年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 793,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 62,211 ​ ​ ​ ​ ​ 95.33 ​ ​ ​
2031年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 39,651 ​ ​ ​ ​ ​ 90.55 ​ ​ ​
2032年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 45,271 ​ ​ ​ ​ ​ 81.78 ​ ​ ​
2033年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 173,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,039 ​ ​ ​ ​ ​ 89,995 ​ ​ ​ ​ ​ 6,082,378 ​ ​ ​ ​ ​ 7,705,367 ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,034 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 311,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,513,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 71,039 ​ ​ ​ ​ ​ 89,995 ​ ​ ​ ​ ​ 6,082,378 ​ ​ ​ ​ ​ 7,705,367 ​ ​ ​ ​ ​ 2,319,034 ​ ​
​
迈克尔·罗德斯（6）
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 53.15 ​ ​ ​
2025年12月9日 
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 555,270 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 65.75 ​ ​ ​
2026年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 334,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 72.64 ​ ​ ​
2027年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 204,223 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 69.39 ​ ​ ​
2028年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 472,676 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 72.84 ​ ​ ​
2029年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 341,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 29,984 ​ ​ ​ ​ ​ 71.88 ​ ​ ​
2030年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 411,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 34,371 ​ ​ ​ ​ ​ 95.33 ​ ​ ​
2031年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 40,570 ​ ​ ​ ​ ​ 90.55 ​ ​ ​
2032年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 47,653 ​ ​ ​ ​ ​ 81.78 ​ ​ ​
2033年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 182,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,726 ​ ​ ​ ​ ​ 98,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,569,305 ​ ​ ​ ​ ​ 8,408,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,589 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ 152,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 594,968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,908,489 ​ ​ ​ ​ ​ 76,726 ​ ​ ​ ​ ​ 98,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,569,305 ​ ​ ​ ​ ​ 8,408,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,589 ​ ​
​
(1)
2014年1月至31日之前授予的基于期权的未偿还奖励和基于未偿还股份的奖励已进行调整，以反映由于银行2014年1月31日的股票股息，即每股已发行一股普通股和已发行普通股，其效果与两股换一股的效果相同。期权行权价格也进行了调整，以考虑到由于股票分红而发行的新股的影响。
​
(2)
流通股数量和相应价值包括以额外流通股形式发放的股息价值。
​
60多伦多道明银行  代理通告
目录
(3)
价值基于2023年12月29日多伦多证交所普通股85.62美元的收盘价。
​
(4)
占2021年12月和2022年12月授予的未归属PSU的80%和2023年12月授予的未归属PSU的75%，这是计划条款下通过公式确定的最低未归属单位数(然而，委员会可以酌情减少或取消未归属股份单位)以及100%的未偿还RSU、DSU和VSU(如果适用)。
​
(5)
代表未支付的既得股奖励(DSU和VSU)，并将一直未支付，直到NEO退休或以其他方式离开银行。
​
(6)
罗兹先生在2024年1月31日离开银行时，没收了所有未归属股权奖励，包括与2023财年有关的奖励。
​
奖励计划奖励的归属或支付价值
下表显示了授予最近完成的日历年度的所有奖项的详细信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于期权的奖励
 ​ ​
基于股份的奖励
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
数
既得
在.期间
年
(#)
​ ​
价值
既得
在.期间
年
($)
​ ​
数量
初始单位
(#)
​ ​
数量
单位±
性能
调整(1)
(#)
​ ​
数量
归属单位
在.期间
年份(2)
(#)
​ ​
既得价值
在.期间
年
($)
​
​
巴拉特·马斯拉尼
 ​ ​
2018年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 144,116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2019年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 217,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020年12月12日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,130 ​ ​ ​ ​ ​ 15,179 ​ ​ ​ ​ ​ 91,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7,448,171 ​ ​
​
凯尔文·陈
 ​ ​
2019年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 9,116 ​ ​ ​ ​ ​ 74,934 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020年12月12日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,719 ​ ​ ​ ​ ​ 1,745 ​ ​ ​ ​ ​ 10,472 ​ ​ ​ ​ ​ 856,384 ​ ​
​
2020年12月12日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,008 ​ ​ ​ ​ ​ 164,247 ​ ​
​
里亚兹·艾哈迈德
 ​ ​
2019年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 50,936 ​ ​ ​ ​ ​ 418,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020年12月12日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,560 ​ ​ ​ ​ ​ 21,359 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746,732 ​ ​
​
利奥·萨洛姆
 ​ ​
2019年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 52,752 ​ ​ ​ ​ ​ 433,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020年12月12日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,589 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977 ​ ​ ​ ​ ​ 23,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,499 ​ ​
​
迈克尔·罗兹
 ​ ​
2019年12月12日
 ​ ​ ​ ​ 30,544 ​ ​ ​ ​ ​ 251,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020年12月12日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,743 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595 ​ ​ ​ ​ ​ 33,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745,217 ​ ​
​
(1)
2020年12月12日授予的PSU于2023年12月12日归属并到期。下文标题“2023年PSU支出系数”下提供了更多详细信息。
​
(2)
本年度归属的PSU数量包括三年递延期内未偿还PSU单位赚取的股息等价物。
​
2023年PSU支出系数
2020年12月12日授予的PSU于2023年12月12日归属并到期。PSU计划包括一个绩效因素，该因素衡量银行在截至2023年10月31日的三年期间与同行比较组的相对TSR，并可能影响最终的TSR单位数量，范围在80%至120%之间。同行比较机构包括蒙特利尔银行、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和丰业银行。
下图汇总了性能系数的计算。
[MISSING IMAGE: fc_performance-pn.jpg]
根据银行与颁发奖项时建立的同行比较组的相对三年期TSR，计算的绩效系数为120%。
对于在2022年12月及以后授予的PSU，到期时适用于PSU的性能系数将使用截至10月31日的20个交易日相对于同行的三年TSR的平均值来计算，而不是使用截至10月31日的单个交易日的结果计算。
多伦多道明银行  代理通告61
目录​
银行业绩和高管薪酬
五年TSR对比
下图将五年(基于财政年度)普通股TSR与S/多伦多证交所综合指数银行股和S/多伦多证交所综合指数的回报率进行了比较。
假设股息再投资100美元投资的累计价值
(按本行根据本行股息再投资计划确定的价格)
[MISSING IMAGE: lc_cumulative-pn.jpg]
薪酬相对于调整后净收益和市值增长的增长
下图显示了自2018年以来授予近地天体的总薪酬与普通股股东可获得的调整后净收入和市值的变化相比的变化。
[MISSING IMAGE: lc_compensation-pn.jpg]
以2018年为基线，授予前五大近地天体的总薪酬增长了0.5%，而同期普通股股东可获得的调整后净收入增长了23%，市值增长了4%。为了在这段时间内提供一致的比较基础，所有这些年的数字只包括前五个近地天体的总薪酬(2021年，K Tran先生只在一年中的一部分时间担任首席财务官，K Dorrance先生在一年中只有部分时间担任银行官员；这一额外数据已被排除)。有关该行调整后盈利的进一步资料，请参阅本通函第35页脚注2。
管理成本比率
管理成本比率表示授予银行前五大新创企业的所有类型薪酬总额，占普通股股东可用调整后净收入和市值的百分比。
62多伦多道明银行  代理通告
目录​​
​
年
 ​ ​
全近地天体
补偿
(百万美元)
 ​ ​
调整后的净值
收入
适用于
股东(1)
(百万美元)
 ​ ​
成本
管理
比率
(%)
​ ​
市场
大写
(百万美元)(2)
 ​ ​
成本
管理
比率
(%)
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 39.33 ​ ​ ​ ​ ​ 14,580 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 138,706 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 43.30 ​ ​ ​ ​ ​ 15,166 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 158,743 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 37.44 ​ ​ ​ ​ ​ 14,400 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 163,686 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
​
(1)
有关银行调整结果的更多信息，请参阅本通函第35页的脚注2。
​
(2)
每年10月至31日的市值。
​
排名前五位的近地天体的总薪酬包括财政基本工资、年度现金奖励、基于股票的奖励、期权奖励、退休金价值以及通告所列年度高管的所有其他薪酬。
补充披露
银行致力于提供详细的信息披露，使股东能够评估银行的薪酬计划、政策和做法。该通函的这一节提供了监管机构要求或根据披露最佳做法建议的其他信息。包括有关员工总奖金的方法、与金融稳定委员会(FSB)原则和风险管理实践的一致性、重大风险接受者(包括FSB要求的额外薪酬汇总信息)以及关于退休计划福利、终止和控制权福利变更以及股票期权的额外信息的详细信息。
员工总奖励方法
该行对员工总薪酬的做法反映了适用于所有TD员工的一贯理念，并专注于提供具有市场竞争力、以业绩为基础、最大限度地减少可能导致不当行为的做法、促进公平和一致的结果以及高管和员工之间的一致性，并认可和奖励同事的宝贵贡献。为了执行这一理念，银行有全面和完善的全面奖励计划、结构和做法，旨在为所有员工提供适当的结果。
这些计划、结构和实践的示例包括：
•
薪酬计划资格，包括工资和奖励薪酬，基于角色和级别，并一致适用于所有员工；
​
•
大多数员工的薪酬是按照明确的薪酬结构支付的，这种薪酬结构提供了一系列在市场上具有竞争力的薪酬，同时允许适当的变化，以认可个人的业绩、经验和能力；
​
•
这些薪资结构得到了市场分析和稳健的工作评估流程的支持，该流程衡量职位的内容，并将具有类似复杂性和责任感的工作组织到工作级别；
​
•
根据公认的第三方薪酬调查收集的信息，定期审查薪酬结构和激励计划，并根据需要进行调整，以实现适当的结果，包括提供具有市场竞争力的薪酬的能力；
​
•
用于促进年终基本工资和奖励决策的工具包括支持决策一致性的指导方针，人事经理可以获得额外的培训和其他支持；
​
•
绩效和薪酬决定要经过审核流程，并密切监控结果；
​
•
所有员工(根据司法管辖区和业务)都参加相同的福利计划，在选择医疗、牙科和其他福利方面提供选择和灵活性，以帮助支持同事的健康和福祉；以及
​
•
所有员工(根据司法管辖区和业务)都有机会参加相同的基本退休安排(美国的合格计划和加拿大的注册计划)，以支持他们退休后的财务状况。
​
世行定期审查其结构和做法，以确认它们按预期运行，结果是适当的。2023年间，该行与第三方提供商合作完成了详细的
多伦多道明银行  代理通告63
目录​
薪酬统计分析，以评估基于性别和种族的潜在结果差异。在调整了级别、地域和角色等因素后，审查发现，基本工资和总薪酬均为：
•
全球范围内，男性每挣1美元，女性就能赚99美分以上；
​
•
加拿大看得见的少数族裔每赚1美元，就能赚到99美分以上；以及
​
•
美国少数族裔每赚1美元，非少数族裔就能赚1美元。
​
人权委员会的角色
人权委员会负责监督银行的总体奖励战略、计划、政策和做法。这反映在对员工总奖励的某些方面的正式问责上，包括监督重要的员工激励计划以及与养老金和福利相关的计划，这两者都是为所有员工提供的总奖励的重要组成部分。人权委员会审查设计原则和治理做法，包括适当考虑行为和其他风险。此外，该委员会定期收到针对一线员工的关键总体薪酬计划的最新情况，并监测薪酬结果，以确认高管和非执行员工之间的方法一致。
银行继续投资，为同事提供有竞争力的整体奖励，包括：
•
在该银行广泛适用的薪资范围内，将2024年的入门级最低工资提高到北美地区的20.50美元(或更高)；
​
•
目标最低工资至少比法定最低工资高出20%；
​
•
适当调整薪资范围，以保持有竞争力的薪酬机会；以及
​
•
自2014年1月1日起，入门级最低要求至少提高了70%。
​
年内，委员会监测高管的薪酬结果相对于广大员工群体的结果，包括以下具体项目：
•
审查了用于确定参加该行大型企业激励计划的约91,000名员工的年终奖励的业务业绩因素，确认员工的因素与高管的可比因素相等；以及
​
•
审查了年终基本工资增长预算，确认员工的增长与高管的增长相当。
​
与金融稳定委员会的原则和风险管理实践保持一致
2009年，在金融机构薪酬改革倡议中发挥关键作用的国际机构金融稳定委员会(FSB)发布了FSB指导方针。金融稳定委员会的这些指引旨在防止过度冒险，并加强国际金融体系的稳定和稳健，并已得到包括加拿大在内的世界各地许多监管机构和政府的认可。
银行的薪酬计划和做法与FSB指导方针和其他适当的监管预期保持一致。FSB指导方针的一个重点是确保薪酬计划与谨慎的冒险行为保持一致，并鼓励他们承担风险。本通函的下一部分(第64至67页)描述了薪酬如何与银行的风险管理做法保持一致，并概述了与金融稳定委员会指导方针保持一致的某些其他政策和做法。
年度独立审查与FSB准则的一致性
该行的内部审计部门每年都会评估已实施的控制措施，这些控制措施旨在使薪酬做法与金融稳定委员会的指导方针保持一致，并在适用的情况下与其他司法管辖区的具体规定保持一致。在过去十一年中的每一年，审查的结论都是令人满意的评级。
薪酬与风险偏好的一致性
该银行拥有一套全面的风险管理计划，涉及一套工具和关键流程，以传达其风险偏好，并识别和评估、衡量、控制、监控和报告年内针对风险偏好的表现。有关银行如何管理风险的详细说明，请参阅银行2023年MD&A《管理风险》部分。该计划与银行的风险文化保持一致，并通过薪酬实践和政策得到加强，这些做法和政策旨在使风险成为薪酬周期各个阶段的关键考虑因素。
64多伦多道明银行  代理通告
目录
风险偏好
风险偏好声明(RAS)是传达TD如何看待风险以及确定银行愿意接受的风险类型和金额以实现其战略和提升股东价值的主要手段。在设定风险偏好时，该行将考虑其愿景、宗旨、战略、共同承诺以及在正常和衰退条件下承担风险的能力。
TD的RAS的核心风险原则如下：
银行承担建立业务所需的风险，但前提是这些风险：
1.
符合业务战略，易于理解和管理。
​
2.
不要让企业暴露在任何重大的单一亏损事件中；TD不会在任何单一收购、业务或产品上“押注银行”。
​
3.
不要冒损害TD品牌的风险。
​
为了使RAS具有意义，世行在企业和细分市场层面制定了适当的原则和措施。下面为每个主要风险类别定义了RAS原则：
​
•
战略风险
​
•
市场风险
​
•
模型风险
​
•
流动性风险
​
•
法律、法规合规性和
行为风险
​
 ​ ​
•
信用风险
​
•
操作风险
​
•
保险风险
​
•
资本充足率风险
​
•
声誉风险
​
 ​
每项原则都有定性和定量措施的支持，并酌情设置相关的门槛和限制，以便根据银行的RAS原则对业绩进行持续监测。措施同时考虑正常和压力情景，并包括那些可以在企业层面进行监测的措施，以及尽可能从下跌到细分市场的监测措施。
与RAS原则和措施相关的业绩定期向高级管理层、董事会和董事会的风险委员会(风险委员会)报告。对照RAS原则和措施对管理层业绩的年度综合评估由风险管理部门编制，并由CRO提交给风险委员会和人权委员会的联席会议。人权委员会随后将这一评估作为年终补偿决定的一项重要投入。
风险文化
风险文化是银行整体组织文化不可或缺的属性之一。它是亚投行共同承诺和TD文化框架的一部分，并以其为指导。银行对组织文化的中央监督是由人力资源与风险管理合作领导的。风险委员会与CRO接触，以推动积极主动的风险文化。
银行的风险文化始于首席执行官和集团成员设定的“最高基调”，由董事会监督，并得到银行的愿景、宗旨、共同承诺、银行准则和风险偏好的支持，影响到包括目标设定和绩效管理在内的一系列流程。这些管理目标描述了银行试图培育的行为，在这种情况下，唯一承担的风险是那些可以理解和管理的风险。
道德行为、诚信和行为是银行文化的支柱，也是银行风险文化的关键组成部分。该行的《准则》每年都会由每一位董事会成员和合格员工进行审查和证明，指导员工做出符合诚信、专业精神和道德行为的最高标准的决定。为加强道德行为的重要性，所有奖励均须继续遵守守则。
为了支持所需的风险文化，风险是薪酬周期中的一个关键考虑因素，如下所述。
[MISSING IMAGE: pc_riskculture-pn.jpg]
多伦多道明银行  代理通告65
目录
1.可变薪酬方案设计
高管薪酬的一个关键原则是设计可变薪酬计划，不鼓励超出银行风险偏好的冒险行为。这包括将适当的风险平衡机制纳入可变补偿计划(例如，延期、风险调整、自由裁量权的使用)，以减少过度冒险的可能性。
为了验证是否适当地考虑了风险，所有物质激励计划(包括ECP)的可变薪酬计划设计流程涉及由挑战委员会审查材料修订，然后由CRO审查并批准修订，以确认拟议的设计不会产生超出银行风险偏好的冒险动机。一旦得到CRO的批准，对这些计划的重大修改也要经过人权委员会的审查和批准。
2.综合可变薪酬奖池
正如第40页标题为“高管薪酬计划如何运作”一节中所讨论的，计划参与者每年可获得的总可变薪酬奖励池是基于年度业务指标和其他可自由支配的措施，包括风险调整。根据设计，风险调整只能用于减少可变薪酬池，并且对潜在的减少没有限制。因此，所有参加者的年终可变薪酬奖励(现金和股权)可减至零。
委员会在与风险委员会举行联席会议后，就风险调整和最终可变薪酬奖励池做出决定，CRO在会上提供他对本年度相对于风险偏好的业绩评估。这一过程使委员会能够适当地将高管的可变薪酬池与银行经风险调整后的业绩保持一致。
3.个人奖项
为了提高对按照RAS和《守则》行事的认识并追究其责任，高管的绩效评估和薪酬决策过程包括对照一套标准的风险管理责任、《守则》和控制框架遵守情况对绩效进行考量。标准问责制是在完成业绩评估和作出薪酬决定之前评估的重要非财务衡量标准。评估是逐个完成的，并得到一个全面的全企业程序的支持，根据该程序，确定符合某些标准的与风险、控制和不当行为有关的事件。对于确定的每个事件，调查事实和情况，并酌情对业绩评估和/或可变薪酬进行调整。
作为这一过程的一部分，与首席人力资源官、总法律顾问和CRO一起审查已确定的事件摘要，以核实是否考虑了所有重大问题。完成后，人权委员会将收到一份报告，详细说明因年内发现的风险、控制或不当行为问题而对绩效评估和薪酬决定所作的调整。
4.减少、没收和追回可变薪酬
在授予可变薪酬后，它将继续受到一些减薪、没收和追回条款的约束，并且有许多机制可以使可变薪酬随着时间的推移与风险调整后的业绩保持一致。
高管可变薪酬的很大一部分被推迟到克里夫在至少三年结束时授予的股票单位和/或股票期权中。根据这些计划，委员会有能力在一系列情况下降低到期股票单位和/或未归属股票期权的价值，每年委员会都会评估任何削减是否合适。
作为对这一进程的支持，CRO每年都会对过去三年的业绩进行回顾分析，以确定运输署的控制基础设施中是否存在任何重大风险事件或重大弱点，如果在授予合同时已知，将会导致不遵守RAS。本次审查的结论将在董事会风险委员会和人力资源委员会的联席会议上讨论，并支持人权委员会决定股权奖励是否应在到期时减值或没收。
除了委员会可以酌情减少或没收递延补偿外，递延补偿计划还包括没收条款，如果个人辞职或因某种原因被解雇，将导致完全没收奖励。
ECP项下的所有可变薪酬奖励在重大失实陈述导致重述财务结果的情况下或在重大错误的情况下将被追回。在这种情况下，人权委员会将有权对在36个月回顾期间内给予或支付的任何可变补偿的部分或全部进行追回。
66多伦多道明银行  代理通告
目录
此外，对于2017年12月1日之后作出的赔偿，人权委员会有权酌情追回在员工行为构成纪律或解雇的情况下授予或支付的任何赔偿，包括但不限于：
•
违反规范；
​
•
违反受雇或离职后对TD的职责或义务；
​
•
任何可能对TD的声誉、市场表现或财务表现产生负面影响的行为。
​
在上述情况下，人权委员会有权酌情在对情况进行全面调查后酌情追回部分或全部发放给个人团体或特定个人的可变补偿。
2023年10月，该行实施了一项新的激励性薪酬追回政策，以符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节规定的新追回要求。这项政策适用于在银行被要求准备重报之日之前的最后三个完整财年担任高管的现任和前任高管。在符合某些条件的情况下，应追回的奖励薪酬是指现任或前任管理人员收到的金额，超过了根据适用的重述财务报表确定的基于奖励的薪酬本应获得的金额。
股份所有权要求
为了支持银行高管和长期股东之间的利益协调，高级管理人员必须遵守股份所有权要求(SOR)。要求通常确定为基本工资的倍数，倍数增加以反映管理人员的水平和责任。高管可以通过直接持有的股票、DSU、VSU、PSU和RSU来满足他们的SOR。
如果一名高管没有达到适用的SOR，该高管在行使股票期权时，必须以TD普通股的形式持有相当于收益(税后考虑因素)的金额，直到达到该高管根据政策规定的SOR为止。
执行副总裁总裁及以上级别的高管在退休后的一段时间内继续遵守SOR，包括首席执行官退休后两年和其他近地天体退休后一年，以鼓励适当的继任，并使银行能够在他们离开后继续增长长期价值。
关于首席执行官和其他近地天体持有的股份和股份等价物的详细情况，请参阅第54至58页。
反套期/反质押
为了保持预期的风险与股东利益一致，根据银行的交易政策，TD的所有员工和董事不得从事以下活动：
•
进行任何交易或一系列交易，其中包括旨在对冲或抵消银行发行的证券或银行设立的其他受限制证券(受限证券)的市值下降的任何衍生品，如掉期、远期或期货；
​
•
卖空银行或其他受限制证券发行的证券(即投机证券价值将会缩水以牟利的交易)；
​
•
签订任何合同或一系列合同，导致卖空银行发行的证券或其他受限制证券；或
​
•
交易银行发行的证券或其他受限证券的看跌期权或看涨期权，包括备兑看涨期权。
​
此外，所有股权补偿计划都包括一般禁止进行任何交易，包括旨在对冲、质押或抵消作为补偿授予的股权奖励市值下降的任何衍生品，如掉期、远期或期货合约。
控制功能的独立性
为避免潜在的利益冲突，风险和控制职能部门所有高管的业务业绩系数仅考虑整个企业的业绩，而不与特定业务部门的业绩挂钩。此外，人权委员会还审查和批准控制职能负责人的薪酬奖励。
多伦多道明银行  代理通告67
目录​​
物质风险承担者
​
所有可能对银行风险产生实质性影响的个人都已被确定，根据银行政策，至少在三年后，他们将获得作为股权授予的最低40%的可变薪酬。
​
根据FSB的指导方针，高级管理人员和高管团队以及其行为可能对银行的风险敞口产生实质性影响的其他员工，应在未来几年内推迟支付相当大比例的可变薪酬。延期的目的是以符合世行长期业绩和可持续性的方式激励这些人。
为了与上述金融稳定委员会的指导方针保持一致，人力资源和风险管理团队通力合作，在整个银行范围内确定有权对银行的风险敞口产生实质性影响的个人。作为起点，管理层决定，该银行所有高级副总裁及以上级别的高管都将被视为重大风险承担者。此外，该行认为，在日常责任的正常过程中(并在银行的代码范围内运营)，能够做出影响银行风险敞口超过5,000万美元的决定的所有其他个人，都将是重大风险承担者。
其他薪酬汇总信息
2011年，巴塞尔银行监管委员会发布了第三支柱薪酬披露要求。除了第39至49页概述的对银行高管薪酬方法的治理和主要特征的详细描述外，高级管理人员和重大风险承担者还需要额外的量化信息。
除了第39至49页概述的ECP外，一些重大风险承担者还参与绩效补偿计划(PCP)。激励计划的资金与道明证券前台创收业务的成功和银行的整体业绩挂钩，包括任何必要的风险调整，包括人权委员会认为适当的酌处权。人权委员会有权将可供分配的可变资金减少到零。个人参与者奖励由高级领导人从可用资金池中完全酌情分配，并考虑企业和个人表现以及具有市场竞争力的薪酬水平。奖项分配是可自由支配的，每年都会有所不同，领导人也可以选择不颁发奖项。全球资金池既包括基本工资和福利等总奖励的固定组成部分，也包括现金和股权激励等可变组成部分。
就下表而言，高级管理层已被确定为银行管理委托书中所列的近地天体，重大风险承担者是通过上述程序确定的个人(不包括近地天体)。
2023年薪酬大奖
下表汇总了2023年和2022年给予重大风险承担者的固定和可变补偿总额。授予的股权补偿(股票单位和股票期权)的价值是根据授予之日奖励的预期价值报告的。
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​
(百万加元)
 ​ ​
高年级
管理
 ​ ​
重大风险
接受者
 ​ ​ ​
高年级
管理
 ​ ​
重大风险
接受者
 ​
员工人数
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
固定薪酬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资(1)
​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​
固定补偿总额
 ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​
可变薪酬
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金奖励(非延期)
​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 147.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 134.3 ​ ​
股份单位(递延)
​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 139.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 133.2 ​ ​
股票期权(递延)
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​
其他(延期)(2)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
总可变薪酬
 ​ ​ ​ ​ 32.3 ​ ​ ​ ​ ​ 310.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​ ​ ​ ​ 293.9 ​ ​
全额补偿
 ​ ​ ​ ​ 37.2 ​ ​ ​ ​ ​ 400.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 379.2 ​ ​
​
(1)
工资是指截至2023年10月31日和2022年10月31日的年薪(或同等工资)。
​
(2)
包括为某些英国参与者推出的递延现金计划，以使薪酬结构与英国监管要求保持一致，以及针对某些财富管理参与者的递延激励计划。
​
68多伦多道明银行  代理通告
目录
特别付款
下表汇总了2023年和2022年授予重大风险承担者的特别付款的总价值。授予的股权补偿(股票单位和股票期权)的价值是根据授予之日奖励的预期价值报告的。
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​
(百万加元)
 ​ ​
高年级
管理
 ​ ​
重大风险
接受者
 ​ ​ ​
高年级
管理
 ​ ​
重大风险
接受者
 ​
保证奖(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工人数
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
总金额
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
签约大奖(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工人数
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
总金额
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 183.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​
已支付遣散费(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工人数
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
总金额
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
​
(1)
保证奖励包括本年度保证的目标直接薪酬总额的任何部分。
​
(2)
签约奖励包括员工加入银行时同意的任何一次性薪酬，包括通过收购。
​
(3)
2023年支付的最高遣散费为190万美元，而2022年支付的最高遣散费为290万美元。
​
递延补偿
下表汇总了截至12月31日的既得和未既得递延补偿的价值，以及该日历年支付的递延补偿的价值。
​ ​ ​
2023(1)
​ ​ ​
2022(1)
​
(百万加元)
 ​ ​
高年级
管理
 ​ ​
重大风险
接受者
 ​ ​ ​
高年级
管理
 ​ ​
重大风险
接受者
 ​
未归属的
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
​ ​ ​ ​ 48.7 ​ ​ ​ ​ ​ 476.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 418.2 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​
其他延期激励(2)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 150.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
既得
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
​ ​ ​ ​ 62.6 ​ ​ ​ ​ ​ 127.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.2 ​ ​ ​ ​ ​ 138.7 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​ ​ ​ ​ 74.2 ​ ​
其他延期激励(2)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
在日历年期间支付
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
共享单位
​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 153.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 147.5 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​
其他延期激励(2)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 61.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
​
(1)
基于普通股在2023年12月29日和2022年12月30日的收盘价分别为85.62美元和87.67美元。
​
(2)
包括为某些英国参与者推出的递延现金计划，以使薪酬结构与英国监管要求保持一致；针对某些财富管理参与者的递延激励计划；以及为加入该行的员工商定的递延现金激励，包括通过收购。
​
上表中列出的已授予和未归属奖励的100%可能会受到隐性调整(例如，股价波动或PSU乘数变化)和/或显性调整(例如，减少、追回或没收奖励)的影响。
对递延补偿的调整
银行的股权单位计划包括委员会在某些情况下降低递延补偿价值的能力，包括不符合银行风险偏好的情况。为了支持这一潜在的削减，CRO在年底完成了对过去三年业绩的回顾分析，以确定是否发生了任何重大风险事件，需要进行这种削减。董事会风险委员会和人力资源委员会联席会议讨论了这次审查的结论。在2023年审查之后，没有进行这样的调整。
多伦多道明银行  代理通告69
目录​
退休计划福利
​
•
马斯拉尼先生、马斯兰先生和艾哈迈德先生参加了一项名为高管福利计划的补充高管退休计划，萨洛姆先生参加了一项名为高管养老金(加拿大)的补充高管退休计划。这两项计划都规定，每一年贷记服务的固定福利养老金为合格收入的2%，包括政府养老金和银行退休计划下的视为或实际福利。根据高管的级别，上限适用于计入贷记的服务年限和符合条件的收入。高管养恤金的领取取决于对行为规定的遵守情况。罗兹先生于2015年7月6日移居美国时，暂停了对高管养老金(加拿大)计划的参与。
​
•
罗兹先生于2024年1月31日辞职前，参加了TD 401(K)退休计划，这是一项合格的固定缴款退休计划。
​
•
马斯拉尼先生担任首席执行官每一年将获得每年11万美元的固定年度养老金，他从所有银行来源获得的年度养老金总额，包括他被认为是政府的养老金，上限为150万美元。近地天体参与了不同的银行退休计划。下节介绍一个或多个近地天体继续参加的退休计划。此外，近地天体还参与了几个计划，其中包括道明证券英国集团个人养老金计划、道明银行北方补充计划、道明银行北方养老金计划和道明银行401(K)退休计划。
​
 ​
高管福利计划
银行向参与该计划的近地天体提供无资金支持的高管福利计划，其中包括高管年度现金激励薪酬的一部分。该计划不对新成员开放；新高管参与高管退休计划。参与该计划的高管必须遵守行为规定才能获得全额付款。该计划确定该高管以前和目前参加的所有TD退休计划应支付的养老金总额。未从注册/合格计划支付的部分作为补充福利支付。高管的银行养老金总额根据以下计划规定确定：
​
参与的近地天体
 ​ ​ ​
*马斯拉尼先生(经修订的条款，在下文题为“马斯拉尼先生的养恤金安排”一节解释)、马斯拉尼先生和艾哈迈德先生。
​
​
退休金公式
 ​ ​ ​
根据最终平均收入的2%乘以自受雇之日起计的服务年限(最长为30年或35年，视情况而定)所确定的福利的较大者，是该高管从所有计划中可获得的总养老金，包括该高管有资格参加的其他TD计划和政府养老金计划(例如加拿大/魁北克养老金计划)下应支付的养老金。如果高管在银行的注册养老金计划中没有相同的五年服务年限，则总养老金将减少。
2015年11月1日之后的每一年，每年的养老金福利都会减少银行认为的金额，以适应高管的缴费不能超过注册养老金计划限额的事实。这一削减使员工计划和高管计划之间的成本分担更加一致。应计制调整于2014年11月1日对马斯拉尼先生生效，比这一应计制减少对其他高级管理人员生效早一年。马斯拉尼从所有银行获得的年度退休金总额，包括他被认为是政府的退休金，上限为150万美元。
​
​
最终平均收入
 ​ ​ ​
退休前10年内连续五年最好的应计养恤金收入的平均值，其中应计养恤金收入使用以下公式设置上限： - (A)、(B)或(C)提供最大福利的 - ：
a)
不含年度现金奖励的工资(最长35年)；
​
b)
2010年10月31日冻结的工资，2015年10月31日之前及之后服务(总计最长30年)的年度现金奖励，最高可达实际工资的120%；或
​
 ​
70多伦多道明银行  代理通告
目录
​ ​ ​ ​ ​
c)
在2012年10月31日(最多35年)冻结的应计退休金收入(工资，加上年度现金奖励，最高不超过工资的120%)；或与高管级别相关的最高应计退休金收入，每年10月31日。
​
实际现金奖励用于计算2015年10月31日之前的应计养恤金收入，并针对该日期之后的服务提供现金奖励。
​
​
正常退休年龄
 ​ ​ ​
63
​
​
归属规定
 ​ ​ ​
五年的高管福利计划参与期。
​
​
提前减价
退休金生效日期
 ​ ​ ​
如果在62岁之前开始支付，高管福利计划提供的高管养老金部分将在精算等值的基础上减少。
​
​
退休金的形式
 ​ ​ ​
高管福利计划提供的高管养老金部分用于支付高管的终身养老金，其中50%的养老金金额在去世后继续支付给尚存的配偶。在精算等值的基础上，也有其他可供选择的付款方式。
​
​
其他考虑事项
 ​ ​ ​
高管福利计划受行为条款的约束，如果违反这些条款，累算福利可能会被没收。行为条款包括对某些雇佣后行为的限制，包括但不限于传播机密信息或代表竞争对手工作。
​
高管养老金(加拿大)
银行为参与该计划的近地天体提供无资金支持的非注册高管养老金计划，其中包括高管年度现金激励贡献的一部分。罗兹先生在加拿大工作时参加了这项计划，但在转到美国后成为被停职的会员，自转职之日起就没有累加过计入积分的服务。萨洛姆先生在被派往美国期间参与了这项计划。该计划不对新成员开放；新高管参与另一项计划。参与该计划的高管必须遵守行为规定才能获得全额付款。该计划确定该高管以前参加的所有TD退休计划应支付的养老金总额。未从注册/合格计划支付的部分作为补充福利支付。高管的银行养老金总额根据以下计划规定确定：
​
参与的近地天体
 ​ ​ ​
[br]萨洛姆先生和罗兹先生。
​
​
退休金公式
 ​ ​ ​
以最终平均收入的2%乘以计入贷项的服务年限(最多35年)确定的福利的较大者为高管从所有计划获得的总养老金，包括高管有资格参加的其他TD计划和政府养老金计划(例如加拿大/魁北克养老金计划)下应支付的养老金。
2015年11月1日之后的每一年，每年的养老金福利都会减少银行认为的金额，以适应高管的缴费不能超过注册养老金计划限额的事实。这一削减使员工计划和高管计划之间的成本分担更加一致。
​
​
最终平均收入
 ​ ​ ​
退休前10年内连续五年最好的应计养恤金收入的平均值，其中应计养恤金收入的上限为以下较大者：
•
2012年10月31日冻结的应计退休金收入(工资，加上年度现金奖励，最高不超过工资的120%)(最长35年)；或
​
•
每年10月至31日与高管级别相关的最高应计养恤金收入。
​
 ​
​
正常退休年龄
 ​ ​ ​
65
​
​
归属规定
 ​ ​ ​
高管必须至少满足两项归属要求中的一项：
◦
年龄55岁，在TD连续服务10年；或
​
◦
年龄加TD连续工龄等于或大于80。
​
 ​
​
提前减价
退休金生效日期
 ​ ​ ​
如果在65岁之前开始支付，高管养老金中由高管养老金提供的部分将在精算等值的基础上减少。
​
多伦多道明银行  代理通告71
目录
​
退休金的形式
 ​ ​ ​
高管养老金中由高管养老金提供的部分用于支付高管的整个生命周期。在精算等值的基础上，也有其他可供选择的付款方式。
​
​
其他考虑事项
 ​ ​ ​
高管养老金受行为条款的约束，如果违反条款，累算福利可能会被没收。行为条款包括对某些雇佣后行为的限制，包括但不限于传播机密信息或代表竞争对手工作。
​
养老基金协会
银行为加拿大员工提供注册的固定收益养老金计划，以帮助他们为退休做准备。马斯拉尼先生、马兰先生和艾哈迈德先生参加了养恤基金协会，该协会于2009年1月30日对新成员关闭。应付养老金是高管将从银行获得的全部养老金的一部分，并根据以下计划规定确定：
​
参与的近地天体
 ​ ​ ​
[br]马斯拉尼先生、马兰先生和艾哈迈德先生。
​
​
退休金公式
 ​ ​ ​
达到政府平均限额的最终平均收入的1.4%加上超过政府平均限额的最终平均收入的2%乘以计入贷记的服务年限(最长35年)。
​
​
最终平均收入
 ​ ​ ​
退休前最后10年薪资最好的连续五年的平均值。截至2017年6月1日，工资上限为20万美元。
​
​
平均政府限额
 ​ ​ ​
加拿大/​魁北克养老金计划退休前最近五年的最高应计养恤金收入的平均值。
 ​
​
会员缴费
 ​ ​ ​
2023年，达到政府限额的工资的4.85%加上高于政府限额的工资的7.5%，最高可达适用的所得税法案(加拿大)22,672美元。所有积极参与该计划的近地天体都作出了最大程度的贡献。
​
​
正常退休年龄
 ​ ​ ​
63
​
​
提前开始领取退休金的减幅
 ​ ​ ​
养老金是根据他们62岁生日前开始领取养老金的年数和月数计算的。前四个五年的减幅为每月0.33%，之后三个五年的减幅为每月0.45%，额外的每一个月再加0.60%。
​
​
退休金的形式
 ​ ​ ​
退休人员去世后，养老金按成员的一生支付，养老金金额的50%继续给尚存的配偶。在精算等值的基础上，也有其他可供选择的付款方式。
​
​
退休金的限额
 ​ ​ ​
年度养老金限制在《所得税法》(加拿大)规定的最高限额。2023年，最高养老金为每年3,506.67美元。
​
TD养老金计划(加拿大)确定的福利
银行为2019年1月1日之前受雇的加拿大员工提供注册固定福利养老金计划(TD养老金计划(加拿大)定义福利)，以帮助他们为退休做准备。Rhodes先生在加拿大工作时参加了TD养老金计划(加拿大)Defined Benefits，但当他转移到美国时成为被停职的成员，自转移日期以来没有在该计划中积累任何计入的服务。萨洛姆先生参加了TD养老金计划(加拿大)固定福利，该计划不对2019年1月1日或之后聘用的新员工开放。应付养老金是高管将从银行获得的全部养老金的一部分，并根据以下计划规定确定：
​
参与的近地天体
 ​ ​ ​
[br]萨洛姆先生和罗兹先生。
​
​
退休金公式
 ​ ​ ​
达到政府平均限额的最终平均收入的1.4%加上超过政府平均限额的最终平均收入的2%乘以计入贷记的服务年限(最长35年)。
​
​
最终平均收入
 ​ ​ ​
退休前最后10年薪资最好的连续五年的平均值。截至2017年6月1日，工资上限为20万美元。
​
72多伦多道明银行  代理通告
目录​
​
平均政府限额
 ​ ​ ​
加拿大/​魁北克养老金计划退休前最近五年的最高应计养恤金收入的平均值。
 ​
​
会员缴费
 ​ ​ ​
2023年，达到政府限额的工资的1.0%加上高于政府限额的工资的6.5%，最高可达适用的所得税法案(加拿大)22,672美元。所有积极参与该计划的近地天体都作出了最大程度的贡献。
​
​
正常退休年龄
 ​ ​ ​
65
​
​
提前开始领取退休金的减幅
 ​ ​ ​
如果在65岁之前开始支付，TD养老金计划(加拿大)确定的福利提供的养老金将在精算等值的基础上减少。
​
​
退休金的形式
 ​ ​ ​
养老金按会员终身支付。在精算等值的基础上，也有其他可供选择的付款方式。
​
​
退休金的限额
 ​ ​ ​
年度养老金限制在《所得税法》(加拿大)规定的最高限额。2023年，最高养老金为每年3,506.67美元。
​
TD 401(K)退休计划
TD银行是美国最方便的银行®，它为美国员工提供合格的401(K)固定缴款退休计划，帮助他们为退休做准备。缴费基于以下计划拨款：
​
参与的近地天体
 ​ ​ ​
罗兹先生
​
​
条文
 ​ ​ ​
银行根据员工的年龄和服务年限对该计划进行年度核心贡献。核心供款的范围在合格补偿的2%- - 6%之间(最高为150,000美元)。员工也有资格在计划中缴纳工资延期缴费，银行将员工延期缴费的100%与前3%的合格薪酬进行匹配，并将50%的员工延期缴费与随后3%的合格薪酬匹配，总计最高4.5%。工资递延缴款和符合条件的雇主匹配补偿受到规定的美国国税局年度限额的限制。该计划应支付的退休福利是根据成员的账户余额确定的。
​
​
正常退休年龄
 ​ ​ ​
65
​
Masrani先生的养老金安排
马斯拉尼先生在高管福利计划下的CEO前福利于2014年10月31日固定并冻结，政府养老金和注册计划养老金的补偿将在退休后确定。担任首席执行官的每一年，马斯拉尼先生将获得每年11万美元的固定年度养老金应计收入。马斯拉尼先生的首席执行官养老金应计包括政府加拿大养老金计划养老基金协会的福利，并受到一项被视为应计调整的影响，该调整旨在承认马斯拉尼先生的缴费不能超过注册计划的限额。马斯拉尼从所有银行获得的年度养老金总额，包括他被视为政府养老金在内，在他被任命为首席执行长时，上限为135万美元。2018年，马斯拉尼先生获得积分服务的能力进行了修订，允许他获得长达35年的积分服务年限，这与参与银行固定福利计划的其他加拿大员工和高管一致。为了使他有能力积累长达35年的应计养恤金服务年限，适用于他的养老金上限提高到150万美元。
多伦多道明银行  代理通告73
目录​​
应计NEO固定收益养老金义务
下表显示了近地天体从2022年10月31日至2023年10月31日的服务年限、估计养恤金金额和应计养恤金债务的变化。
​
名字
 ​ ​
多年记入贷方
服务
 ​ ​
年度(养老金)
应付福利
 ​ ​
应计
义务在
10月31日，
2022(3)(4)
 ​ ​
2023
补偿性的
变化(5)
 ​ ​
小行星2023
补偿性的
变化(6)
 ​ ​
应计
义务在
10月31日，
2023(3)(4)
 ​
​
10月31日，
2023(1)
 ​ ​
在年龄
65
​ ​
10月31日，
2023
​ ​
在…
65岁(2)
 ​
​ Bharat Masrani(7) ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,500 ​ ​ ​ ​ $ 19,635,600 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (1,289,400) ​ ​ ​ ​ $ 18,346,200 ​ ​
​ 开尔文·陈 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ $ 289,900 ​ ​ ​ ​ $ 633,600 ​ ​ ​ ​ $ 2,599,700 ​ ​ ​ ​ $ 742,200 ​ ​ ​ ​ $ (1,000) ​ ​ ​ ​ $ 3,340,900 ​ ​
​ 里亚兹·艾哈迈德 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ $ 531,800 ​ ​ ​ ​ $ 606,500 ​ ​ ​ ​ $ 6,320,300 ​ ​ ​ ​ $ 229,700 ​ ​ ​ ​ $ (26,000) ​ ​ ​ ​ $ 6,524,000 ​ ​
​ 利奥·萨洛姆 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ $ 214,200 ​ ​ ​ ​ $ 334,900 ​ ​ ​ ​ $ 1,669,600 ​ ​ ​ ​ $ 129,700 ​ ​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ $ 1,807,600 ​ ​
​ 迈克尔·罗兹 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ $ 68,300 ​ ​ ​ ​ $ 68,300 ​ ​ ​ ​ $ 609,600 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (9,900) ​ ​ ​ ​ $ 599,700 ​ ​
​
(1)
代表近地天体组织执行计划的计入服务(四舍五入至最接近的一年)，该计划提供大部分养恤金福利。养恤基金协会的贷记服务年限(四舍五入至最接近的一年)为：马斯拉尼先生17年，马斯拉尼先生24年，艾哈迈德先生27年。马斯拉尼先生对TD BankNorth合格计划的计入服务年限(四舍五入至最接近的一年)为两年。TD养老金计划(加拿大)固定福利的计入服务年限为12年，萨洛姆先生为12年，罗兹先生为4年。
​
(2)
计算65岁时的估计养老金金额时，假设当前工资和年度现金奖励补偿支付保持不变，直至退休，且服务年限预计为65岁。政府福利被排除在外。应计和预计福利均包括适用于近地天体的任何适用的视为应计调整。
​
(3)
所有养恤金价值包括近地天体以前和目前参与的所有银行计划的应付金额的成本。
​
(4)
在确定截至2023年10月31日止年度的经审计综合财务报表附注23中披露的退休金责任及退休金开支时，采用相同的估值方法及精算假设来厘定价值。
​
(5)
补偿价值包括报告所述期间服务期间预计应计养恤金的价值(服务费用)、计划变动(如有)对应计债务的影响以及实际收入和估计收入之间的任何差额。
​
(6)
债务的非补偿性变化包括年初债务应计利息、精算假设的变化以及其他经验损益。
​
(7)
先生的应计养老金包括他在加拿大、英国和美国服务的所有银行退休计划的养老金福利。他的英国养老金福利已在2014年10月31日使用加拿大银行的汇率转换为加元(1.8038加元=GB 1.00)，他的美国养老金福利已使用加拿大银行2014年10月31日的汇率转换为加元(1.1271加元=1美元)。他在英国的养老金是基于截至2023年10月31日的余额。马斯拉尼先生于2014年11月1日开始接受被视为应计调整，一年后，这一应计减少对其他高级管理人员生效。马斯拉尼先生65岁的养老金估计数反映的是他在2023年10月31日的年龄，因为他已经超过65岁。
​
应计NEO固定缴费养老金义务
​
名字
 ​ ​
应计
义务在
10月31日，
2022
​ ​
2023
补偿性的
更改(1)(2)
 ​ ​
应计
义务在
10月31日，
2023
​
​ 迈克尔·罗兹 ​ ​ ​ $ 421,999 ​ ​ ​ ​ $ 30,155 ​ ​ ​ ​ $ 552,200 ​ ​
​
(1)
补偿性变更代表雇主代表指定的高管向TD Bank 401(K)退休计划缴纳的金额。
​
(2)
薪酬以美元计价，上面以加元计价。用于换算美元薪酬的汇率是基于WM/路透社的1.3492财年月末美国/CDN平均收盘汇率。
​
74多伦多道明银行  代理通告
目录​
控制权利益的终止和变更
离职福利的计算
NEO在终止雇佣时将获得的实际金额只能在他们离开银行时确定。有许多因素影响所提供的任何福利的性质和数额，因此，实际数额可能高于或低于所报告的数额。可能影响报告金额的因素包括终止年份的时间、股价以及近地天体的年龄和服务年限。为便于说明，在计算终止福利以及终止时每个NEO的银行政策或做法时，已做了以下假设：
•
终止日期：2023年12月31日；
​
•
2023年12月29日多伦多证交所普通股收盘价85.62美元；以及
​
•
养老金福利是使用财政年度结束日期2023年10月31日计算的。
​
下文所述金额是近地天体有权在每一种终止情况下享有的此类福利的增量价值。负值反映了年度应付养恤金和股权没收的减少。
​
(百万加元)
事件
 ​ ​
辞职
 ​ ​
退休
 ​ ​
终端
无因(1)(2)
 ​ ​
终端
有理由的
 ​ ​
更改中
管制(1)(3)
 ​
​ 巴拉特·马斯拉尼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
延期补偿(权益)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (36.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
年度应付养老金
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ (37.2) ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
​ 凯尔文·陈 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
延期补偿(权益)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
​
年度应付养老金
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
​ 里亚兹·艾哈迈德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
延期补偿(权益)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
年度应付养老金
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
​ 利奥·萨洛姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
延期补偿(权益)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​
年度应付养老金
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
​ 迈克尔·罗兹 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
延期补偿(权益)
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
年度应付养老金
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
​
告别
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
​
(1)
递延补偿的增量价值是在退休列下报告的任何金额之外的，因为(在这种情况下)在终止时符合退休资格的个人有权被视为股票期权计划的退休。
​
(2)
银行高管通常不会签订雇佣协议，规定在无故终止雇佣的情况下支付具体款项。上述高管的遣散费仅为估计数。
​
(3)
如果在银行控制权变更后24个月内发生的授权期内无故终止，高管将有权获得所示的增量价值，但须遵守行为规定。
​
多伦多道明银行  代理通告75
目录
解雇福利的处理
下表概述了在每种终止方案下对不同补偿要素的处理。
​
事件
 ​ ​ ​
辞职
 ​ ​ ​
退休
 ​ ​ ​
终端
如果没有
原因
​ ​ ​
终端
有理由的
 ​ ​ ​
更改中
控制
 ​
​
薪金
 ​ ​ ​ 停薪 ​ ​ ​ 停薪 ​ ​ ​ 停薪 ​ ​ ​ 停薪 ​ ​ ​ 停薪 ​
​
可变薪酬
 ​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​
根据年内工作时间，有资格获得按比例分配的现金激励和按比例分配的股权激励
​ ​ ​
有资格根据年内工作时间按比例获得现金奖励。必须在授予日仍受雇才有资格获得股权奖励
​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​
有资格根据年内工作时间按比例获得现金奖励。必须在整个财年工作才有资格获得股权奖励
​
​
共享单位(PSU)
 ​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​
在遵守行为规定和其他计划条款的情况下，在正常过程中成熟
​ ​ ​
在遵守行为规定和其他计划条款的情况下，在正常过程中成熟
​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​ 继续授予并在原到期日支付 ​
​
股票期权
 ​ ​ ​
既得股票期权可在30天内行使
​ ​ ​
期权仍未偿还，并根据其条款授予，并可在原到期日之前行使(1)
​ ​ ​
既得股票期权可在90天内行使。未归属期权将按正常程序授予，并可在归属日期后90天内行使。
​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​
所有股票期权在终止后立即授予，并在终止后90天内可行使
​
​
DSU
 ​ ​ ​ 辞职即可赎回 ​ ​ ​ 退休后可兑换 ​ ​ ​ 终止时可兑换 ​ ​ ​
终止时可兑换
​ ​ ​ 终止时可兑换 ​
​
VSU
 ​ ​ ​
如果在归属期限内辞职，将被没收。如果在授权期之后发生辞职，VSU将在辞职时赎回。
​ ​ ​
如果在归属期内退休，将被没收。如果退役发生在转让期之后，VSU将在退役时赎回。
​ ​ ​
所有未授权的VSU立即授予，并在终止时可赎回，但须遵守行为规定
​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​
所有未授权的VSU立即归属，终止时可赎回。
​
​
RSU
 ​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​
在遵守行为规定和其他计划条款的情况下，在正常过程中成熟
​ ​ ​
在遵守行为规定和其他计划条款的情况下，在正常过程中成熟
​ ​ ​ 被没收 ​ ​ ​
继续授予并在原到期日支付
​
​
养老金
 ​ ​ ​ 有权享受既得养老金。高管补充养老金受行为条款约束 ​ ​ ​ 有权享受既得养老金。高管补充养老金受行为条款约束 ​ ​ ​ 有权享受既得养老金。高管补充养老金受行为条款约束 ​ ​ ​
有权从注册计划中获得既得养老金。高管补充养老金被没收
​ ​ ​ 有权享受既得养老金。高管补充养老金受行为条款约束 ​
​
(1)
2018年12月前授予的期权将于原始到期日或自停用之日起五年内到期，以较早者为准。
​
76多伦多道明银行  代理通告
目录​
当(I)银行的已发行有表决权股份占新实体合并投票权的50%以下，(Ii)银行董事有50%或以上的变动或预期会有50%或以上的变动，或(Iii)董事会认为有其他情况适合适用控制权变动条文时，即发生“控制权变更”。此外，根据银行的递延补偿计划，只有在遵守行为规定的情况下，高管在控制权变更后两年内被解雇，才适用控制权变更条款。
导致没收的行为条款
除DSU外，在所有情况下获得股权奖励的权利均须遵守行为规定和所有其他计划条款。导致减少和/或没收养恤金和股权执行部分的行为包括：
•
构成纪律处分或撤职的行为；
​
•
招揽客户/员工；
​
•
泄露机密信息；
​
•
与银行的竞争(不适用于股票期权、受限、业绩和无故终止情况下的归属股份单位)；
​
•
未签署参与协议；以及
​
•
未证明遵守行为规定。
​
除了上述没收条款外，2017年12月1日之后授予的所有股权奖励(包括DSU)均受扩大的追回条款的约束，这些条款允许在发生不当行为时进行追回。
股票期权
股票期权受2000年股票激励计划的约束，该计划最初是在该行2000年年度会议上由股东批准的。根据2000年股票激励计划，还可以授予股票增值权和其他以股票为基础的奖励(如限制性股票)。然而，到目前为止，根据这一计划只发行了股票期权。
根据股票期权计划获授权发行的证券
下表显示了截至2023年12月31日该行2000年股票激励计划的汇总信息，该计划是该行股权证券授权从国库发行的唯一薪酬计划。
内部人行使股票期权时，预留给内部人发行的普通股比例最高不得超过已发行和已发行普通股的10%，行使股票期权时预留给任何一人的普通股比例最高不得超过已发行和已发行普通股的5%，截至2023年12月31日为1,774,766,030股。
​
股权补偿
平面图
 ​ ​
将发行的证券
在行使
流通股
选项
(a)
​ ​
加权的-
平均值
行权价格
杰出的
选项
(b)
​ ​
证券数量
保持可用时间
未来发行
(不包括证券
反映在(A)栏)
(c)
​ ​
股票期权共计
杰出和
可供授出
(a)+（c）
​
​
的百分比
常见
股票
杰出的
 ​ ​
数
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的百分比
常见
股票
杰出的
 ​ ​
数
 ​ ​
的百分比
常见
股票
杰出的
 ​ ​
数
 ​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2000股票激励计划
​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 16,071,896 ​ ​ ​ ​ $ 78.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 4,859,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 20,931,853 ​ ​
​
股权补偿计划未获证券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
总计
 ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 16,071,896 ​ ​ ​ ​ $ 78.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 4,859,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 20,931,853 ​ ​
多伦多道明银行  代理通告77
目录
计划和功能
目前，高级副总裁及以上级别的银行高管有资格参加2000年的股票激励计划。有关股票期权的期限及归属时间表的详情载于第48页。在授予时，未偿还股票期权的期限不超过10年。下表提供了有关股票期权计划功能的更多详细信息。
​
行权价格
 ​ ​ ​
行权价格等于紧接股票期权授予日期前一个交易日银行普通股在多伦多证交所的收盘价。银行不会追溯股票期权的日期。
​
​
库存
欣赏
权利
 ​ ​ ​
股票增值权行使时，持有者将获得相当于公平市场价值的现金支付。这是行使日普通股的日高、低板多伦多证券交易所交易价格平均值与股票增值权行使价格(不低于授出前一个交易日的公平市价)之间的差额。股票增值权也可以与股票期权一起授予，在这种情况下，股票期权在行使时被放弃，持有者获得相当于行使日公平市场价值与股票期权行使价格之间差额的现金支付。尽管2000年的计划允许授予股票增值权，但该行迄今尚未授予任何增值权。
​
​
转移/​
分配给
股票期权
 ​ ​ ​
股票期权可以根据遗嘱和继承法转让。经计划管理人同意，并在法律允许的情况下，股票期权可转让给配偶，或参与者或配偶的个人控股公司、受托人、托管人、管理人、RRSP或RRIF。
​
​
情况
在这种情况下，一个
个人为否
更长
有权获得
参与
 ​ ​ ​
•
因原因终止 - 股票期权被没收。
​
•
无故终止 - 股票期权提前到期。既得股票期权可以在终止后90天内行使，超过90天后，这些期权将被没收。未授予的期权将按正常程序授予，并在授予日期后90天内可行使，超过90天后，这些期权将被没收。
​
•
退休 - 股票期权将继续正常授予，并可在原到期日(1)前行使。
​
•
辞职 - 既得股票期权可以在30天内行使，超过30天后，这些期权将被没收。未授予的股票期权将立即被没收。
​
•
死亡或残疾 - 所有股票期权立即授予，行使期限可能会根据情况缩短，但股票期权在事件发生后三年后不能行使。
​
•
其他情况 - 在有限情况下，计划管理员可以延长提前到期日期。
​
 ​
​
(1)
2018年12月前授予的期权将于原始到期日或自停用之日起五年内到期，以较早者为准。
​
78多伦多道明银行  代理通告
目录
​
计划和修正案
 ​ ​ ​
根据股东在2007年年会上批准并在2011年年会上修订的2000年股票激励计划中规定的修订程序，下列事项需经股东批准：
(i)
计划预留股数增加；
​
(Ii)
降低悬而未决的授权书的行使价格，或以不同的条款取消和重新发放授权书，实际上导致授权书的行使价格降低；
​
(Iii)
延长原股票期权到期日；
​
(Iv)
重新引入非雇员董事，使其有资格根据计划获得新的奖励奖励；
​
(v)
允许将裁决转移到正常遗产规划/和解用途以外的其他用途的变更；
​
(Vi)
取消或超过本计划“奖励拨款限制”部分规定的内部参与限制的任何修订；以及
​
(Vii)
对第14节(本计划的修订条款)中所列修订条款的任何修订。
​
每种情况下都需要批准，除非根据计划中的反稀释或有条件的到期日条款进行的任何调整导致了修改。除了这些实质性的计划修订外，董事会还可以对计划进行更改(如行政事项、起草或澄清性质的更改，或处理监管和其他发展情况)。在制定和修改银行股票期权计划的条款时，人权委员会审查并建议任何新计划的条款和条件，或任何现有计划的条款和条件的任何变化，以供董事会批准。
​
​
向参加者提供财政援助
 ​ ​ ​
根据2000年股票激励计划的条款，不向参与者提供贷款或任何其他类型的财政援助。2009年之前，该行为所有加拿大员工提供了一项员工银行福利，可用于购买银行股票，并帮助高管实现股权要求。银行不再向任何员工提供此类贷款，根据向近地天体提供的计划，也没有未偿还的贷款。
​
稀释度、悬垂度和燃烧率
下表概述了截至2023年10月31日的过去三个年度股票激励计划的摊薄、剩余和燃尽率：
​
费率
 ​ ​
描述
 ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 稀释 ​ ​ 稀释的定义是已发行的股票期权数量除以已发行股票的总数 ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​
​ 悬垂 ​ ​ 溢价定义为可供发行和股票使用的所有股票期权
已发行期权，除以总股份数
未偿还的 		​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​
​
烧伤率
​ ​ 燃烧率定义为在 中授予的股票期权总数
一个会计年度，除以加权平均股数
本财年未偿还款项 		​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​
多伦多道明银行  代理通告79
目录​
股东提案
银行普通股持有者提出了以下九项建议，供会议审议。董事会反对这些提议，理由是每一项提议之后都列明了理由。
提案1由Vancity投资管理有限公司(Vancity)提交，地址为温哥华终点站大道183号 100号，邮编为BC V6A 4G2。
提案2由Vancity of 100Yates St，Suite561，Victoria，BC V6A 4G2，Investors for Compliance，代表Salal Foundation，185-911Yates St，Suite561，Victoria，BC，V8V，4Y9,114 State ST#200，Boston，MA 02109，United States，AP Payment ofÖstbanegad135,2100Københavnä，以及Nomura Asset Management UK of 1 Angel Ln，London EC4R 3AB，UK联合提交。
提案3至5由魁北克省蒙特利尔市舍布鲁克西街82号的教育和行动运动(MéDAC)提交。这些提案是用法语提交的，并由世行翻译成英语。
InvestNow Inc.代表InvestNow执行董事执行董事、安大略省多伦多香农街7号的银行股东吉娜·帕帕诺提交了提案6。
提案7和8由股东Jacques Paquet(916-1779，rue Careau québec(québec)G1M 0C9)提交。
提案9由股东Josée des Croisselles of 916-1779，rue Careau québec(québec)G1M 0C9提交。
建议1：
CEO与员工薪酬中值之比
如果它被解决了
董事会负责审查与整个员工队伍相关的高管薪酬水平，并以合理的成本并省略专有信息，每年公开披露CEO薪酬与员工薪酬中值的比率。
支持声明
全美汽车工人联合会和好莱坞人才的工作行动说明了影响许多行业的员工骚乱，并突显了公司利润和高管薪酬增长与工人往绩工资之间的差异。加剧这种动荡的是工资增长停滞和通胀上升，特别是对住房、能源和食品等必需品的影响(1)。
普通员工的工资增长缓慢，落后于通胀，这与高管薪酬形成了鲜明对比，高管薪酬的实际工资继续超过通胀，并与其他劳动力背道而驰。这些数据随处可得，而且这种日益扩大的差距是毋庸置疑的。
虽然工会程度较低的公司较少受到直接劳工行动的影响，但它们仍面临类似的财务影响。这通常通过员工流动率增加、缺勤率和员工士气下降来感受到。例如，研究表明，一名精疲力竭的员工可能会产生相当于其工资30%以上的成本，而更换现有员工的成本可能高达其年薪的400%。
为了有效实施增加公司价值的战略，高级管理人员需要敬业的员工来执行他们的愿景。许多研究表明，社会比较是人际互动中的一个强有力的因素，员工满意度在很大程度上依赖于薪酬公平感(3)。
认为只有高管才能从公司增长中受益，普通员工的个人贡献得不到公平的补偿，这种看法打击了员工的积极性。CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率是评估和评估公司内部工资分配的有用机制。当薪酬差距受到密切监控和管理时，员工更有可能高度敬业度和生产力。
​
(1)
https://www.forbes.com/sites/annefield/2022/05/23/ceo-worker-pay-gap-widens-and-employees-arent-happy-关于-it/？sh=3ac80050142c
​
(2)
https://www.joinpavilion.com/blog/the-real-cost-of-burnout；https://www.simplybenefits.ca/blog/employee-retention-what-is-the-true-cost-of-losing-an-employee
​
(3)
无后果的https://www.psychologytoday.com/ca/blog/work-smarter-not-harder/202303/the-executive-worker-pay-gap-isnt-
​
80多伦多道明银行  代理通告
目录
薪酬话语权投票结果与公司对薪酬差异的管理关系不大。对于与薪酬分配失衡相关的人力资本风险，道明银行的股东们缺乏相关信息。Vancity去年提交了这项提案，并获得了12.9%的支持。美敦力此前向道明银行提交了一份类似的提案，表明市场对这些信息有需求。
作为一家金融机构，道明银行严重依赖人力资本来推动增长，进而推动股东价值。首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比率为道明银行提供了一种简单、经济高效的方式来沟通公司如何管理薪酬差异。加拿大丰业银行提供这一比率，而TD Bank已经利用的全球报告倡议通过指标2-21提供了一种公认的方法来计算这一比率。
本披露的目的不是为了限制高管薪酬，而是为了确保股东拥有适当的信息，以评估TD银行的人力资本风险管理。披露和跟踪这一比率将使道明银行能够更好地管理员工敬业度和士气、人才招聘和留住，并缓解与不断扩大的薪酬差距相关的日益增加的财务和声誉风险。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
人权委员会此前曾考虑过垂直薪酬比较，以及将垂直薪酬比率纳入其薪酬决策的效用，并对银行的人员战略和更广泛的人力资本管理进行监督。人权委员会得出了 - 的结论，并继续认为 - 的比率结果可能会因特定组织的业务组合、员工基础和运营地理位置而有很大差异，这使其成为一个有问题的衡量标准，对于薪酬决策来说是不合适的或没有意义的。此外，披露比率不会有助于股东评估银行的薪酬方法，也不会改善银行现有的关于薪酬、人权委员会的做法或员工敬业度的披露。
人权委员会负责支持董事会确保银行在组织各级的薪酬政策的设计和管理，以提供与股东利益一致的具有市场竞争力的薪酬，将业务和个人业绩以及激励行为与银行的风险偏好和行为准则保持一致。作为这项任务的一部分，人权委员会制定了该行的高管薪酬战略，以期吸引、留住和激励表现优异的高管，为股东创造长期可持续的价值。人权委员会还负责员工总奖励的某些方面，包括监督重要的员工激励计划，以及与养老金和福利相关的计划，这两者都是为所有员工提供的总奖励的重要组成部分。人权委员会亦监察薪酬结果，以达致执行人员与非执行人员之间的方法一致，本通函“员工总酬金计算方法”一节对此有更全面的描述。
董事会和高级管理层认识到，银行所有员工的表现和敬业度将继续是银行竞争地位的关键决定因素。人权委员会在年度TD Pulse员工调查中监测员工敬业度，并将员工敬业度作为确定CEO和高级管理团队成员薪酬时考虑的ESG因素之一。员工敬业度结果一直超过最高四分位数基准。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对该提议。
多伦多道明银行  代理通告81
目录
提案2：
披露过渡活动
决议：股东要求TD披露过渡活动，说明其融资将如何与2030年部门减排目标保持一致，包括将实施的具体措施和政策，通过这些计划的措施和政策实现的减排，以及实施和相关减排的时间表。
支持声明：
这是第二年提交这份建议书。去年，28.9%的股东与管理层 - 决裂，23.5%的股东投赞成票，5.4%的股东弃权。
该提案的核心是，TD继续含糊其辞地说明它打算采取什么行动，或者它的日常业务做法将如何改变，以实现其2030年的减排目标。鉴于TD在2021年至2022年期间的化石燃料融资跃升幅度是全球银行中最大的，增加了73亿美元(34%)，总计290亿美元(1)，明确阐述的过渡活动日益紧迫。
自上次提交申请以来，世行继续在衡量其融资排放和描述其气候治理过程方面做得很好。它还为其碳密集度最高的投资组合设定了中期减排目标。但是，我们还没有听到它在交易层面和客户参与度方面真正会采取什么不同的做法，以降低其气候过渡风险并增加对气候机遇的敞口。
事实上，投资者主导的2023年9月过渡路径倡议的全球银行评估发现，TD的过渡活动不足，其脱碳战略的TD得分仅为4%，气候解决方案类别的得分为33%(2)。I4PC的2023年加拿大净零成绩单也突出了TD正在进行的过渡计划差距(3)。
与此同时，净零过渡指导继续增长。指导意见由IIGCC(2023年6月)(4)和英国过渡工作组(2023年11月)(5)发布。两者都建立在GFANZ指导的基础上(6)。每一份报告都概述了银行需要建立与1.5度情景相一致的贷款标准，以及明确定义的气候解决方案和融资政策等。​
在过去的一年里，我们看到其他加拿大银行宣布了一些具体的过渡活动。国民银行设定了以比化石燃料贷款更快的速度增加可再生能源贷款的目标；加拿大帝国商业银行开始量化报告其对客户过渡计划的评估；蒙特利尔银行设立了3.5亿美元的可持续解决方案基金(与TD的可持续和脱碳融资等模糊的“可持续金融”目标)，并使其游说政策与《巴黎协定》保持一致。
在全球范围内，G-SIB同业银行发展更快。例如，汇丰银行承诺不会为新的油气田提供资金(2022年12月)。法国巴黎银行将不再为打算用所得资金为新的化石燃料勘探和生产提供资金的发行人安排债券交易(2023年6月)。
到TD 2024年年度股东大会时，距离TD做出净零承诺已经3.5年了，距离实现2030年的目标只剩下不到6年的时间。在TD将采取哪些行动没有更明确的情况下，投资者担心TD的过渡风险继续增加。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
亚投行已经披露了过渡计划 - ITS气候行动计划 - ，其中描述了亚投行管理与气候相关的风险和机遇的方法，以及亚投行为帮助实现其2030年部门资助的减排目标而开展的过渡活动。这些活动包括增强银行的风险政策和程序，以进一步纳入对气候相关风险的考虑，包括交易对银行融资排放的影响，以及利用银行日益增长的气候相关产品和服务套件来支持我们的客户和更广泛的经济脱碳，包括通过道明证券ESG解决方案集团和银行5000亿美元的可持续和脱碳融资目标。
TD的过渡计划由几个行业领先的过渡计划框架提供信息，并在合理的范围内基本上遵循了格拉斯哥净零金融联盟(GFANZ)提出的指导方针
​
(1)
www.bankingonclimatechaos.org/wp-content/uploads/2023/08/BOCC_2023_vF.pdf
​
(2)
www.transitionpathwayinitiative.org/banks/toronto-dominion-td
​
(3)
https://www.investorsforparis.com/wp-content/uploads/2023/07/I4PC_Banks-report-card-2023.pdf(13岁)
​
(4)
https://139838633.fs1.hubspotusercontent-eu1.net/hubfs/139838633/Past%20resource%20uploads/IIGCC-Net-Zero-Standard-for-Banks-June-2023.pdf
​
(5)
https://transitiontaskforce.net/disclosure-framework/
​
(6)
www.td.com/content/dam/tdcom/canada/about-td/pdf/td-investor-2023-proxy-en.pdf(90岁)
​
82多伦多道明银行  代理通告
目录
当前可用的信息。TD的2023年气候行动计划报告描述了该行迄今的过渡活动，使用了可用的最佳数据和方法，并包括GFANZ建议的所有披露类别，即实施、参与、指标和目标以及治理。该行的过渡计划将通过参与Net Zero的行业论坛、与客户合作脱碳以及在新的指导方针出台时考虑来继续发展。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对该提议。
提案3：
根据ESG目标为所有员工提供激励性薪酬
提议董事会考虑采用一种新的激励性薪酬办法，目的是将所有雇员的部分薪酬与本组织的业绩挂钩，以实现其关键的ESG目标。
论据
2022年4月，万事达卡首席执行官迈克尔·米巴赫宣布，公司正在扩大其激励性薪酬计划，以实现所有员工的ESG目标(1)。在谈到前一年在高管中实施这样的计划时，他提到，这一薪酬战略使实现并超过设定的目标成为可能。他补充道：
“我们每个人都有责任履行我们的ESG承诺[…]这就是为什么我们将该模式扩展到我们的年度公司得分和全球所有员工，将我们共同的责任和进步提升到下一个水平(2)。“
像他一样，我们相信实现许多ESG目标不仅是高级管理层的责任，而且是所有员工的责任，他们在日常工作中可以为实现组织的优先目标做出重大贡献，超越这些目标，并提出更快实现这些目标的创新方法。对于万事达卡的首席执行官来说，这一包含员工的新薪酬战略使他将碳中和的实现从2050年提前到2040年(3)。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
世行目前在薪酬决策和绩效评估中考虑ESG相关目标的方法是适当的，并有效地支持了世行ESG目标的实现。
自2021年以来，TD已将ESG目标纳入首席执行官和高级管理团队成员的业务绩效因素确定中。2024年，这一数字已扩大到包括高级副总裁及以上级别的高管。有了这一点，所有能够就具有ESG影响的政策做出决策的管理层成员都将ESG指标包括在其激励薪酬计划中。对于其他员工，影响薪酬结果的个人绩效目标与银行的ESG目标保持一致，以适合该职位。这项提案规定得太多了，因为它试图规定该行所有员工的薪酬结构，而不考虑他们的角色。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对该提议。
​
(1)
分享责任和成功：为什么我们将员工薪酬与ESG目标联系起来，MichæL Miebach(首席执行官)，万事达卡，19-04-2022 https://www.mastercard.com/news/perspectives/2022/esg-goals-and-employee-compensation/
​
(2)
万事达卡将ESG与所有员工薪酬捆绑在一起，里克·斯宾塞，企业骑士，01-06-2022 https://www.corporateknights.com/leadership/mastercard-ties-esg-to-all-employee-pay/
​
(3)
将所有员工奖金与ESG目标挂钩的万事达卡，路透社，2022年04月19日https://www.reuters.com/business/finance/mastercard-link-all-employee-bonuses-esg-goals-2022-04-19/
​
多伦多道明银行  代理通告83
目录
提案4：
非机密信息的公开披露、国别报告、薪酬比率和避税天堂
建议银行每年向公众披露与其逐国报告有关的非机密信息，以便详细和有意义地计算补偿比率，包括按司法管辖区细分，并有助于打击避税天堂的努力，包括在透明度方面。
论据
在过去几年中，该行多次收到MéDac - 的股东提案，现在又收到Vancity的股东提案，要求计算和披露薪酬比率。尽管收到了大量支持这些提案的投票，但该行仍然没有披露其整体薪酬比率，这在美国已经强制执行了一段时间，加拿大的许多公司也已经这样做了。
当然，有人提出了一些反对公布这一比率的论点。此外，尽管所有雇员的薪酬比率应根据全球报告倡议的标准公布(1)，但根据经合组织/20国集团包容性框架(3)关于基本每股收益(基数侵蚀和利润转移(4))的“逐国报告” - 行动13(2)公开披露非机密数据，将有助于计算重要的薪酬比率，从而通过丰富背景的描述来更好地解释总体薪酬比率。
此外，像其他几个国家那样，向公众披露这种非机密数据 - ，包括欧洲 - ，将是一种透明、善意和善意的行为，将直接推动打击逃税、避税、“避税天堂”和其他“便利法”的努力。
出于所有这些原因，世行必须每年公开其国别报告中包含的非机密数据。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
世行致力于与税务机关透明、合作地合作，并公开披露其税收治理方法，可在此处访问：https://www.td.com/content/dam/tdcom/​canada/about-td/pdf/esg/2023-tax-governance-en.pdf.正如这一披露中指出的那样，该行在2023财年缴纳的税款中，95%来自加拿大和美国。
银行已经计划在适用立法在银行运营的欧盟成员国生效后，遵守欧盟公共国家/地区报告指令。该行预计，根据该指令，其第一批要求披露的信息将涉及从2024年11月1日开始的财年。在银行运营的其他司法管辖区通过报告时，该行还将遵守适用的国家/地区报告立法。
CEO与员工的薪酬比率目前不是各国要求的一部分。该行不跟踪或使用这些比率，也不认为它们会为股东提供有意义的信息，以了解银行在不同司法管辖区的薪酬做法或业务，无论是出于税务目的还是出于任何其他目的。
有关该行对CEO与员工薪酬中值比率的立场的其他信息，请参阅上面对提案1的答复。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对该提议。
​
(1)
披露2-21，年度总薪酬比率，综合标准集，全球报告倡议(GRI)-报告A.比率；B.百分比增加；C.“理解数据所需的背景信息”(我们的下划线、粗体和斜体。)Https://www.globalreporting.org/pdf.ashx?id=22118
​
(2)
行动13逐个国家/地区报告https://www.oecd.org/tax/beps/beps-actions/action13/  - 
​
(3)
基数侵蚀和利润转移https://www.oecd.org/tax/beps/. 包容性框架
​
(4)
什么是BEPS？，OECD https://www.oecd.org/tax/beps/about/
​
84多伦多道明银行  代理通告
目录
提案5：
环境政策咨询投票
建议亚投行就其环境和气候目标和行动计划举行年度咨询投票。
论据
[br}L营销联合加拿大报业研究协会于2022年10月进行的一项在线调查显示，七成加拿大人关注或非常关注气候变化。去年我们股东提案的高得票率反映了该国的这种担忧。这次投票肯定反映了该公司股东对其环境倡议范围的担忧。最近的森林火灾和过去一年的洪水远远没有缓解这些关切，可以有把握地认为，这些关切将变得更加严重。
魁北克乐施会(Oxfam Québec)最近发布的一份关于加拿大银行在全国各地投资组合的碳足迹的报告呼吁股东对致力于此的努力提出更高的要求。报告中有一点值得注意：
“不仅没有加拿大的主要[银行]它们都承诺在短期或中期撤出化石燃料部门，但它们都坚持以能源过渡和可持续融资的参与者的身份出现，目的是使化石燃料的开采、转化和(或)使用过程脱碳，或支持该部门公司的“绿色”资产组合多样化，特别是在绿色技术和可再生能源领域“。
这份报告甚至称他们的倡议相对不够雄心勃勃：
BMO、加拿大皇家银行、加拿大丰业银行、加拿大帝国商业银行和TD承诺为2020-2030年提供的8500亿加元总额虽然并不小，但最终仅占其之前承诺的化石燃料资产的三分之二，仅在2016至2020年间，这些资产就超过了1.3万亿加元。
我们没有多少时间来清理我们的环境，给后代留下一个更好的居住环境。这就是为什么股东能够就我们的组织希望在未来几年采取的行动的范围发表意见，并激发更大的主动性，这一点很重要。
在法国，一项关于气候话语权的立法草案(2)将要求所有上市公司每三年或在发生重大变化时向股东提交其“气候和可持续性”战略。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
在去年的股东大会上，该行连续第二年提出了同样的提议，该行联系了一些投票支持该提议的股东，以了解他们的观点。在考虑了股东的反馈后，基于与去年给出的类似原因，董事会继续认为股东应该投票反对这项提议。
{br]环境风险和机会是公司战略的重要投入。在批准银行战略时，董事会考虑了来自一系列利益相关者的广泛意见，其中包括股东、客户、分析师、监管机构、评级机构和对银行ESG战略和业绩的各个方面特别感兴趣的非政府组织。在这一过程中，董事会接触到与银行的财务和竞争地位及前景有关的相关信息。这些信息的数量、复杂性和竞争敏感性如此之大，因此公开披露所有这些信息是不切实际的。因此，董事会相信，在实际情况下，不可能向股东提供足够的资料，使他们能够就建议所建议的咨询决议案作出知情决定。即使这些信息可以提供给股东，在没有可供考虑的选择菜单的情况下，这样的投票也不会导致股东达成可操作的共识，供董事会考虑。
联合国支持的负责任投资原则也认识到了与气候过渡计划咨询投票相关的潜在缺陷，该原则在2022年2月的《气候过渡计划投票：投资者简报》和2022年12月的《气候过渡计划投票：投资者动态》中得出结论，气候过渡计划投票作为推动全面气候行动的机制的好处似乎被此类投票的风险和潜在的意想不到的后果所抵消。
​
(1)
更仔细地研究加拿大银行投资组合的碳足迹，休伯特·里乌克斯，当代经济研究所(IRéC)，2022 https://oxfam.qc.ca/wp-content/uploads/2022-canada-banks-carbon-footprint-report.pdf
​
(2)
L实业垂直https://www.vie-publique.fr/loi/289323-industrie-verte-decarbonation-projet-de-loi项目
​
多伦多道明银行  代理通告85
目录
上述考虑因素与该行尤其相关，该行拥有数十万国内外、机构和个人股东。毫无疑问，考虑到这些复杂性，银行治理的法律框架赋予董事会批准银行公司战略的专有权力和全面责任。该框架还认识到战略制定和执行的必要活力，这不是一年一次的工作。在这一框架下，通过股东对董事选举的年度投票，为对银行整体战略或业绩不满的股东提供追索权。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对该提议。
提案6：
石油和天然气撤资影响报告
决定：多伦多道明银行(“TD”)委托并发布一份报告，披露多伦多道明银行对石油和天然气撤资的风险敞口，并确定和量化从加拿大石油和天然气行业撤资对股东价值和其他相关经济分析的影响，如果TD继续朝着目前确立的净零目标前进的话。
支持声明
对石油和天然气行业的攻击来自各条战线。名人、互联网影响力人士、激进的维权股东、意识形态驱动的金融联盟和资金雄厚的非营利组织都在呼吁在未来25年内“撤资”，并推动消除加拿大的石油和天然气行业。我们呼吁TD委托编写一份报告，提供关于收入预测、利润、股价以及对加拿大整体经济影响的数据和分析，因为该行采取了旨在通过撤资政策抑制加拿大石油和天然气行业的政策或指导方针。
银行业在加拿大的经济和繁荣中发挥着关键作用。石油和天然气行业在加拿大的经济和繁荣中也发挥着关键作用。世界将在本世纪继续使用化石燃料，包括2050年以后，尽管目前希望实现净零排放。如果世界需要的石油和天然气不是由加拿大能源公司供应的，它将由监管不善、不民主的国家的威权政权供应，这些国家不那么负责任，也不太环保。银行不能允许自己成为一个旨在扼杀一个行业的计划的一部分，这个行业不仅对我们自己的公民至关重要，而且对民主世界也是如此。
为加拿大石油和天然气部门提供资金对于经济运行、就业、创新和全球减排至关重要。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
该提案基于一个不正确的前提：它错误地暗示，世行为应对气候变化和通过向低碳经济过渡支持其客户而采取的措施相当于世行采取旨在抑制加拿大石油和天然气部门的撤资政策。
由于TD没有采取从石油和天然气部门撤资的政策，因此没有必要委托或发布本建议中考虑的报告，也不符合银行的最佳利益。世行认识到能源行业对加拿大经济的重要性，并已通过并公布其气候行动计划，该计划支持为负责任的常规能源方案和项目以及负责任的客户倡议提供资金，以促进向低碳经济的过渡。此外，自2020年以来，该银行一直通过道明证券的ESG解决方案团队为客户提供值得信赖的建议和融资，该团队旨在为客户（包括石油和天然气行业的客户）提供建议，帮助他们实现其过渡目标。有关TD气候行动计划的更多信息，请参阅我们的2023年气候行动计划报告。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对本提案。
86 TORONTO—DOMINION银行代理圆   
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建议7：
所有庭外和解周年报告附件
建议TD在其年度报告的附录中列入该年内达成的所有庭外和解。每项和解都应详细列出，包括案件和金额。
声明：
庭外和解清单将使股东和公众能够更好地判断道明高级管理人员所作决定的质量。它还将对决策者施加压力，以确保决策是为了雇员、股东和公众的利益，并符合管理加拿大金融机构的法律和条例。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
在日常业务过程中，与其他大型金融机构一样，本行及其附属公司也会卷入各种诉讼程序或纠纷。银行通常会签订和解协议，以有效地完成诉讼程序，减少诉讼程序的持续费用，并避免结果的不确定性。和解协议的另一方可能出于类似的原因达成和解。因此，和解条件往往受到双方对和解条件及其条件保密的义务的制约，而这一建议将使之无法保密。
可能对银行具有重大意义的诉讼和解已在银行财务报表附注中概述。披露所有结算，包括非实质性结算，不会向股东提供有用的信息，并会损害银行达成结算的能力，这可能增加银行在辩护诉讼中的风险和费用。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对本提案。
建议8：
审议所有庭外和解的5人委员会
建议设立一个由5人组成的委员会，批准任何庭外和解。该委员会应包括1名非执行在职雇员、1名退休雇员、2名股东代表和1名客户或公众代表。
声明：
该委员会将确保签署的庭外和解协议符合TD的目标和道德准则，以及管理加拿大机构的法律法规。它还将对决策者施加压力，以确保决策是为了雇员、股东和公众的利益，并符合管理金融机构的法律和条例。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
该提案过于规范，因为它旨在限制董事会根据《银行法》监督银行业务和事务管理的权力。此外，如果没有对《银行法》的修正，董事会对该提议的执行是否符合董事会的受托责任和注意义务是值得怀疑的。
根据《银行法》和普通法，银行的董事和高级管理人员有义务诚实和真诚地行事，以期实现银行的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。此外，银行的行为和道德准则要求每一名员工和董事代表组织评估每一项商业决定和每一项行动，考虑其是否正确、合法、公平，是否符合银行的风险偏好。如果没有这些保障措施，就不能保证这样一个委员会做出的决定会与世行的战略保持一致，或者解决提案中提出的问题。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对本提案。
多伦多道明银行  代理通告87
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建议9：
为所有员工提供同等数额的社会福利
建议运输署给予所有员工相同数额的福利积分。目前，仅一名员工和一名员工+1人领取的福利积分少于员工+2人或更多人。
声明：
根据《加拿大人权法》第11(7)(D)节，R.S.C.，1985，C.H-6：工资是指个人所从事工作应支付的任何形式的报酬，包括雇主对养老基金或计划、长期残疾计划和所有形式的医疗保险计划的缴费。这一节明确指出，这些福利积分是工资。
第3(1)条禁止对同一法案的歧视：就本法的所有目的而言，禁止歧视的理由是种族、民族或民族血统、肤色、宗教、年龄、性别、性取向、性别认同或表达、婚姻状况、家庭状况、遗传特征、残疾和对已获得赦免或已下令暂停记录的罪行的定罪。
这显然是基于家庭地位的工资歧视。因此，数以千计的员工面临这种歧视，只有增加收入较少者的福利积分才能纠正这种歧视。如果不能纠正这种情况，TD可能会面临集体诉讼。
董事会建议投票反对该提议，原因如下：
该提案基于错误的前提 - ，即TD的福利计划不符合适用法律。该提案还带有不适当的说明性，因为它声称决定了银行福利计划的设计。
银行为其员工提供竞争性福利和健康计划，旨在遵守所有适用的法律，包括加拿大人权法及其法规，这些法律允许在向员工提供福利方面存在某些差异。银行的福利计划也与TD的关怀文化 - 我们支持所有同事及其家人的理念 - 是一致的，因为它承认有家人的同事的医疗费用相对较高。
与没有受抚养人或只有一名受抚养人的员工相比，有多个受抚养人的员工有权在该计划下获得更多的福利积分。有两个或更多受抚养人的员工可以获得的额外福利抵免只是承认受抚养人较多的员工通常有更高的总福利成本。如果按照提案的要求取消，相对于没有受抚养人或只有一名受抚养人的雇员，这些雇员在分配福利积分方面的灵活性将较小。
基于上述原因，董事会建议股东投票反对该提议。
撤回股东提案
MéDAC提交了其他提案(下文提案A、B、C和D)，在与世行讨论后撤回。这些建议是用法语提交的，并由世行翻译成英语。美洲开发银行要求世行在通知中列入这些提案的案文以及世行对这些提案的答复。
提案A：
披露高管使用的语言
建议在管理委托书通函中披露管理人员使用的语言。
论据
2023年，我们提交了一份股东提案，要求披露约20家上市公司董事所说的语言。经过讨论，几乎所有这些公司 - ，包括7家主要银行 - 都同意披露这一信息。这项新提议的目的是披露有关高管的相同信息，至少是“被点名的高管(1)”。
近年来，一些关于语言的公开争议损害了大型上市公司在社会责任和对其职责和义务的解释方面的声誉
​
(1)
除其他事项外，在关于持续披露义务的条例51-102中定义，但不限于。
​
88多伦多道明银行  代理通告
目录
关于我们社会固有的多样性。语言是我们民主制度的核心，也是社会的一项基本特质。这种情况在各方面都是有害的，必须避免。为此， - 以及出于 - 的其他几个原因，所有相关方(利益相关者)都应该通过正式和官方的披露，了解公司高管所说的语言。显然，我们所说的“口语”指的是足以在所有活动领域广泛使用的语言水平，无论是公司还是个人；足以使每一位高管充分和完全地履行与其团队、股东和各方有关的职责和职能的语言水平
世行对此提议的回应：
为了帮助满足客户的多样化需求，TD提供多种语言的客户服务和通信，包括我们在加拿大的分支网络中的60多种不同语言。在与提出者讨论了这一提议后，世行同意在本通函第31页的“加强多样性、公平和包容性”一节中，作为一个整体列入有关其高级管理团队使用的语言的信息。出于隐私原因，此信息以汇总形式提供。世行感谢MéDAC在这件事上的参与。
提案B：
社会红利和更好的价值分享
建议董事会考虑建立一种社会贡献，即公司利润的一定百分比将用于支持ESG事业，特别是环境和不平等。
论据
鉴于气候危机的规模和日益加剧的不平等，我们提议创造一种新的红利，旨在扩大本组织创造的价值分享，使其流向具有高社会和环境附加值的项目。
[br}以Crédit Mutuel(法国)和MAIF(Mutuelle d‘Asasure Pour les Institute teur de France)(1)为例，所确定的数额可用于生态、气候和社会转型。例如，这些资金可以用来入股那些不一定有立竿见影的盈利目标，但对环境和包容性有积极影响的企业，例如投资于提高能效或在城市中建立自行车车库，支持受气候事件影响最大的客户和未来的客户，以及向收入不高的客户提供用于能源改造的零利率贷款，等等。
世行对此提议的回应：
顺应银行丰富客户、同事和社区生活的宗旨，TD通过银行的企业公民平台TD Ready承诺，为一系列环境和社会事业做出了重大贡献。TD是想象力加拿大关爱公司计划的签字人，该计划针对的是将至少1%的税前利润返还给社区投资的公司。自2018年推出TD Ready承诺以来，TD已经达到或超过了这一目标，通过TD Ready承诺，世行的目标是到2030年在四个领域为社区捐款10亿加元：金融安全、更好的健康、互联社区和充满活力的地球。亚投行每年都会报告已取得的进展，以及通过运输署准备就绪的承诺所支持的主要举措。有关TD就绪承诺的更多信息，请参阅我们的2023年TD就绪承诺报告。世行感谢MéDAC在这件事上的参与。
​
(1)
《Crédit Mutuel et la Maif vont allouer Part de Leur Projets Sociétaux，ID Info耐久，2023-01-26 https://www.linfodurable.fr/investir-durable/en-bref/climat-credit-mutuel-et-maif-vont-allouer-une-part-de-leurs-profits-36180》
​
TORONTO—DOMINION银行代理圆   89
目录
提案C：
ESG报告的合理认证
建议董事会承诺在未来三年内提交一份附有合理认证的ESG报告，而不是只有有限认证或根本没有认证。
论据
与许多投资者一样，我们阅读了加拿大银行制作的ESG报告，希望找到准确、可靠和完整的信息。虽然其中一些银行利用审计公司对所提供的资料的质量提供有限的保证，但我们认为，世行应修订其报告的核证水平，以避免越来越多听到的对"洗绿"的批评。根据普华永道最近的一份报告（1），“在加拿大，我们分析的公司中，只有8%的公司将其可持续发展报告与其财务报表具有相同的合理保证水平”。据编写本报告的专家说，"有限保证是良好的第一步。但在监管机构和投资者看来，这只是一项临时措施。我们的《2022年全球投资者调查》探讨了在评估组织可持续发展报告准确性方面提高信心的因素。近四分之三（73%）的加拿大企业投资者表示合理的保证有所帮助。相比之下，只有46%的受访者对有限保证有同样的看法，强调了为合理保证做好准备并编制投资者级ESG报告的重要性。  
我们相信，每三年进行一次合理的认证将有助于向所有利益相关者保证所披露信息的质量。
“从业人员可以提供两种类型的保证约定：合理保证约定或有限保证约定。
与合理的保证业务所需的程序相比，有限的保证业务中执行的程序的性质、时间和范围是有限的，但仍计划获得根据从业人员专业判断有意义的保证水平（2）。
世行对此提议的回应：
目前，适用法律或披露准则并无要求TD就其环境、社会及管治披露寻求有限保证或合理保证。然而，十多年来，本行一直自愿聘请其核数师安永会计师事务所（安永），对本行年度可持续发展报告中的若干ESG信息执行保证程序，并公开发布有关保证报告。若干该等保证业务已在合理保证水平下进行。我们预计，随着监管机构评估可行性，立法或监管要求将在未来5—8年内逐步发展，纳入合理的保证标准，TD将遵守这方面的适用法律或监管要求。道明亦有意在环境、社会及管治报告方面达到或超越北美银行业惯例。银行感谢MÉDAC在这一问题上的参与。
​
(1)
为什么加拿大公司需要为ESG保证做好准备，PWC www.example.com environmental—social—and—government/net—zero/Esching—for—esg—assurance. html
​
(2)
可持续发展保证警示：A CPA's Role in Third Party Assurance Over Sustainability Information，警报，2021年7月，CPA Canada https：//www. cpacanada. ca/en/business—and—accounting—resources/safety/standards—other—than—cas/publications/sustainability—assurance—alert—than—cas/publications/sustainability—assurance—alert—third—party—assurance
​
90 TORONTO—DOMINION银行代理圆   
目录
建议D：
股东年会亲自出席
现建议公司的周年会议应亲自举行，并增加网上会议，以补充而非取代面对面会议。
论据
自二零二零年以来，由于COVID—19相关的健康限制，年度会议开始以虚拟模式举行，我们对这些会议的运作方式提出了许多批评（1）。
经合组织的公司治理原则规定：
“[…]与实际会议相比，我们必须谨慎行事，以确保远程会议不会减少股东与董事会和管理层接触及向其提问的机会。一些司法管辖区发布了指导意见，以便利举行远程会议，包括处理股东问题、答复及其披露，目的是确保董事会和管理层对问题进行透明审议，包括如何收集、合并、回答和披露问题。此类指导还可涉及如何处理可能妨碍虚拟会议的技术中断（2）。
虚拟会议提供了我们预先认识到的收益，但不应将其用作面对面会议的替代品。与教师（3）一样，我们认为股东年会应亲自举行，并有可能增加虚拟会议（混合形式，如所有银行在2023年所做的），而不取代面对面会议。所有股东均享有相同权利，不论彼等是亲身或远程参与。这一立场得到了一些组织的支持，包括加拿大善政联盟（CCGG）（4）和许多主要机构投资者。
世行对此提议的回应：
该行已经亲自召开年会，同时允许虚拟参与，这为股东提供了参加年会的平等机会，无论他们居住在何处，而且不会产生差旅费或时间。
尽管新型冠状病毒疫情要求本行仅以网络方式举行二零二零年及二零二一年年会，本行认为提供亲身参与的选择是有利的，除特殊情况外，无意恢复以网络方式举行会议。
在与提案人讨论后，提案人撤回了该提案。银行感谢MÉDAC在这一问题上的参与。
​
(1)
Annuelles：dérive viruelle，le MÉDAC，09—05—2023 www.example.com
​
(2)
理事会关于公司治理原则的建议，经合组织法律文书，OECD/LEGAL/0413，2015年7月7日通过，2023年6月7日修正，www.example.com
​
(3)
善政即善业—2023年代理投票指南，安大略省教师养老金计划https：//www.otpp.com/content/dam/otpp/documents/OTPP%20Proxy%20Voting%20Guidelines%202023%20EN.pdf   
​
(4)
虚拟股东会议不能令人满意地取代面对面股东会议，因为它们有可能损害股东追究管理层责任的能力。对虚拟股东大会说不—他们让公司逃避责任，凯瑟琳·麦考尔，环球邮报，2023年5月21日www.example.com companies—duck/  
​
TORONTO—DOMINION银行代理圆   91
目录​​​
董事和执行人员的责任以及与银行的其他交易
除日常债务外，银行的任何雇员、行政人员或董事均无未偿债务。此外，该银行的董事或行政人员在去年涉及该银行的任何重大交易或拟议交易中概无重大利益。
本行有多项政策及程序，以规管与董事及高级职员的交易的审阅及批准。根据银行的行为和道德守则，高级职员和董事必须尽早披露他们在涉及银行的现有或拟议的重大合同或交易中拥有的任何利益，而他们在其中有某种影响力或感觉到的利益。高级管理人员的任何此类披露必须向其管理人员作出，或在首席执行官或董事的情况下，向董事会主席作出。本行的企业管治指引亦载有有关董事利益冲突的程序，详情载于本通函附表A—企业管治。  根据《银行法》及其章程，审计委员会负责监督与关联方的交易，该团体包括《银行法》界定的董事和高级官员。审核委员会已制定适用于与关联方进行的广泛交易的程序，包括向关联方提供产品或服务，以及向关联方购买资产或服务。一般而言，与关联方的所有交易必须符合市场条款及条件，除非就为银行职员提供的银行产品及服务而言，根据规管所有雇员的经批准政策指引另有规定。向董事和执行官提供的任何贷款也必须符合2002年美国《萨班斯—奥克斯利法案》。
董事及高级职员责任保险
该银行维持一个混合财务线和行政和专业责任保险计划，其中包括董事和高级人员责任保险政策。该保险为现任和前任董事和高级管理人员提供保护，以保障他们在担任银行、其主要控股子公司和实体以及其他独立实体（包括TD Ameritrade和Schwab）的董事和高级管理人员的身份服务时，免受指控责任或不当行为的索赔。该保险的专用保单限额为每项索赔5.75亿美元，总期限为2024年5月1日。该保险适用于银行无法就其董事和高级职员的作为或不作为给予赔偿的情况。银行支付与此保险相关的保费，且此保险范围无免赔额。该银行支付的与不可赔偿的董事和高级职员责任保险有关的保费约为300万美元。
董事批准
董事会已批准本通知的内容并分发给银行普通股股东。
[MISSING IMAGE: sg_gwenhughes-bw.jpg]
格温·休斯
公司秘书
92多伦多道明银行  代理通告
目录​​
附表A
公司治理
政策和做法
​
银行董事会和管理层致力于完善的公司治理实践，有助于银行的有效管理，并实现银行的战略和运营计划、目标和目的。
​
董事会的公司治理政策、原则和做法由公司治理委员会定期审查，重点是董事会对银行股东和其他相关利益相关者的责任，以及创造长期股东价值。董事会的治理框架包括董事会及其委员会的章程和主要做法，以及公司治理指南(可在www.td.com/治理处查阅)。该银行的公司治理政策和做法符合加拿大证券管理人国家政策58-201公司治理指南(CSA指南)、多伦多证券交易所规则和OSFI的公司治理指南。
虽然这些政策、原则和做法并不都直接适用于银行，但它们也考虑了纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易委员会的规则。
有关其他治理信息，请访问世行网站，包括：
​
•
《行为和道德守则》(《守则》)
​
•
公司治理准则
​
•
主板多样性政策
​
•
披露政策
​
•
董事自主政策
​
•
代理访问策略
​
 ​ ​
•
多数投票政策
​
•
董事职位说明
​
•
集团首席执行官总裁职务说明
​
•
董事会及其委员会章程、董事会主席和各委员会主席
​
 ​
董事会
​
银行董事会是独立的。在提名参选的15名候选人中，有14人(93%)是根据世行的董事独立政策(www.td.com/治理/Other_Policies.jsp)和CSA指导方针是独立的，并不是根据银行法的“附属关系”。
​
董事独立自主
董事会必须独立于管理层运作才能有效。除一名董事外，该行所有董事和所有委员会成员都是独立的。董事集团首席执行官兼首席执行官巴拉特·B·马斯拉尼是唯一一位根据董事独立政策或CSA指导方针不被视为“独立”的董事，并因其职位而根据银行法被视为“关联”。每名审计委员会成员都符合董事独立政策和适用法律规定的其他独立性标准。
董事会采纳了董事独立政策，并将责任下放给公司治理委员会，负责建议董事独立性标准并至少每年评估董事独立性，并在年内根据董事任命的需要进行评估。
{br]本通告“董事提名人”一栏提供了今年所有董事提名人选的详细信息。
董事会如何决定独立性
董事会有一个健全的年度流程来评估董事的独立性。董事必须填写详细的年度调查问卷，并提供与其个人情况相关的信息。为了确定董事与银行是否存在可能损害其独立性的“实质性关系”，公司治理委员会考虑了所有相关事实和情况，包括董事可能与银行存在的任何关系，以及与董事有关的个人或组织(如配偶或雇用董事担任高管的实体)可能存在的任何关系，并考虑是否由于这种关系(S)，是否可以合理地预期董事对管理层的建议和业绩保持客观。公司治理委员会特别审查任何外包、咨询、法律、会计和金融服务关系。
多伦多道明银行  代理通告93
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公司治理委员会审议董事独立性标准，该标准纳入了《银行法》中关联人的定义以及独立于加拿大证券管理人的定义。虽然不是必须这样做，但公司治理委员会也会考虑适用于在纽约证交所上市的美国国内发行人的董事独立性标准。除马斯拉尼外，根据纽约证交所的这些标准，所有被提名的董事候选人如果向该行提出申请，都将被视为独立。
除了董事独立政策外，董事会还实施了以下政策和做法：
•
董事会和每个委员会可以在任何时候独立于管理层开会。每次董事会和委员会会议议程上都提供了这样做的时间。在2023财年，举行了50次镜头会议；
​
•
董事会和每个委员会可以聘请自己的独立顾问提供专家建议，费用由银行承担；
​
•
非管理董事必须每年任命一位强有力的独立董事会主席，明确授权为独立董事提供领导；以及
​
•
非管理董事必须在首次当选或被任命为董事会成员后五年内获得银行股权，其价值至少相当于其各自年度现金保留额的六倍。
​
其他董事职位和董事会联锁政策
董事除了保持独立性外，还必须能够投入足够的时间履行对TD的责任。董事会成员在没有事先通知公司治理委员会主席并获得公司治理委员会主席批准的情况下，不得在其他董事会任职，因为他们打算接受任何上市公司或金融服务业公司的董事会成员的邀请。除银行董事会成员外，未经公司治理委员会同意，不得超过两名董事会成员进入同一上市公司董事会。此外，未经公司治理委员会和董事会同意，审计委员会成员不得在三个以上的上市公司审计委员会任职。唯一的董事会连锁发生在艾曼·安图恩和艾伦·麦克吉本之间，他们都是CAE公司的董事，如下所述：
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公司名称
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董事
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CAE技术公司
​ ​ ​
艾曼·安图恩
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​ 艾伦·麦吉本 ​
提名候选人之一巴拉特·马斯拉尼是嘉信理财公司(“嘉信理财”)的董事会成员。关于施瓦布于2020年10月6日收购TD ameritrade Holding Corporation一事，该行与施瓦布达成了一项股东协议，根据该协议，该行有权在施瓦布的董事会中拥有两个席位，具体取决于其在施瓦布的所有权权益，并受银行满足某些条件的限制，这些席位目前由马斯拉尼先生和即将退休的银行董事会主席布莱恩·莱维特担任。
董事会主席
​
董事会主席是艾伦·麦吉本。麦吉本先生自2024年2月1日以来一直担任理事会主席。股东可通过发送电子邮件至tdshinfo@td.com与董事会主席直接沟通。
​
董事会主席负责促进董事会独立于管理层的运作，并负责维持和提高银行公司治理的质量。理事会主席的主要职责载于世行《理事会主席宪章》(www.td.com/control/charters.jsp)。座椅：
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必须是独立的，每年由非管理董事任命；
​
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主持董事会会议(包括闭门会议)以及所有年度和特别股东大会；
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符合银行的股东参与政策，就董事会授权的核心事项与股东、监管机构和其他相关方会面，并代表银行出席公开活动；
​
•
兼任公司治理委员会主席、人力资源委员会委员；
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94多伦多道明银行  代理通告
目录
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定期与其他董事和高级管理层会面，以监测董事之间以及董事会与高级管理层之间关系的健康状况；以及
​
•
与银行的主要加拿大监管机构保持独立于管理层的公开沟通渠道，以建立对董事会对银行的治理和监督质量的信任和信心。2023年，当时的董事会主席单独或与一名或多名委员会主席会晤了9次，会见了该行主要加拿大监管机构的代表。董事会主席和委员会主席参与这些会议包括筹备和出席，涉及世行的所有各种业务和开展这些业务的司法管辖区。
​
有关该行董事会主席奥马尔·麦吉本先生的更多信息，请参见本通函“董事被提名人”一节或该行网站https://www.td.com/ca/en/about-td/corporate-profile/chairman-of-the-board.
股东大会
董事会主席负责主持该行年度股东大会，并可回答问题。董事们预计将出席年度股东大会。去年，董事当时的所有候选人都亲自出席了该行在多伦多举行的年度混合股东大会。
董事会授权
​
股东选举董事会监督管理层，以负责任地推进银行的长期利益，使股东受益，同时在适当的情况下解决其他相关利益相关者和相关方的关切，包括银行的员工、客户、债务持有人、监管机构和社区。
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董事会的职责载于其章程，包括以下内容：
•
监督银行的业务和事务管理；
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批准银行的战略和重大政策决策 - 董事会必须了解并批准银行的战略、业务目标，了解实现这些目标的最新进展，参与并批准任何重大战略和政策决策；
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批准银行的企业风险偏好声明 - 董事会必须确信，有一个框架到位，银行只根据其风险偏好和企业风险框架承担风险(董事会必须批准企业风险偏好声明，并监控银行的风险状况和业绩)；
​
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评估、薪酬、人才发展和继任 - 董事会必须令人满意的是，有适当的程序来确定、吸引、评估、发展和留住合适的人，使银行能够实现其战略雄心，并维护其独特和包容的文化；董事会还必须监测和评估担任关键管理职务的个人，并确保他们因对银行长期成功的贡献而获得适当的补偿；
​
•
监督资本、流动性、风险和内部控制的管理 - 董事会必须信纳已制定政策，使银行能够保持充足的资本和流动性，并保护银行的资产和声誉；董事会还必须信纳银行的风险文化、薪酬政策和做法以及控制职能使银行能够在董事会批准的风险偏好声明的范围内运营；
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向投资者披露可靠和及时的信息 - 董事会必须令人满意，银行正在及时向其投资者提供准确和平衡的信息；以及
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有效的董事会治理 - 董事必须作为董事会有效运作，以履行其管理职责；董事会需要由具有适当技能和经验以及正确信息的强大成员组成。
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董事会章程通过引用并入本通函，并已在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上提交给证券监管机构，并可在www.td.com/治理/charters.jsp上查阅。此外，股东亦可联络TD股东关系部，即时免费索取董事会章程副本(联络资料见本通函第117页)。
银行的员工和管理人员在首席执行官的指导和董事会的监督下执行银行的战略。《银行法》要求将某些重要事项提交董事会。董事会还将其他一些关键决定留给了自己。根据其章程，董事会负责制定和维护政策和程序，以有效地支持其监督
多伦多道明银行  代理通告95
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管理和内部控制。董事会还制定了批准重大资本分配决定的正式政策，包括重大业务收购、投资和资产剥离以及重大外包项目。此外，董事会完全有权批准非正常业务过程中的某些其他交易，并在向股东公布财务报表之前批准银行的财务报表。
战略规划
董事会批准银行的战略和业务目标，并监督其执行情况。这种监督包括审查和批准所有重大战略和政策建议，包括银行的年度战略计划、年度财务计划(包括资本、流动性和融资计划)和重大资本支出，并监测资本和流动性的充足水平。董事会至少每年审查每个业务部门的战略计划，考虑竞争格局、增长机会和关键业绩指标等因素。董事会评估该行的主要机遇和正在考虑的战略决策的风险影响，包括考虑这些决策是否在董事会批准的为该行及其个别业务部门建立的企业风险偏好范围内。除了在定期的董事会会议上审查和讨论银行的战略外，董事会每年还参加为期两天的董事会战略会议。
该行的战略是成为加拿大头号零售和加拿大商业银行、加拿大领先的财富和保险提供商、拥有市场领先的直接投资和小企业保险特许经营权、美国领先的银行和具有全球影响力的北美投资银行，同时保持加拿大头号投资交易商的地位。
风险管理
董事会监督银行的风险文化，批准和监督旨在保护银行资产及其持续生存能力的重大风险框架和政策。董事会亦监督识别及监察影响银行业务的主要风险，并信纳已制定适当的政策、程序及做法，以便根据银行的企业风险架构有效及独立地管理这些风险。董事会在履行这项责任时得到其风险委员会的支持，风险委员会的其中一项职责是审查并建议董事会批准银行的企业风险偏好声明，并确信银行已制定适当的战略、框架和政策来管理其当前和正在出现的风险。此外，根据适用的监管准则，风险委员会已被授权监督银行的危机管理、恢复和解决计划。有关已确定的主要风险类别以及管理这些风险的结构和流程的列表，请参阅银行2023年MD&A中的“管理风险”部分。
网络安全
网络安全是银行整体风险管理框架的正式组成部分。作为上述风险管理职责的一部分，董事会定期审查银行的网络安全计划，并收到银行首席信息安全官的年度网络安全计划更新，以及年度和季度平台和技术更新。董事会在履行职责时得到了风险委员会的支持，该委员会负责监督网络安全和技术风险，包括银行的网络安全计划，以及银行识别威胁、保护关键资产、发现异常以及应对网络事件和从网络事件中恢复的能力。风险委员会还监督业务危机和连续性管理以及内部风险计划，每一项计划对缓解固有的网络风险都很重要。每年，风险委员会(与审计委员会联合)都会从银行的三道防线收到技术和网络安全计划的最新情况。风险委员会还听取每个业务部门关于其关键业务风险和挑战的年度介绍，其中包括(如适用)与战略目标和相关缓解措施相关的技术风险概述。
资本和流动性监管
董事会监督银行的资本充足率和管理，包括每年审查和批准银行的资本充足率风险管理政策和其中的资本限制。作为这项责任的一部分，董事会负责宣布股息和批准所有资本的发行、赎回或回购(如适用法律和法规允许)。董事会还监督银行流动性框架和政策的实施，并每年审查银行的流动性和融资计划。
宗旨与环境和社会问题
TD的宗旨是丰富客户、社区和同事的生活。这一宗旨声明活跃并反映在银行的战略、风险偏好框架、文化和经营政策以及
96多伦多道明银行  代理通告
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程序。董事会对银行战略的监督全年持续进行，包括监督管理层如何寻求负责任地促进股东的长期利益，同时解决其他相关利益相关者和相关方的关切，包括银行的员工、客户、债务持有人、监管机构和社区。
董事会继续监督环境和社会风险，包括气候风险(统称为“E&S风险”)，作为银行的首要和新兴风险，并监督对银行业务战略和财务业绩的潜在影响的评估和管理。董事会的这项工作得到风险委员会的支持，风险委员会为分析企业风险趋势以及当前和正在出现的风险(包括E&S风险)提供了一个论坛，并定期审查TD的企业风险仪表板，其中包括E&S风险。高级管理层向董事会提供世行可持续战略的年度最新情况，包括与气候和披露有关的最新情况，以及其他相关可持续问题的定期最新情况，如与气候有关的目标和目标。至少每年，高级管理层还定期向风险委员会提供关于环境和社会风险管理的最新情况，包括与气候有关的风险和主要风险类别的潜在社会影响。
公司治理委员会负责监督银行与其目标和银行业绩的一致性，并报告公司对环境和社会事务(包括气候)的责任。委员会每年都会收到高级管理层关于世行可持续发展战略的最新情况，包括与气候有关的最新情况，此外还会收到有关世行可持续发展和气候报告、业绩以及企业披露可持续发展问题的国际趋势和标准等事项的季度最新情况。董事会还得到了人力资源委员会的协助，该委员会负责审查该行的多样性、公平性和包容性战略和举措；与同事健康、安全和福祉相关的行动；以及与薪酬相关的活动，包括ESG对固定薪酬的影响。世行的环境、社会和治理报告可在www.td.com/esg上查阅。
继任规划与人才管理
在TD，我们人才管理议程的基石是人才评审计划，该计划侧重于高级人才的评估和发展，以及组织内高级和关键职位的继任规划。该企业项目提供了对我们领导班子的能力和深度的洞察，以及高级职位继任计划的健康状况。
人力资源委员会监督继任规划，包括审查和批准高级干事职位和控制职能负责人的继任计划。作为这项责任的一部分，人力资源委员会审查银行高级管理人员的发展计划，并至少每年审查和确认银行高级管理职位的组织结构。此外，人力资源委员会对首席执行官继任计划进行持续审查，并建议董事会批准该计划。
年内，董事会审阅和讨论首席执行官、高级管理职位和控制职能负责人的继任计划，以确信高级领导团队正在确定潜在的继任候选人，监督已确定的候选人的发展计划，并通过严格评估其他高级职位的候选人来培养管理深度。董事会采取系统的方法与高潜力、新任命、代表关键人才细分和关键职能能力的高级领导人进行互动。
TD的人才管理实践使您能够在不同的时间范围和计划外情况下持续查看领导力，同时考虑到多功能性和多样性。通过实施定期人才审查和有重点的行政人员发展计划，建立有效的有能力的资源渠道，既支持个人发展，也支持业务战略的实现。
沟通
公司治理委员会必须确信，银行与股东和其他关键利益相关者(如员工、客户、监管机构和社区)进行了积极和响应性的有效沟通。 - ， - 。该行的披露政策(www.td.com/治理/Other_Policies.jsp)描述了该行在向广大受众及时、准确和平衡地披露所有重大信息方面的承诺和义务。公司管治委员会定期审阅披露政策，并每年收到管理层(包括披露委员会成员)就该政策、相关披露控制及程序的设计及运作，以及过去一年可能出现的任何披露问题提交的报告。
董事会或适当的委员会还审查和/或批准关键的披露文件，如银行的季度和年度MD&A和财务报表、年度报告、年度信息表和管理层委托书。
多伦多道明银行  代理通告97
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接收利益相关者反馈的措施
股东可以通过多种方式向银行提供反馈，包括电子邮件、电话、邮件和年度股东大会等活动。首席财务官、投资者关系主管和其他官员定期与加拿大和国际的投资分析师和机构投资者会面。该行还通过与股东的会议收到反馈，包括与那些对该行在高管薪酬、公司治理、长期战略定位以及企业对环境和社会事务的责任方面的做法感兴趣的股东举行的会议。
股东可以通过tdshinfo@td.com联系TD股东关系部，也可以通过董事会主席直接与银行的独立董事沟通(联系信息见本通函第117页或访问www.td.com/investor-relations/ir-homepage/contact.jsp).除了任何及时的报告外，公司治理委员会还收到管理层在整个企业范围内关于股东反馈的年度报告，主要重点是散户股东。
该行致力于与股东和其他相关方进行积极、公开和响应性的沟通。该行认识到董事与股东就董事会授权的核心领域进行接触的重要性，并制定了一项内部指导方针，以支持这种接触。作为对股东参与的承诺的一部分，并经董事会主席批准和指导，银行董事定期向某些股东和治理利益相关者发出邀请，并回应他们的邀请，开会讨论银行对高管薪酬、ESG事项、长期战略定位和其他股东感兴趣的领域的方法，这些领域是董事会授权的核心。此外，股东每年都有机会投票赞成或反对本通函“人力资源委员会报告”和“高管薪酬办法”部分披露的有关银行高管薪酬办法的咨询决议。董事会及其人力资源委员会在考虑薪酬政策、程序和决定时，将考虑这次咨询投票的结果。管理层和公司治理委员会还仔细考虑银行收到的股东提案，以及加拿大公认的治理团体的反馈和沟通，并为股东提供定期与管理层和董事会沟通的机会。公司管治委员会亦接收有关股东周年大会结果的报告，并考虑股东就其投票决定所提供的评论。所有这些投入都指导着治理方面的考虑。
内部控制和管理信息系统
董事会监督并监督银行内部控制和管理信息系统的完整性和有效性。董事会还监督遵守适用的法律、审计、合规、监管、会计和报告要求。通过这一过程，董事会还确信银行的财务报告和财务控制系统设计和运行得当。管理层关于财务报告和相关信息的内部控制的报告可在银行2023年MD&A中的“会计准则和政策 - 控制和程序”标题下查阅。
该行维持着一项提出行为和道德关切的计划，该计划为全球员工和公众提供开放有效的沟通渠道，以报告有关会计、内部会计控制或审计事项以及其他道德、法律或其他监管事项的投诉或关切。该计划包括一个匿名举报渠道，TD行为和职业道德热线，世界各地的任何个人都可以通过该热线向TD提出关注。审计委员会监督有关会计、内部会计控制和审计事项的报告。有关该计划的详细说明，包括行为和道德热线，请访问https://www.td.com/ca/en/about-td/corporate-profile/td-conduct-and-ethics-hotline.
职位描述
公司治理委员会每年审查董事会批准的董事书面职位说明、董事会主席章程和委员会主席章程，并在必要时提出修订建议。这些文件可在www.td.com/治理/charters.jsp上查阅。人力资源委员会还每年审查和批准集团总裁和首席执行官的书面职位说明。此外，人力资源委员会审查适用于所有高级领导职位(职级或等同于集团负责人或更高级别以及不时确定的其他关键职位)的任务规定。
98多伦多道明银行  代理通告
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定向和继续教育
定向
​
公司治理委员会监督新董事入职培训计划的实施并监督其有效性。
​
该行董事迎新计划由多个组成部分组成，包括：
1.
每个新董事都会收到一套根据其独特的背景、经验和预期的委员会职责量身定做的入门参考材料。参考材料包括：银行的关键治理政策和指导方针；关于董事会和董事评估程序的信息；董事会和委员会章程；前一年的董事会和相关委员会纪要；以及商业和战略材料；
​
2.
每个新董事都会参加综合教育课程，首席执行官或其他高管管理团队成员在会上介绍并回答有关银行如何管理、业务和控制职能、战略方向、资本和流动性管理、财务、内部审计、人力资本管理、信息技术、营销/数字、环境、社会和治理事项、监管环境、董事责任以及银行面临的其他重大问题和关键风险的问题。
​
3.
新董事会见首席执行官和董事会主席以及董事加入的各个委员会的主席；以及
​
4.
新董事在董事的第一年会被指派一名“导师”，负责回答问题并提供背景信息，以便更好地理解材料、演示文稿和流程。
​
继续教育
​
公司治理委员会负责监督董事的继续教育，是有关董事职责和责任的持续教育资源。
​
预计所有董事将不断加深对银行业务、商业和行业相关趋势以及银行及其子公司运营的监管环境的了解。定期向董事会介绍银行业务的不同方面，并定期就主题领域进行介绍，以帮助董事履行他们的职责。除了对全体董事会的培训和教育外，还根据需要或需要为委员会提供专门的培训。这些教育演讲是由管理层进行的，在某些情况下还由外部主持人进行。
董事就与董事会整体或特定委员会相关的特定主题、新兴趋势和最佳实践进行游说，他们希望了解更多信息。所有非管理委员会成员都应参加充分的继续教育，以便有效地履行其职责。
银行为董事提供的继续教育项目包括：
•
深入讨论(“深度潜水”)，以及为期两天的年度董事会战略会议，讨论不同的商业、经济、企业和监管主题。每一次深入探讨都包括一个通识教育元素，作为讨论的背景(例如，行业、竞争对手、趋势和风险/机会)；
​
•
为任职第二年的董事提供可选的董事入门培训；
​
•
完全访问管理层，以了解并随时了解银行的业务，以及可能帮助他们履行职责的任何其他目的；
​
•
董事与更多高级管理层成员和银行下一代人才会面的非正式董事会/高管互动会议；
​
•
报名参加活动并访问出版物，以增强他们对董事责任和当前治理趋势的了解；
​
•
定期介绍银行业务的不同方面；
​
•
总结重大监管和市场发展的定期演示和报告；
​
•
参观各种作业现场的机会；
​
•
访问董事会门户上定期更新的学习和发展材料，针对五个重点领域进行策划：经济和竞争格局；战略和商业模式；技术和创新；法律和监管；以及风险
​
•
如果适用，可报销外部教育课程的费用，鼓励他们参加。
​
多伦多道明银行  代理通告99
目录
​
2023财年董事教育课程 - 
 ​
​
日期
 ​ ​ ​
2023年会期
 ​ ​ ​
出席率
 ​
​
定期
 ​ ​ ​ 集成更新—TD Cowen    ​ ​ ​ 董事会/委员会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 环境、社会和治理（“ESG”）事项 ​ ​ ​ 董事会/委员会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 战略和企业发展更新 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 经济更新 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 主要业务风险和挑战 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 人员战略更新 ​ ​ ​ HRC ​
​ ​ ​ ​ ​ 内部控制更新 ​ ​ ​ 审核 ​
​ ​ ​ ​ ​ 企业法规遵从性管理更新 ​ ​ ​ 审核 ​
​
Q1
​ ​ ​ ESG策略更新 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ IFRS 17年更新 ​ ​ ​ 审核 ​
​ ​ ​ ​ ​ 金融消费者保护框架实施
  更新 		​ ​ ​ CGC ​
​ ​ ​ ​ ​ ESG - 资助的排放目标 ​ ​ ​ CGC ​
​ ​ ​ ​ ​ 公平薪酬更新 ​ ​ ​ HRC ​
​
Q2
​ ​ ​ 美国银行倒闭的影响 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ ESG - 负责的资源使用 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 加拿大金融消费者机构 ​ ​ ​ 审核 ​
​ ​ ​ ​ ​ 反洗钱技术更新 ​ ​ ​ 审核 ​
​ ​ ​ ​ ​ 信用风险更新 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 欺诈风险管理 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 气候风险管理更新 ​ ​ ​ 风险/审计 ​
​ ​ ​ ​ ​ 技术和网络安全风险 ​ ​ ​ 风险/审计 ​
​ ​ ​ ​ ​ 多样性和包容性更新 ​ ​ ​ HRC ​
​ ​ ​ ​ ​ 工作更新的下一个演变 ​ ​ ​ HRC ​
​
Q3
​ ​ ​ 人才和工作场所战略展望 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 负责任的人工智能和ChatGPT ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 利率风险管理 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 内部风险管理更新 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 模型风险和人工智能更新 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 市场和流动性风险审查 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 基准利率改革 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 文化框架更新 ​ ​ ​ HRC ​
​
Q4
​ ​ ​ 联系中心更新 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 营销策略 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 支付策略 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 平台和技术更新 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 网络安全计划年度更新 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 反金融犯罪监管环境 ​ ​ ​ 董事会 ​
​ ​ ​ ​ ​ 新出现的审计主题 ​ ​ ​ 审核 ​
​ ​ ​ ​ ​ 数据治理更新 ​ ​ ​ 风险/审计 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 风险/审计 ​
​ ​ ​ ​ ​ 风险和控制事件识别框架 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 资产负债表管理更新 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ 运营弹性 ​ ​ ​ 风险 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
符合道德的商业行为
​
作为一家负责任的企业和企业公民，该行致力于以道德、诚信、诚实、公平和专业的最高标准开展业务。
​
虽然实现银行的业务目标对其成功至关重要，但实现这些目标的方式也同样重要。董事会认为，该行的成功建立在一种诚信文化的基础上，这种文化始于“高层的基调”。正如其章程所述，董事会依赖高级管理层并要求高级管理层负责实施和执行董事会批准的政策，在涉及诚信和文化、地位、激励、人才以及在整个银行沟通和加强合规文化方面奠定最高基调。董事会期望首席执行官、其他高管和所有员工具有最高水平的个人和职业诚信。
100多伦多道明银行  代理通告
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董事会及其委员会监督由首席执行官和高级管理层建立并在整个银行范围内采用和强化的诚信文化，包括遵守银行在个人、商业和市场行为方面的道德政策和程序。这些政策和程序包括《守则》、《文化框架》、《行为风险管理政策》以及《反贿赂和反腐败政策》。公司治理委员会定期收到管理层的报告，讨论支持这一重要监督职能的各种政策和治理结构。
公司治理委员会随时了解公司治理方面的最新监管要求、全球新兴趋势和指导方针，并在必要时向董事会通报公司治理问题的最新情况。公司治理委员会还监督银行行为风险管理计划的状况和有效性，包括接收关于任何潜在行为风险趋势的报告，并定期向董事会提供最新情况。
《行为准则》和《道德规范》
本准则适用于组织的所有级别，从董事会作出的重大决策到日常业务交易。该守则已在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上提交给证券监管机构，也可在www.td.com/治理/Other_Policies.jsp上向股东索取，或通过本通函第117页的联系信息联系TD股东关系部。
《准则》确立了规范董事和员工之间以及与股东、客户、政府、监管机构、供应商、竞争对手、媒体和公众打交道的标准。在这一框架内，所有董事、高级管理人员和员工都应做出良好的判断，并对自己的行为负责。所有董事和员工都必须每年审查和完成关于《准则》内容的培训，并证明他们持续遵守《准则》。
公司治理委员会每年审查守则并监督守则的遵守情况，包括在适当情况下批准任何豁免守则的行为，以造福董事或银行高管。在2023财年，没有寻求或批准这样的豁免。对守则的遵守情况由管理层持续监督，根据守则产生的重大问题由人力资源部或行为风险小组报告给公司治理委员会。首席人力资源官向公司治理委员会提交一份关于认证过程的年度报告，确认已完成守则培训和认证活动。雇员如怀疑违反守则，须立即向运输署举报，而守则内“举报违例事项”一栏概述了不同的内部举报渠道。人力资源委员会每年收到一份关于风险和控制相关事件的影响的报告，包括违反个人薪酬和继续雇用高管的行为。如果员工对使用这些内部渠道感到不适，可以通过TD行为和道德热线匿名举报可能的违规行为，如本附表A中“内部控制和管理信息系统”所述。审计委员会监督与有问题的会计、内部会计控制或审计事项有关的关切或投诉以令人满意的方式得到解决。
内幕交易政策
设立了安全措施，以监控内幕交易关键职位的高管和其他高管和员工的个人交易。这种监督是由训练有素和经验丰富的合规官员进行的，他们可以访问这些个人持有证券的银行交易账户的记录。银行内幕交易政策涵盖的所有高级管理人员和员工都必须向银行披露交易账户，并确保这些账户在内部或在经批准的金融机构保存。此外，承保高级管理人员及雇员(包括本通函“2023年业绩及薪酬”一节下“薪酬摘要表”所列的被点名管理人员)须与银行合规部门预先结算任何证券交易，并须受交易限制期间的限制。根据法律规定，举报内部人必须通过基于互联网的内部人电子披露系统(SEDI)提交内幕报告。
董事的利益冲突
如果董事存在与董事服务不兼容的潜在或实际利益冲突，则他们可能没有资格参选。除了确定独立性的年度调查问卷(如上所述)外，董事有持续的义务向银行提供他们在其中有实质性利益的所有实体的完整信息，以便能够确定任何潜在的冲突。一般来说，每个董事都单独负责向公司治理委员会报告它们与银行之间的任何潜在或实际的利益冲突，并向委员会提供它可能要求的任何额外信息。委员会将确定针对任何此类董事的适当行动方针。如果董事的潜在或实际利益冲突是可控的(例如，董事缺席董事会的某些审议)，董事可能有资格当选，而
多伦多道明银行  代理通告101
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公司治理委员会将监督冲突。如果发生冲突，与董事服务不兼容，董事必须提出辞职。
董事会组成、董事提名和董事会续签
电路板尺寸
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在考虑董事会规模时，董事会将权衡两个相互冲突的目标，即保持董事会规模以便于有效讨论，同时提供足够的代表性，以满足银行业务和运营环境背景下董事会和委员会工作的能力和多样性需求。
​
根据《银行法》(1)，董事会必须至少有七名董事。董事会的确切规模由董事根据公司治理委员会的建议在每次年度股东大会之前的决议确定。董事会可能会在年度股东大会之间不时改变董事会规模。
方法和过程
​
董事会努力由经验、专业知识和不同视角的适当组合的董事组成，以使董事会能够履行其广泛的职责。董事会平衡了对新视角的需求和监管复杂的跨国银行企业所需的广泛经验。
​
公司治理委员会向董事会建议董事会的组成标准，并根据这些标准定期评估董事会的继任和更新计划，并确信银行的董事作为一个整体具有与银行的机会、风险、文化和道德以及长期战略相关的能力。在确定有资格成为候选人的个人时，委员会邀请其他董事和管理层提出建议，并经常聘请独立顾问。主席领导面试过程，首席执行官与多名董事一起参与面试过程。该行维护着一份常青的潜在董事候选国名单。公司治理委员会定期考虑潜在的候选人，即使董事会没有立即出现空缺。
公司治理委员会确信，潜在候选人充分了解董事会及其委员会以及个人董事应有的贡献。公司治理委员会评估每个候选人的个人属性、能力和经验，以确定他们将能够为董事会的工作做出有效贡献。根据公司治理委员会的建议，董事会每年向股东推荐董事的提名人选，股东可在年度股东大会上对每名提名人选进行单独投票。本通函“董事”一栏所确定的获提名人，由公司治理委员会向董事会推荐。
除了寻找潜在董事会候选人的其他途径外，银行还会不时收到并考虑主动提名。该等提名应按本通函“股东查询”一节提供的地址致予董事会主席。主席将提请公司治理委员会注意主席认为值得公司治理委员会考虑的任何主动提名。
能力和技能/经验矩阵
​
董事会由具有广泛能力的成员组成(例如，来自一系列行业部门和地区的技能、教育背景、经验和专业知识)，这些成员反映了银行业务的性质和范围。所有董事都在行政领导力和治理方面拥有丰富的专业知识。
​
​
(1)
如果股东不批准与最低董事人数相关的拟议章程修正案，则最低董事人数将为12人。有关拟议章程修正案的详细信息，请参阅管理代理通函第11页。
​
102多伦多道明银行  代理通告
目录
公司治理委员会使用以下矩阵来评估其向董事会推荐的董事被提名人的集体技能和经验概况，同时考虑到该行的战略、机会、风险概况和整体运营：
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大型复杂组织中的高管领导力
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•
金融服务
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•
保险
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风险管理
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人才管理和高管薪酬
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审计/会计
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•
资本市场/财政部
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环境、社会和治理
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政府/公共事务
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•
法律/监管
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营销/数字/数据
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技术管理和信息安全
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卓越运营
​
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公司治理委员会每年都会审查汇总表，以确认它继续反映董事会需要的最相关的技能和经验能力，以履行其许多职责和银行的长期战略。董事每年根据董事会履行其职责所需的上述能力对其技能和经验进行自我评估。
本通告“董事被提名人”一栏下的图表列出了每一位董事被提名人的主要能力。
多样性
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董事会承认并接受成员多样性的好处，认为这是一种竞争优势，这与世行对多样性、公平和包容各级员工的承诺是一致的。
​
正如银行董事会多元化政策所述，在确定董事会的合格候选人时，CGC会考虑反映TD所服务的社区及其所在社区的多元化标准，包括技能、地区和行业经验、性别、年龄、种族、文化背景和其他属性的多样性，同时认识到董事会由有限数量的个人组成。CGC还可以聘请招聘公司来确定不同范围的潜在候选人。此外，董事会的年度自我评估过程包括对董事会成员组合、技能、经验、多样性和其他特征的评估。董事会已经确定了一个目标，即女性和男性在董事会董事中的比例至少为30%至40%。今年，女性占所有董事提名者的47%(7/15)。此外，在所有董事被提名人中，有67%(15人中的10人)自愿认为自己是明显的少数族裔(3人)、原住民(4人)、2SLGBTQ+(5人)或残疾人(6人)。这包括40%(15人中有6人)自认为是明显的少数群体或土著人。
世行还为女性和其他不同群体在世行高级管理层的代表性设定了目标。银行内部的每一项业务至少每季度监测一次各自相对于这些目标的进展情况。2021年，世行提出了一个目标，到2025年，加拿大副总裁及以上职位的女性比例将达到45%。2020年，世行还提出了一项目标，到2025年，将北美地区副总裁及以上高管职位的黑人、土著和少数族裔代表比例提高到25%，重点是努力提高黑人和土著代表的比例。为了实现这些目标，该行在多元化和人才计划方面投入了大量资源，以支持员工的发展和晋升。截至2023年10月31日，在加拿大，女性占副总裁及以上角色的41.6%，占片场成员的30.8%(13人中有4人)。该行还有望实现其更广泛的目标，即到2025年在整个北美地区的副总裁+高管职位中黑人、土著和少数族裔的比例达到25%。截至2023年10月31日，黑人、土著和少数族裔在这些层面上的比例为24.3%。有关TD的多样性、公平性和包容性活动和进展的其他信息将包括在世行计划于2024年3月发布的2023年可持续发展报告中。
代理访问策略
根据银行的代理访问政策，符合条件的股东可以提交一个或多个董事提名，并将其包含在银行的代理通告以及年度股东大会的代理表格和投票中。
​
(2)
该银行的代表目标是令人向往的。所有提名、任命、聘用和其他雇用决定都是在非歧视的基础上做出的，符合适用法律。
​
(3)
“看得见的少数族裔”被定义为非白人或非白人，而不是原住民。
​
(4)
“原住民”被定义为原住民、因纽特人、梅蒂斯人、美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他人。
​
(5)
“2SLGBTQ+”是指同性恋、同性恋、双性恋、变性人、酷儿、双性恋这两个群体的成员。
​
(6)
“残疾人”是指身体、精神、感官、精神或学习方面长期或反复出现的可见或不可见的障碍，包括由听力、视力、声音、行动能力、灵活性、疼痛、神经、记忆、发育、心理或成瘾引起的或与之相关的障碍。
​
多伦多道明银行  代理通告103
目录
这一政策的关键要素是：(A)提名股东(S)必须共同达到占银行普通股5%的所有权门槛；(B)等于最低所有权门槛的普通股必须由提名股东或集团每名成员连续持有至少三年，并且提名股东(S)必须对股份拥有充分的投票权和经济权利；(C)提名股东群体不得超过20名股东，共同管理的资金一般视为一名股东；及(D)股东大会委托书所载的受委代表提名人数不得超过董事会人数的20%。
该行将把股东提名的人士(S)的姓名包括在其委托书通函中，明确列出股东可供选择的方式和董事会的建议。代理访问被提名人的名字也将被包括在银行的委托书和投票表格中，与董事会推荐的被提名人放在同一页或下一页，分开并标上董事会的推荐。此外，该行将在委托书通函中附上提名股东(S)支持选举代理访问被提名人的声明，字数不超过500字，并附上代理访问被提名人的简历信息。
银行代理访问政策中包含的银行普通股5%的所有权门槛是《银行法》目前允许的最低门槛。银行将重新考虑这一5%的门槛，以期在修改银行法以允许这一较低门槛时将其降至3%。
评估
​
董事会每年评估董事会及其主席、委员会及其主席、个人董事和首席执行官的有效性。
​
公司治理委员会负责建立有效的评估程序，并聘请独立顾问的专业知识来协助设计反馈调查并促进审查和咨询过程。董事会对反馈过程的方法是建设性的，并帮助公司治理委员会确定是否有适当的计划来持续改善董事的运作和有效性。为了提供360度视角，在对董事会、董事会主席和首席执行官、高级执行管理层成员进行评估的情况下，要求他们参与反馈过程。下面的图表概述了反馈过程。
​
每年一次
评估
 ​ ​ ​
参与者
 ​ ​ ​
过程
 ​
​ 董事会反馈 ​ ​ ​
所有董事和精选高管
​ ​ ​
•
参与者完成关于董事会有效性和绩效的全面反馈调查。
​
•
就各种问题征求反馈意见，包括董事会可以做些什么不同，董事会来年的优先事项是什么，银行战略的执行，对银行风险偏好的监督，以及董事会和高级管理层之间沟通的整体有效性。
​
•
答复将以保密方式提交给独立顾问。顾问与董事会主席一起合并和审查结果，以确定关键主题和可能采取的行动。
​
•
董事会主席领导与公司治理委员会的讨论，以审查独立顾问准备的反馈报告，并提出董事会来年的优先事项，以应对调查结果所强调的任何发展机会。
​
•
董事会主席随后就董事会的结果和董事会来年的建议优先事项与董事会进行讨论，包括董事会或其委员会的结构或组成是否有任何适当的变化。董事会随后将批准来年的董事会优先事项。
​
 ​
​ 个人董事反馈 ​ ​ ​ 所有导演 ​ ​ ​
•
董事会主席与每个董事进行一对一讨论。
​
•
董事会主席首先与每个董事会面，以获取自我评估意见，并听取有关董事会、委员会和其他董事的业绩和任何发展需求的反馈。
​
•
董事会主席随后与每个董事成员会面，提供个人反馈。
​
 ​
​
委员会和委员会主席反馈意见
​ ​ ​ 所有委员会成员 ​ ​ ​
•
参与者完成对他们所在委员会和这些委员会主席的有效性和业绩的评估调查。
​
•
答复以保密方式提交给独立顾问。顾问与各委员会主席合并并审查结果。
​
 ​
104多伦多道明银行  代理通告
目录
​
每年一次
评估
 ​ ​ ​
参与者
 ​ ​ ​
过程
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
每个委员会都会举行有效性自我评估会议，以分享意见并制定目标，以应对调查结果中确定的任何发展机会，然后与董事会一起审查结果和委员会批准的目标。支持每个委员会的高级管理人员(S)被邀请参加会议的一部分。
​
 ​
​ 董事会主席反馈 ​ ​ ​ 所有董事和精选高管 ​ ​ ​
•
作为全面董事会反馈调查的一部分，参与者被要求对董事会主席的表现进行评估和评论。
​
•
答复以保密方式提交给独立顾问。顾问与人力资源委员会主席合并和审查结果，以确定来年的主要主题和可能的目标。
​
•
人力资源委员会主席领导与董事会的闭门讨论(董事会主席缺席)，并与董事会主席会面，以提供反馈并制定来年的目标。
​
•
这些目标由公司治理委员会审查和建议，并由董事会批准。
​
 ​
​ 首席执行官反馈 ​ ​ ​ 所有董事和精选高管 ​ ​ ​
•
作为年度董事会反馈调查的一部分，参与者被要求对CEO的表现进行评估和评论。为了帮助进行这项评估，所有董事都会收到一份CEO对业绩的自我评估，以对照CEO和董事会年初商定的公司目标和目标。
​
•
答复以保密方式提交给独立顾问。顾问与董事会主席和人力资源委员会主席合并和审查结果，以确定来年的主要主题和可能的目标。
​
•
董事会主席与人力资源委员会主席一起，与人力资源委员会然后与董事会(首席执行官缺席时)就结果进行闭门讨论，并与首席执行官会面以提供反馈。
​
•
首席执行官的公司目标和目标，包括与首席执行官薪酬相关的绩效指标和关键里程碑，由人力资源委员会审查和推荐，并由董事会批准。
​
 ​
年内，公司管治委员会监察针对董事会优先事项的行动计划的执行情况，而每个委员会则监察其本身的活动，以处理其通过评估所确定的发展机会。公司管治委员会还监督董事会主席和董事会委员会根据各自目标执行行动计划的情况。在考虑将在年度股东大会上推荐选举的董事提名人选时，董事会反馈过程的意见也会得到考虑。
公司治理委员会确定各委员会之间反复出现的任何主题，并监督董事会和委员会在议程时间管理、演讲和继续教育机会方面的持续改进。
任期限制政策
​
董事会任期限制，结合董事独立性评估和董事会评估程序，有助于董事会确定有效和独立的董事提名参加选举，并进行继任规划，以平衡为董事会带来新视角和多样性的目标与适当程度的连续性和充分的董事会角色和责任过渡机会。
​
该行的公司治理指引规定，董事可在董事会任职长达10年，但须接受可靠的年度业绩评估，并每年由股东重新选举。根据公司治理委员会的建议，董事会可能会将这一限制延长至多五年。董事会还可根据公司治理委员会的建议，在符合银行最佳利益的情况下，免除董事、董事会主席和委员会主席的任期限制。此外，董事会主席在首次被任命为董事会主席后可以任期五年，无论担任董事的年限是多少。根据银行法，银行首席执行官必须在董事会任职，只要他们担任这一职务。
多伦多道明银行  代理通告105
目录
其他考虑事项
​
所有董事都应符合最高的道德和诚信标准，运用合理的判断，知识渊博，好奇心强，随时准备就银行面临的问题提出建设性的挑战，并致力于董事会和银行。
​
董事会的组成必须符合《银行法》的居住和从属关系要求，所有董事必须符合董事职位说明(www.td.com/control/charters.jsp)中列出的董事资格。非管理层董事应符合根据董事独立政策建立的独立于管理层的标准。
公司治理委员会还考虑每个被提名人对董事会做出贡献的能力，包括他们是否能够将足够的时间和资源投入到董事会成员的职责中。董事必须承诺出席董事会和委员会会议，并为此类会议做好充分准备并参与其中。如果董事在本财年出席董事会和委员会会议的比例低于75%，公司治理委员会将调查情况，并采取措施与董事合作，提高出席率。在提名过程中，出席率是考虑因素之一。
董事选举和多数票政策
董事的多数投票政策规定，如果在无竞争对手的选举中，董事的被提名人从会议上投票的普通股或通过代理获得的扣留股份数量超过了投票赞成其当选的股份的数量(即，被提名人没有以至少50%+1票的多数当选)，他们必须立即向董事会主席提交辞呈。公司治理委员会和董事会将迅速考虑董事的辞职提议。董事会将接受辞职要约，除非有特殊情况，辞职将在董事会接受后立即生效。董事会必须在相关股东大会后90天内作出最终决定，并迅速通过新闻稿宣布该决定(如适用，包括拒绝辞职的理由)。任何根据本政策提出辞职的董事都不会参与公司治理委员会或董事会提出的辞职建议的审议。如果任何董事未能按照这一政策提交辞呈，董事会将不会重新提名董事。如果董事的辞职被接受，董事会可能采取的任何行动都不受限制，包括任命一名新的董事来填补空缺。这项政策不适用于竞争董事选举，即被提名人的数量，包括代理访问被提名人，超过了要选举的董事的数量。
薪酬管理
董事薪酬
公司治理委员会审查董事薪酬，以确定其在市场中是合适的，并协调董事和股东的利益。董事会根据公司治理委员会的建议决定董事的薪酬金额和形式。有关董事赔偿的更多信息，可以在本通知的“董事赔偿”一节中找到。
高管薪酬
​
该行高管薪酬战略的目标是吸引、留住和激励表现优秀的高管，以创造长期可持续的价值。该行的高管薪酬计划由董事会及其人力资源委员会监督，并在本通告的“高管薪酬办法”部分进行了全面说明。
​
人力资源委员会在其独立顾问Hugessen Consulting Inc.的建议下，审查和批准某些高管的工资、年度现金激励和股权薪酬奖励，或建议董事会批准。其中包括本通函《2023年业绩与薪酬》一节《薪酬汇总表》中被点名的高管、高管团队其他成员、控制职能负责人以及全行薪酬最高的50名员工。人力资源委员会还批准所有高管薪酬和股权计划下的总薪酬奖励，并对所有实质性员工薪酬计划负责监督。在董事会批准之前，人力资源委员会还审查了本通告中关于高管薪酬披露的情况。该行采取了某些与最佳实践相一致的政策和流程，以便在薪酬计划中适当考虑风险，包括：
多伦多道明银行  代理通告
目录
•
年终时，CRO向风险委员会和人力资源委员会提交企业风险偏好记分卡，以便在确定应给予的赔偿金额以及对到期的递延赔偿进行任何调整是否适当时适当考虑风险；
​
•
对物质补偿计划的计划设计的任何重大更改都必须经过挑战委员会的审查和批准，并随后由CRO进行审查和批准，以确认该设计不会激励银行承担超出风险偏好的风险；
​
•
作为年度绩效评估过程的一部分，所有银行高管和道明证券的所有员工都会接受治理、控制和风险管理行为的评估。在做出年终绩效和薪酬决定时会考虑此次评估的结果；
​
•
人力资源委员会有权根据所有执行计划将年度奖励(包括现金和股权奖励)减少到零；
​
•
人力资源委员会有权减少或取消未授予的递延薪酬；
​
•
所有高管薪酬计划都包括可由不当行为、重述财务结果或重大错误触发的全面追回功能；此外，2017年12月1日之后授予的所有股权奖励都受扩展的追回条款的约束，允许在发生不当行为时进行追回，并根据纽约证券交易所上市公司手册于2023年10月实施了新的激励薪酬追回政策；
​
•
所有高管薪酬的很大一部分以股权形式授予，至少在三年后授予；以及
​
•
股份所有权要求包括最高级管理人员退休后持有的要求，包括首席执行官退休后两年和其他任命的高管一年。
​
关于人力资源委员会独立顾问的信息可在“人力资源委员会报告”的“独立顾问”一节中找到。
CEO薪酬
董事会每年根据预先定义的公司目标和目的评估CEO的业绩。在独立顾问的建议下，人力资源委员会建议首席执行官的工资、年度现金激励和股权薪酬提交董事会批准。首席执行官的评估包括一个全面的360度评估过程的结果，该过程纳入了所有董事会和SET成员的反馈。评估包括考虑与马斯拉尼先生和董事会在年初商定的目标和中短期目标的业绩，以及银行在关键业绩指标记分卡上的业绩，包括财务、运营、客户体验、风险、同事和环境、社会和治理目标。有关2023财年CEO薪酬的详细分析，请参阅本通知中的“CEO薪酬”部分。
多伦多道明银行  代理通告107
目录​
董事会委员会
​
董事会有四个委员会：审计、公司治理、人力资源和风险。有关这些委员会的更多信息，见上文“人力资源委员会的报告”和下文本附表A“董事会和委员会的报告”部分。
​
董事会直接履行其职责，并通过其委派某些职责的委员会履行职责。董事会各委员会的组成要求在各自的章程中列出。董事会根据公司治理委员会的建议批准每个委员会的组成，并可以罢免成员。在推荐委员会成员时，公司管治委员会由具备适当经验、专业知识和不同观点的董事组成每个委员会，使委员会能够履行其职责。每个独立的董事每年至少应在一个委员会任职。公司治理委员会由董事会主席、审计委员会主席、风险委员会主席和人力资源委员会主席组成。各委员会可在管理层缺席的情况下主持全部或部分会议。每个委员会都将这样的秘密会议列入其会议议程。例如，审计委员会在每一次定期安排的季度会议上，分别与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席审计师、首席风险官、首席合规官、首席反洗钱官和股东审计师举行会议。
每个委员会每年都会审查其章程，以确保其运作有效。每个委员会确定年度目标，作为其核心责任和活动的重点，并帮助确定委员会全年的时间和努力的优先顺序。这些委员会根据全年的目标衡量进展情况。每个委员会的章程可在www.td.com/治理/charters.jsp上查阅。
董事会和委员会报告
董事会及其委员会定期审查银行的治理政策和程序，以确保它们达到或超过不断变化的监管和市场预期。以下董事会及其委员会的报告均为截至2023年10月31日的报告。
董事会报告
董事会的活动按照董事会章程规定的职责进行(详情见本附表A中的“董事会授权”)。董事会对其在2023财年履行了职责感到满意。
​
战略
 ​ ​
•
审核、提供意见并批准银行2024年综合计划，包括长期战略计划和财务、资本和流动性计划，以符合银行的宗旨。
​
•
评估了主要和新兴风险，包括监管风险、欺诈风险以及竞争、经济和地缘政治动态，以及为解决这些风险而实施的方案。
​
•
评估有机增长和收购增长机会、战略机会和新兴能力，以及对平台和技术的投资和实施，以在数字化、分行/商店和所有其他分销渠道中提供客户体验领导力，以支持银行的长期战略。
​
•
审查了银行的数字、技术和网络安全计划，包括云的使用。
​
•
考虑了不断变化的监管环境对各分部策略的影响，以及工作场所和经营环境、消费者行为和期望的变化以及竞争环境。
​
•
审查了与银行的ESG战略、优先事项和计划有关的进展，包括银行推出新的可持续发展和脱碳融资目标。
​
•
支持银行的无机增长战略和举措，包括整合TD Cowen（前Cowen Inc.）加快银行的长期增长战略。
​
•
接受了一个教育课程，并更新了负责任的人工智能（AI）和ChatGPT的主要优势和控制。
​
•
定期与管理层就战略决策可能对银行增长和长期价值产生的影响进行建设性对话，并向管理层提供适当的挑战和指导。
​
 ​
108 TORONTO—DOMINION银行代理圆   
目录
​
风险管理
 ​ ​
•
根据风险委员会的建议，批准了银行的风险偏好声明，并监测遵守情况。
​
•
审查了银行的全企业压力测试计划及其产出，包括压力情景对银行资本和收益的预测影响。
​
•
审查了银行的网络安全计划，包括威胁准备和恢复能力，并参观了银行的融合中心，以监测银行的多层防御计划，以应对潜在的网络攻击。
​
•
考虑了美国银行倒闭的影响，包括市场反应、潜在的信贷影响以及银行风险和控制实践以及治理结构的改进。
​
•
收到审计和风险委员会关于银行加强《银行保密法》/反洗钱合规方案的定期报告。
​
•
收到公司治理委员会关于银行行为风险计划监督的定期报告。
​
 ​
​
继任规划
和人才
发展
 ​ ​
•
审查了该行正在进行的继任规划和人才管理战略，以及关键领导角色的发展计划。
​
•
收到了有关银行企业文化监督计划的最新信息。
​
•
查看了有关同事敬业度和发展的报告，包括银行人员战略的更新。
​
 ​
​
财务报告
 ​ ​
•
根据审计委员会的建议，批准了银行的中期和年度合并财务报表，管理层的讨论和分析，以及季度和年度业绩的收益新闻稿。
​
 ​
​
运营
 ​ ​
•
考虑了银行各项业务面临的风险，并与管理层一起定期评估应对关键操作风险的计划和进展。
​
•
银行首席风险官和高管领导定期报告银行对风险和控制流程的改进。
​
•
重点关注以可持续的方式降低成本和管理费用并实现更好的客户体验以及更出色的运营和项目交付的计划的持续进展。
​
 ​
​
董事会继任
 ​ ​
•
根据公司治理委员会的推荐，任命艾伦·麦吉本先生为董事会主席，自2024年2月1日起生效。董事会亦委任Birch Hill Equity Partners主席麦金太尔先生及前总裁及加拿大第一民族银行(“FNBC”)行政总裁马特尔先生为董事会成员。更多详情载于本通函的《企业管治委员会报告》。
​
 ​
本通函提供了董事会各委员会的报告，概述了它们的主要章程责任，并强调了它们在2023财年的主要活动和成就。银行公司治理政策和做法的详细披露载于上文附表A。有关银行公司治理的更多信息，也可在www.td.com/治理处获得。
多伦多道明银行  代理通告109
目录
公司治理委员会报告
委员会成员(财政年度结束时)
布莱恩·M·莱维特(主席)、艾米·W·布林克利、凯伦·E·梅德蒙特和艾伦·N·麦克吉本
​
独立
委员会由以下人员组成：
完全独立的
导演
​ ​
会议
7在2023财年
 ​ ​
性能
委员会审查了它的
宪章，并对其拥有
履行财年责任
2023
​
责任
公司治理委员会由董事会主席担任主席，负责在银行培养健康的治理文化，并制定和提高银行的公司治理做法和标准。委员会章程规定的主要职责包括：
•
确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事提名的下一届年度股东大会候选人，并推荐候选人填补股东大会之间出现的董事会空缺；
​
•
制定并向董事会推荐一套公司治理原则，包括行为准则和道德准则，旨在促进银行健康的治理文化；
​
•
银行积极有效地与股东、其他相关方和公众进行有效沟通，令自己满意；
​
•
监督银行与其宗旨及其战略、业绩的一致性，并报告企业在环境和社会事务方面的责任；
​
•
监督企业范围的行为风险和企业范围的投诉，并担任该行及其某些加拿大子公司的行为审查委员会，这些子公司是受联邦监管的金融机构；
​
•
监督银行遵守金融消费者保护框架(FCPF)消费者保护条款的政策的制定和维护；以及
​
•
监督董事会和委员会的评估。
​
委员会在管理层不在场的情况下定期开会，分别与总法律顾问和首席合规官开会。
2023年亮点
委员会审查了一些举措，以执行其任务并进一步改进世行的治理做法和标准，包括：
​
对委员会的监督
有效性
 ​ ​
•
监督董事会及其委员会的有效运作，包括委员会之间的活动分配。
​
•
审查了向董事会和委员会提交的管理报告的有效性，并继续改进报告，以便有更多时间在会议上进行有意义的讨论。
​
•
对董事会、其委员会及其主席以及个别董事进行年度评估。
​
 ​
​
董事会和
委员会
作文
 ​ ​
•
继续发展董事会继任和候选人流水线。
​
•
2023年，委员会广泛审查了与董事会近期和长期继任规划以及董事会主席和委员会主席的作用有关的问题。值得注意的是，委员会建议董事会任命艾伦·麦吉本先生为董事会主席。他的任命于2024年2月1日生效。作为董事会主席，麦吉本先生还成为了公司治理委员会的主席。委员会推荐南希·塔尔女士接替麦吉本先生担任审计委员会主席。托尔的任命于2023年12月1日生效，此前她自2022年6月以来一直与麦吉本并肩作战。委员会还建议克劳德·蒙乔先生成为人力资源委员会主席，接替卡伦·梅德蒙特女士，她将在2024年4月18日世行年会后达到主席任期限制。
​
 ​
110多伦多道明银行  代理通告
目录
​
董事会和
委员会
构图(续)
 ​ ​
•
在2023财年，委员会建议董事会任命Birch Hill Equity Partners董事长约翰·麦金太尔和前总裁、加拿大第一民族银行首席执行官马特尔先生为新董事。有关麦金太尔先生和马特尔先生的能力和个人属性的更多信息，请参见本通告中的“董事被提名人”部分。
​
•
监督了银行新董事对董事的全面介绍过程，并收到了关于董事继续教育计划成效的报告。
​
•
审阅董事技能/经验矩阵，以确信它继续反映最相关的技能、经验和能力。
​
 ​
​
目的和目的
环境，
社会与治理
事务
 ​ ​
•
收到有关银行ESG战略、报告和业绩的最新信息。
​
•
收到了有关制定和实施世行社交战略的最新情况，以及净零目标和相关披露的进展情况。
​
•
监控利益相关者的反馈、不断发展的行业标准和治理发展。
​
•
查看了为董事会及其委员会建议的ESG相关演示的年度日历。
​
 ​
​
股东
婚约
 ​ ​
•
监督董事和管理层与股东就一系列主题进行接触，包括与ESG相关的事项。
​
 ​
​
治理
发展动向
 ​ ​
•
收到了有关可能影响银行自身治理实践的不断发展的监管做法、立法变化和行业发展的报告。
​
 ​
​
监督
行为风险，
道德行为与企业投诉
 ​ ​
•
收到企业行为风险的定期报告，包括审查行为风险指标、发现违规行为和行为风险投诉。
​
•
收到企业客户体验和洞察力(包括高级客户投诉办公室)关于银行的客户投诉、运营指标和相关行动计划的定期报告。
​
•
收到银行首席合规官的定期报告，包括银行遵守FCPF的情况和银行的投诉处理程序。
​
•
收到了FCPF执行情况的最新情况。
​
 ​
​ 监管
要求
和监管
对…的期望
董事会		 ​ ​
•
监督董事会的委员会符合银行监管机构和监管机构的监督期望。
​
 ​
​
子公司
治理
 ​ ​
•
审查了银行董事会与银行美国银行控股公司董事会以及银行美国银行子公司之间的联系，包括管理层关于子公司治理控制框架有效性的报告。
​
•
收到了管理层关于全球监管发展和立法变化以及影响银行子公司的内部公司重组的报告。
​
 ​
审计委员会报告
委员会成员(财政年度结束时)
艾伦·N·麦吉本*(主席)；布莱恩·C·弗格森*；基思·G·马特尔*；S·简·罗*；南希·G·托尔*；玛丽·A·温斯顿*(*审计委员会财务专家)
​
独立
委员会由以下人员组成：
完全独立的
导演
​ ​
会议
9在2023财年，
包括2个联席会议

(股东审计师
出席所有会议)
​ ​
性能
委员会审查了它的
宪章，并对其拥有
履行了对 的责任
2023财年
 ​
多伦多道明银行  代理通告111
目录
责任
审计委员会负责监督银行财务报告的质量和完整性，包括监督银行财务控制的完整性以及内部和外部审计职能的有效性、合规性和反洗钱。委员会成员应精通金融知识或愿意并能够迅速获得知识，并且至少有一名成员必须是审计委员会的财务专家，这一点在适用的监管要求中有定义。委员会章程规定的主要职责包括：
•
监督向股东提交可靠、准确和清晰的财务报告；
​
•
监督内部控制的有效性，包括财务报告的内部控制；
​
•
直接负责股东审计师 - 的遴选、薪酬、保留和监督工作股东审计师直接向委员会报告；
​
•
接收股东审计师、首席财务官、首席审计师、首席合规官、首席反洗钱官的报告，并评估各自的有效性和独立性；
​
•
监督制定和维护合理设计的政策和计划，以实现和保持银行遵守适用于它的法律和法规；以及
​
•
担任受联邦监管的金融机构的某些银行子公司的审计委员会。
​
委员会定期开会，管理层成员不在场，并分别与股东审计师、首席执行官、首席财务官、首席风险官、总法律顾问、首席审计师、首席合规官和首席反洗钱官举行会议。
2023年亮点
在履行职责时，委员会特别注重以下举措：
​
对内部的监督
控制
 ​ ​
•
审查有关财务报告的关键控制、财务报告的内部控制测试及其结果的信息，并监测关键内部控制问题、相关风险和纠正措施的状态。重点关注的领域包括：
​
–
信贷损失准备和拨备
​
–
衍生品公允价值计量
​
–
未付索赔准备金估值
​
–
不确定税收头寸拨备计量
​
–
商誉减值评估
​
•
定期收到财务部门关于关键控制和流程的最新信息，以确保财务报告可靠准确。
​
•
审查了首席合规官对企业范围合规管理控制的充分性、遵从性和有效性的意见。
​
•
审核并批准了财务的财务计划，包括战略优先事项。
​
•
审查和批准年度内部审计计划，包括审计范围和相关资源，以及风险评估方法，以确保该计划是适当的、基于风险的，并与银行的风险状况和利益相关者的期望保持一致。
​
•
定期收到银行首席审计师的最新信息，内容包括审计状况、关键控制措施的有效性、优化和可持续性，以及监管结果，包括与顶级和新出现的风险以及企业范围主题相关的结果。
​
•
定期收到股东审计师关于银行财务报告内部控制有效性的审查和报告的最新情况。
​
 ​
112多伦多道明银行  代理通告
目录
​
对股东的监督
审计师
 ​ ​
•
监督股东核数师的工作，包括审核审计计划、相关费用及其与账目或披露中的重大审计风险有关的工作，该等审计风险对综合财务报表具有重大意义，并涉及特别具挑战性的、主观或复杂的判断，包括与上文所述的特定内部控制监督重点领域有关的判断。
​
•
对股东的审计师进行年度和定期审查，包括以下方面：审计师的独立性和客观性；参与团队及其与审计师的沟通和互动的质量；以及提供的服务质量。委员会的结论是，股东审计师的年度和定期审查结果令人满意。
​
•
收到年度和定期审查产生的行动计划的最新情况，包括纳入2023年审计师评估报告的审计质量指标的最新情况。
​
•
审核并批准了股东审计师。
​
•
审查了股东审计师的年度独立报告，并向董事会推荐股东审计师的任命。
​
•
审查了加拿大公共问责委员会(CPAB)2023年的中期检查结果。
​
•
预先批准与股东审计师的所有业务(包括任何审计和非审计服务)。
​
•
审查了股东审计师关于全球影响审计师的审计和监管发展及其对银行的影响的最新情况，包括股东审计师在审计质量方面的治理标准。
​
 ​
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金融和国际财务报告准则，
金融
报道
 ​ ​
•
监督银行的年度和季度财务报告流程，包括根据国际财务报告准则进行的报告。
​
•
定期收到财务部门关于银行重要会计政策、会计政策和估计中的重大定性和定量判断以及财务报表披露的重大变化的最新信息，包括与上述内部控制监督的特定重点领域相关的变化。
​
•
收到了与收购TD Cowen(前身为Cowen Inc.)有关的内部控制和财务报告的最新情况。
​
•
收到关于各种财务报告事项和会计变动的最新情况，包括国际财务报告准则第17号(“保险合同”)执行进展情况的最新情况。
​
•
定期收到总法律顾问和税务主管关于监管、法律和税务事项的最新信息。
​
 ​
​
合规性
 ​ ​
•
收到有关消费者保护合规的最新信息，包括适用的监管动态。
​
•
查看有关合规性测试和监控事项、法规检查以及持续法规更新的信息。
​
•
定期收到有关银行监管合规管理计划增强功能的最新信息。
​
•
定期收到银行首席合规官和合规部门高管关于关键合规管理控制的有效性、顶级和新出现的风险以及关键监管问题的最新信息。
​
•
对评估合规部门有效性的方法和方法提出了有效的挑战，并审查和批准了合规部门的年度计划。
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多伦多道明银行  代理第113号通告
目录
​
反金钱
洗钱/​
恐怖分子筹资活动
 ​ ​
•
监督反洗钱/反恐怖融资/经济制裁/反贿赂和反腐败计划(AML计划)的执行和持续有效性，包括相关的风险评估。
​
•
审核并批准了该行AML部门年度计划，包括该行AML战略重点。
​
•
定期收到有关关键计划(包括侧重于数据功能的计划)的状态、运营绩效和有效性、顶级和新出现的风险以及监管动态的最新信息。
​
•
从银行首席反洗钱官和主要高管那里收到了该行对其美国银行保密法/反洗钱合规计划的增强以及增强控制环境程序有效性的关键项目的状况的最新信息。
​
•
与风险委员会联合，接受了一位外部演讲者关于当前反金融犯罪监管格局的培训。
​
 ​
​
资源和
人才管理
 ​ ​
•
审查了首席财务官、首席审计员、首席合规官和首席反洗钱官的继任计划、业绩目标和有效性评估。
​
•
对财务、内部审计、合规和反洗钱职能的有效性进行评估并进行审查。
​
 ​
​
法律和监管合规性
 ​ ​
•
与总法律顾问一起审查重要的诉讼和监管执法事宜。
​
 ​
有关审计委员会的更多信息，请参阅该行2023年年度信息表(www.sedarplus.ca或www.td.com/Investors/ther.jsp)中“审批前政策和股东审计师服务费”标题下的讨论。
114多伦多道明银行  代理通告
目录
风险委员会报告
委员会成员(财政年度结束时)
艾米·W. Brinkley（主席）；Cherie L.作者：Colleen A.作者：David E.作者：Karen E. Maidment；Keith G.作者：Nancy G.塔；和Ajay K. Virmani
​
独立
委员会由
完全由独立董事组成
​ ​
会议
2023财年9个（包括
与审计部门举行2次联席会议
委员会，与 举行1次联席会议
人力资源委员会）
​ ​
性能
委员会审查了其章程
并确信已完成
其责任
2023财年
 ​
责任
风险委员会负责监督银行风险状况的管理，并批准支持遵守银行风险偏好和加强银行风险文化的全企业风险管理框架和政策。委员会章程规定的主要职责包括：
•
批准企业风险框架（ERF）和相关风险类别框架和政策，为管理银行面临的风险的决策和其他措施建立适当的批准级别；
​
•
审查并推荐银行的企业风险偏好声明，以供董事会批准；
​
•
监督ERF中规定的银行主要风险；
​
•
对照银行的风险偏好审查银行的风险状况和业绩；以及
​
•
提供一个论坛，用于分析企业的风险观点，包括考虑趋势以及当前和正在出现的风险。
​
委员会定期开会，没有管理层成员出席，并分别与首席执行官和首席风险官开会，没有其他管理层成员出席。该委员会与董事会全体成员一道，将重点放在提供战略咨询和促进与管理层就风险事项进行实质性对话上。
2023年亮点
在履行职责时，委员会特别注重以下举措：
​
企业风险
框架和
风险偏好
过程
 ​ ​
•
审查并批准了银行的ERF，继续进一步整合TD在整个企业的风险偏好声明，并增强银行的风险文化和对银行如何看待风险、其风险容忍度和升级要求的组织理解。
​
•
在建议董事会批准修订后的风险偏好声明之前，对银行风险偏好声明的更新和拟议改进进行了全年审查并提供了意见。
​
•
根据风险偏好声明审查了风险管理公司对银行风险表现的评估，认为这是高级管理人员薪酬决策过程中的一个关键考虑因素。
​
•
监督了银行几个主要风险类别的风险框架的进一步增强。
​
 ​
多伦多道明银行  代理通告115
目录
​
治理，
风险和
控制
 ​ ​
•
参与了有关网络安全的全面演示，包括不断变化的威胁格局、当前地缘政治事件的影响、控制的增强和第三方网络风险管理的最新情况。
​
•
审查了技术、欺诈风险、内部人风险、市场和流动性风险、模型风险和人工智能(AI)方面的管理最新情况，包括与生成性AI有关的风险和控制；环境、社会和治理风险，包括气候变化；运营风险；人员/人才风险；反洗钱风险；以及第三方风险。
​
•
收到了与收购TD Cowen(前身为Cowen Inc.)相关的整合风险和治理结构的最新信息。
​
•
审查并批准了银行的恢复和解决计划，并收到了相关测试活动的报告。
​
•
收到了报告，并与银行各主要业务部门的高管进行了讨论，内容涉及业务增长战略以及管理层对关键风险、挑战和缓解措施的监督。
​
•
已审核并批准将风险和信用限额委托给管理层。
​
•
收到了有关银行运营弹性计划的报告。
​
 ​
​
新出现的风险
 ​ ​
•
查看了企业风险仪表板报告中的新兴风险更新，并讨论了过度通胀、利率上升和衰退风险、运营弹性、地缘政治风险和不断变化的格局的战略风险等问题。
​
•
接受了外部发言者关于当前反金融犯罪监管格局的教育，包括新出现的趋势和相关的风险治理做法。
​
 ​
​
风险文化
 ​ ​
•
继续专注于确保银行支持一种促进问责的文化，上报并迅速解决问题，从过去的经验中吸取教训，并鼓励就风险承担的所有方面进行公开沟通和透明。
​
 ​
​
风险管理活动
 ​ ​
•
审查了关于风险管理活动的介绍，包括关于遵守风险管理政策和限制的报告；监管最新情况；企业压力测试的结果，以确定和评估银行特定的风险，告知风险容忍度和支持战略决策；以及深入审查银行的信贷组合，包括审查通胀和经济衰退风险的影响。
​
•
收到了关于特定相关问题的管理演示，例如环境和社会风险、运营弹性、巴塞尔III改革、监管合规和行为风险、数据管理和数据治理风险、欺诈风险、第三方风险以及风险和控制事件识别。
​
•
收到了全面的信用风险更新，包括资产集中度限制、商业地产、衰退准备情况和当前市场事件。
​
•
收到有关重要企业项目、计划和相关风险评估流程的最新进展。
​
•
监管财政部和资产负债表管理、交易和非交易市场风险、流动性风险以及相关活动。
​
•
与审计委员会一起，收到了有关银行增强其银行保密法/反洗钱合规计划的最新情况。
​
•
评估风险管理的有效性及其年度预算和资源计划的充分性，并批准其任务。
​
•
评估了首席风险官的效力，批准了他的任务。
​
 ​
​
风险管理报告
 ​ ​
•
审查了季度企业风险仪表板，其中包括根据银行的风险偏好报告银行的顶级和新兴风险以及业绩。
​
•
收到了有关银行主要风险类别的管理和重大风险敞口的最新信息，以及其他热门信息。
​
 ​
116多伦多道明银行  代理通告
目录​
股东问询
有关在大会上投票表决普通股的详情，请参阅本通函中的“投票资料”一节。如有其他疑问，请参阅下面列出的联系信息。
​
如果您：
 ​ ​ ​
您的询问涉及：
 ​ ​ ​
请联系：
 ​
​ 为登记股东(您的名字出现在您的TD股票上) ​ ​ ​ 股息遗失、股票遗失、财产问题、股份登记地址变更、股利银行账户变更、股利再投资计划、消除重复的股东材料邮寄，或停止(或恢复)接收年度和季度报告 ​ ​ ​
传输代理
多伦多证券交易所信托公司
301Adelaide Street West， - 100号，
安大略省多伦多，M5H 4H1
1-800-387-0825(仅限加拿大或美国)
或416-682-3860
传真：(一般咨询)1-888-249-6189
或(用于发送代理)416-595-9593
电子邮件：share holderquiries@tmx.com或
www.tsxtrust.com
​
​ 通过美国的直接注册系统持有您的TD股票 ​ ​ ​ 错过股息、股票遗失、遗产问题、更改股份登记簿地址、消除重复发送的股东材料，或者停止(或恢复)接收年度和季度报告 ​ ​ ​
共同转让代理和注册商
ComputerShare Trust Company，N.A.
邮政信箱43006
普罗维登斯，国际扶轮02940-3006
或
ComputerShare Trust Company，N.A.
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
1-866-233-4836
听障人士TDD：1-800-231-5469
美国境外股东：201-680-6578
美国以外的TDD股东：201-680-6610
www.Computer Shar.com/Investors
​
​ 实益拥有
以中介名义持有的TD股票 		​ ​ ​ 您的TD股票，包括有关股息再投资计划的问题和股东材料的邮寄 ​ ​ ​
你的中间人
 ​
年度和季度报告及投票结果
实益所有人如欲取得银行下一年度的季度财务报表，必须填妥并交回随附的季度报告申请书；登记股东必须在随附的委托书表格上注明“要求提交季度报告”一栏。要在季度报告发布后尽快向股东公布，请在发布当天访问银行网站的投资者关系部分(www.td.com/Investor/qr2024.jsp)。登记股东可以停止收到银行年度报告的硬拷贝，其中包括银行的年度财务报表和年度MD&A，方法是在委托书底部勾选年度报告豁免框。如果您在委托书底部勾选了年度报告豁免方框，您将不会收到年度报告的硬拷贝；否则，系统将继续向您发送年度报告的硬拷贝。
如果您希望查看会议的投票结果，您可以在世行网站(www.td.com/年度会议/2024)、www.sedarplus.ca或www.sec.gov上找到这些结果。您也可以联系TD股东关系部，以获得一份印刷版邮寄给您。
​
对于所有其他股东查询：
 ​ ​ ​
要直接与独立董事沟通，请执行以下操作：
 ​
​
请联系TD股东关系部，
•
电话：416-944-6367或1-866-756-8936
​
•
邮寄至：
​
多伦多道明银行
c/o和TD股东关系
多伦多道明中心邮政信箱1号
安大略省多伦多，M5K 1A2
•
发送电子邮件至tdshinfo@td.com
​
 ​ ​ ​
您可以通过 联系独立董事
董事会主席，
•
邮寄至：
​
艾伦·N·麦吉本先生
董事会主席
多伦多道明银行
多伦多道明中心邮政信箱1号
安大略省多伦多，M5K 1A2
•
给td股东关系部发电子邮件至tdshinfo@td.com
​
发送给麦吉本先生的电子邮件表示有兴趣通过董事会主席直接与独立董事沟通，这些邮件将传达给麦吉本先生。
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多伦多道明银行  代理通告117
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