西方石油公司
经修订和重申的2015年长期激励计划
批地通知书
占总股东回报奖励的比例
(基于股权和以股权结算的奖项)
根据可能不时修订的西方石油公司2015年长期激励计划(“计划”)，西方石油公司(“西方石油”及其子公司，“公司”)授予您(“受赠人”)本合同所列条款和条件的奖励(“奖励”)。承授人接受本裁决，即表示在不违反适用法律的情况下，同意(I)本计划及本授予股东回报奖励通知(“授予通知”)的条款及条件，(Ii)本授权书附件1所载的标准授予条款及条件，包括其中的仲裁条款(“条款及条件”)，及(Iii)本授权书附件2所载的一般雇佣条款，就第(Ii)及(Iii)项而言，该等条款及条件以参考方式并入本批出通知内。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。本授权书(连同条款和条件以及所有其他合并的附件和展品)和在此证明的授权书统称为《授奖协议》。
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批地日期： | |
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| 奖励类型和说明： | 根据计划第6(E)节授予的已根据计划第6(K)节被指定为业绩奖励的限制性股票单位(本文称为“业绩奖励”)，该奖励是一个簿记分录，代表有权在奖励协议的条款和条件下获得最多200%的目标业绩股份的股票数量。
受赠人有权获得从目标业绩股票数量的0%到200%不等的金额(四舍五入至最接近的整数)，并在(I)受赠人满足下文“归属时间表和没收”项下所述的持续服务要求和(Ii)委员会对业绩目标(定义如下)的实现水平的证明后，才有权获得并不可没收。在满足上述要求后实际赚取的业绩股份数量在本文中被称为“获得的业绩股份”。 |
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| 目标共享数量： | 获奖的业绩股目标数量(“目标业绩股”)见摩根士丹利“股票计划连接/投资组合/股票期权及授予的奖励/业绩单位”。 |
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| 表演期： | |
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| 归属时间表和没收： | 归属日期。受赠人必须从授予之日起至绩效期间的最后一天(“授予日”)继续受雇于本公司，才有资格获得本奖项的付款，具体取决于绩效目标的实现程度。承授人的持续雇用不会因承授人在本公司及其联属公司之间的工作转移或经批准的休假而被视为中断。
终止雇佣关系。尽管有上述规定，如在归属日期前，承授人(I)死亡，(Ii)在受雇于本公司期间永久丧失工作能力，而本公司因此而终止承授人的雇用，(Iii)于授出日期后12个月内(定义见下文)退休或(Iv)被本公司无故终止(上述各项均为“没收事件”)，则目标履约股份的一部分(“按比例计算的未归属履约股份”)在没收事件发生日期后仍有资格获得付款，根据业绩期末业绩目标的实现程度或发生控制权变更，应立即没收所有其他目标业绩股份。按比例计算的未归属履约股份数目应通过将根据本协议授予的目标履约股份总数乘以一个分数来确定，分数的分子是履约期首日至没收事件之间的天数，分母是履约期内的总天数。在没收事件发生后，可能成为赚取的绩效股票的绩效股票的数量可能从按比例计算的未归属绩效股票的0%到200%不等，如下所述“绩效目标”下所述。
如承授人于授出日期后12个月或以上但在归属日期(“一年后退休”)之前退休，则不会减持或没收任何Target Performance股份，而承授人仍有资格收取有关该等退役日期后所有Target Performance股份的款项，惟须视乎履约期结束时业绩目标的达致程度或控制权发生变动而定。在受赠人一年后退休后，可能成为获得绩效股票的绩效股票的数量可能从目标绩效股票的0%到200%不等，如下所述“绩效目标”。
如承授人在归属日期前自愿终止聘用(退休除外)或因任何原因而被终止，则奖励将于终止日期自动终止，承授人应立即丧失所有Target Performance股份。
“退休”或“退休”是指受赠人在公司自愿辞职的情况下(或，如果受赠人是交易所法案第16条规定的高级职员(“第16条高级职员”，委员会)在辞职时自行决定构成本奖励的“退休”)。为免生疑问，本公司(或如承授人为第16条人员，则委员会)对“退休”是否发生的决定应以个人奖励为基础，任何一项奖励的“退休”待遇不应要求承授人所持有的所有奖励都将获得“退休”待遇。
控制权的变化。如果在没收事件之后但在归属日期之前发生控制权变更，则100%按比例计算的未归属业绩股份将立即归属且不可没收，并被视为在控制权变更之日获得的业绩股份(不考虑业绩目标的实现程度)。为免生疑问，先前因没收事件而被没收的Target Performance股份将不会根据本段归属。
如果在承授人退休一年后但在归属日期之前发生控制权变更，则100%的目标业绩股份将立即归属且不可没收，并被视为在控制权变更之日获得的业绩股份(不考虑业绩目标的实现程度)。
如果没有发生没收事件，并且在归属日期之前发生控制权变更，则100%的目标业绩股份将被视为赚取的业绩股份，并将自动转换为相同数量的限制性股票。承授人不得转让、转让、出售、质押、交换或以其他方式抵押或处置限制性股票，除非该计划另有规定，并有被没收的风险。为使限制失效及受限制股份成为归属及不可没收的股份，承授人必须自控制权变更之日起至(I)归属日期、(Ii)控制权变更日期后12个月内承授人被本公司无故终止或承授人有充分理由终止受雇之日(“中投相关归属日期”)或(Iii)承授人退休一年后的最早日期，继续受雇于本公司；但如承授人在控制权变更后但在归属日期前发生没收事件(即承授人死亡，在受雇于本公司期间永久伤残，而本公司因此而终止承授人的雇用，在授出日期后不到12个月退休，或在控制权变更后12个月后被公司无故终止)，则只按比例持有部分限制性股票(以授予的限制性股票股份总数乘以分数而厘定)，其分子为履约期间首日至没收事件之间的天数，分母为履约期间的总天数)将立即归属且不可没收，所有其他限制性股票应立即没收。尽管有本款前述规定，但在控制权变更发生之前，委员会可单独酌情决定，公司在控制权变更之日起12个月内无故终止雇佣，或承授人在控制权变更之日后12个月内以正当理由终止雇佣，不应导致上述完全加速归属，而应导致(A)在控制权变更之日后12个月内无故终止，对于控制权变更后发生的没收事件，按上述比例归属，以及(B)在控制权变更后12个月内因正当理由辞职的，本裁决被没收。委员会的任何此类决定对承保人具有约束力。
除授出协议另有规定外，承授人就根据本段转换赚取的履约股份所收取的限制性股票享有股东的所有权利，包括对该等股份的投票权，以及在以下“股息、投票权及其他权利”项下所述的条款及条件的规限下，收取可能就该等股份支付的任何股息；但任何及所有该等股息须受与限制性股票相关股份相同的限制。 |
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| 绩效目标： | 业绩期间的“业绩目标”是基于同业公司(定义见下文)的相对总股东回报(在本计划中称为“股东总回报”)(“TSR”)。委员会可在本计划允许的范围内调整绩效目标。
同业公司。除了西方石油公司，“同行公司”还有英国石油公司、雪佛龙公司、康菲石油公司、EOG Resources，Inc.、埃克森美孚公司、壳牌公司和TotalEnergy公司，以及S指数。如果在业绩期间的任何时候，一家同行公司被收购，不再存在，不再是一家上市公司，申请破产，剥离其25%或更多的资产，或出售其全部或几乎所有资产，则该公司将被除名，并被视为从未是同行公司，业绩目标的实现将取决于其余同行公司。
TSR的计算。每一家同业公司应使用(I)其在业绩期间第一天开始的30个日历日内每个交易日的最后报告的普通股每股综合交易的平均价格，对于S指数，使用最后报告的指数价格，以及(Ii)其在截至业绩期间最后一天的30个日历日内的每个交易日的其最后报告的普通股综合交易的每股普通股销售价格的平均值，以及(Ii)在截至业绩期间最后一天的30个日历日内的每个交易日的最后报告的普通股综合交易价格的平均值，最新报告的指数价格。在绩效期间结束时，委员会应根据其善意酌情决定计算每个同行公司的TSR，西方石油公司的TSR与其他同行公司的TSR的排名应确定可能成为赚取的绩效股票的目标绩效股票的百分比如下：
如果西方集团的TSR在绩效期间为负值，则赚取的绩效股票数量将限制为目标绩效股票。在履约期结束时，委员会应根据其善意酌情使用(I)自履约期第一天开始的30个交易日内每个交易日西方集团在纽约证券交易所综合交易中最后报告的每股股票销售价格的平均值和(Ii)西方集团在截至履约期最后一天的30个日历日内每个交易日在纽约证券交易所综合交易中最后报告的股票每股销售价格的平均值来计算西方集团的TSR。 |
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| 判给金的支付： | 在任何情况下，不得迟于第一个课税年度结束后第三个月的15日，而在该年度内，表现股份不再有被没收的重大风险。 |
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| 股息、投票权和其他权利： | 履约股份并非股份，除本段所述外，并无投票权或股息权。承授人将于授出日期起至适用的付款触发日期或承授人放弃其对履约股份的权利之日止的期间内，计入该等股息等价物。(3)承授人一年后退休及(4)控制权变更后发生的没收事件(视何者适用而定)，但无论如何不得迟于股息等价物或股息(视何者适用而定)不再受重大没收风险影响的课税年度结束后第三个月的第三个月15日发生。为清楚起见，如承授人没收履约股份或限制性股份，则承授人亦应没收与该等履约股份及/或限制性股份应累算的股息等值及/或股息(如有)。 |
附件1
西方石油公司
经修订和重申的2015年长期激励计划
标准奖励条款和条件
以下标准授予条款和条件(“这些”条款和条件“”)是在授予通知(“授予通知”)中指定的授予日期列明的，由西方石油公司(“西方”及其附属公司“公司”)和获得授予通知(“授予人”)所述奖励的合资格个人(“受赠人”)之间订立。该奖项是根据西方石油公司2015年长期激励计划颁发的，该计划可能会不时修订(下称“计划”)。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。这些条款和条件、授予通知(连同所有合并的附件和展品)以及由此证明的获奖文件在本协议中统称为《获奖协议》。
1.接受裁决。如果受赠人未能在授权日后第45天或之前接受奖励，则尽管奖励协议有任何其他规定，受赠人应放弃奖励项下的所有权利(包括所有西方普通股、0.20美元面值(“股票”)以及与此相关的任何股息等价物)，奖励将无效。就奖励协议而言，接受奖励应在受赠人通过摩根士丹利股票计划连接或本公司指定的任何替代在线系统接受奖励之日进行。
2.无劳动合同。授予协议没有赋予承授人任何关于公司继续雇用的权利，也没有以任何方式限制公司终止受聘人的雇佣或调整承授人的补偿的权利。除非承授人与本公司的授权代表签署书面协议，承授人在本公司的雇用是随意的，承授人或本公司可随时终止。
3.对转让的限制。受赠人不得转让奖励协议或根据奖励协议获得股票或现金股份的任何权利，除非按照计划中规定的转让限制。
4.纳税和预提。
(A)无论本公司就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税及非美国税)、社会保险、工资税、预付款项或与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于受赠人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何行动，受赠人承认所有与税务相关项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，并且可能超过公司实际扣缴的金额(如果有)。受赠人进一步承认，本公司(I)不就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括(如适用)奖励的授予、归属或交收，以及就此收取任何股息或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务构建奖励的条款或奖励的任何其他方面，以减少或消除受赠人对与税务有关的项目的责任或达成任何特定目的
纳税结果。此外，如果受赠人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则受赠人承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
(B)在相关的应税事项发生前，承授人应支付或作出令公司满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，承授人授权本公司扣留承授人就授予、归属或结算奖励及/或发行任何股票或根据授予通知支付任何现金或其他代价而合法应付的所有适用税项，从根据奖励将支付或发行给承授人的任何现金和股票(包括任何股息或股息等价物)中扣留，由委员会决定的任何组合，如不足够，则从承授人的工资或其他现金补偿中扣留。受赠人应向公司支付因受赠人收到奖励而被要求扣缴的任何与税收有关的项目，但不能通过上述方式支付。
5.遵守法律。公司将尽合理努力遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律以及非美国法律，如果发行股票或其他证券会导致违反任何此类法律，公司将不会根据奖励协议发行任何股票或其他证券。此外，如果公司不可能在授予、归属或和解方面遵守这些法律，则可以取消奖励，而不会因取消而向受赠人提供任何补偿或额外利益。
6.与其他利益的关系。在厘定承授人在本公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下可能享有的任何利益时，将不会考虑承授人根据奖励协议收到的利益，包括承授人的任何受益人根据承授公司雇员的任何人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。此外，对于任何目的，包括但不限于任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金或长期服务金的计算，该奖励不是正常或预期薪酬或工资的一部分。
7.实益所有权要求。如果受赠人(A)是授予奖励前最后一个完整财政年度的指定高管(定义见《交易法》S-K条例第402项)，并且(B)在授予奖励之日受西方不时有效的《高管股权准则》(以下简称《所有权准则》)的约束，并且受赠人的股票持有量在该日期未能满足所有权准则的适用要求，则受赠人应保留对股票的实益所有权(如交易法第16a-1(A)(2)条所界定)，其价值不低于根据奖励收到的股票税后股份净值的50%，直至受赠人满足所有权准则的适用要求(“受益拥有期”)。遵守上述要求须参考承授人根据交易所法令第16(A)条以表格3、4及5(视何者适用而定)提交的报告，而于实益拥有期内申报为实益拥有的股票股份总数不得少于根据授予协议及任何其他包含此或类似要求的授权书的条款及条件而须如此拥有的股票股份数目的总和。
8.黄金降落伞政策。即使授标协议中有任何相反的规定，也不应就符合以下条件的授标支付款项
使支付给承保人的总金额超过西方保险公司金色降落伞保单中不时生效的限额。
9.调整。奖励所涵盖的证券的数量和种类可能会根据本计划的规定进行调整，以防止因诸如股票股息、股票拆分或西方资本资本结构的其他变化等事件或任何合并、合并、剥离、清算或其他具有类似影响的公司交易或事件而稀释或扩大获奖者在奖励下的权利。如有任何调整，本公司将以书面通知承保人有关调整。
10.修订。按照本计划的规定，董事会可随时对本计划进行修订、更改、暂停、终止或终止。此外，委员会可放弃授标协议项下的任何条件或权利，或修改、更改、暂停、中止或终止授标协议，除非计划另有规定；但条件是，未经受赠人同意，委员会的行动不得对授标人在授标项下的权利产生实质性不利影响。
11.可分割性。如果授标协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则作废的条款应被视为可与授标协议的其他条款分开，授标协议的其余条款将继续有效并可完全强制执行。
12.整个协议；与计划的关系；解释。除本第12条特别规定外，授予协议(包括本条款和条件、授予通知以及所有已合并的附件和展品)和本计划构成公司与受赠人之间关于奖励的完整协议。奖励协议受制于本计划的条款和条件。如果授标协议与本计划之间有任何不一致的规定，以本计划的规定为准。除非另有说明，否则提及的章节和附件是指授标协议中的章节和附件。如果授标协议与受让人与公司之间的任何雇佣协议之间有任何不一致的条款，则以授标协议的条款为准(但如果雇佣协议中关于争议解决的任何条款与下文第22条的仲裁条款不一致，则以雇佣协议中的争议解决条款为准)。
13.继承人及受让人。在受授予通知中规定的任何转让或没收限制的限制下，授予协议的规定应为承授人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。
14.受益人。
(A)受让人有权选择指定受益人(“受益人”)，在受让人死亡后接受受让人赔偿金的结算。
(B)如果受赠人去世时没有指定受益人，或没有受益人尚存，受益人应为受赠人的尚存配偶，或如受赠人没有尚存配偶，则受益人为受赠人尚存的子女，或如无尚存子女，则受赠人尚存的父母平分，或如无尚存父母，则受赠人尚存的兄弟姐妹平分，或如无兄弟姐妹在世，则为受赠人的遗产。
(C)为了指定受益人或更改以前的指定，受赠人必须填写一份长期激励受益人指定表格(“表格”)。
以其他形式或任何其他格式提交的受益人指定将不被接受。承保人应仔细阅读表格，按照说明填写完整的表格，根据表格获得任何必要的签名，在表格上签名并注明日期，然后将表格交回西方石油公司高管薪酬部门，地址为德克萨斯州休斯敦110号格林威广场5号C/o，邮编：77046。承保人还应保留一份表格的副本，以供承保人记录。一经接受，承授人的指定将取消任何以前的指定。受赠人的受益人指定不应影响受赠人在任何其他福利计划下的任何指定。
(D)在下列情况下，承授人应考虑提交一份新表格：(1)承授人的婚姻状况改变，(2)承授人先前指定的受益人之一在承授人去世前去世，或(3)承授人获得或失去受养人。为了确定与受赠人的指定相关的税务后果，建议受赠人咨询合格的税务顾问或遗产规划师。
15.依法治国。特拉华州的法律管辖奖励协议的解释、执行和执行(包括这些条款和条件、授予通知以及所有合并的附件和展品)。
16.隐私权。通过接受奖励，承授人明确和毫不含糊地同意本公司及其关联公司(视情况而定)为实施、管理和管理承授人参与计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转让授权人的个人数据，如奖励协议所述。承授人明白本公司持有或可能从公司指定的任何代理人处收取有关承授人的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、承授人持有的任何股份、在本公司担任的董事职位、奖励的详情或授予承授人为受益人的现金或股份的任何其他权利、取消、行使、归属、未归属或未清偿的股份，以实施、执行及管理计划。包括遵守适用的税法和证券法(“数据”)。数据可转让给协助执行、行政和管理本计划的任何第三方。这些接受者可能位于承授人所在的国家或其他地方，其数据隐私法和保护措施可能与承授人所在的国家不同。通过接受奖励，受赠人授权获奖者为上述目的以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据。承授人可随时免费与委员会联系，随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议中的同意。拒绝或撤回同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。
17.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与本计划或未来可能授予的奖励有关的任何文件(如有)，或以电子方式请求承授人同意参与本计划。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并在提出要求时，通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.承授人的申述及发还。
(A)接受奖励即表示承授人已阅读奖励协议(包括本条款及细则、授予通知书及所有合并的附件及展品)，并理解(I)奖励的授予是
该奖项由西方集团自行决定，对其任何直接或间接子公司不承担任何责任，并且，如果获奖者是子公司的雇员，且非西方集团，则受赠者将被视为西方集团获奖的第三方；(Ii)有关未来奖项的所有决定，如有，将由西方集团自行决定；(Iii)获奖者参与计划是自愿的；(Iv)获奖者是一项特殊项目，不构成定期和经常性的基本补偿项目；(V)根据奖励发行的任何股票的未来价值和/或未来应支付的现金金额(如果有)无法预测，如果奖励或任何此类股票的价值在未来贬值或没有价值，西方不承担任何责任；(Vi)根据受赠人和受赠人实体之间的任何税收均衡协议的条款，受赠人将单独负责支付或不支付任何司法管辖区任何当局征收或威胁征收的税款；并且(Vii)西方不提供任何有关奖励或受赠人参与计划的税务、法律或财务建议。
19.施加其他规定。西方保留对受赠人参与本计划和奖励施加其他要求的权利，只要西方认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要或适宜的，并要求受赠人签署任何可能需要的其他协议或承诺以实现上述要求。
20.遵守《守则》第409A条。除非在授予通知中另有规定，否则该奖励将不受非限制性递延补偿规则的约束。尽管如上所述，在确定计划或奖励受非限制性递延补偿规则约束的范围内，奖励协议的解释和管理应尽可能符合非限制性递延补偿规则的适用条款。此外，如果裁决受非限制性递延补偿规则的约束，则(I)根据本计划第9(N)条的适用条款，裁决或部分裁决的结算可能会被推迟；(Ii)只有在控制权变更也符合非限制性递延补偿规则所指的控制权变更事件的情况下，才会支付控制权变更的任何款项；以及(Iii)委员会不就控制权变更加快裁决的任何决定，应仅在该决定与非限制性递延补偿规则一致的情况下作出。如果董事会认定该计划或奖励受非限制性递延补偿规则的约束，并且未能遵守非限制性递延补偿规则的要求，董事会保留修改或终止计划和/或修订、重组、终止或替换奖励的权利(没有任何义务)，以使奖励不受非限制性递延补偿规则的约束，或遵守该规则的适用条款。
21.追回。该裁决应遵守本计划第9(M)节中规定的追回条款。
22.仲裁。除授权书中另有规定外，承授人和公司同意解决承授人与公司(以及可能雇用承授人的公司的任何关联公司)、过去、现在或
未来，由于授标协议或受让人与本公司(或本公司的任何关联公司)之间的雇佣关系，通过由美国仲裁协会(AAA)或其他双方商定的仲裁机构进行的具有约束力的最终仲裁，而产生的或以任何方式与本公司(或本公司的任何关联公司)之间的雇佣关系所产生的或以任何方式与之相关的索赔；但是，只有在没有授标协议的情况下可以向法院提起仲裁的索赔才能接受仲裁。本条款不得解释为减少或消除对计划管理人的尊重，否则在程序上或实质上要求在法庭上提出索赔之前或作为诉讼的一部分。在符合上述规定的情况下，仲裁员有权解决与裁决协议的解释、适用性或可执行性有关的任何争议，否则这些争议将由法院解决。然而，仲裁员解决争议的权力不适用于下文所述的“集体诉讼豁免”。无论裁决协议和/或AAA规则或程序中有任何其他规定，任何与集体诉讼豁免的解释、适用性或可执行性有关的争议，或与裁决协议是否排除集体或集体诉讼程序有关的任何争议，只能由法院而不是仲裁员裁决。此外，临时补救办法，如临时限制令或初步禁制令，可以在法院寻求和保障，以防止任何一方遭受不可挽回的损害，而不放弃或以其他方式取消所有最终救济事项通过仲裁作出决定的要求。此外，根据裁决协议进行的任何仲裁应遵守以下附加条款和条件：
(A)批准所有例外情况。仲裁义务不适用于工人赔偿、国家残疾保险和失业保险福利的索赔；但它适用于基于寻求此类福利的报复性索赔。它不适用于根据1974年《雇员退休收入保障法》涵盖的任何福利计划或由保险提供资金的任何福利计划下的雇员福利索赔，除非索赔可以以其他方式向法院提起(在用尽了适用于索赔的行政或替代补救办法之后)。它不适用于适用的联邦法规或适用的联邦行政命令明确规定不能仲裁或受争议前仲裁协议约束的任何索赔。奖励协议中的任何条款都不阻止向政府机构报告或提出索赔或指控，这些机构包括平等就业机会委员会、美国劳工部、证券交易委员会、职业健康和安全管理局或国家劳动关系委员会。授标协议中的任何条款均不妨碍政府机构对授标协议所涵盖的任何报告、索赔或指控进行调查。而且，本仲裁协议中的任何条款都不妨碍或免除当事人在提出仲裁请求之前满足任何先决条件和/或用尽适用法律下的行政补救措施。
(二)严格执行控制法和控制程序。仲裁请求应确定所主张的索赔、索赔的事实依据(S)以及所寻求的救济和/或补救。仲裁员应解决与仲裁请求的及时性或适当性有关的所有争议，并适用本应适用的诉讼时效，如果该请求(S)已提交法院的话。
(C)取消班级豁免。承保人和公司同意将任何索赔或争议仅以个人为基础提交仲裁，而不是作为集体或集体诉讼；承保人和公司放弃将争议或索赔作为集体或集体诉讼提起、审理或裁决的任何权利，仲裁员没有权力或权力主持诉讼
或集体行动(“集体诉讼豁免”)。如果最终司法裁定集体诉讼豁免不可强制执行，即使达成了本仲裁协议，集体或集体诉讼仍可继续进行，仲裁员仍无权主持集体或集体诉讼，任何集体或集体诉讼必须提交有管辖权的法院审理。此外，除非当事人另有约定，否则不得将债权与任何其他个人或实体的债权合并或合并。
(D)完善仲裁程序。除本协议另有规定外，仲裁将根据AAA雇佣仲裁规则(“AAA规则”)进行，该规则自提出仲裁的书面索赔通知之日起生效。AAA规则可在www.adr.org上在线获得。在任何AAA规则与FAA或授奖协议相冲突的范围内，FAA和授奖协议应为准。仲裁员应受理和处理任何驳回动议和/或符合《联邦民事诉讼规则》这类动议标准的即决判决动议。仲裁员可以裁决根据适用法律可获得的任何补救办法，但补救办法应仅限于当事一方以个人身份对提交给仲裁员的索赔可采用的补救办法。仲裁员应适用适用于所称索赔的美国联邦、州或当地实体法。仲裁员无权适用任何不同的实体法。裁决应以书面形式作出，并说明裁决所依据的基本调查结果和结论。双方当事人同意遵守和执行仲裁员作出的任何有效裁决，对该裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。
(E)没有选择退出的权利。本仲裁协议不是强制性的雇佣条件。如果受让人不希望受裁决协议规定的仲裁义务的约束，受让人可以选择不接受裁决。
(F)强制执行和可分割性。本仲裁协议在雇佣关系终止后继续有效。根据上文第22(C)条的集体诉讼豁免，如果本仲裁协议的任何部分被认为是不可执行的，不可执行的条款或语言应从裁决协议中分离出来，其余部分将可执行。
23.确认证券公司的地位。西方石油公司打算根据修订后的1933年证券法(“该法案”)登记发行可在裁决结算时获得的股票。在缺乏该等有效登记或根据公司法可获豁免登记的情况下，可于裁决结算时获得的股份将延迟发行，直至该等股份登记生效或根据公司法可获豁免登记为止。西方石油公司打算尽其合理努力确保此类延误不会发生。如果裁决达成和解后，承授人根据该法获得注册豁免，承授人将在公司提出要求的情况下，签署并向公司提交一份书面协议，其中包含公司可能要求的条款，以确保遵守适用的证券法。
承授人同意，承授人为达成裁决而可能获得的股票不会以任何违反美国联邦、州或当地证券或交易所法律或非美国证券或交易所法律的方式出售或以其他方式处置。承授人还同意：(I)代表为解决奖励而交付的股票的任何证书可以带有委员会认为适当的图例或图例，以确保遵守适用的证券法；(Ii)如果西方满意的律师认为这种提议的转让会违反任何适用的证券法，则西方可以拒绝将为解决奖励而交付的股票的转让登记在西方的股票转让记录上，以及(Iii)西方可以向其转让代理(如果有)发出相关指示，停止登记转让为解决赔偿问题而交付的股票。
24.发布新的通知。这些条款和条件中规定的任何通知或其他通信，如果是书面的，应是足够的。就承授人而言，该等通知或通讯
如果在承授人的主要工作地点亲手交付给承授人，则应有效交付给承授人，如果通过挂号邮寄，则要求退回收据，送达承授人向公司提交的最后地址。就本公司而言，如果通过挂号信、要求回执的方式将通知或通信发送给位于其主要执行办公室的西方集团，则此类通知或通信应有效送达。
25.具有约束力。这些条款和条件对公司的任何继承人和所有在承授人项下合法提出索赔的人具有约束力并符合其利益。
26.中国建设银行。标题仅用于授标协议的章节和小节，仅为方便参考。此类标题不得被视为与《授标协议》或其任何条款的解释或解释有任何实质性或相关的内容。此外，根据授标协议，(A)代词和其他性别词语应理解为不分性别，(B)仅涉及单数的词语应包括复数，反之亦然，(C)“包括”、“包括”或“包括”等词语应被视为后跟“但不限于”等词语。授标协议可签署副本，每份副本应为原件，其效力与在同一文书上签署具有同等效力。
附件2
西方石油公司
经修订和重申的2015年长期激励计划
一般雇佣条款
以下一般雇佣条款自本附件2所附的批地通知书(“批地通知书”)所指明的“批地日期”起，由西方石油公司(“西方”)与获批地通知书(“批地通知书”)所述的合资格人士(“获授权人”)之间订立。本《一般雇佣条款》、《授予通知书》(连同所有已合并的附件和展品)以及由此证明的授权书在本文中统称为《授奖协议》。
为了并考虑到本协议所载的房产和双方的共同契诺，以及其他良好和有价值的代价，承授人在每种情况下，在法律允许的最大范围内，在符合F和G节规定的限制的情况下，同意如下：
A.未经公司高级管理人员书面许可，承授人不会向任何个人、公司、公司或机构发布或泄露任何机密信息，也不会以损害西方集团或其任何子公司或其他关联公司(“公司集团”)的利益为目的，使用其中任何人的任何机密信息(无论是由他们产生的或由于他们的任何业务关系产生的)。在此使用的“机密信息”是指承授人在受雇期间获得的与公司集团业务有关的任何形式(有形或无形)的信息或信息汇编，且公司集团尚未公开或授权公开披露，前提是该项目或汇编不能轻易提供给将从其使用或披露中受益的公司集团以外的人，并且没有义务对其保密。保密信息也被理解为包括受公司保密公司信息政策10：20：80保护的信息，该政策可能会不时修订。
B.在离开公司时，承授人将向公司交付任何和所有信用卡、图纸、蓝图、规格、设备、笔记、笔记本、文件、备忘录、报告、研究、通信和其他文件，以及一般与公司集团有关的任何和所有材料(包括钥匙、门禁卡、离岸价、计算机、拇指驱动器或其他电子存储设备)(无论是由他们产生的还是由于他们的业务关系产生的)，包括任何副本(无论是纸质或电子形式)，而不是保存或交付给其他任何人受让人拥有或控制的权利。
C.在承授人受雇于公司或公司集团任何成员期间，承授人应遵守《西方商业行为准则》的规定。
D.承诺承授人不会干扰或扰乱公司集团的任何运营，也不会以其他方式采取旨在直接损害公司集团任何实体的行动。未经公司高级管理人员许可，承授方不得对公司集团或其所有者、高级管理人员或董事(“西方方”)发表诽谤或诽谤言论，或故意(通过媒体、电子媒体或任何其他大众媒体或通讯渠道)向公众或投资界宣传有关西方方的信息；但前提是上述规定不应禁止以下F和G节所述受法律保护的行为。
E.如果受让人受制于与公司或公司集团成员签订的《知识产权转让和保密协议》(“IPANA”)，则受让人应根据受让人的条款控制受让人关于受让人构思或创造的知识产权的权利，受让人应遵守该协议，作为本协议中规定的一般雇佣条款的强制性条款。在受让人不受控制的Ipana管辖的情况下，所有发明、开发、设计、改进、发现
承授人在受雇于本公司集团成员的过程中作出或构思的任何设计、制造物品、机器、仪器、工序、方法、物质组成、产品或其任何改进或组件，或与本公司集团成员目前或未来可能发展的业务有关的任何设计、制造物品、机器、仪器、工序、方法、物质组成、产品或其任何改进或组件(统称“专有工程”)，应为出租工作，并成为及保留为本公司(或雇用承授人的公司集团其他成员)、其继承人及受让人的财产。受让人在此将受让人在专有工程中的所有权利、所有权和权益全部并最终转让给公司(或受让人所在公司集团的其他成员)。本转让涵盖所有类型和性质的权利，包括在全球法律允许的最大范围内向公司提供专有作品的独家所有权和控制权所需的所有权利，包括起诉、反索赔和追回过去、现在和未来对其所有侵权、挪用或稀释的权利。
F.根据《保护商业秘密法》(《美国法典》第18编第1833(B)款(以下简称DTSA))的规定，受让人确认，通过公司的直言不讳和不报复政策(政策编号91：80：00)，受让人已被告知其在举报违法行为时使用公司集团的商业秘密信息的豁免权，或因举报违法行为而要求报复的豁免权，并已向受让人提供了公司关于举报可疑违法行为的举报政策。
受授权人理解，本《一般雇佣条款声明》的目的是加强对本公司和公司集团的商业秘密、机密信息和其他知识产权利益的保护，而不是禁止受法律强制或受法律保护的任何行为。承授人认识到，本《一般雇佣条款》中没有任何条款禁止承授人出于合理和善意的理由向相关执法机构(如美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”))报告其认为违反法律的事件，并且在这样做之前不需要事先获得公司的批准或通知。此外，本《一般雇佣条款》不得解释为禁止受保人在正式授权的政府机构进行的调查中进行合作，并在调查过程中以符合DTSA的方式泄露商业秘密或机密信息(如公司的直言不讳和不报复政策所述)。在不限制前述规定的情况下，受让人承认并理解授权书中或有关授权书的任何内容均不禁止受授人：(I)按照交易所法案第21F条的规定，向美国证券交易委员会提交并保持索赔的机密性；(Ii)在交易所法案第21F条允许的范围内，向美国证券交易委员会提供机密信息，或向美国证券交易委员会提供否则会违反本附件2的信息；(Iii)在没有通知西方公司的情况下合作、参与或协助美国证券交易委员会的调查或诉讼；或(Iv)按照交易所法案第21F条的规定接受金钱赔偿。
H.上述一般雇佣条款并不是适用于承授人的雇佣条款和条件的排他性清单。本公司可随时全权酌情修改或补充上述条款。承授人如违反上述一般雇佣条款，本公司将有权采取适当的纪律处分，包括扣减或没收根据奖励协议授予的奖励及终止雇佣关系。