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西方石油公司高管激励薪酬计划(以下简称“计划”)旨在为选定的高管提供年度现金激励机会。该计划将激励性薪酬与绩效直接挂钩，促进了公司以结果为导向的管理风格。奖励基于业绩目标的实现，这些目标反映了业务成功并创造了股东价值。业绩目标可与个人业绩、公司整体业绩或主管个人负责的部门业绩挂钩。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本合同附件A中所给出的含义。

所有高级管理人员都有资格参加该计划。被管理人(定义见下文)选定参加关于特定业绩期间的计划的高级管理层成员在本文中被称为“参与者”。署长为特定考绩期间选定的高级管理人员不保证会被选为参加随后的考绩期间。

任何业务目标的实现程度应通过评估与业务目标相关的适用绩效期间的绩效来确定。对于每个奖项，绩效期间使用的任何业务目标以及每个业务目标的权重(例如，50%的分部收益和50%的现金流)应由管理员自行决定

对于每个奖项，管理员应确定与绩效期间的业务目标相关的目标绩效目标。此外，除非另有关于奖励的决定，还应为每个参与者在绩效期间确定与业务目标相关的最低和最高绩效水平。还可以根据个人目标确定目标、最低和最高绩效水平。所选的业务目标和/或个人目标及其权重或用作主要指标或修饰符(如果适用)可能会因参与者而异，并且可能会因业务优先级的变化而从一个绩效期间更改到下一个绩效期间。

应为每个奖项建立目标奖项支付机会。个人目标奖励机会可能反映工作职能和范围的变化，以及参与者对公司或部门的业务优先事项的潜在影响(如果适用)。如果参与者的职位更高，总薪酬中的更大部分可能会面临“风险”。对于低于或高于目标绩效的绩效水平，还可以为每个绩效期间确定奖励的最低和最高机会。与最低、目标和最高绩效水平相对应的奖励机会可能因参与者而异。

根据本计划获得和支付的奖励金额应通过评估适用绩效期间的业务目标和个人目标的绩效来确定。奖励的实际支付金额可能高于或低于参与者的目标奖励机会，具体取决于是否达到了最低、目标或最高绩效水平(如果适用)。管理员应评估业务目标和个人目标的满意度，并确定奖励支付

在(I)委员会就所有受第16条约束的参与者而言，或(Ii)首席执行官(“首席执行官”)或首席执行官不时指定的其他高级管理层成员(S)就所有其他参与者而言，经委员会最后批准后，本集团将向所有其他参与者支付总金额。尽管本协议有任何相反规定，但在确定每笔赔偿金的支付金额时，署长可在其自行决定是否适当的情况下，减少(包括将付款减少至0美元)本应就该赔偿金赚取和支付的金额。

赔偿金应不迟于履约期结束后第三个月的15日支付。奖励应：(I)一次性现金支付，(Ii)通过发行股票，(Iii)通过授予股权奖励(S)或(Iv)通过上述方式的任意组合。为支付奖励而发行的任何股票或以股权为基础的奖励(S)不得根据本计划发行，而应根据长期信托投资计划发行，除非管理人另有决定，否则已发行的股票数量(或以基于股权的奖励授予的股票数量为准)一般等于奖励的美元价值除以最终批准日股票的公平市值(定义见长期股权奖励计划)。根据美国联邦、州和当地的法律、规则和法规，所有适用的税金和预扣应从奖金中扣除。根据MDCP的规定，现金奖励可根据MDCP的规定延期发放。

涉及公司或其业务的收购、资产剥离、合并、重大公司变动和/或非常事件(包括但不限于非常股价变动、供需大幅波动、运营成本大幅增加以及因健康、安全或环境危机而导致的员工离职)可能需要对相关业绩期间的未赚取奖励和/或适用目标、最低、最高、业务目标、个人目标和/或奖励机会进行变更、调整或修订(包括减少、取消或终止)。委员会有权自行决定这种改变、调整或修正是否必要或适宜，并决定这种改变、调整或修正的方法，委员会的决定是最终的、最终的决定，对有关参与者和在计划中或在计划下有利害关系的所有其他人具有约束力。

该计划应由委员会管理，该委员会对该计划拥有唯一的自由裁量权；但委员会认为必要、适宜或适当时，可将其与本计划管理有关的部分或全部权力和责任(包括向合格参与者作出奖励和与此有关的决定的权力)转授给公司的一名或多名高级管理人员或员工，但即使本协议有任何相反规定，委员会(I)应采取与奖励有关的所有行动，并在本协议下作出所有决定，这些参与者当时受第16条的约束；(Ii)委员会不得将其权力转授至(A)在本协议中明确表明仅由委员会采取的行动，(B)这种转授将允许某人向自己授予一项裁决，或就以前授予他或她自己的任何裁决采取任何行动，或(C)这种转授将违反任何适用的法律。本协议项下的任何转授应受委员会在转授时所规定的限制和限制，委员会可随时撤销所转授的权力。委员会和/或根据前述规定被如此授予管理权的任何此类人员在本文件中应称为“管理人”。根据该计划，没有义务对参与者和任何其他获奖者或受益人一视同仁。对于参与者来说，奖项的条款和条件以及署长关于奖项的决定不一定是相同的(无论它们是否处于相似的位置)。

署长关于本计划的决定(包括但不限于施工、解释和管理问题)应是最终的、决定性的，对相关裁决和所有与本计划有利害关系或与本计划有利害关系的人具有约束力。行政长官作出的任何决定，在受到司法审查的情况下，应得到法律允许的最大限度的尊重，只有在该决定是武断和反复无常的情况下，法院才能推翻该决定。

本公司期望并打算继续执行该计划，但不保证任何具体的奖励支付水平或任何奖励支付的持续。本公司保留在未经任何参与者同意的情况下，通过委员会自行决定的行动，在任何时间、以任何方式和在任何绩效期间内修改、更改、修改、暂停、更改、停止或终止本计划和未获奖励的权利。尽管如此，除上述规定外，公司还有权通过首席执行官或首席执行官不时指定的其他高级管理层成员(S)的行动，在未经任何参与者同意的情况下，

根据本计划授予的奖励以及与此相关的任何支付或变现的金额应遵守公司的商业行为准则(经修订)或其中提及的政策(“CBC”)。在违反或违反CBC的情况下，委员会可对本计划下的奖励采取行动，包括但不限于减少、取消、没收和/或退还由委员会决定的奖励。此外，根据本计划授予的奖励以及与此相关的任何支付或变现的金额，均须遵守本公司经本公司董事会批准后可采用的任何书面追回政策，包括为符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所根据其颁布的规则而采取的任何政策，本公司认为该政策应适用于本计划。在适用法律(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条)和/或纽约证券交易所的规则和条例要求的范围内，奖励也应受到追回、没收或类似要求的约束，这些要求应被视为纳入所有未完成的奖励中。参与者接受根据本计划颁发的任何奖励，将构成该参与者同意按照本款的规定，对奖励及其支付或变现的任何金额进行潜在的追回、减少、注销、没收和/或补偿。

本计划须遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律、规则和法规。本计划和所有相关文件应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

本计划(或与本计划或任何奖励相关的任何其他文件)不得赋予任何参与者任何权利继续受雇于本公司受控集团内的任何实体或提供其他服务，或构成任何雇用或其他服务的合同或协议，亦不得以任何方式干预本公司受控集团内的适用实体无故或无故更改该参与者的薪酬或其他福利或终止雇用该参与者的权利。

该计划下的付款将不构成《守则》第409a节规定的“递延补偿”，包括符合豁免《守则》第409a节要求的短期延期的资格。如果任何赔偿金构成递延补偿，且不符合作为豁免短期延期的待遇，则该金额的支付方式应满足《守则》第409a节的要求，并考虑到《条例》中所述的六个月的延迟。注册§1.409A-3(I)(2)(I)。应据此对本计划进行解释和解释。

“业务目标”是指为业绩期间设定的一个或多个财务、运营、组织、战略或类似目标，这些目标反映了当前的业务优先事项，并将根据这些目标来衡量公司或部门的业绩。该等目标可能涉及综合基础上的本公司，或本公司的指定附属公司或业务或地理单位，或其组合，并可按绝对或相对基准、与其他业务准则的比率、或与署长认为适用的已公布或特别指数的表现作比较而厘定，包括标准普尔500股票指数或一组可比公司、税前或税后、特别收费前或税后，或前述各项的任何组合。除非另有说明，否则此类业绩目标不必以本定义所述特定业务标准下的增长或积极结果为基础，例如可包括维持现状或限制经济损失(在每种情况下参照本定义所述的具体业务标准来衡量)。

“个人目标”对任何参与者来说，是指在参与者的职责范围或工作范围内用于评估个人业绩的与某些关键业绩领域有关的个人目标，这些目标可以包括但不限于：管理意外、不可预测或无法控制的事件；合并和收购或资产剥离等交易；组织发展；继任规划；职能和运营成就；治理和道德行为；健康、安全和环境责任；鼓励多样性和包容性；以及对特殊项目的贡献。