(

除非另有说明及文义另有所指，否则本年报表格20-F内提述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

我们在本年度报告中将教学设施称为“学校”或“学习中心”，主要基于设施的功能。一般来说，我们的学校由教室和行政设施与学生和行政服务，而我们的学习中心主要由教室设施组成。

我们的财务报表以美元列报，美元是我们的报告货币。本年度报告表格20—F中的某些财务数据仅为方便读者而翻译成美元。除另有说明外，本年报表格20—F中所有人民币及港元兑美元的方便换算均按人民币6. 6715元兑1. 00美元及7. 8468港元兑1. 00美元的汇率换算，相关汇率载于美联储于二零二二年五月三十一日发布的H. 10统计稿。吾等概无就任何人民币、港元或结雅金额已或可按任何特定汇率、上述汇率或根本兑换成结雅、港元或人民币（视属何情况而定）作出任何陈述。

 

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计将”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

 

 

 

 

2

 

 

您应仔细阅读本年度报告和我们在此提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

 

不适用。

 

不适用。

 

新东方教育科技集团有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司、(Ii)与我们有合同安排的VIE和(Iii)VIE的子公司和/或学校在中国开展业务。中国法律法规对提供教育和增值电信服务的公司的外国直接投资进行了限制和施加条件。因此，我们通过合并关联实体在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制合并关联实体的业务运营。截至2020年5月31日、2021年和2022年5月31日止财政年度，合并关联实体贡献的收入分别占我们总净收入的96.5%、99.9%和99.6%。本年报所使用的“吾等”、“吾等”或“吾等”指开曼群岛公司新东方教育科技集团有限公司及其前身实体及附属公司，在描述本公司的经营及综合财务资料时，指合并的附属实体，包括新东方中国及其在中国的学校和附属公司，以及北京讯城及其在中国的附属公司。因此，我们美国存托凭证及/或普通股的投资者并不是在购买中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们于中国的全资附属公司、VIE及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括股权质押协议、独家期权协议、授权书、服务协议。由于合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，我们已将它们的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。有关该等合约安排的详情，请参阅“第四项.本公司-C.组织架构-与新东方中国、其学校及附属公司及其股东的合约安排”及“-与北京讯城、其附属公司及股东的合约安排”。

 

3

下表显示了截至2022年5月31日我们公司的组织结构，包括我们的重要子公司和VIE：

 

 

 

 

4

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对这些实体的董事会进行改革，这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托责任的情况下进行改革。然而，根据合约协议，我们视乎VIE及其股东履行合约所订的责任，对VIE行使控制权，并从VIE收取经济利益。此外，我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签现有的合同协议。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。因此，我们在执行有关安排的条款时，可能会招致巨额费用。此外，截至本年度报告之日，我们的合同安排尚未在法庭上得到检验。有关详情，请参阅“主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-吾等在中国的经营依赖合约安排，在提供营运控制权方面可能不如直接所有权”及“主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-世纪友谊的控股股东(新东方中国的唯一股东)可能与吾等有潜在的利益冲突，如任何该等利益冲突未能以有利于吾等的方式解决，吾等的业务可能会受到重大不利影响”。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的独特风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证和/或普通股可能大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的适用的中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”重要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-外商投资法的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果的生存能力。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、对使用可变利益实体的监管、教育行业的监管、网络安全和数据隐私的监管，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和/或普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险.”

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运作的监管及酌情决定权，可能导致我们的营运及我们的美国存托凭证及/或普通股价值出现重大不利变化”。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

 

5

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，除“第三项.主要信息--D.风险因素--与在中国经营有关的风险”中披露的信息外，我们需要获得各种经营许可证和许可证，并对在中国的经营活动进行登记和备案；未能遵守此等要求可能会对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响“及”及“-倘若我们未能取得及维持中国网络教育所需的牌照及审批，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响”，吾等相信我们的中国附属公司及综合联属实体已从中国政府当局取得对于中国的业务经营至关重要的所需许可证及许可，包括(其中包括)私立学校经营许可证及互联网信息服务许可证，或互联网信息服务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们公司的服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素--在中国开展业务的风险--我们需要获得各种经营许可证和许可证，并对我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，”和“-如果我们不能获得和保持在中国开展在线教育所需的执照和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。”

此外，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司及各VIE(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可或完成向证监会的备案，(Ii)毋须由中国的网信局或中国证监会进行网络安全审查，及(Iii)吾等尚未获得、亦未曾被证监会或证监会拒绝该等所需的许可。吾等的中国法律顾问已咨询有关政府机关，该机关确认，根据现行有效的中国法律及法规，在最新的网络安全审查措施颁布前已在外国证券交易所上市的公司，无须接受CAC的网络安全审查，以进行证券发行或维持其证券已在外国证券交易所上市的地位。因此，我们相信，根据目前有效的中国法律和法规，我们不需要接受CAC的网络安全审查来进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。此外，2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》、《境外上市规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《备案办法草案》，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括中国股份有限公司和主营业务设在中国的离岸公司，拟基于其在岸股权、资产或类似权益在境外证券交易所发行证券或上市的，应在提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。备案办法草案还规定，境内公司在境外市场上市后，必须在三个工作日内向中国证监会备案其后续发行证券或发行证券购买资产。中国证监会对这些草案征求意见的期限已于2022年1月23日结束，这些草案何时颁布尚无时间表。吾等的中国法律顾问告知吾等，于本年报日期，海外上市条文草案及备案措施草案仅供公众发表意见，而该等规例的最终版本及生效日期可能会因重大不确定性而有所更改。因此，吾等相信，根据现行有效的中国法律及法规，于本年报日期，吾等无须取得中国证监会的许可或完成向中国证监会提交的任何与向境外投资者发售证券有关的申请。

然而，中国政府最近表示，打算对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管，并发布了一系列征求公众意见的拟议规则，其中大部分规则的制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，中国政府当局将如何整体监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的备案或获得任何具体监管批准，仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和/或普通股价值发生重大不利变化。”

 

6

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证和股票将被禁止在2024年在国家证券交易所或在美国的场外交易市场交易，如果拟议的法律修改通过的话。PCAOB一直不能，目前也不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB认定我们的审计师德勤会计师事务所是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。根据目前的法律，禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易的规定可能会在2024年生效。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，拟议的法律修改或《加快追究外国公司责任法案》将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被禁止在美国交易的时间段。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托股份可能会在2023年被禁止在美国交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。禁止交易我们的美国存托凭证，或威胁要禁止它们的交易，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

新东方教育科技集团有限公司是开曼群岛的一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们的子公司和位于中国的VIE及其子公司和/或学校进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但新东方教育科技集团有限公司S向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力取决于我们中国子公司支付的股息和VIE支付的服务费。如果我们的任何附属公司日后自行产生债务，则该等债务的管理工具可能会限制其向新东方教育科技集团有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向新东方教育科技集团有限公司支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

根据中国法律和法规，我们的子公司和VIE及其子公司和/或学校在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--我们可能依赖全资子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律，新东方教育科技集团有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向VIE及其子公司和/或学校提供资金，前提是我们必须满足适用的政府登记，即我们不能进行直接出资。在截至2020年5月31日、2021年5月31日和2022年5月31日的财政年度，新东方教育科技集团有限公司分别从我们的中间控股公司和子公司获得了零、零和2.821亿美元的贷款偿还。在截至2020年5月31日、2021年5月31日和2022年5月31日的财年，新东方教育科技集团有限公司分别向我们的中间控股公司和子公司提供了2070万美元、3.108亿美元和3.304亿美元的贷款。

2017年7月25日，我们的董事会宣布了特别现金股息，金额为每股美国存托股份0.45美元。现金股息于2017年10月支付给2017年9月6日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额约为7,120万美元。我们目前没有任何股息政策。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

我们目前没有制定现金管理政策，规定资金在新东方教育科技集团、我们的子公司、VIE和投资者之间如何转移。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。

 

7

为了说明起见，以下讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：

 

 

备注：

 

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果VIE的累计收益在未来超过支付给我们中国子公司的费用(或如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可作为最后手段，就VIE滞留在VIE的现金金额向我们在中国的全资子公司进行不可抵扣的转移。这样的转移和相关的税收负担会减少我们的税后收入。

选定的财务数据

下表列出了我公司精选的合并财务数据。截至2020年5月31日、2021年和2022年5月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2021年5月31日、2021年和2022年5月31日的综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，这些数据包括在本年度报告中，从F-1页开始。截至2018年和2019年5月31日的财政年度的精选综合经营报表数据和截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表，本年度报告中不包括这些数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本年度报告其他部分和“第5项.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩”中包括的我们的经审计综合财务报表和相关附注阅读，并通过参考其整体情况加以限定。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。

 

 

8

 

 

下表显示了截至2018年5月31日、2019年5月31日、2020年5月31日、2021年5月31日和2022年5月31日的精选综合资产负债表数据：

 

 

9

下表列出了合并的附属实体和其他实体在本年度和截至所列日期的财务状况简明综合时间表。