424B3

本招股说明书涉及我们根据我们的展期权计划（此类期权、展期期权和此类计划，即展期计划）发行的每股0.12股（普通股股）的标的期权，最多1,736,545股普通股。隔夜期权的行使价均为1.16392欧元。本招股说明书还涉及我们发行最多3,352,857股普通股，这些普通股可在行使3,352,857份认股权证（定义见下文）后发行，以及在达到一定临床发展里程碑后可发行的多达1,886,137股普通股（收益股），每股普通股均已在F-4表格（文件编号333-266510）上注册。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的卖出证券持有人（均为卖出证券持有人，统称为卖出证券持有人）或其允许的受让人不时发行和出售最多60,395,006股普通股，其中包括（i）11月22日发行的最多22,960,001股普通股（PIPE股票），2022年根据2022年7月25日的认购协议（认购协议）进行私募配售，每股价格为10.00美元，（ii）最高32,668,005普通股根据2022年11月22日签订的特定投资者权利协议（《投资者权利协议》），股票必须由我们和某些出售证券持有人进行注册（包括在发行时向美国Saga Investments Cooperatief（Amgen）和三菱田边制药公司（MTPC）支付的无额外对价的发行普通股，假定价值为每股10.00美元，以偿还根据2020年与安进签订的股票买卖协议应付给安进和MTPC的款项（2020年SPA）以及与MTPC签订的利润权和豁免协议（此类权利，即2020年利润权）（IRA股票），（iii）在行使私募认股权证（私募认股权证）时可发行的最多 167,000股普通股，最初作为弗雷泽生命科学收购公司（FLAC）的一部分发行，价格为每单位10.00美元，每个单位由一股FLAC的A类普通股和一份私募认股权证的三分之一组成，向弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司私募配售（与FLAC的首次公开募股有关的发起人）以及（iv）在行使公开认股权证（公开认股权证以及私人配售权证，即认股权证）时可发行的最多4,600,000股普通股，最初作为FLAC单位的一部分在FLAC的首次公开募股（FLAC IPO）中以每单位10.00美元的价格发行单位由一股FLAC的A类普通股和一份公开认股权证的三分之一组成。本招股说明书还涉及出售证券持有人不时发行和出售多达16.7万份私募认股权证。本招股说明书还涵盖因股票分割、股票分红或其他类似交易而可能发行的任何其他证券。每份认股权证的持有人有权以每股股11.50美元的行使价购买一股普通股。在业务合并完成之前，IRA股票均以不同的价格收购（定义见下文）。IRA股票最初包括（i）5,326,818股普通股，在业务合并之前，最初由以每股1.00欧元的价格购买的新阿姆斯特丹制药控股有限公司（新阿姆斯特丹制药）的2,500,000股普通股组成；（ii）22,628,329股普通股，在业务合并之前，最初由10,620,003股新阿姆斯特丹制药A系列中的股组成以每股14.00欧元的价格购买的优先股，（iii）2,367,568股普通股，在业务合并之前，最初由1股组成111,155 股新阿姆斯特丹制药公司A系列优先股发行给某些新阿姆斯特丹制药公司持有人，以换取以每股10.50美元的价格取消可转换贷款，（iv）5,326,818股普通股，在业务合并之前，最初包括向新阿姆斯特丹制药公司某些股东发行的2,500,000股新阿姆斯特丹制药公司无表决权股份，以换取与2020年SPA相关的某些权利的豁免没有额外的对价，(v) 开业之前的608,779股普通股合并，最初包括以每股2.48欧元的价格购买的285,714股新阿姆斯特丹制药公司无表决权股票，（vi） 501,000股普通股最初由保荐人作为与FLAC首次公开募股相关的私募发行的FLAC单位的一部分购买的FLAC A类普通股组成，价格为每股10.00美元，（vii）最初由FLAC B类普通股组成的3,300,000股普通股保荐人以每股约0.009美元的价格购买的普通股，（viii）15万股普通股最初由FLAC前董事持有的FLAC B类普通股股组成，由他们每人无额外对价收购，以及（ix）4,910,000股普通股和3,746,330股

根据2020年利润权，分别向安进和MTPC发行普通股，以满足2020年的利润权，其假设价值为每股10美元。参见标题为的章节卖出 证券持有人了解有关每位卖出证券持有人根据本招股说明书出售普通股时可能获得的潜在利润的更多信息。

此外，根据卖出证券持有人支付的初始购买价格，根据普通股当前的交易价格，他们可能会获得正回报率。例如，根据下述每股普通股的价格，赞助商的潜在利润约为每股22.05美元， 3,300,000 FLAC股票的初始购买价格为0.009美元，根据50.1万股FLAC股票的10.00美元的初始购买价格，发起人可能获得约12.06美元的潜在利润，这501,000股FLAC股票的初始收购价格为10.00美元，这些股票全部交易为买一送一与业务合并有关的基础。根据10.00美元的初始收购价格，PIPE股票的购买者还可能获得约每股12.06美元的潜在利润。因此，卖出证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格或以高于此类证券持有人支付的价格出售其普通股。出售或可能出售这些普通股，，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或给普通股价格带来巨大的下行压力。

截至2023年12月31日，根据本招股说明书注册转售的普通股约占已发行普通股总额的65％（假设所有认股权证均已行使）。在适用的范围内，出售证券持有人将能够在适用的锁定限制到期后出售其所有股票。在本文所述的适用封锁限制到期后，出售所有普通股，包括行使认股权证时可发行的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人出售普通股或认股权证将不会获得任何收益。但是，对于任何以现金形式行使的剩余认股权证或展期权（如果有），我们将获得高达约4,050万美元的收益。我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，承保折扣和佣金除外，如标题为分配计划。根据普通股的交易价格，认股权证的行使价可能超过我们普通股的市场价格。如果我们的普通股价格低于11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能兑现其认股权证，因此我们几乎没有或根本没有的现金收益。

除其他外，我们正在登记上述证券的发行和出售，以满足我们授予的某些注册权，并登记向某些方发行的普通股标的展期权的发行。我们注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着我们或卖出证券持有人将发行或出售任何证券。出售证券持有人可以不时通过公开或私人交易以现行市场价格或私下议定的价格出售全部或部分证券进行转售。注册这些证券是为了允许我们出售证券，卖出证券持有人可以不时按发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题部分中描述的任何其他方式出售这些证券 分配计划。对于根据本协议发行的任何普通股的销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所指的承销商。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书和任何修正案或补充文件。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码分别为NAMS和NAMSW。2024年2月26日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股22.06美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份公开认股权证10.47美元。

我们是一家新兴成长型公司，该术语由联邦证券法定义，因此受本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求的约束。参见招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的启示.”

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅第 9 页开头的风险因素以及任何适用的招股说明书补充文件。

证券交易委员会（SEC）和任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2024 年 3 月 8 日的招股说明书


关于这份招股说明书			1
服务商标和商品名称			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
招股说明书摘要			6
这份报价			7
风险因素			9
所得款项的使用			11
股本描述和公司章程			12
出售股东			25
税收			33
分配计划			47
法律事务			52
专家们			52
民事责任的可执行性			53
以引用方式纳入			54
在这里你可以找到更多信息			55

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，该声明是使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的。在此货架注册程序下，我们可以出售展期权和认股权证所依据的普通股，卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。出售证券持有人可以使用上架注册声明，通过标题为的章节中描述的任何方式，不时出售总额不超过60,395,006股普通股（包括认股权证标的股份）和最多至167,000份私募认股权证分配计划。可以在招股说明书补充文件中提供卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更具体条款，该补充文件除其他外描述了所发行普通股和/或认股权证的具体数量和价格以及发行条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何经过修改的声明都将被视为本招股说明书的一部分，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。参见在哪里可以找到更多信息.”

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的提议，也不是在征求购买证券的要约。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，您都应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面的之时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入作为注册声明的证物，您可以按下文所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

除非另有说明或文中另有说明，(i) 提及本公司、我们、我们或我们是指新阿姆斯特丹制药公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括FLAC；（ii）提及新阿姆斯特丹制药控股有限公司仅指新阿姆斯特丹制药控股有限公司，这是一家有限责任的私人公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰及其子公司的法律注册成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司 (naamloze vennootschap) 注册为荷兰私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）于2022年6月10日转为荷兰上市有限责任公司，并于2022年11月21日改为荷兰上市有限责任公司，并成为新阿姆斯特丹制药公司和FLAC的最终母公司。我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，其使命是改善目前批准的疗法不足或耐受性不佳的代谢性疾病患者的患者护理。

根据《证券法》第429条，本招股说明书是一份合并招股说明书，它还涉及 F-4 表格（文件编号 333-266510）上的注册声明（先前注册声明），先前经生效后第 1 号修正案和生效后第 2 号修正案修订，本招股说明书构成注册声明的一部分。根据《证券法》第429条，本招股说明书所属的注册声明也构成对先前注册声明的生效后修正案，根据《证券法》第8（c）条，此类生效后的修正案与本招股说明书所属的注册声明同时生效。

本招股说明书中出现的新阿姆斯特丹制药公司的名称、徽标和其他服务标志均为新阿姆斯特丹制药公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些服务标志、徽标和商品名称不带有 ^™和 SM 符号，但此类提法的用意不是以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内维护其权利或适用许可人对这些服务商标和商标名称的权利。本招股说明书包含其他人的其他商标、服务商标和商品名称。据公司所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意让公司使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对公司的认可或赞助。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司当前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括有关公司预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。诸如预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、目标、持续、计划、潜力、预测、计划、应该、意愿和愿望等词语或短语，或这些词语或短语的否定词语可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述示例包括但不限于关于公司披露其运营、现金流和财务状况的陈述。

例如，本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

公司公开证券的潜在流动性和交易情况；

•

公司有能力以足够的金额或按其可接受的条件筹集额外资金；

•

公司候选产品obicetrapib的功效和安全性，以及潜在的报销额和预期的市场规模和市场机会；

•

公司对 obicetrapib 成功的依赖，包括获得监管部门批准上市 obicetrapib；

•

obicetrapib临床试验的时间、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述，以及试验结果公布和上市申请的时限；

•

公司吸引和留住高级管理层和关键科学人员的能力；

•

公司在营销或分销产品方面的经验有限；

•

管理与公司国际业务相关的风险；

•

公司获得商业成功所必需的医生广泛采用和使用以及市场接受度的能力；

•

公司对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

有关公司竞争对手和公司行业的事态发展；

•

政府法律和规章的影响；

•

公司在临床试验中奥比曲匹制造的各个方面都依赖第三方；以及

•

公司努力获得、保护或执行与公司候选产品相关的专利和其他知识产权。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示结果存在重大差异。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何相关的招股说明书补充文件和自由写作招股说明书中描述的因素，以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的因素。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。公司

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日公司获得的信息。尽管公司认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将公司的声明理解为表明其已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及公司或代表公司行事的人员随后可能发布的任何份书面或口头前瞻性陈述相关的警示性陈述。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书标题为风险因素的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的任何当前或定期报告。

公司概述

我们是一家后期生物制药公司，其使命是改善代谢性疾病患者的护理，这些人群目前批准的疗法不够充分或耐受性不佳。我们力求满足对安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白胆固醇 (LDL-C) 降压疗法的巨大未得到满足的需求。在多项3期研究中，我们正在研究obicetrapib，一种口服、低剂量和每日一次的胆固醇酯转移蛋白（CETP）抑制剂，单独使用或与依泽替米贝作为固定剂量组合的首选低密度脂蛋白降低疗法，可用作他汀类药物治疗的辅助疗法，适用于低密度脂蛋白升高且现有疗法不够有效的心血管疾病患者或者耐受性良好。我们认为，CETP 抑制还可能通过降低患上阿尔茨海默氏病或 2 型糖尿病等疾病的风险，在其他适应症中发挥作用。

企业信息

我们注册为荷兰私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）于 2022 年 6 月 10 日。2022年11月21日，我们的公司形式转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap），我们的名称改为新阿姆斯特丹制药公司NV。普通股和购买普通股的认股权证（公共认股权证）是根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）注册的，并在纳斯达克上市，代码分别为NAMS和NAMSW。

我们的主要行政人员办公室位于荷兰纳尔登市华盛顿特区1411号古伊梅尔2-35号，我们的电话号码是+31 (0) 35 206 2971。

成为新兴成长型公司的启示

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，该公司是一家新兴成长型公司。公司将一直是新兴的成长型公司，直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 公司就公司与FLAC之间的业务合并交易（业务组合）提交并由美国证券交易委员会于2022年10月18日宣布生效的F-4表格（文件编号333-266510）的注册声明生效五周年之后，(b) 其中公司的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 该公司被视为其中的一家大型加速申报人，这意味着截至公司上一财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及（ii）公司在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。因此，公司利用了适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条规定的豁免，该条款要求公司的独立注册会计师事务所提供证明报告，说明其内部对财务报告的控制的有效性，并减少了有关高管薪酬的披露义务。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式包含或纳入的风险因素标题下描述的风险和不确定性，包括以下风险因素以及我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素可能会根据我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行更新，包括我们随后的年度报告。这些文件中描述的并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或现金流可能会受到损害。这可能会导致普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

卖出证券持有人与本次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们的现有证券持有人在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的普通股和认股权证价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可以转售60,395,006股普通股股，约占我们已发行和流通普通股的65％（假设认股权证行使），包括（i）最多22,960,001股PIPE股票，（ii）最多32,668,005股IRA股票，（iii）最多可发行的167,000股普通股行使私募认股权证以及（iv）行使公开认股权证时可发行的最多4,600,000股普通股。本招股说明书中发行的证券占我们已发行普通股和认股权证的很大比例，此类证券的出售或可能发生这些出售的看法可能会压低我们的普通股和认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响，但是出售大量证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌。

某些卖出证券持有人以低于截至本招股说明书发布之日我们普通股的市场价格收购了他们的证券。因此，即使我们的普通股价格下跌，此类出售证券持有人仍可能获得正回报率，并且可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格出售其股票。

我们的某些证券持有人以低于当前市场价格的价格购买了各自的普通股，因此即使我们的公共证券持有人的投资回报率为负，他们的投资回报率也可能为正数。特别是，PIPE股票以每股10.00美元的价格被收购。IRA股份包括（i）NewAmsterdam Pharma以前的股份，与业务合并有关的按约2.1307的交换率转换为普通股，最初以无对价至14.00欧元不等的价格购买；（ii）根据2020年利润权向安进和MTPC发行的普通股，无需额外对价，假设价值为每股10.00美元，如其他地方所述本招股说明书，(iii) 保荐人作为其一部分购买的501,000股FLAC A类普通股单位价格为每单位10.00美元，随后转换为与业务合并相关的普通股股，（iv）3,300,000股FLAC B类普通股，随后根据业务合并转换为普通股，由保荐人以总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元，（v）FLAC前董事持有并收购的15万股普通股他们每个人都无需额外考虑。2024年2月26日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股22.06美元。基于保荐人和其他股东支付的价格以及我们的普通股价格

股票截至2024年2月26日，与在公开市场购买普通股的股东或认股权证持有人相比，他们将能够获得更高的投资回报。此外，即使我们的普通股价格大幅下跌，这些股东仍可能获得正回报率。因此，此类证券持有人可能愿意以低于在公开市场上收购我们股票的股东的价格或以高于此类证券持有人支付的价格出售其股票。出售或可能出售这些普通股，包括根据本招股说明书出售的普通股，可能会增加普通股价格的波动性或给普通股价格带来巨大的下行压力。参见标题为的部分出售证券持有人了解有关每位出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股时可能获得的潜在利润的更多信息。

假设全部行使所有此类认股权证和展期权以换取现金，我们预计将从行使根据本招股说明书提供的未偿还认股权证和展期权中获得总额约4,050万美元的收益。我们预计将行使认股权证和展期权的净收益用于一般公司用途。我们的管理层将对行使认股权证和展期权所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。根据普通股的交易价格，认股权证的行使价可能会超过我们普通股的市场价格。如果我们的普通股价格低于11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能兑现其认股权证，因此我们几乎没有现金收益。

无法保证认股权证或展期权的持有人会选择行使任何或全部认股权证或展期期权。如果在无现金基础上行使公共认股权证，我们将从行使公开认股权证中获得的现金金额将减少。

我们将支付与本招股说明书所涵盖证券注册相关的某些费用，如标题为的部分所述分配计划 .”

本招股说明书的这一部分包括对公司章程（公司章程）和适用的荷兰法律的重要条款的描述，每种情况均为截至本招股说明书发布之日。以下描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，因此不应被视为此类法律建议。参照公司章程的全文对描述进行了全面限定，公司章程作为荷兰语官方文本的英文译本作为附录3.1附于本招股说明书构成的注册声明中。我们敦促您阅读公司章程的全文。

普通的

我们于2022年6月10日根据荷兰法律注册成立。我们的公司事务受公司章程、公司董事会（董事会）的董事会规则、其他内部规则和政策以及荷兰法律的管辖。我们在荷兰贸易登记处注册，编号为86649051。我们的公司总部设在荷兰纳尔登，办公地址是荷兰纳尔登市 1411 号 Gooimeer 2-35。

我们注册为荷兰私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）并于2022年11月21日，在业务合并完成之前，我们成为了一家荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap).

股本

授权股本

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为4800万股，分为4亿股普通股，每股面值为0.12。截至2023年12月31日，我们的已发行普通股为82,469,768股。

根据荷兰法律，我们的授权股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最大资本。修订公司章程需要我们的股东大会（股东大会）根据董事会的提议通过决议。

公司章程规定，只要任何普通股获准在纳斯达克或在美国运营的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律将适用于我们的过户代理管理的登记册中反映的普通股的财产法方面，但荷兰法律规定的某些例外情况除外。

普通股

以下概述了普通股持有人的主要权利：

•

每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项（包括我们的董事的任命）进行每股一票；

•

没有累积投票权；

•

普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金（如果有）中获得我们可能不时宣布的股息和其他分配；

•

在我们清算和解散后，普通股的持有人将有权按比例分享我们在清偿所有负债后剩余可供分配的所有资产的分配；以及

关于业务合并的收盘，我们在2022年11月22日签订了大陆股票转让和信托公司与FLAC之间的认股权证转让、承接和修正协议（认股权证假设协议），根据该协议，每份以每股11.50美元的行使价购买一股FLAC A类普通股的认股权证（FLAC认股权证）均自动转换为一份认股权证，，每份此类认股权证都受相同的条款和条件的约束（包括行使性条款）适用于业务合并结束前不久的相应FLAC认股权证。截至2023年12月31日，我们有4,017,221份未偿认股权证。

每份认股权证赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，将进行如下所述的调整，前提是我们根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证承担协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证），以及此类股份已注册、符合资格或免于注册根据持有人居住国的证券或蓝天法律。根据认股权证承担协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。不会发行部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。认股权证将在企业合并完成后的五年后，纽约时间下午 5:00 或在赎回或清算后更早到期。

2022年12月20日，我们最初提交了注册声明，本招股说明书是F-1表格（转售注册声明）的一部分，该声明涵盖了行使认股权证时可发行的普通股。《转售注册声明》最初于 2023 年 1 月 30 日宣布生效，随后经生效后的第 1 号和第 2 号修正案进行了修订，现正由本生效后的修正案进行修订。根据认股权证假设协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，我们需要采取商业上合理的努力来维持与这些普通股相关的转售注册声明和当前招股说明书的有效性；前提是如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，并且它们符合第 18 (b) (1) 条对承保证券的定义在《证券法》中，我们可以根据自己的选择要求认股权证持有人谁根据《证券法》第3（a）（9）条以无现金方式行使其认股权证，如果我们这样做，我们将无需提交或保留有效的注册声明。在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

当每股普通股的价格等于或超过18.00美元时，将认股权证兑换成现金。我们可以召集认股权证进行赎回（本文中有关私募认股权证的规定除外）：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

在不少于 30 天前向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

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当且仅当任何20股普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（按照股分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整后）

除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的普通股发行的注册声明生效，并且在的30天赎回期内有与这些股票有关的最新招股说明书，否则我们不会按上述方式赎回认股权证。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按照上述规定赎回认股权证。只要私募认股权证由保荐人或其指定的受让人持有，公司就不能根据这些规定进行兑换。

我们已经确定了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人都有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股份细分、股票资本化、重组、资本重组等进行了调整）以及11.50美元（全部普通股）的认股权证行使价。

当每股普通股的价格等于或超过10.00美元时，将认股权证兑换成现金。我们可以赎回未偿还的认股权证：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知；前提是在期间，此类30天期限内，持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的公平市场价值获得参考下表确定的普通股数量，除非下文另有说明；此外，如果认股权证未行使在无现金基础上或其他方式在这样的 30 天期限内，我们将赎回此类认股权证每股收费 0.10 美元；

•

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日，参考价值等于或超过每股10.00美元（根据股份细分、股息、重组、资本重组等进行调整）；以及

•

如果参考价值低于每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后），则还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在进行无现金行使时获得的普通股数量，与我们根据此赎回特征进行赎回相关的，基于普通股在相应赎回日的公允市场价值（假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格兑换），该数量是根据报告的普通股的交易量加权平均价格确定的在紧接该日期之后的10个交易日内赎回通知将发送给认股权证持有人，相应的赎回日期在认股权证到期日之前的个月数如下表所示。我们将在上述 10 个交易日期结束后的一个工作日内向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。只要私募认股权证由保荐人或其指定受让人持有，并且参考价值等于或超过每股18.00美元，公司就不得根据本节进行兑换。

自行使认股权证时可发行的普通股数量或认股权证行使价调整后的任何之日起，下表列标题中列出的股票价格将调整为

在标题下方列出防稀释调整下面。如果调整了行使认股权证时可发行的普通股数量，列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是调整前行使认股权证时可交割的股票数量，分母是经调整后行使认股权证时可交割的股票数量。在这种情况下，下表中的普通股数量应以与行使认股权证时可发行的普通股数量相同的方式和同时进行调整。


兑换日期（期限至认股权证到期）	普通股的公允市场价值
兑换日期（期限至认股权证到期）			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60 个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则行使的每份认股权证发行的普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值设定的普通股数量与较早的公允市场价值之间的直线插值来确定以及以 365 天或 366 天为基准的更晚兑换日期（如适用）。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据此赎回功能，为每份认股权证行使0.277股普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所示，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择这样做使用此赎回功能，每份完整认股权证可行使认股权证获得0.298股普通股。在任何情况下，均不得使用与本赎回功能相关的认股权证行使每份认股权证超过0.361股普通股（视调整而定）。

此赎回功能旨在允许在普通股交易价格达到或高于每股10.00美元时，也就是普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有未偿还的认股权证。我们已建立此兑换功能的目的是

为我们提供了兑换认股权证的灵活性，而认股权证无需达到上述每股18.00美元的门槛当每股普通股的价格等于或时，将认股权证兑换成现金超过 18.00 美元。实际上，选择根据此功能行使认股权证进行赎回的持有人将根据与FLAC首次公开募股相关的招股说明书发布之日获得一定数量的认股权证普通股，该模型基于具有固定波动率输入的期权定价模型。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还的公共认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再处于未偿还状态，本来可以行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将需要向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将允许我们快速着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。如上所述，当普通股的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时让认股权证持有人有机会以无现金方式行使认股权证以适用数量的普通股。如果我们在普通股的交易价格低于认股权证行使价时选择赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于在普通股的交易价格高于行使价11.50美元时选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股数量。

如果在赎回时，根据认股权证假设协议，认股权证可以行使普通股以外的证券，则可以行使认股权证以换取此类证券。当认股权证可以行使普通股以外的证券时，我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（连同这些人的关联公司）将在授予后立即发行和流通的普通股中受益拥有超过 9.8%（由持有人指定）的对这种运动的影响。

防稀释调整。如果已发行普通股的数量通过普通股股的市值或股息的分割或其他类似事件而增加，则在该类资本或股票分红、细分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使得持有人有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）的价格购买普通股的股息将被视为若干普通股的股息，该股息等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量的乘积（或可在此类权利发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股权证券）的乘积股票）和（ii）一减去（x）普通股价格的商数在此类供股中支付的股份以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的，（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）历史公允市场价值是指截至前一交易日的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格普通股首次在适用的日期进行交易定期交换或在适用的市场上进行交易，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）（b）按每股合并后的任何现金股息或现金分配加上所有其他现金

在截至申报此类股息或分配之日的365天期限内，对普通股支付的股息和现金分配不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或小于每股0.50美元，金额为就此类事件支付的每股普通股股的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股的合并、合并、反向分拆或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该类合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，都会通过将调整前的认股权证行使价乘以分数（x）来调整认股权证行使价格，其分子将是紧接在此类调整之前行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母将是普通股数因此股票可以在此后立即购买。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类普通股面值的除外），或者公司与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司且不导致我们已发行和流通普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或任何向其他公司或实体出售或转让我们的资产或与我们解散相关的其他全部财产或基本上全部财产，认股权证持有人将有权在的基础上，根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得普通股的种类和金额，以代替迄今为止在行使由此所代表的权利时可立即购买和应收的普通股（包括现金）在此类重新分类、重组、合并后的应收账款或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该认股权证持有人在此类事件发生前立即行使了认股权证，则该认股权证持有人本应获得的认股权证。如果此类交易中普通股持有人应收对价的低于 70% 以普通股的形式支付在国家证券交易所上市交易或在成熟证券交易所上市的继承实体非处方药市场，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证假设协议）按权证假设协议的规定降低。这种行使价下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证的持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们签订的认股权证承担协议以注册形式发行的。认股权证假设协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证假设协议的条款与本文附录4.1中规定的认股权证条款和认股权证假设协议的描述相一致，但需要持有者批准当时尚未兑现的公开认股权证中至少 65% 做出任何对注册者利益产生不利影响的更改持有者。您应查看作为附录提交的认股权证假设协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在之后

我们同意，根据适用法律，因认股权证假设协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或任何以美国联邦地方法院为唯一和专属法庭的索赔。

股东名册

根据荷兰法律和公司章程，我们必须保持股东登记册的准确性和最新性。董事会保存股东名册，记录所有注册股份持有人的姓名和地址，显示收购股份的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。登记册还包括拥有用益权的人的姓名和地址 (vruchtgebruik) 属于他人或质押的注册股份 (潘德雷赫特) 就此类股份而言。根据本招股说明书构成注册声明进行的发行中发行的任何普通股将通过存托信托公司（DTC）持有。因此，DTC或其被提名人将在股东名册中记录为这些普通股的持有人。普通股将采用注册形式（op naam）。我们可能会发行股票证书 (andeelbewijzen）以董事会可能批准的形式购买注册股票。

除非荷兰法律另有规定或允许，否则普通股的发行或转让需要一份相关的契约，如果是转让，除非我们是交易的当事方，否则需要我们确认转让。公司章程规定，只要任何普通股获准在纳斯达克或在美利坚合众国运营的任何其他受监管证券交易所上交易，纽约州的法律就应适用于普通股的财产法方面（包括有关普通股合法所有权的转让和所有权的法定条款）反映在我们的过户代理人管理的登记册中，但荷兰的某些压倒一切的例外情况除外法律。

企业目标

根据公司章程，我们的主要企业目标是：

•

开发、开展研究、生产、商业化、营销和销售一般药物，特别是用于心血管疾病的创新药物；

•

成立、参与、融资、持有其他任何权益，并对其他实体、公司、合伙企业和企业进行管理或监督；

•

向其他实体、公司、伙伴关系和企业提供行政、技术、财务、经济或其他服务；

•

收购、管理、投资、开发、抵押和处置资产和负债；

•

提供担保、提供担保、保证以任何其他方式履行义务并承担与集团公司或其他方义务相关的责任，，无论是共同或单独还是其他方式；以及

根据荷兰法律，如果我们的董事不当或疏忽地履行职责，可能会被追究损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方造成的损害承担责任。在某些情况下，他们还可能承担其他特定的民事、行政和刑事责任。除某些例外情况外，公司章程规定对我们现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高管和雇员进行赔偿。根据协会章程，将不向受赔人提供任何赔偿：

•

如果主管法院或仲裁庭在没有（或不能）上诉的情况下，确定导致上述经济损失、损害、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼的受赔人的行为或不作为属于非法性质（包括被视为构成恶意、重大过失、故意鲁莽和/或严重罪责的行为或不作为归因于该受保人）；

•

前提是他或她的经济损失、损害赔偿和费用由保险承保，并且相关保险公司已经解决或已经为这些经济损失、损害赔偿和费用提供了补偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

•

关于该受补偿人对我们提起的诉讼，除非根据公司章程、该受赔人与我们之间达成的经董事会批准的协议或我们为该受保人的利益购买的保险，根据我们为该受保人投保的保险，向他或她提起的强制赔偿的诉讼除外；以及

•

对于未经我们事先同意而进行的任何诉讼和解所产生的任何经济损失、损害赔偿或费用。

根据公司章程，董事会可以规定与上述赔偿有关的额外条款、条件和限制。

联邦论坛条款

公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代的论坛，否则美国联邦地方法院将是美国联邦地方法院，受理根据经修订的 1933 年《美国证券法》或经修订的《1934 年美国证券交易法》提出的诉讼理由的任何投诉。

股东大会

股东大会必须在荷兰的公司章程中规定的任何地点举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。在董事会认为适当的情况下，也可以举行额外的特别股东大会，

根据荷兰法律，一位或多位股东或根据荷兰法律拥有会议权但共同代表我们已发行股本的至少十分之一的其他人可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果董事会未采取必要措施确保可以在提出请求后的六周内举行此类会议，则提议人可根据其申请获得荷兰主管法院在初步救济程序中的授权召开股东大会。如果提议人似乎没有/以前要求董事会召开股东大会，并且董事会没有采取必要措施使股东大会可以在提出请求后的六周内举行，则法院将驳回申请。如果提议人已经/没有证明对召开股东大会有合理的兴趣，则申请也将被拒绝。

股东大会必须通过在荷兰日报上发布的公告召开，并在全国范围内发行。通知必须说明议程、会议的时间和地点、记录日期（如果有）、代理人参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议之日前至少 15 个日历日发出。除其他外，年度股东大会的议程应包括通过法定年度账目、分配利润和与董事会组成有关的提案，包括填补任何空缺。此外，议程应包括董事会已列入议程的项目。议程还应包括一位或多位股东或其他根据荷兰法律拥有会议权的人要求的此类项目，这些股东至少占我们已发行股本的3％。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议日前至少 60 天由董事会收到。除已列入议程的项目外，不得就项目通过任何决议。

根据荷兰公司治理守则（DCGC），有权将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东在征询董事会意见之前不得行使此类权利。如果行使此类权利可能导致我们战略发生变化（例如，解雇一名或多名董事），则必须让董事会有机会在最长 180 天的合理期限内回应股东的意向。如果援引，则董事会必须利用该回复期与相关股东进行进一步审议和建设性磋商，并探索替代方案。在回复时间结束时，董事会应报告本次磋商和对股东大会替代方案的探索情况。回应期仅适用于任何特定的股东大会，且不适用于 (i) 先前已启动回应期或冷静期（如下所述）的事项，或（ii）股东因公开竞标成功而持有我们已发行股本的至少 75%。

此外，根据荷兰法律，董事会可以调用最长250天的冷静期，股东利用其在股东大会议程中增加项目的权利或要求召开股东大会的议程项目，解雇、停职或任命我们的一名或多名董事（或修改公司章程中涉及这些事项的任何条款），或者本公司的公开募股是在没有我们支持的情况下进行或宣布的，前提是董事会认为此类提议或要约与公司及其业务的利益存在实质性冲突。在冷静期内，除非董事会提议，否则股东大会不能解雇、停职或任命董事（或修改公司章程中关于这些事项的规定）。在冷静期内，董事会必须收集所有必要的相关信息，以制定谨慎的决策流程，并与冷静期启动时占我们已发行股本至少 3% 或以上的股东以及荷兰劳资委员会（如果我们或者在某些情况下，任何子公司都有）进行协商。表达的正式声明

这些磋商期间咨询的各方必须在我们的网站上公布，前提是这些咨询方批准了该出版物。最终，在冷静期的最后一天后一周，董事会必须在我们网站上发布一份报告，说明其在冷静期内的政策和事务行为。本报告必须可供股东和其他根据荷兰法律在我们办公室享有会议权的人士查阅，并且必须提交下次股东大会讨论。占我们已发行股本资本至少3％的股东可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业分会（企业商会）提前终止冷静期。如果股东能够证明：

•

鉴于援引冷静期时的情况，董事会不可能合理地得出相关提案或敌对提议与公司及其业务利益构成实质冲突的结论；

•

董事会无法合理地相信延续冷静期将有助于谨慎决策；或

•

其他与冷静期具有相同目的、性质和范围的防御措施已在冷静期内启动，此后尚未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停（即不叠加防御措施）。

股东大会由董事会主席主持。如果未选出主席或主席未出席会议，则股东大会应由董事会副主席主持。如果未选出任何副主席，或者他或她未出席会议，则股东大会将由根据公司章程指定的另一人主持。我们的董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票。大会主席可以自行决定接纳其他人参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发表讲话，并在他们有权的范围内根据其持股比例进行投票。根据荷兰法律（目前为股东大会前28天）的要求，如果股东在记录日期（如果有）是股票持有人，则股东可以行使这些权利。根据公司章程，根据荷兰法律拥有会议权利的股东和其他人必须以书面或电子方式将其身份和出席股东大会的意向通知我们。除非在这类会议召开时另有说明，否则我们最终必须在股东大会之前的第七天收到此通知。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投票的权利。股东可以通过代理人投票。在股东大会上，不得对我们或我们的子公司持有的普通股或我们或我们的子公司持有存托凭证的普通股投票票。尽管如此，用益权的持有者（vruchtgebruik) 和质押权的持有人 (潘德雷赫特）对于我们或我们的子公司在股本中持有的普通股，如果使用权（vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）是在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予的。我们和我们的任何子公司均不得对我们或该子公司持有用益权的普通股进行投票（vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）。在确定参加投票和出席或派代表的股东人数，或在股东大会上提供或代表的股本金额时，将不考虑根据前述句子无权获得表决权的普通股。

除非荷兰法律或公司章程规定了合格的多数或一致同意，否则股东大会的决定由简单多数票作出。在遵守荷兰强制性法律的任何规定以及《公司章程》规定的任何更高法定人数要求的前提下，如果我们要遵守这样的要求，即只有根据适用的证券法或上市规则我们的已发行股本的某些部分出席或派代表出席此类股东大会，则股东大会才能通过决议，那么

我们的董事由股东大会根据董事会的约束性提名任命。但是，股东大会可以随时通过至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表我们已发行股本的一半以上。如果股东大会否决一项具有约束力的提名，董事会将作出新的提名。

我们在提名和公司治理委员会的协助下，对董事会的组成采取了多元化政策，并制定了董事会组成概况。董事会在提名董事时将适当考虑此类多元化政策和概况中规定的规则和原则（以为准）。我们的董事按退休时间表的规定错开任期。

在股东大会上，只有在该股东大会议程或其解释性说明中为此目的注明姓名的候选人才能通过任命董事的决议。

我们董事的职责和责任

根据荷兰法律，董事会负责公司的管理，包括制定我们的政策和战略，但须遵守公司章程中所载的限制。我们的执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。我们的非执行董事侧重于监督所有董事履行职责的政策和运作情况以及我们的总体状况。我们的董事可以根据内部规则或根据内部规则在彼此之间分配任务。我们的每位董事都有法定义务为我们的公司利益和我们业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有企业利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。以我们的公司利益行事的义务也适用于拟议出售或解散公司，前提是情况通常决定了如何适用该义务以及如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

董事会有权代表我们。代表我们的权力还赋予我们的首席执行官以及任何两名共同行事的非执行董事。

股息和其他分配

分红

我们过去从未支付或申报过任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营。根据荷兰法律，我们只能在股东权益范围内从储备金中支付股息和其他分配（自己的功率）超过了我们的实收和筹集股本的总额加上根据荷兰法律或公司章程必须维持的储备金，以及（如果涉及利润分配）在股东大会通过我们的法定年度账目后似乎允许进行此类股息分配。

根据公司章程，董事会可以决定将我们通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到我们的储备金中。在保留任何此类利润后，任何

根据董事会的提议，剩余利润将由股东大会支配，分配普通股，但须遵守荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。股息和其他分配将在董事会确定的日期之前不晚于支付。自此类股息或分配开始支付之日起五年内未提出的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为的款项已被没收给我们（verjaring).

外汇管制

根据荷兰法律，不存在适用于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股份有关的股息或其他分配的外汇管制，但须遵守制裁和措施下的适用限制，包括根据欧盟条例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则规定的制裁和措施，包括与出口管制有关的限制，以及前提是，在在某些情况下，出于统计目的，必须应荷兰中央银行的要求向其报告此类股息或其他分配的支付情况。公司章程或荷兰法律中没有特别限制限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票权股票。

挤出程序

单独或与集团公司共同持有我们已发行股本至少95％的股东可以共同对我们的其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼在企业商会进行，可以根据《荷兰民事诉讼法》的规定，通过向其他每位股东发出传票提起诉讼（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。在任命一三名专家后，企业商会可以批准与其他股东有关的挤出申请，并在必要时确定普通股的支付价格，这些专家将就其他股东普通股的支付价值向企业商会发表意见。一旦企业商会最终获得转让令，收购普通股的人应向其知道地址的待收购普通股的持有人书面通知支付日期、地点和价格。除非收购人知道所有这些文件的地址，否则他们必须在全国发行的日报上发表同样的地址。

解散和清算

根据公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。如果解散，清算应由董事会执行，除非股东大会另有决定。在清算期间，《公司章程》的规定将尽可能保持有效。如果在偿还所有负债后仍有任何资产，则任何剩余资产应按普通股数量的比例分配给我们的股东。

荷兰公司治理守则

我们受DCGC的约束。DCGC包含有关公司治理的原则和最佳实践条款，用于规范董事会与股东大会之间的关系以及与财务报告、审计师、披露、合规和执法标准有关的事项。DCGC 基于 “要么遵守要么解释” 原则。因此，公司必须在其法定年度报告中披露其是否遵守了DCGC的规定。如果受DCGC约束的公司不遵守这些规定，则该公司将被要求说明此类违规的原因。我们不遵守

根据FRSA，如果AFM有理由怀疑我们的财务报告是否符合此类标准，则AFM有独立权利（i）要求我们解释我们对适用的财务报告准则的适用情况，并且（ii）建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM 可以要求企业商会命令我们 (i) 按照 AFM 的建议提供进一步的解释，(ii) 解释我们在财务报告中应用适用的财务报告准则的方式，或 (iii) 根据企业商会的命令编制或重报我们的财务报告。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

最多5,326,818股IRA股票，在业务合并之前，最初由2,500,000股新阿姆斯特丹制药公司普通股组成，以每股1.00欧元（或在应用上述兑换率和每欧元1.0469美元的汇率（汇率）后每股约0.49美元）购买的2,500,000股新阿姆斯特丹制药普通股，其持有人的潜在利润可能约为每股21.57美元，根据2月26日普通股的收盘价，2024 年；

•

最多22,628,329股IRA股票，在业务合并之前，最初由10,620,003股新阿姆斯特丹制药A系列优先股组成，这些优先股以每股14.00欧元（应用上述交换比率后约为每股6.88美元）和汇率购买，其持有人可能获得约每股15.18美元的潜在利润，根据我们2024年2月26日普通股的收盘价;

•

2,367,568股IRA股票，在业务合并之前，最初由向某些新阿姆斯特丹制药公司持有人发行的1,111,155股新阿姆斯特丹 Pharma Series A优先股组成，以每股10.50美元（或应用上述交换率和汇率后每股普通股约5.16美元）的价格取消可转换贷款，其持有人可能获得约16.90美元的潜在利润每股基于2024年2月26日我们普通股的收盘价；

•

5,326,818股IRA股票，在业务合并之前，最初由向新阿姆斯特丹制药公司某些股东发行的2,500,000股新阿姆斯特丹制药公司无表决权股票组成，以换取与2020年SPA相关的某些权利的豁免，根据2024年2月26日我们普通股的收盘价，其持有人可能获得约每股22.06美元的潜在利润；

•

608,779股IRA股票，在业务合并之前，最初由285,714股新阿姆斯特丹制药公司无表决权股票组成，以每股2.48欧元（应用上述交换率和汇率后每股普通股约1.22美元），根据2024年2月26日我们普通股的收盘价，其持有人可能获得约每股20.84美元的潜在利润；

•

与收盘业务合并相关的某些前FLAC证券以 1:1 的比例兑换成我们的证券，如下所示：

•

501,000股IRA股票，最初由保荐人购买的FLAC A类普通股组成，作为与FLAC首次公开募股相关的私募发行的FLAC单位的一部分，每股价格为10.00美元，保荐人可能因此获得的潜在利润为

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股或认股权证。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括下表中列出的人员，以及本招股说明书后续修正案中列出的任何其他出售股东，以及他们的质押人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有出售证券持有人在普通股或认股权证中的任何权益的人，除公开出售外。

出售持有32,668,005股普通股的证券持有人受投资者权利协议条款的约束，其中包括注册权。

出售证券持有人持有的普通股占我们已发行普通股的很大一部分。出售此类普通股股或认为可能发生此类出售可能会对我们的普通股价格产生重大影响。参见风险因素——出售证券持有人和/或现有证券持有人在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的普通股和认股权证价格下跌了解更多信息。

除下文脚注中的所述外，下表列出了截至2024年2月16日有关出售证券持有人对我们普通股的实益所有权和出售证券持有人提供的普通股的某些信息。普通股的适用所有权百分比基于截至2024年2月16日已发行的大约89,266,673股普通股。有关发行后实益拥有的普通股的信息假设出售了在此注册的所有普通股。卖出证券持有人可以发行和出售部分、全部或不出售其普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果个人拥有或共享投票权（包括投票权或指导证券表决权）或投资权（包括处置或指示处置证券的权力），或者拥有在60天内获得此类权力的权利，则该人是该证券的受益所有人。

除非下表脚注中另有说明，并且受适用的社区财产法律的约束，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。


	普通股									购买普通股的认股权证
卖出证券持有人的姓名	股份已拥有之前提供 (#)		股份存在已提供(#)		之后拥有的股份本次发行					认股证已拥有之前这提供 (#)		认股证存在已提供 (#)		认股证已拥有之后本次发行
					(#)()(*)		(%)()(*)							(#)()(*)		(%)()(*)
Bay II 资源合作伙伴，L.P.⁽¹⁾		252,500		234,000		18,500		*			—		—		—		—
Bay Resource Partners 离岸主基金， L.P.⁽²⁾		407,800		375,000		32,800		*			—		—		—		—
海湾资源合作伙伴，L.P.⁽³⁾		375,700		347,000		28,700		*			—		—		—		—
弗雷泽生命科学公共基金， L.P.⁽⁴⁾		2,293,412		1,000,000		1,293,412		1.45	%		—		—		—		—
弗雷泽生命科学 X, L.P.⁽⁵⁾		3,000,000		2,000,000		1,000,000		1.12	%		333,333		—		333,333		9.94	%
弗雷泽生命科学 XI，L.P.⁽⁶⁾		1,043,495		500,000		543,495		*			—		—		—		—
哈罗德·兰德尔⁽⁷⁾		14,834		10,000		4,834		*			50,544		—		50,544		*
Medicxi 联合投资 III 有限责任公司⁽⁸⁾		48,016		33,466		14,550		*			—		—		—		—
Medicxi 三世唱片⁽⁹⁾		2,821,549		1,966,534		855,015		*			—		—		—		—
梅隆家族投资公司 V⁽¹⁰⁾		200,000		100,000		100,000		*			—		—		33,333		*
晨兴风险投资有限公司⁽¹¹⁾		4,060,923		4,060,923		—		—			—		—		—		—
NAP PoolCo B.V.⁽¹²⁾		—		13,070,748		—		—			—		—		—		—
Panacea 机会基金 I，L.P.⁽¹³⁾		1		1		—		—			—		—		—		—
RA Capital 医疗保健基金，L.P.⁽¹⁴⁾		7,864,000		3,000,000		4,864,000		5.45	%		333,333		—		333,333		9.94	%
理查德·金·梅隆基金会⁽¹⁵⁾		200,000		100,000		100,000		*			—		—		33,333		*
托马斯·E·克劳格斯⁽¹⁶⁾		47,800		44,000		3,800		*			—		—		—		—
BCLS II Investco, LP⁽¹⁷⁾		4,000,000		4,000,000		—		—			—		—		—		—
BCLS Fund III 投资，LP⁽¹⁸⁾		4,000,000		4,000,000		—		—			—		—		—		—
弗雷泽生命科学公共保险基金， L.P.⁽¹⁹⁾		1,993,798		1,000,000		993,798		1.11	%		—		—		—		—
弗雷泽生命科学赞助商 LLC。⁽²⁰⁾		3,801,000		3,801,000		—		—			167,000		167,000		—		—
罗伯特·F·巴尔特拉⁽²¹⁾		30,000		30,000		—		—			—		—		—		—
迈克尔·比格姆⁽²²⁾		30,000		30,000		—		—			—		—		—		—
卡罗尔·加拉格尔⁽²³⁾		30,000		30,000		—		—			—		—		—		—
大卫·托珀⁽²⁴⁾		30,000		30,000		—		—			—		—		—		—
Krishna R. Polu⁽²⁵⁾		30,000		30,000		—		—			—		—		—		—
迈克尔·戴维森⁽²⁶⁾		2,848,135		189,784		2,658,351		2.91	%		100,000		—		100,000		2.98	%
Ascendant BioCapital SPV I, LLC⁽²⁷⁾		1,151,998		1,151,998		—		—			—		—		—		—


	普通股								购买普通股的认股权证
卖出证券持有人的姓名	股份已拥有之前提供 (#)		股份存在已提供(#)		之后拥有的股份本次发行				认股证已拥有之前这提供 (#)		认股证存在已提供 (#)		认股证已拥有之后本次发行
					(#)()(*)		(%)()(*)						(#)()(*)		(%)()(*)
NAP 投资有限责任公司⁽²⁸⁾		1,065,364		1,065,364		—		—		—		—		—		—
生物技术价值基金，L.P.⁽²⁹⁾		819,874		819,874		—		—		—		—		—		—
生物技术价值基金II， L.P.⁽³⁰⁾		602,386		602,386		—		—		—		—		—		—
生物技术价值交易基金操作系统， L.P.⁽³¹⁾		99,688		99,688		—		—		—		—		—		—
人口健康股权合作伙伴 V， L.P.⁽³²⁾		1,521,949		1,521,949		—		—		—		—		—		—
Medpace, Inc.⁽³³⁾		532,682		532,682		—		—		—		—		—		—
GL 中国机会套利 L.P.⁽³⁴⁾		80,760		80,760		—		—		—		—		—		—
JVC JYJ 有限责任公司⁽³⁵⁾		304,391		304,391		—		—		—		—		—		—
凯撒基金会医院⁽³⁶⁾		1,065,364		1,065,364		—		—		—		—		—		—
凯泽永久集团信托基金⁽³⁷⁾		2,176,384		2,176,384		—		—		—		—		—		—
Apeiron SICAV 有限公司（Presight）⁽³⁸⁾		152,194		152,194		—		—		—		—		—		—
骏利亨德森生物科技创新大师基金⁽³⁹⁾		450,000		450,000		—		—		—		—		—		—
行政办公室基金会 EPNAP⁽⁴⁰⁾		608,779		608,779		—		—		—		—		—		—
Saga Investments Cooperatief 美国⁽⁴¹⁾		4,910,000		4,910,000		—		—		—		—		—		—
三菱田边制药公司⁽⁴²⁾		103,737		103,737		—		—		—		—		—		—

小于 1%

**	实益拥有的普通股百分比是根据2024年2月16日已发行的89,266,673股普通股计算得出的，不包括截至2024年2月16日我们在行使已发行认股权证时可发行的3,354,210股普通股。

***	假设出售本招股说明书中提供的所有股份。

(1)	格林威治资本公司（GMT Capital）是Bay II Resource Partners, L.P.（Bay II）的普通合伙人，有权指导第二湾的事务，包括股票的投票和处置。托马斯·克劳格斯（Claugus）是GMT Capital的总裁，以此身份领导Bay II的业务，由于基于绩效的费用和利润分配，克劳格斯可能被视为受益拥有间接金钱利息。除非最终实现，否则GMT Capital和Claugus均宣布放弃此类实益所有权。此处列出的个人和实体的主营业地址为乔治亚州亚特兰大市风岭公园大道2300号，南550套房，邮编30339。

(2)	GMT Capital是Bay Resource Partners离岸主基金L.P. （Bay Offshore）的全权投资管理公司。GMT Capital有权直接投票和处置Bay Offshore持有的股份。克劳格斯是GMT Capital的总裁，以此身份指导Bay Offshore持有的股份的投票和处置。GMT Capital 和 Claugus 可能被视为实益地拥有间接资金

(3)	GMT Capital是Bay Resources Partners, L.P.（Bay）的普通合伙人。克劳格斯是 GMT Capital 的总裁，并以此身份指导 Bay 的运营。由于基于绩效的费用和利润分配，GMT Capital和Claugus可能被视为受益拥有间接金钱利息。除非最终实现，否则GMT Capital和Claugus 均宣布放弃此类实益所有权。此处列出的个人和实体的主要营业地址为乔治亚州亚特兰大市风岭公园大道2300号南550号30339套房。

(4)

FHMLSP, L.P. 是弗雷泽生命科学公共基金有限责任公司（FLSPF）和FHMLSP的普通合伙人， L.L.C. 是 FHMLSP 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP、L.L.C. 的成员，FHMLSP、L.P. 和 FHMLSP 的经理 L.C. 此处的信息仅基于弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司（FLS 赞助商）、弗雷泽生命科学 X、L.P.（FLS X）、弗雷泽生命科学 XI、L. P.（FLS XI）、FLS XI、FLS XI、FLS XI、FLS、弗雷泽生命科学公共保险基金提交的附表 13DL.P. (FLSPOF)、FHMLS X、L.P.、FHMLS X、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP Overage、L.P.、FHMLS X、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLSP Overage、L.P.、FHMLS Heron、Estes 先生和 Topper 博士， 2024 年 2 月 21 日。主要营业地址是华盛顿州西雅图市联合街601号联合广场二号3200套房 98101。

(5)	FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合伙人，FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X, L.C. 的成员以及 FLS X、FHMLS X、L.P. 和 FHMLS X, L.L.C. 的经理。主要营业地址是联合广场二号，华盛顿州西雅图市联合街 601 号，3200 套房 98101。

(6)	FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合伙人，FHMLS XI, L.L.C. 是 FHMLS XI、L.P. Patrick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 是 FHMLS XI, L.C. 的普通合伙人，以及 FHMLS XI、L.P. 和 FHMLS XI, L.L.C. 的普通合伙人。是联合广场二号，联合街 601 号，套房3200，华盛顿州西雅图 98101。

(7)	兰德尔先生的主要营业地址是乔治亚州亚特兰大市风岭公园大道2300号南550号套房 30339。

(8)

泽西岛有限责任公司（MIII GP）Medicxi III GP Limited是Medicxi Co-Invest III LP（Medicxi Co-Invest III）的唯一管理普通合伙人（Medicxi Manager），泽西岛有限责任公司（Medicxi Manager）的唯一管理合伙人，泽西岛有限责任公司（Medicxi Manager）是Medicxi Co-Invest III LPMIII GP和Medicxi经理可能被视为对Medicxi Co-Invest III持有的普通股拥有投票权和处置权。弗朗索瓦·阿兰·亨利·切斯奈、安德鲁·伊恩·威格纳尔、理查德·迈克尔·李、贾尔斯·爱德华·约翰斯通-斯科特、盖琳娜·刘和奈杰尔·克罗克是Medicxi经理董事会成员， Medicxi Co-Invest III持有的普通股的投资和投票决定由这些董事共同做出。此处中列出的个人和实体的主要营业地址是泽西岛圣赫利尔滨海大道44号Intertrust Fund Services（泽西岛）有限公司 JE4 9WG。

(9)

MIII GP是Medicxi III LP（Medicxi III）的唯一管理普通合伙人，泽西岛有限责任公司Medicxi Ventures 管理（泽西经理）有限公司是Medicxi III的唯一管理人。MIII GP和Medicxi Manager可能被视为对{ br} Medicxi III持有的普通股拥有投票权和处置权。弗朗索瓦·阿兰·亨利·切斯奈、安德鲁·伊恩·威格纳尔、理查德·迈克尔·李、吉尔斯·爱德华·约翰斯通-斯科特、盖琳娜·刘和奈杰尔·克罗克是Medicxi经理董事会成员，对Medicxi III持有的普通股的的投资和投票决定由这些董事共同做出。此处列出的个人和实体的主要营业地址为信托基金服务（泽西岛）有限公司，位于圣赫利尔滨海大道44号，泽西岛 JE4 9WG。

(10)	梅隆家族投资公司V的主要营业地址是宾夕法尼亚州利戈尼尔市邮政信箱RKM 15658。

(11)	弗朗西丝·安妮·伊丽莎白·理查德、吉尔·玛丽·富兰克林、彼得·斯图尔特·艾伦比·爱德华兹和张嘉豪是晨兴的董事，他们拥有对所持证券的投票权和处置权

晨兴时光。理查德女士、富兰克林女士、爱德华兹先生和何先生均宣布放弃晨兴所持普通股的实益所有权。Morningside 最终由一家信托基金全资实益拥有，陈文宝和黄玉兰共享罢免受托人的权力。Morningside的主要营业地址是摩纳哥MC 98000香茅大道3-5号Le Prince de Galles二楼THC Management Services S.A.M.此处的信息仅基于晨兴集团、理查德女士、富兰克林女士、爱德华兹先生和何先生于 2023 年 9 月 11 日提交的附表 13G/A。

(12)

NAP PoolCo B.V.（PoolCo）记录在案的普通股代表对普通股拥有最终投票权和投资控制权的其他股东持有。Forbion Growth通过ForGrowth实益拥有4,593,897股普通股。Forbion IV通过 ForGrowth实益拥有6,635,391股普通股。此外，ForGrowth通过PoolCo持有652,173股普通股。1,891,460股普通股归LSP痴呆基金Coöperatieve U.A. 所有，后者由其唯一董事LSP痴呆基金管理有限公司控制。Philip Scheltens和Cillian King是LSP痴呆基金管理有限公司的董事，可能被视为对LSP持有的普通股行使投票和投资控制权 SP 痴呆基金 Coöperatieve U.A.

(13)	Panacea Opportunity Fund I, L.P.（Panacea）是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，被视为由Panacea的普通合伙人Panacea Opportunity Fund I GP Company, Ltd.（普通合伙人）控制。普通合伙人由Panacea Innovation Limited100％持有，而Panacea Innovation Limited又由名为 James Huang的个人100％James Huang 还是万能创新有限公司的董事。Panacea的主要营业地址是加利福尼亚州圣马特奥市康卡大道400号 94402。

(14)

RA Capital Management, L.P. 是 RA Capital Healthcare Fund, L.P. (RACHF) 的投资顾问。 RA Capital Management, L.P. 的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，Peter Kolchinsky 和 Rajeev Shah 是其控股人。科尔钦斯基先生和沙阿先生都可能被视为对RACHF持有的普通股拥有投票权和投资权。科尔钦斯基先生和沙阿先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。此处所列个人和实体的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街 200 号 18 楼 02116。此处的信息仅基于RACHF、RA Capital、科尔钦斯基先生和沙阿先生于2024年2月14日提交的附表13G/A。

(15)	理查德·金·梅隆基金会的主要营业地址是宾夕法尼亚州利戈尼尔市邮政信箱RKM 15658。

(16)	克劳格斯先生的主要营业地址是乔治亚州亚特兰大市风岭公园大道2300号南550号套房 30339。

(17)

BCLSI是贝恩资本生命科学投资者二期有限责任公司的经理，该公司是BCLS Fund II的普通合伙人，该公司是BCLS II Investco（GP）, LLC的管理成员，该公司是BCLS II Investco（GP）, LLC的管理成员，后者是BCLS II Investco的普通合伙人。因此，BCLSI可能被视为共享对BCLS II Investco持有的证券的投票权和处置权。BCLS II Investco的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号贝恩资本生命科学有限责任公司的主要营业地址 02116。此处的信息仅基于贝恩资本生命科学实体于 2023 年 6 月 13 日提交的附表 13D/A。

(18)	BCLSI是贝恩资本生命科学三期普通合伙人有限责任公司的经理，该公司是贝恩资本生命科学基金三期有限责任公司的普通合伙人，该公司是BCLS基金三期投资GP, LLC的管理成员，后者是BCLS基金III的普通合伙人。因此，BCLSI可能被视为共享对BCLS Fund III持有的证券的投票权和处置权。BCLS Fund III的主要营业地址为马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号贝恩资本生命科学有限责任公司，邮编02116。此处的信息仅基于贝恩资本生命科学实体于2023年6月13日提交的附表13D/A。

(19)	FHMLSP Overage, L.P. 是 FLSPOF 的普通合伙人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是 FHMLSP Overage 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.L.C. 的成员，FHMLSP Overage, L.L. L.L.C. 主要营业地址是华盛顿州西雅图市联合街 601 号联合广场二号 3200 套房 98101。

(20)	FLS 赞助商的唯一成员是 FLS X，L.P. FHMLS X，L.P. 是 FLS X 的普通合伙人，FHMLS X，L.L.C. 是 FHMLS X 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X，L.L.C. 的普通合伙人。主要营业地址是华盛顿州西雅图联合街 601 号联合广场二号 3200 套房 101。

(26)	包括（i）199,784股普通股，（ii）购买2,039,572股普通股的期权，可在2024年2月16日后的60天内行使，以及（iii）608,779股普通股，但须没收Stichting Administratiekantoor EPNAP（STAK EPNAP）发行的基础存托凭证。STAK EPNAP对作为存托凭证的第（iii）段所述证券拥有唯一的投票权和投资权，之所以在此列出，是因为STAK EPNAP董事会可以随时取消存托凭证，因此股东将成为存托凭证的证券的受益所有人。

(27)	Ascendant BioCapital Fund I GP, LLC是Ascendant BioCapital SPV I, LLC （Ascendant）的唯一管理成员。Ascendant BioCapital Fund I GP, LLC有两名管理成员，雨果·比克曼和高拉夫·古普塔。Ascendant的非管理成员对Ascendant持有的普通股没有投票权或投资权，因此没有下文定义的实益所有权。Ascendant的主要营业地址是马萨诸塞州林肯市老农场路31号，01773。

(28)	NAP Investments LLC的主要营业地址是特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。

(29)

BVF I GP LLC（BVF GP）是生物技术价值基金有限责任公司（BVF）的普通合伙人，BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）是BVF GP的唯一成员，因此，BVF GP和BVF GPH可能被视为受益拥有BVF持有的普通股。作为BVF 的投资经理的BVF Partners, L.P.（合伙人）可能被视为实益拥有BVF持有的普通股。BVF Inc. 是合伙人的普通合伙人，可能被视为实益拥有合伙人实益拥有的普通股。作为BVF Inc.董事兼高管的马克·兰珀特可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的普通股。BVF的主要营业地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼94104。

(30)

BVF II GP LLC（BVF II GP）是生物技术价值基金二期有限责任公司（BVF II）的普通合伙人，BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）是BVF II GP的唯一成员，因此，BVF II GP和BVF GPH可能被视为实益拥有BVF II持有的普通股。作为BVF II的投资经理的BVF Partners, L.P.（合伙人）可能被视为实益拥有BVF II持有的普通股。BVF Inc. 是合伙人的普通合伙人，可被视为实益拥有合伙人实益拥有的普通股。作为BVF Inc.的董事兼高管的Mark N. Lampert 可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的普通股。BVF II的主要营业地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼94104。

(31)

BVF Partners OS Ltd是生物技术价值交易基金OS LP（交易基金 OS）的普通合伙人，因此可能被视为受益拥有交易基金操作系统持有的普通股。作为交易基金操作系统的投资经理和BVF Partners OS Ltd的唯一成员的BVF Partners, L.P.（合伙人）可能被视为实益拥有交易基金操作系统持有的普通股。BVF Inc. 是合伙人的普通合伙人，可被视为实益拥有合伙人实益拥有的普通股。马克·兰珀特作为BVF Inc.的董事兼高管。可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的普通股。交易基金操作系统的主要营业地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House 309号邮政信箱。

(32)	Population Health Equity Partners V GP, LLC（普通合伙人）是 Population Health Equity Partners V, L.P. 的普通合伙人。普通合伙人的唯一成员和管理成员是克莱夫·梅恩威尔和克里斯·考克斯。主要营业地址是新泽西州肖特希尔斯市莫里斯收费公路1200号3005号套房 07078。

Medpace IntermediateCo, Inc. 是 Medpace, Inc. 的唯一股东，Medpace Acquisition, Inc. 是 Medpace IntermediateCo, Inc. 的唯一股东。Medpace IntermediateCo, Inc.、Medpace Acquisition, Inc. 和 Medpace Holdings, Inc. 是 Medpace IntermediateCo, Inc. 的唯一股东，Medpace Acquisition, Inc. 和 Medpace Holdings, Inc. 的唯一股东。Medpace, Inc. 的主要营业地址是俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路 5375 号 45227。

(34)	GL China Opportunities Carry GP Ltd. 是 GL China Opportunities Carry L.P. 的唯一普通合伙人。李振富先生是 GL China Opportunities Carry L.P. 所有已发行和流通普通股的记录所有者，可能被视为对GL China Opportunities Carry L.P. 持有的普通股拥有投票权或投资权。

(35)	JVC Management LLC 和 Foretta LLC 是 JVC JYJ LLC 的成员。乔纳森·乔纳斯是JVC JYJ LLC、JVC Management LLC和Foretta LLC的唯一经理，因此，他可能被视为JVC JYJ LLC持有的普通股的受益所有人。

(36)	主要营业地址是加利福尼亚州奥克兰凯撒广场一号-奥德威大厦 94612。

(37)	主要营业地址是加利福尼亚州奥克兰凯撒广场一号-奥德威大厦 94612。

(38)	亨氏·达克尔、杰菲姆·盖维特、克里斯蒂安·伯特霍尔德·安格迈尔和斯文·洛伦兹是Apeiron SICAV Limited（Presight）的董事。董事会已将对股票行使投资和投票控制权的权力下放给了Altarius资产管理有限公司。Apeiron SICAV Limited（Presight）的主要营业地址是Cornerstone Complex， Suite A，位于马耳他莫斯塔MST 1180九月十六日广场一层。

(39)

骏利亨德森生物科技创新主基金（Janus Henderson Biotech）拥有的普通股可被视为根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问Janus Henderson Investors US LLC（Janus）的实益持有，他担任上述骏利亨德森生物技术的投资顾问，并有能力就普通股的投票和处置做出决定，但须遵守以下规定监督骏利亨德森生物科技董事会（或类似实体）。根据与骏利亨德森生物技术公司签订的管理合同条款，骏利全面负责根据骏利亨德森生物科技的投资目标、政策和限制指导骏利亨德森生物科技的投资。Janus Henderson Biotech有一位或多位投资组合经理，由捷纳斯任命，他们乐意为普通股的处置做出决定。Janus的主要营业地址是底特律街151号，科罗拉多州丹佛市 80206。该基金的投资组合经理是安德鲁·阿克和丹尼尔·里昂斯。

(40)	STAK EPNAP对其在作为存托凭证时持有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。STAK EPNAP董事会可以随时取消存托凭证，因此，股东将成为存托凭证所依据证券的受益所有人。IQ EQ 管理（荷兰）有限公司是STAK EPNAP的唯一董事。

(41)

新加坡安进是美国Saga Investments Coöperatief的唯一股东。安进科技是新加坡安进的唯一股东，Onyx和安进是安进科技的股东。因此，新加坡安进、Amgen Technology Onyx和安进均可能被视为共享美国Saga Investments Coöperatief登记在册的普通股的实益所有权。Saga Investments Coöperatief美国的主要营业地址是荷兰布雷达Minervum 7061，4817 ZK Breda。此处的信息仅基于美国Saga Investments Coöperatief、新加坡安进、安进科技、Onyx和安进于2022年12月2日提交的附表13G。

(42)	如上所述，三菱田边制药公司是103,737股新阿姆斯特丹制药公司普通股股的纪录保持者。三菱化学集团公司是三菱田边制药公司的唯一股东。因此，三菱化学集团公司可能被视为共享三菱田边制药公司记录在案的新阿姆斯特丹制药公司N.V. 普通股的实益所有权。三菱田边制药公司的主要营业地址是 3-2-10,日本大阪市中央区道修町，541-8505。

以下向持有和处置普通股和认股权证的美国持有人（定义见下文）描述了美国联邦所得税的重要注意事项。它不是对可能与特定个人收购普通股或认股权证的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于作为根据本招股说明书发行的普通股或认股权证的初始购买者的美国持有人，以及出于税收目的将普通股或认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能涉及的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税对净投资收益的潜在适用、《守则》第451 (b) 条下的特殊税收会计规则的适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如:

•

银行、其他金融机构或保险公司；

•

共同基金和养老金计划；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

使用的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

•

出于美国联邦所得税的目的，在套期保值交易、跨界交易、对冲交易、转换、合成证券、推定所有权交易、建设性出售或其他综合交易中持有普通股或认股权证的人；

•

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的美国持有人；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

通过行使任何员工期权或其他方式作为补偿获得普通股或认股权证的人员；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

持有与美国境外的贸易、企业或常设机构有关的普通股或认股权证的人；以及

•

拥有（直接或通过归因）10% 或以上（按投票或价值）我们已发行普通股票的人员。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股或认股权证，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或认股权证的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置普通股或认股权证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、行政声明、司法决定、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部（财政部）条例（《财政部条例》）以及荷兰和美国之间的收入协定，截至本文发布之日，对其中任何一项的修改都可能影响所描述的税收后果此处可能具有追溯效力。

根据目前对截至2023年12月31日的应纳税年度公司及其子公司收入和资产构成的估计，我们认为，出于美国联邦所得税的考虑，在2023年纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，公司可能会被视为被动外国投资公司（PFIC）。但是，我们还没有确定我们是否有望成为未来任何应纳税年度的PFIC。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 其在应纳税年度内其总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度的至少 50% 的资产（通常根据公平公允确定）市值和全年季度平均值），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司资产中所占的比例份额按价值持有的股份用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。必须在每个应纳税年度结束后单独确定外国公司是否为该年度的PFIC。一旦外国公司被视为PFIC，就其有资格成为成为PFIC期间的股东而言，无论其是否满足随后几年中的任何一项资格考试，对于该股东而言，它始终被视为PFIC，除某些例外情况外。

根据某些拟议法规，就PFIC规则而言，我们的认股权证的美国持有人可能被视为持有我们的普通股。但是，这些拟议法规尚未获得通过。美国认股权证持有人应咨询自己的税务顾问，以确定我们的PFIC身份对认股权证投资的影响。

根据PFIC规则，有三种不同的税收制度可能适用于美国普通股或认股权证持有人，它们是（i）超额分配制度（这是默认制度），（ii）QEF制度，以及 (iii) 按市值计价制度(下文将逐一讨论).根据这三种制度之一，在外国公司有资格成为PFIC的任何一年中，持有（实际或建设性）股份的美国持有人均需缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中哪种制度适用于该美国持有人。此外，在任何前述制度下，PFIC支付的股息没有资格享受适用于合格股息收入（QDI）的较低税率。

未参加 QEF 选举或的美国持有人按市值计价的选举，两者均受PFIC规则下的默认超额分配制度的约束，涉及 (i) 出售或以其他方式处置（包括质押）普通股实现的任何收益，以及（ii）美国持有人普通股获得的任何超额分配（通常，任何超过过去三年普通股年度分配平均年分配额的125％的分配）或持有的美国持有人周期，以较短者为准）。

通常，在这种超额分配制度下：收益或超额分配将在美国持有人持有普通股期间按比例分配；分配给当前应纳税年度的金额将被视为普通收入；分配到先前应纳税年度的金额将按该应纳税年度有效的最高税率征收，通常适用于少缴税款的利息将征收该应纳税年度的利息由此产生的税收归因于每个此类年度。

分配给处置年份或超额分配年度之前年份的金额的应纳税额通常无需考虑扣除额、损失和开支的抵消额。此外，即使美国持有人将股票作为资本资产持有，美国持有人在出售普通股票时获得的收益（但不包括亏损）也不能视为资本收益。此外，任何分配的任何部分都不会被视为 QDI。

QEF 制度

QEF 选择对作出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度有效，未经美国国税局（IRS）同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时做出QEF选择，则即使金额未分配给美国持有人，美国持有人也必须将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分计入每年的收入，作为QEF收入的包含。因此，由于QEF收入包含在内，美国持有人可能需要申报应纳税所得额，而没有相应的现金收入。美国普通股持有人不应指望他们会从公司获得足以支付与此类QEF收入包含相关的美国纳税义务的现金分配。此外，美国认股权证持有人将无法就其认股权证进行QEF选择。

及时的QEF选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中所占的份额（如果有）视为长期资本收益而不是普通收入；（iii）要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，要么进行年度的选举，但须遵守某些条件限制，推迟缴纳其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税款，但须遵守递延税的利息费用是使用适用于延长纳税期限的法定利率计算的。此外，PFIC的净亏损（如果有）不会转给当选的美国持有人，在计算此类PFIC 普通收益和其他应纳税年度的净资本收益时，不得结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会对经济上超过公司净利润（如果有）的金额征税。

普通股的美国持有人税基将增加，以反映QEF收入包含在内，并将降低以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。QEF收入中归属于普通收益的任何部分都不会被视为QDI。与直接和间接投资相关的QEF收入包含在内的金额在分配时通常不会再次征税。美国持有人应就QEF收入纳入如何影响其在公司收入中的可分配份额及其在普通股中的基础，咨询其税务顾问。

公司打算在每个应纳税年度结束时确定其PFIC地位，并打算满足适用于QEF的任何适用的记录保存和报告要求，包括向美国持有人提供其确定的每个应纳税年度的PFIC年度信息声明，或者根据合理的判断，可以是PFIC，包含美国持有人就公司进行QEF选择所需的信息。公司将以电子方式提供此类信息。

尽管有这样的QEF选择，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择，否则与PFIC股票相关的不利税收后果经调整后考虑了QEF选举产生的当前收入包含，将继续适用于此类新收购的普通股。在一种清洗选择中，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了此类股票，此类认定出售所确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。

按市值计价制度

或者，美国持有人可以选择每年将PFIC的有价股票标记为上市。在以下情况下，PFIC的普通股通常可销售：（i）它们定期在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的全国市场体系上交易；或者（ii）它们定期在财政部认为有足够规则以确保市场价格准确代表股票公允市场价值的任何交易所或市场上交易。

出于这些目的，普通股将被视为在每个日历季度至少15天在合格交易所交易的任何日历年内定期交易，最低数量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。普通股在纳斯达克上市，纳斯达克是用于这些目的的合格的交易所。因此，如果普通股仍在纳斯达克上市并定期交易，并且您是此类股票的美国持有人，我们预计按市值计价选举如果我们被归类为PFIC，我们将向您提供服务。每位美国持有人应咨询其税务顾问，以了解是否按市值计价的选举对于普通股，是可用或可取的。美国认股权证持有人将无法进行认股权证按市值计价就其认股权证进行选举。

注册的美国持有人按市值计价的选举每年的普通收入中必须包括一笔金额，该金额等于应纳税年度末普通股股票的公允市场价值超过美国持有人调整后的普通股纳税基准的部分（如果有）。当选持有人还可以申请普通亏损扣除，以补偿美国持有人调整后的普通股基准超过应纳税年度末普通股公允市场价值的部分（如果有），但这种扣除仅允许在任何范围内扣除按市值计价的净收益前几年。普通股实际出售或其他处置所得的收益将被视为普通收益，出售或以其他方式处置普通股所产生的任何损失将被视为普通损失按市值计价的净收益前几年。一旦做出，除非证券停止销售，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

但是，按市值计价的选举通常不能以我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行交易，除非此类较低级别的PFIC的股票本身可以销售。因此，即使美国持有人有效地赚钱按市值计价的选举就普通股而言，美国持有人在任何被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的间接权益，可能继续受PFIC规则（如上所述）的约束。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行任何此类选举，如果是，替代待遇在他们的特殊情况下会产生什么后果。

除非美国国税局另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须在国税局8621表格上提交年度报告。美国持有人未提交年度报告将导致此类美国持有人的时效期限在美国持有人提交年度报告三年后，美国联邦所得税申报表中要求包含的项目仍处于开放状态，而且，除非这种失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人的诉讼时效将在整个美国联邦所得税申报表期间保持开放这样的时期。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您普通股投资的影响，以及PFIC规则对普通股投资的适用情况。

如果公司在应纳税年度的PFIC不被视为PFIC，则美国普通股持有人的待遇将与上述有重大差异。如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则任何普通股分配的总金额通常应在实际分配之日或建设性地收到之日作为普通股息收入向美国持有人征税，前提是分配从公司的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于根据美国联邦所得税原则，公司不维持，也不必保持对其收益和利润的计算，因此目前预计任何分配通常都将作为股息报告给美国持有人。通常，任何此类股息都没有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息的股息。

对于非公司美国持有人，股息将按优惠的长期资本利得税率征税（见普通股的出售或其他应纳税处置见下文），前提是符合适用的持有期，前提是普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易（如果普通股继续在纳斯达克交易，则可以交易），并且满足某些其他要求。无法保证普通股在未来所有年份都被认为可以随时在成熟的证券市场上交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否有可能为普通股支付的任何股息提供较低的税率。

美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何荷兰税款计入股息的总金额中，即使持有人实际上没有收到分红。当持有人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。美国持有人收入中包含的股息分配金额将是欧元支付的美元价值，该金额按股息分配计入收入之日的欧元/美元即期汇率确定，无论付款实际上是否转换为美元。通常，从股息支付计入收入之日起至付款转换为美元之日这段时间内，因货币汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率。出于外国税收抵免限制的目的，此类收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。

股息金额将被视为美国持有人的国外股息收入，没有资格获得美国通常可获得的股息所得扣除额。《守则》下的企业。公司分配的股息通常应构成被动类别收入，或者，对于某些美国持有人，应构成用于国外税收抵免限制目的的普通类别收入。与确定外国税收抵免限额相关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得针对公司分配的任何股息征收的荷兰预扣税的抵免。

普通股的出售或其他应纳税处置

如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则美国持有人通常将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回（受下文讨论的约束）或其他应纳税处置的收益或损失，金额等于（i）处置变现金额与（ii）此类美国持有人调整后的普通股票纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有人在处置此类股票和/或认股权证中的持有期限超过一年，则为长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价是美元以外的货币形式，则已实现的金额将是根据出售或其他处置之日的即期汇率确定的所收到付款的美元价值。但是，如果交易中处置的证券被视为在成熟的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人（必须每年一致适用，未经美国国税局的同意不得更改），则您将通过折算现货收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值销售结算日的汇率。如果您是应计制纳税人，没有资格或没有选择使用结算日的即期汇率来确定已实现的金额，则您将在出售或处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额来确认外币收益或损失。美国持有人应咨询其税务顾问，了解对普通股的应纳税处置征收外国税的税收后果以及他们将此类外国税抵扣到其美国联邦所得税负债的能力。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您普通股投资的影响，以及PFIC规则对普通股投资的适用情况。

认股权证的出售或处置

美国持有人通常将确认认股权证的任何出售、交换、赎回（参见下文）或其他应纳税处置的收益或损失，其金额等于（i）处置变现金额与（ii）此类美国持有人在认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在应纳税处置权证时确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有人在处置此类股票和/或认股权证中的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价是美元以外的货币形式，则已实现的金额将是根据出售或其他处置之日的即期汇率确定的所收到付款的美元价值。但是，如果交易中处置的证券被视为在成熟的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人（必须逐年适用，未经美国国税局同意不得更改），则您将通过折算现货获得的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值销售结算日的汇率。如果您是应计制纳税人，没有资格或没有选择使用结算日的即期汇率确定已实现金额，则您将在出售或处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额来确认外币收益或损失。美国持有人应咨询其税务顾问，了解对认股权证的应纳税处置征收外国税的税收后果以及他们将此类外国税抵扣到其美国联邦所得税负债的能力。

认股权证的行使或失效

除下文讨论的有关无现金行使认股权证的外，美国持有人通常不会确认行使认股权证的现金应纳税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的初始纳税基础通常等于美国持有人认股权证的收购成本与该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时获得的普通股票的持有期是从认股权证行使之日起还是从认股权证行使之日起算；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会确认的资本损失等于该持有人在认股权证中的纳税基础。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该行使不是变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。无论哪种情况，美国持有人收到的普通股的初始纳税基础通常应等于持有人在认股权证中调整后的税基。如果将无现金行使视为非变现活动，则不清楚美国持有人持有普通股股的期限是从认股权证行使之日起还是从认股权证行使之日起算；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。相反，如果将无现金行使视为资本重组，则普通股的持有期通常将包括认股权证的持有期。

权证的无现金行使也有可能部分被视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出部分正在行使的认股权证，其价值等于此类认股权证的行使价，以满足该行使价。尽管并非毫无疑问，但此类美国持有人通常应确认资本收益或亏损，金额等于为满足行使价而被视为交出的认股权证的公允市场价值与美国持有人在此类认股权证中调整后的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人收到的普通股的初始纳税基础将等于行使价和美国持有人行使的认股权证中调整后的税基之和。目前尚不清楚美国持有人持有普通股的期限是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日起的第二天开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。由于的不确定性以及美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权力，包括美国持有人对收到的普通股的持有期限何时开始，我们敦促美国持有人就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的 PFIC身份对您认股权证投资的影响，以及PFIC规则对您认股权证投资的适用情况。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受适当的备用预扣税的约束执行了美国国税局的W-9表格或以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。在向美国持有人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦所得税义务，并且可以使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

有关外国金融资产的信息

某些美国个人持有人（根据法规还包括某些实体）可能需要在联邦所得税申报表中提交国税局8938表格（特定外国金融资产表）来报告与普通股相关的信息，，但有某些例外情况（包括某些美国金融机构开设的账户中持有的证券的例外情况）。如果持有人及时提交国税局8621表格，则美国持有人无需提交国税局8938表格。未能及时提供所需信息的此类美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需的信息，则与该信息相关的美国持有人纳税申报表的时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其证券所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

旨在要求报告某些避税交易的《美国财政部条例》可以解释为涵盖通常不被视为避税机构的交易，包括某些外汇交易。根据适用的《美国财政部条例》，某些交易必须向美国国税局申报，包括在某些情况下，外币的出售、交换、退休或其他应纳税处置，前提是此类出售、兑换、退休或其他应纳税处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定与我们的证券有关的纳税申报义务（如果有）以及与之相关的欧元收益，包括提交美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

荷兰重要税收注意事项普通股和认股权证

荷兰的税收

本节仅概述了收购、持有和处置普通股、收购、持有、行使和处置认股权证以及行使展期权对荷兰的重大税收影响。本节无意描述可能与普通股、认股权证或展期权的持有人或潜在持有人有关的所有可能的税收考虑或后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待本节。

本节基于荷兰的税法、根据该法发布的法规和已公布的权威判例法，所有这些都自本协议发布之日起生效，为避免疑问，包括自本文发布之日起适用的税率，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容失效，不会更新以反映此类更改。本节提及荷兰或荷兰时，仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅作为一般信息，不是荷兰的税务建议，也不是对与收购、持有和处置普通股、认股权证或展期权有关的所有荷兰税收后果的完整描述。普通股、认股权证或展期权的持有人或潜在持有人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解与收购、持有和处置普通股、收购、持有、行使和处置认股权证或行使展期权（如适用）有关的荷兰税务顾问。

请注意，本节并未描述荷兰对以下方面的税收后果：

普通股、认股权证或展期权持有人，前提是该持有人拥有大量权益 (值得一提的) 或被视为重大利益 (victief amerkelijk belang) 根据 2001 年《荷兰所得税法》在美国 (湿式入境补助（2001）。通常，如果持有人单独持有 (i) 公司已发行和未偿资本总额的5％或以上的权益（如果是个人），则持有人与该持有荷兰所得税目的的合伙人，或任何有血缘或婚姻的直系亲属（包括寄养子女）直接或间接持有 (i) 公司已发行和未偿资本总额的5％或以上的权益，则该持有人被视为持有我们的大量权益某类股票的资本；或 (ii) 收购的权利，包括认股权证和展期权，直接或间接的此类权益；或（iii）与公司年利润的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的某些利润分享权。如果在不予承认的基础上处置或被视为已处置的实质性权益（或其一部分），则可能产生被视为重大权益；

ii。

普通股、认股权证或展期期权的持有人，前提是该持有者持有的普通股、认股权证或展期期权符合或有资格参与资格（deelneming) 就 1969 年《荷兰企业所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，

持有人持有公司名义实收股本中5％或以上的股权或收购权符合参与资格。如果持有人持有不到 5% 或以上的股权但关联实体（法定期限）参与或（b）公司是关联实体（法定术语）有参与权，或者（b）公司是关联实体（法定术语）；

iii。

有权或必须申请股息预扣税豁免的普通股持有人 (inhoudingsvrijstelling）就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp))。通常，如果普通股持有人是一家实体且持有公司名义实收股本5％或以上的权益，则可能有权或要求申请股息预扣税豁免，但须遵守某些其他要求；

iv。

养老基金、投资机构（fiscale belegingsingsing) 和免税投资机构 (frijgestelde belegingsingsingsin)（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）以及其他全部或部分不受荷兰企业所得税约束或免征荷兰企业所得税的实体、具有与投资机构或免税投资机构相当的职能的实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧洲联盟的另一个州、挪威、列支敦士登或冰岛荷兰同意与之交换信息的任何其他国家符合国际标准；

普通股、认股权证或展期期权的持有人，前提是此类普通股、认股权证或展期期权或从普通股、认股权证或展期期权中获得的任何利益（如适用）是该持有人或与该持有人相关的某些个人从事（就业）活动的报酬或被视为报酬（如《2001年荷兰所得税法》中定义的）；以及

vi。

普通股、认股权证或展期期权期权的持有人（如果该持有人有关系） (gelieerd) 根据2021年《荷兰预扣税法》的含义向公司提供 (2021 年湿式晒黑喷雾剂).

股息预扣税

公司分配的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。通常，公司负责从源头预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税是针对普通股持有人的账户。

分配的股息表达式包括但不限于：

现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿还；

ii。

清算收益、赎回普通股的收益或回购普通股的收益（临时投资组合除外）；tijdelike begging）由公司或我们的子公司或其他关联实体提供，在每种情况下，此类收益均超过荷兰股息预扣税确认的普通股的平均实收资本；

iii。

金额等于已发行普通股的名义价值或普通股名义价值的增加，前提是已经或将要进行任何用于荷兰股息预扣税目的的相关出资；以及

iv。

如果公司有净利润，则部分偿还用于荷兰股息预扣税目的的实收资本（zuivere winst)，除非：

•

我们的股东大会已事先决定偿还此类款项；以及

出于荷兰企业所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的企业法律实体（荷兰居民实体）通常有权根据其荷兰企业所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。但是，任何给定年度的抵免额仅限于相关年度应缴的荷兰企业所得税金额，任何超出金额均可无限期结转。出于荷兰个人所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人（荷兰居民个人）通常有权根据其荷兰个人所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构，则上述规定通常也适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人（非居民持有人）。

根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与其他国家之间有效的双重征税的条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减少或全部或部分退款，具体视持有人的具体情况而定。

剥夺股息

根据荷兰国内反股息剥夺规则，如果公司支付的股息的受益人不被视为受益所有人，则不给予荷兰税收抵免、免除、减少或退还荷兰股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde；如这些股息的《荷兰股息预扣税法》（1965）中所述。该立法通常针对以下情况：股东保留其在股票中的经济利益，但通过与获得股息的另一方进行交易降低了股息的预扣税成本，而另一方有权获得荷兰税收抵免抵免、免除、减少或退还比股东更有利的荷兰股息预扣税。在适用这些规则时，分红接受者无需知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的受益所有权的定义也将适用于避免双重征税的条约的背景。

从 2024 年 1 月 1 日起，针对抵消、免除、减少或退还荷兰股息预扣税颁布了更严格的规定，以解决抵消、豁免、减免或退款的申请符合荷兰税法或双重征税惯例，但与股息剥夺规则的根本意图或精神背道而驰的情况。关于公司分配的股息的受益所有权的举证责任由荷兰税务机关承担。但是，如果股东将在一个日历年获得股息，包括普通股股息，而该日历年度的荷兰股息预扣税总额为15％，则此类股息的受益所有权的举证责任将由股东承担。此外，对于在受监管市场交易的股票，包括普通股，已经规定在确定有权获得股息的人时使用记录日期。

认股权证和展期期权

公司认为，行使认股权证或展期权不会产生荷兰股息预扣税，除非 (i) 认股权证或展期权的行使价低于普通股票的面值（目前，每股普通股的面值为0.12，认股权证的行使价为11.50美元，展期权的行使价）为1.16392），（ii）该差额不从公司用于荷兰股息预扣税目的确认的股票溢价储备中扣除。

通常，如果普通股、认股权证或展期权的持有人是荷兰居民实体，则任何从普通股、认股权证或展期权中获得或被视为的的收入，或通过处置或视同处置或行使普通股、认股权证或展期期权（视情况而定）而实现的任何资本收益，均需缴纳荷兰企业所得税，税率为19％，最高应纳税利润超过该金额的应纳税利润为20万和25.8％（2024年的税率和等级）。

荷兰居民个人

如果普通股股、认股权证或展期权的持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，凡从普通股、认股权证或展期权中获得或视为出售或行使普通股、认股权证或展期权而实现的任何资本收益均需按累进税率缴纳荷兰个人所得税（2024年最高为49.5％），如果 :

普通股、认股权证或展期权归属于企业，无论是作为企业家，普通股、认股权证或展期权的持有人都从中获得一部分利润（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 未成为股东的此类企业（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

ii。

普通股、认股权证或展期权的持有人被视为从事与普通股、认股权证或展期期权有关的活动，这些活动超出了普通资产管理的范围（正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股、认股权证或展期权中获得收益，这些收益应纳税，作为杂项活动的收益（其他werkaamheden的结果).

储蓄和投资税

如果上述条件（i）和（ii）不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度，普通股、认股权证或展期权将缴纳荷兰年度所得税（从储备和保管中获得的收入）。仅当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛时才征税（heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日（参考日期）负债的公允市场价值；peildatum）。因此，普通股、认股权证或展期权的任何实际收入或任何资本收益均无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人投资资产和负债，包括普通股、认股权证或展期期权，分为以下三个类别：(a) 银行储蓄

(banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen)，包括普通股、认股权证或展期期权，以及 (c) 负债 (舒尔登）。该年度的应纳税福利 (saren and beleggen 的优点）等于（x）被认定总回报除以银行储蓄、其他投资和负债总额的乘积，以及（y）银行储蓄、其他投资和负债总额减去法定门槛后的乘积，按36％的统一税率（2024年税率）征税。

2024日历年度，适用于包括普通股、认股权证或展期权在内的其他投资（）的视同回报率定为6.04％。如果普通股、认股权证或展期权的持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因实施的，则在相关日历年1月1日之前和之后的三个月期间内，在适用于银行储蓄、其他投资和负债的视同回报百分比之间进行仲裁的交易将被忽略。

根据荷兰最高法院的裁决，荷兰目前的储蓄和投资所得税制度由在荷兰税法中实施（Hoge Raad）2021 年 12 月 24 日（ECLI: NL: 2021:1963）（该决定）。荷兰最高法院在该裁决中裁定，在特定情况下，基于视同回报对储蓄和投资征税的（旧）制度可能违反《欧洲人权公约第一议定书》第1条以及《欧洲人权公约》（EC-Human Rights）第14节。荷兰最高法院正在审理一项新的法庭程序，质疑当前的储蓄和投资税收制度是否符合该裁决。2023年9月18日（ECLI: NL: PHR: 2023:655），总检察长瓦特尔得出结论，除了对银行储蓄征税外，新的税收制度不符合该决定，因为简而言之，该制度仍然以视为回报而不是实际回报为基础，因此，该制度违反了欧共体人权。荷兰最高法院的裁决预计将在2024年中期作出。此外，2023 年 9 月 8 日，即将离任的 (退出航空）内阁发布了一项法律提案，根据资产积累制度，即实际回报框3法案，在实际回报的基础上建立新的储蓄和投资税收制度（Wet werkelijk 收益箱 3）。拟议的系统预计最早将于2027年1月1日生效。

建议普通股、认股权证和展期权的持有人咨询自己的税务顾问，以确保普通股股票、认股权证和展期权的税收是根据适用的荷兰税收规则征收的。

非荷兰居民

普通股、认股权证或展期期权持有人如果不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人，则对于从普通股、认股权证或展期权中获得或被视为产生的收入，或者处置或视作处置或行使普通股、认股权证或展期期权（如适用）时实现的资本收益，无需缴纳荷兰所得税，前提是：

该持有人在企业或被视为企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》，如适用）中没有权益，这些企业或被视为企业的全部或部分在荷兰进行有效管理，或者通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常设代表经营，普通股、认股权证或展期权属于哪个企业或企业的一部分可归因；以及

ii。

如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰开展任何与普通股、认股权证或展期期权有关的活动，这些活动超出了普通资产管理的范围，也不会以其他方式从普通股、认股权证或展期权中获得收益，而普通股、认股权证或展期期权是荷兰其他活动的好处。

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与或死亡之日之前的十年内曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不持有荷兰国籍的人在赠与之日之前的十二个月内曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能会优先于认定的居留权。

增值税 (VAT)

普通股、认股权证或展期权的持有人无需为收购、持有、处置或行使普通股、认股权证或展期权的对价支付任何荷兰增值税。

不动产转让税

在这种情况下，就荷兰不动产转让税而言，普通股可以（overdrachtsbelas)，被视为不动产 (虚构的无尽行事）位于荷兰，在这种情况下，可以在收购普通股时缴纳该税。

如果在收购普通股时或前一年的任何时候，普通股通常不会被视为不动产：

我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

ii。

我们的资产仅包括和包括位于荷兰境内或境外的房地产，我们没有持有，也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。

上文 (i) 和 (ii) 中提及的不动产包括对该财产的合法所有权和更有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们在经济上接触此类不动产价值的合同权利，以及被视为不动产的实体的某些参与权或权益。

我们登记发行最多（i）展期权所依据的1,736,545股普通股，（ii）行使3,352,857份认股权证后可发行的3,352,857股普通股，（iii）最多1,886,137股收益股。我们正在登记卖出证券持有人可能不时发行和出售最多60,395,006股普通股（包括认股权证所依据的普通股）以及出售证券持有人最多16.7万份私募认股权证。卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和私募认股权证将由卖出证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。

除非提供注册权的任何适用协议中另有规定，否则卖出证券持有人将支付卖出证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他继承人，他们出售在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式收到的证券。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在交易所进行非处方药以价格和当时的现行条款或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行市场或其他交易。每位出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何提议的直接或通过代理人购买证券的权利。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格（可能会发生变化），也可以按销售时通行的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

在遵守投资者权利协议和认购协议中规定的限制的前提下，卖出证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会定位并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

一个非处方药根据纳斯达克的规则分发；

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1 条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪交易商；

此外，作为实体的销售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按照证券的价值向其成员、合伙人或股东进行按比例的实物分配，交付一份附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，自由获得可交易证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或通过其他免于注册的交易（，而不是根据本招股说明书）出售证券。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他人利益继任者就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人及其他利益继任者打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充，将具体列为卖出证券持有人。

对于卖出证券持有人持有的证券的特定发行，将在的要求范围内，编制随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

•

出售证券持有人的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售证券持有人补偿的项目。

在证券分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲与卖出证券持有人持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。卖出证券的持有人也可以卖空证券

然后重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，违约后，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而经过补充或修改）出售质押的证券。

为了促进证券的发行，任何参与此类证券发行的承销商或代理人（视情况而定）都可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定，）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或经纪交易商在交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或经纪交易商可以收回分配给该承销商或经纪交易商的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或将证券的市场价格维持在独立市场水平之上。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证我们证券交易市场的流动性。我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为NAMS和 NAMSW。

根据延迟交付合同，销售证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人征求某些买方的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售证券持有人聘请的代理人可能会安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理人可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

前提是此类证券发行不得要求公司或代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就上述条款而言，就任何相关国家的任何证券向公众提出的要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和所发行证券提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，《招股说明书条例》一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规，包括任何相关授权法规。

MiFID II 产品治理

任何出售、出售或推荐证券的人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II（第2014/65/EU号指令）约束的分销商有责任对证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的与证券有关的招股说明书发布之前，没有或将要根据此次发行向英国公众发行任何证券，但证券可以随时在英国向公众发行：

(i)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(ii)

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

(iii)

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（ FSMA）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，“就英国证券向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，表述是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》（《英国招股说明书条例》）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于本公司的情况下，方可传达或促成传达任何与发行或出售任何证券相关的任何参与投资活动（在 FSM 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱惑。每位证券购买者必须遵守 FSMA和2012年《金融服务法》的所有适用条款，适用于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情。

本招股说明书仅分发给并仅针对英国招股说明书中定义的英国合格投资者，同时也是 (i) 符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）第 19 (5) 条的投资专业人士，或 (ii) 高净值实体，以及可能合法拥有该法规的其他人员根据《命令》第49条第 (2) 款 (a) 项的规定向 (d) 或 (iii) 受邀请或诱惑的人进行沟通与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第 21条的定义）可以通过其他方式合法传达或促使进行沟通（每个此类人员均被称为相关人员）。本招股说明书及其内容是机密的，接收者不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人员均不应依赖本文件或其任何内容。

公司的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V. 根据本招股说明书提供的普通股的假设并遵守其中规定的资格和限制，已就（i）有效发行、（ii）支付和（iii）不可评估性向公司提供了法律意见。与本次发行相关的某些与纽约州法律有关的法律事宜将由位于纽约州纽约的Covington & Burling LLP移交给我们。

专家们

如报告所述，新阿姆斯特丹制药公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以引用方式纳入此处，所依据的是该公司的报告，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

我们是根据荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法，我们的权利和义务股东对比公司源自荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高管的民事责任 (功能出现）（包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能并非都是美国居民。因此，根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题的不同，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据相关诉讼的主题，荷兰主管法院可能适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的诉讼程序原则上不可以在美国进行（例如，没有有效的住所选择）。

在本招股说明书发布之日，（i）美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的生效条约；（ii）《海牙法院选择协议公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将赋予该美国判决具有约束力的效力，前提是 (i) 美国法院的管辖权基于国际标准普遍可以接受的管辖权理由，(ii) 美国法院的判决是在法律诉讼中作出的符合荷兰的合法标准司法行政，包括足够的保障 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此类美国判决的约束力不违背荷兰的公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院先前在涉及同一主题且基于相同原因的争议中作出的裁决并不矛盾，前提是先前的裁决符合荷兰的承认。但是，即使这样的美国判决具有约束力，如果美国的判决不能或不再具有正式执行力，则基于该判决提出的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如上诉可能或待审时），荷兰主管法院可以将承认推迟到美国的判决成为最终判决之后，拒绝承认，前提是美国判决成为最终判决后可以再次要求承认，或者将担保作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并且仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。最后，可能还有其他具体情况，包括根据反抵制规则和法规，荷兰法律禁止承认和执行美国判决。因此，美国投资者可能无法或遇到困难，执行美国法院对我们或我们官员作出的判决。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-K表格的所有年度报告以及随后在上提交的所有文件提交了 10-Q 和 8-K 表格在本次发行完成或终止之前，我们根据《交易法》（不包括任何被视为应向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），包括在首次提交本招股说明书构成其一部分的注册声明之日之后以及此类注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件，均应以引用方式纳入。

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我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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我们于 2024 年 1 月 8 日（不包括第 7.01 项、附录 99.1 和附录 99.2）和 2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 项、附录 99.1 和附录 99.2）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

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2022年11月22日 22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股和公共认股权证的描述已更新，取而代之的是我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录 4.4中对普通股和公共认股权证的描述，包括为此提交的任何修正案或报告更新此类描述。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，向其提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

电话：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席会计官

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在 SEC 网站上通过互联网向公众公开，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到www.newamsterdampharma。我们的网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多详细信息，您可以查看本招股说明书所包含的注册声明以及在前一段提供的网站上向其提交的证物。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

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