Solid Biosciences Inc.
普通股股份
(每股票面价值0.001美元)
经修订和重述的销售协议
2024年3月13日
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
女士们、先生们：
Solid Bioscience Inc.是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，该公司提议，在符合本协议所述条款的前提下，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人(“本代理”)，按照本协议(“本协议”)规定的条款，发行和出售本公司普通股每股票面价值0.001美元的股份(“普通股”)。
(a)
某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有以下各自的含义：
“行为”具有第2(T)节中规定的含义。
“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“代理期”是指自本协议之日起至下列日期中最早发生之日为止的期间：(I)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Ii)本协议根据第7条终止之日。
“代理人”的含义与本协议导言段中的含义相同。
“协议”具有本协议导言段中所述的含义。
“反洗钱法”具有第2(JJ)节所规定的含义。
“代码”具有第2(K)节中规定的含义。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”具有本协议导言段所述的含义。
“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。
“公司股票计划”具有第2(K)节规定的含义。
“埃德加”具有第2(B)节中规定的含义。
“环境法”具有第2(Cc)条规定的含义。
“ERISA”具有第2(Dd)节中规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此制定的规则和条例。
“FINRA”具有第2节(S)中规定的含义。
“底价”是指公司在发行通知中设定的每股最低价格，代理在适用的出售期间不得出售低于该价格的股票，该价格可由公司在出售期间的任何时候通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，该价格不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售该价格。
“自由写作说明书”具有第4(E)节规定的含义。
“公认会计原则”具有第2(G)节规定的含义。
“知识产权”具有第2(W)节规定的含义。
“临时招股说明书副刊”具有第4(A)节规定的含义。
“投资公司法”具有第2(Y)节所规定的含义。
“发行金额”指代理人根据任何发行通知出售的股份的总销售价格。
“发布通知”是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。
“发行通知日期”指代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。
“发行价”指销售价减去销售佣金。
“IT系统和数据”具有第2(II)节中规定的含义。
“实质性不利影响”具有第2(I)节中规定的含义。
“最高计划金额”是指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(I)根据有效注册说明书(定义见下文)登记的普通股数量或美元金额；(Ii)授权但未发行的普通股数量(可通过行使、转换或交换公司任何已发行证券发行的较少普通股或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股)；(Iii)根据S-3表格(包括其一般指示I.B.6，如果适用)允许出售的普通股数量或美元金额；或(Iv)本公司已提交招股章程(定义见下文)的普通股数目或金额。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。
“计划”具有第2节(Dd)中规定的含义。
“主要市场”是指“纳斯达克”全球精选市场或其他全国性证券交易所，普通股，包括任何股票，均在其上上市。
“招股说明书”具有第2(A)节规定的含义。
“注册声明”具有第2(A)节中规定的含义。
“规则M”具有第2(O)节中规定的含义。
“监管当局”具有第2节(TT)中规定的含义。
“申述日期”的含义与第2节导言段落中的含义相同。
“第102条规则”具有第4(V)节中规定的含义。
“规则462(B)注册声明”具有第2(B)节中规定的含义。
“销售价格”是指代理人根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。
除另有约定外，“出售佣金”指根据本协议出售的股份总收益的3%(3.00%)。
“卖出期”是指发行公告中规定的期限。
“结算日”是指(I)在2024年5月28日之前，即第二个营业日，以及(Ii)在2024年5月28日或之后，即销售期内每个交易日之后的第一个营业日
于根据本协议出售股份时，本公司应于该交易日向代理人交付售出股份的金额，而代理人则应向本公司交付该等出售股份所收到的发行价。
“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。
“指定法院”具有第8(G)节规定的含义。
“股票期权”具有第2(K)节规定的含义。
“销售时间”具有第3(B)(V)节规定的含义。
“销售时间信息”具有第2(B)节中规定的含义。
“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。
“触发事件日期”具有第4(O)节中规定的含义。
本公司向代理人陈述、保证并同意，除非该陈述、保证或协议另有规定，否则截至(1)本协议日期、(2)每个发行通知日期、(3)每个结算日、(4)公司根据第4(O)和(5)条有义务在每次销售时交付证书的每个触发事件日期(以上提到的每个时间均称为“陈述日期”)，除在申述日期或之前在招股章程(包括以引用方式并入招股章程的任何文件及其任何修订或补充文件)可能披露的情况外：
(a)
注册声明。本公司已经编制并向证监会提交或将提交S-3表格的搁置登记说明书，其中包含一份具体与股份有关的招股说明书。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该等登记声明登记本公司根据证券法发行及出售股份。该注册说明书(S)，包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表，以及根据证券法S-3表格第12项以参考方式并入或视为纳入其中并经不时修订或补充的所有文件，在本文中称为“注册说明书”，以及构成该注册说明书一部分的招股说明书(包括基本招股说明书和销售协议招股说明书)(S)；连同根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的与股份的特定发行有关的任何招股章程补编，包括根据证券法S表格第12项以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件，经不时修订或补充后，在本文中称为“招股章程”，但如本公司向代理人提供任何经修订的招股章程，以供与发售股份有关之用，而根据证券法第424(B)条，本公司无须提交该招股章程，则本公司
“招股说明书”一词是指自首次提供给代理商使用之时起及之后经修订的招股说明书。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向监察委员会提交的任何文件，而该等文件是或被视为以引用方式并入其中的。
本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)，应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式被视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分的所有该等财务报表和附表及其他信息；而在本协议中，凡提及对注册声明或招股章程的修订或补充之处，应被视为指并包括但不限于，根据交易所法案提交的任何文件，而该文件是或被视为在证券法下以引用方式并入或以其他方式被视为截至任何指定日期的注册声明或招股章程(视属何情况而定)的一部分或包括在其中。
在注册声明被宣布或将被宣布生效时，以及在本公司向证监会提交最新的10-K年度报告时，如果晚些时候，本公司符合证券法下当时适用的使用S-3表格的要求。在代理期内，公司每次提交10-K表格的年度报告时，公司将符合证券法下当时适用的使用S-3表格的要求。
(b)
符合注册要求。根据证券法规则462(B)提交的注册声明和任何注册声明(“规则462(B)注册声明”)在提交后的任何发行通知日期之前已经或将由证监会根据证券法宣布生效。本公司已遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供与此有关的补充或补充资料(如有)。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无就此目的提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁。
招股说明书于提交时在各重大方面均符合或将会符合证券法，而如根据委员会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)以电子传输方式提交(除非证券法下的S-T规例许可者除外)，则招股说明书副本与送交代理商以供与股份发行及销售有关的副本相同。每份注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其生效后的任何修订，在其生效或生效时及其后的所有时间，均符合并将在所有重大方面符合证券法，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。截至本协议日期，招股说明书和代理商根据第4(E)条同意的任何自由写作招股说明书(统称为“销售时间信息”)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据情况遗漏陈述其中陈述所需的重大事实
它们是在什么情况下制作的，不是误导。经修订或补充的招股章程于其日期及其后所有时间，没有亦不会载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。前三句所载陈述及保证不适用于注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据并符合代理商以书面明确向本公司提供以供其中使用的有关代理商的资料而作出的，但有一项理解及同意，即代理商向本公司提供的唯一该等资料包括以下第6节所述的资料。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。在此，注册声明及股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。
(c)
不合格的颁发者状态。在根据证券法第164、405和433条规则发行股票方面，本公司并不是“不符合条件的发行人”。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给证券交易委员会。根据证券法规则433(D)，本公司已提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或代表其编制、使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例，且每份此类自由写作招股说明书在其发行日期以及在完成股票发行和出售的所有后续时间没有、也不会包括任何相互冲突的信息，与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或将与之相冲突，包括通过引用并入其中的任何文件。除在首次使用前向代理人提供的自由写作招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并无准备、使用或参考任何自由写作招股章程，且未经代理事先同意，亦不会准备、使用或参考任何自由写作招股章程。
(d)
合并后的文件。于登记声明及招股章程以参考方式并入或视为纳入的文件，于提交予证监会时，在各重大方面均符合交易所法令的规定(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。
(e)
S-3晋级资格。本公司及本协议拟进行的交易符合法案对S-3表格的要求及使用条件，包括但不限于S-3表格I.B.1的指示。本公司不是空壳公司(根据该法第405条的定义)，并且至少已有12个日历月不是空壳公司。
(f)
交易所法案合规性。在招股章程中以引用方式并入或被视为并入招股说明书的文件，在它们当时或以后提交给证监会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件都符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修正案生效时，以及每次销售(定义如下)时，视情况而定，不得载有对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使须于其内述明的事实或在其内作出陈述所需的事实不具误导性而必需述明的关键性事实。
(g)
财务报表。在注册说明书、招股说明书和销售时间信息中通过引用方式纳入或合并的本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面都符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公平地展示了本公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况、其经营业绩以及指定时期内其现金流量的变化；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)在所涉期间内的一致适用，但未经审计的财务报表除外，这些财务报表须进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则所允许的某些脚注，登记报表中以引用方式列入或并入的任何佐证附表在所有重要方面都公平地列示了要求在其中说明的信息；而于注册说明书、招股章程及销售时间资料中以参考方式包括或并入的其他财务资料，乃从本公司及其综合附属公司的会计纪录中摘录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。
(h)
没有实质性的不利变化。自注册说明书、招股章程及销售时间资料以参考方式收录或纳入本公司最新财务报表的日期起，(I)股本(除行使注册说明书、招股章程及销售时间资料所述的尚未行使的购股权及认股权证而发行普通股，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励外)、本公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务，或任何已宣派的任何股息或分派，并无任何重大变动，本公司支付或作出的任何类别股本，或任何重大不利变化，或任何合理预期会导致或影响本公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化的任何发展；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或并无产生任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷或任何法院的任何诉讼、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰
仲裁员、政府或监管机构，除非在登记声明、招股说明书和销售时间信息中另有披露。
(i)
有条理，有良好的信誉。本公司及其附属公司已妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在和良好地存在，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均具有适当的经营资格和良好的地位，并拥有拥有或持有各自的财产和经营其所从事的业务所需的一切权力和授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备该等权力或授权，则合理地预期不会对业务、物业、管理、公司及其子公司的财务状况、股东权益、经营结果或前景作为一个整体或公司履行本协议项下义务的情况(“重大不利影响”)。除非另有向代理商披露，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、组织或其他实体，但列载于本公司提交的最新10-K表格年报附件21.1所列附属公司除外，并以引用方式并入注册说明书、招股章程及销售时间资料内。
(j)
大写。本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何未获有效放弃的优先认购权或类似权利的约束；除注册说明书、招股章程及出售时间资料所述或明确预期外，概无任何尚未行使的权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证、受限股份单位或认股权、或可转换为或可兑换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他权益的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证、受限股份单位或认股权有关的任何种类的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行股本或其他股权已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款及无须评估(除非注册说明书、招股章程及销售时间资料另有描述)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、抵押权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。
(k)
股票期权。关于根据本公司及其附属公司的以股票为基础的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)据本公司所知，根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第422节拟符合“激励性股票期权”资格的每一项股票期权，(Ii)每一项股票期权的授予都得到正式批准，不迟于授予该股票期权的条款通过所有必要的公司行动生效的日期，包括(如适用)，公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准和任何股东以必要数量的投票或书面同意所需的批准，以及适用于
该等授权书(如有)已由本公司正式签立并交付予受赠人，(Iii)每项有关授权书乃根据本公司股票计划及所有其他适用法律及监管规则或规定(包括主要市场及任何其他买卖本公司证券的交易所的规则)作出，及(Iv)每项该等授权书已根据美国公认会计原则在本公司财务报表(包括相关附注)中妥为入账。
(l)
适当的授权。本公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的权力和授权；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动均已正式和有效地采取。
(m)
销售协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(n)
这些股份。本公司将根据本协议发行及出售的股份，于按本协议规定发行及交付及支付时，将获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合注册说明书、招股章程及销售时间资料中有关股份的描述；而发行股份不受任何尚未妥为放弃或满足的优先购买权或类似权利的规限。
(o)
销售协议的说明。本协议在所有重要方面均符合招股说明书和销售时间信息中对本协议的描述。
(p)
在证券交易所上市。普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，并于纳斯达克全球精选市场上市，本公司并无或可能采取任何行动以终止普通股根据交易所法令的登记或将普通股从纳斯达克全球精选市场除牌，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克全球精选市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。
(q)
没有违规或违约。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在接到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司所属的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件时，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，均不会构成该等违约；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为，不论个别或整体，合理地预期不会产生实质性的不利影响。
(r)
没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议预期的交易不会(I)与或导致违反或违反任何
本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款或条文，或根据该等条款或条文构成的失责，导致本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产终止、修改或加速，或导致根据该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而对本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束，(Ii)导致违反本公司或其任何附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何条文，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)及(Iii)条所述的任何冲突、违反、违反、失责、留置权、指控或产权负担，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。
(s)
不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议和每份招股说明书所预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法进行股份登记以及金融业监管机构、纳斯达克全球精选市场或适用的州证券法可能要求的与股份销售和分销相关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。
(t)
法律诉讼。除注册说明书、招股章程及销售时间资料所述外，本公司或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期会产生重大不利影响；据本公司所知，任何政府或监管机构没有威胁或打算采取此类行动，也没有受到其他方面的威胁；及(I)并无根据证券法须于注册声明、招股章程及销售时间资料中描述的现行或待决诉讼，而注册声明、招股章程及销售时间资料中并无如此描述；及(Ii)并无根据证券法须作为注册声明证物或在注册声明、招股章程或销售时间资料中描述的法规、法规或合约或其他文件作为注册声明证物或在注册声明、招股章程及销售时间资料中描述。
(u)
独立会计师。普华永道会计师事务所已经认证了公司及其子公司的某些财务报表，是根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，与公司及其子公司相关的独立注册会计师事务所。
(v)
不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司在收费方面拥有良好和有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用所有不动产的有效权利
(I)对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的个人及非土地财产，且于任何情况下均无任何留置权、产权负担、申索及瑕疵及不完美的所有权，但(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰，或(Ii)合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
(w)
知识产权所有权。本公司及其子公司拥有或许可使用注册声明、招股说明书和销售时间信息中所述的所有发明、专利权、商标、服务商标、商号、商业外观、域名、版权、许可证、专有技术、商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序以及所有类似的知识产权和专有权利(如适用，包括上述任何内容的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉)(统称为“知识产权”)，以及目前进行和拟在注册说明书、招股说明书和销售时间信息中进行的业务所使用或合理需要的所有其他知识产权。本公司及其附属公司所进行的业务不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他公司的知识产权，而登记声明、招股章程及销售时间资料所披露的拟进行该等业务亦不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他公司的知识产权。除注册声明、招股章程及销售时间资料所述外，并无任何其他人士(I)本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权，或(Ii)质疑本公司或其任何附属公司所拥有或获授权的任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权，或(Ii)质疑本公司或其任何附属公司所拥有或获授权的任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权，或据本公司所知，任何其他人提出的诉讼、诉讼、法律程序或申索。据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在开展业务时使用的任何知识产权均未被本公司或其任何附属公司获得或正在使用，以实质性违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务。除登记声明、招股章程及销售时间资料所载者外，本公司及其附属公司拥有的知识产权均由本公司或其附属公司独资拥有，且无任何留置权或产权负担。据本公司所知，注册声明、招股说明书及销售时间资料中所述由本公司或其任何附属公司拥有或授权予本公司或其任何附属公司的任何商标、已发出专利、待决专利申请(如已发出)、版权或商业秘密均属无效或不可强制执行。本公司或其任何附属公司均不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构、国内或国外任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束，也不订立或参与为解决任何未决或威胁的诉讼而达成的任何协议，而该等协议对本公司使用任何知识产权有重大限制或损害。本公司及其附属公司已根据正常行业惯例，采取一切商业上合理的步骤，以保密所有知识产权，而该等知识产权对本公司或其任何附属公司的价值取决于对其保密，但合理地预期不会有重大不利影响者除外，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何有关该等知识产权的重大披露
公司及其子公司的员工、代表、独立承包商、协作者、许可人、被许可人、代理和顾问，所有这些人都受保密的书面义务约束。参与开发本公司及其附属公司知识产权的所有创办人、主要雇员及任何其他雇员已与本公司及其附属公司就知识产权的转让、转让及/或许可签署保密及发明转让协议或类似协议，根据该等协议，本公司及其附属公司(I)已取得该等知识产权的所有权并成为该等知识产权的独家拥有者，或(Ii)已取得足以开展其业务的有效及不受限制的权利以使用该等知识产权。
(x)
没有未公开的关系。一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在注册声明、招股章程及销售时间资料中描述，而该等文件亦没有如此描述。
(y)
《投资公司法》。本公司不是，在招股章程所述的股份发售及出售及其所得收益的应用生效后，本公司不是“投资公司”或由1940年经修订的投资公司法及其下的委员会规则及规例(统称为“投资公司法”)所指的“投资公司”所“控制”的实体。
(z)
税金。本公司及其附属公司已缴交所有联邦、州、地方及海外税项，并已提交截至本公告日期为止须缴交或提交的所有税款；除各注册说明书、招股章程及销售时间资料另有披露外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的物业或资产并不存在或可合理预期会产生重大不利影响的税项不足之处。
(Aa)
执照和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出对各自物业的所有权或租赁或各自业务的开展所需的所有声明和备案，如注册声明、招股说明书和销售时间信息中的每一项所述，但如果未能拥有或未能获得这些许可、次级许可证、证书、许可证和其他授权，则合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响；除各注册声明、招股章程及销售时间资料所述外，本公司或其任何附属公司概无接获任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权被撤销或重大修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会按一般程序续期。
(Bb)
没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁任何现有或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或其他公司的任何主要供应商、承包商或
客户，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与本公司所属的任何集体谈判协议有关的取消或终止通知。
(抄送)
某些环境法。(I)公司及其子公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的可法律强制执行的要求(统称为“环境法”)；(Y)已收到并遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法要求其开展各自业务的其他授权或批准，且没有违反任何该等许可证、执照、证书或其他授权或批准；及(Z)未收到任何根据或与任何环境法有关的实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括就任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情，及(Ii)除上文(I)及(Ii)项的情况外，并无任何与本公司或其附属公司的环境法相关或有关的费用或责任，但上述(I)及(Ii)项的情况除外，合理预期会产生实质性不利影响的；及(Iii)除各注册声明、招股章程及销售资料所述外，(X)除合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，(X)本公司或其任何附属公司并无根据任何环境法(政府实体亦为其中一方)对本公司或其任何附属公司提出任何待决或据本公司所知的诉讼程序，(Y)本公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法、或环境法下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物的任何事实或问题，(Z)本公司或其附属公司并无预期任何与任何环境法例有关的资本开支会大幅增加，且(Z)本公司或其附属公司并无预期与任何环境法例有关的资本开支会大幅增加。
(Dd)
遵守ERISA。(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(以下简称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为根据《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)条与本公司共同控制的任何实体，不论是否注册成立，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何实体)将承担任何责任(每个，《计划》)一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》，但不符合不会对公司造成重大责任的情况除外；(Ii)就任何计划而言，并无发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易，但不包括根据法定或行政豁免而进行的交易，而该等交易不会合理地预期会对本公司产生重大责任；。(Iii)就每个受守则第412节或ERISA第302节所规定的供资规则所规限的计划而言，并无任何计划未能(不论是否放弃)或合理地预期会未能达到最低筹资标准(指
ERISA第302节或《守则》第412节)适用于该计划；(Iv)据本公司所知，没有任何计划处于“风险状态”(ERISA第303(I)条所指)，也没有任何计划处于“危险状态”(ERISA第303(I)条所指的范围内)，且任何属于ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”的计划均不处于“濒危状态”或“危急状态”(根据ERISA第304条和第305条的含义)(V)每个计划的资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vi)未发生“须报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指)，或据本公司所知，合理预期会发生已导致或将会导致对本公司产生重大责任的“须报告事件”；(Vii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划均符合上述规定，且并未发生任何可合理预期会导致丧失此类资格的事情，不论是采取行动或不采取行动；(Viii)本公司或受控集团的任何成员均不曾或合理地预期将会就一项计划(包括ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)承担任何根据ERISA第四章规定的责任(对本计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外)；及(Ix)以下事件均未发生或合理地有可能发生：(A)本公司及其受控集团联属公司本财政年度对所有计划的供款总额较本公司及其受控集团联属公司最近完成的财政年度的供款总额大幅增加；或(B)本公司及其附属公司的“退休后累积福利债务”(定义见会计准则编纂题目715-60)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的债务金额大幅增加，但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，个别或整体不会产生重大不利影响。
(EE)
披露控制。除《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》中披露的信息外，本公司及其子公司维持有效的《披露控制和程序》制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息并在适当时传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
(FF)
会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，旨在符合交易法的要求，并由其各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产
(Iii)只有在取得管理层的一般或特别授权下，方可查阅资产；(Iv)每隔合理时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)以可扩展商业报告语言编制的互动数据，以可扩展商业报告语言编入注册说明书、招股章程及销售时间资料内，并以引用方式并入；及(V)在所有重大方面均公平地呈现所需资料，并按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。除在注册说明书、招股说明书及出售时间资料中披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审核委员会已获告知：(I)在财务报告内部控制的设计或运作方面，所有重大缺陷及重大弱点(如有)已对或可能对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力产生不利影响；及(Ii)据本公司所知，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。
(GG)
保险。公司及其子公司为各自的财产、经营、人员和业务提供保险，包括业务中断保险，保险金额为公司合理地认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险；本公司或其任何附属公司并无(I)接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险期满时续期其现有保险，或无法以合理费用从类似的保险公司取得类似的保险以继续其业务所需。
(HH)
不得非法支付任何款项。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Ii)
网络安全。除在注册声明、招股说明书和销售时间信息中披露外，(I)(X)本公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其客户、员工、供应商、供应商的数据以及由本公司或代表本公司维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)未有任何安全漏洞或其他危害，或与本公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其客户、员工、供应商、供应商和代表本公司维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)有关的任何安全漏洞或其他危害，及(Y)本公司未获通知，亦不知道任何可合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和规定，以及与保护IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但第(I)和(Ii)款单独或整体不会产生重大不利影响的情况除外；及(Iii)本公司实施了符合行业标准和做法的备份和灾难恢复技术。
(JJ)
遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
(KK)
与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何附属公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(各自为“制裁地区”)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)资助或便利在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人的任何活动或与任何人的业务，(Ii)资助或便利任何受制裁地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，
无论是作为代理、顾问、投资者或其他身份)制裁。于过去五年内，本公司及其附属公司并无或现在并无故意与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁地区进行。
(Ll)
对子公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前并无直接或间接被禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。
(毫米)
不收中介费。本公司或其任何附属公司均不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致就本协议或任何招股章程所拟进行的交易向他们任何一方提出有效索偿，要求支付经纪佣金、寻回佣金或类似款项。
(NN)
没有注册权。除登记声明、招股章程及出售时间资料所披露者外，任何人士不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，但已被有效放弃的权利除外。
(面向对象)
没有稳定。本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份或任何其他“参考证券”(如交易法(“M规定”)下M规则第100条所界定)的行动，不论是否为股份的出售或再出售提供便利。且并无采取任何直接或间接违反M规则的行为。本公司承认，代理人可根据M规则在纳斯达克全球精选市场的股票中从事被动做市交易。
(PP)
保证金规则。本公司于注册说明书、招股章程及出售时间资料中所述的股份发行、出售及交付或其收益的运用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。
(QQ)
前瞻性陈述。在任何注册声明、招股说明书或销售时间信息中包含或以引用方式并入任何前瞻性声明(定义为证券法第27A条和交易法第21E条)的任何前瞻性声明，均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而进行披露。
(RR)
统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信注册说明书、招股章程及销售时间所载或以引用方式并入的统计及市场相关数据
信息不是基于或源自在所有重要方面都可靠和准确的来源。
(SS)
可扩展的业务报告语言。注册说明书、招股说明书及销售时间资料所包括或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地反映所需的资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。
(TT)
临床前研究和临床试验。(I)除注册声明、招股章程及出售时间资料所述者外，由注册声明、招股章程及出售时间资料所述，或据本公司所知，代表本公司或其附属公司或由本公司或其附属公司赞助，或由本公司或其附属公司参与的临床前研究及临床试验，或注册声明、招股章程及出售时间资料(视何者适用而定)所指的结果，在所有实质性方面，产品或候选产品的标准医学和科学研究标准和程序与公司正在开发的产品或候选产品相媲美，以及美国食品和药物管理局以及美国以外的类似监管机构(包括欧洲药品管理局(统称为监管机构))的所有适用法规和所有适用规则和法规，以及良好临床实践和良好实验室实践要求；(Ii)注册说明书、招股章程及销售时间资料中对该等研究及试验结果的描述在所有重大方面均属准确及完整的描述，并公平地陈述由此衍生的数据；(Iii)本公司并不知悉任何其他未于注册说明书、招股章程及销售时间资料中描述的研究或试验，其结果与注册说明书、招股章程及销售时间资料中描述或提及的结果不一致或合理地令人质疑；(Iv)本公司及其附属公司一直运作，并目前遵守监管当局所有适用的法规、规则及规定，除非该等违反规定个别或整体不会产生重大不利影响；(V)本公司已向代理商提供监管当局发出的所有实质性书面通知、函件及所有其他通讯的摘要；及(Vi)本公司或其任何附属公司并无收到监管当局或任何其他政府机构发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、重大修改或暂停注册说明书、招股章程及销售时间资料所述或其结果于注册说明书、招股章程及销售时间资料所述的任何临床前研究或临床试验，但就与设计及实施该等研究或试验有关的修改的一般过程通讯除外，而据本公司所知，并无合理理由进行该等通讯。
(UU)
监管备案文件。本公司没有向监管当局提交注册声明、招股说明书和销售时间信息中描述或提及的关于本公司候选产品的任何必要的备案、声明、上市、注册、报告或提交；所有此类备案、声明、上市、上市、
登记、报告或提交材料(视情况而定)在提交时实质上符合适用的法律；任何适用的监管机构均未就任何此类提交、声明、上市、登记、报告或提交材料声称在遵守适用法律方面存在重大缺陷。
(VV)
萨班斯-奥克斯利法案。本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。
由本公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就发行股份送交代理人或代理人的大律师的任何证明书，应视为本公司于该证明书日期就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。
本公司承认，代理人以及就根据第4(P)节提交的意见而言，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。
(a)
(I)出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据本公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，总销售价格最高可达计划最高金额。
(一)下发通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，在第5(A)节和第5(B)节规定的条件得到满足的情况下，公司可通过向代理人递交发行通知来行使其请求发行股票的权利；然而，(A)本公司在任何情况下均不得交付发行通知，以(I)(X)请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股份的销售总价之和将超过最高计划金额；及(B)在交付任何发行通知之前，任何先前发行通知的销售期应已届满或终止。发出通知应视为于交易日以电子邮件方式送达代理人以书面方式确认并经本公司电话确认的人士(包括以语音信箱通知身份的人士)，但须有充分的事先书面通知，代理人可不时修改此等人士的名单。
(Ii)代理人的努力。根据本协议规定的条款和条件，代理商在收到发出通知后，将使用其在商业上合理的
根据发行通告所载资料，并按照其正常销售及交易惯例，配售代理人同意作为销售代理的股份，除非根据本协议的条款暂停、注销或以其他方式终止出售其中所述的股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。
(三)要约和销售方式。该等股份可以(A)以私下协商交易、(B)作为大宗交易或(C)以法律允许的任何其他方式或支付方式发售或出售，该等方式或付款被视为证券法第415条所界定的“在市场”发售，包括直接在主要市场进行的销售、在任何其他现有交易市场进行的销售，或向或透过做市商或透过电子通讯网络进行的销售。本协议的任何内容不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方法，代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。
(Iv)向本公司发出确认书。如代理根据本协议担任销售代理，则该代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列明于该交易日售出的股份数目、相应的销售价及就该等股份向本公司支付的发行价。
(V)定居。每次股票发行将在发行股票的适用结算日期结算，并且在符合第5条的规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理通过托管存托(DWAC)系统贷记代理人或其指定人在托管信托公司的账户，或通过本协议双方共同商定的其他交付方式，以电子方式转让出售的股份，在所有情况下，该等股份应为可自由交易、可转让的登记股票，并以良好的交付形式交付，通过电汇即期可用资金的方式，将相关的当日发行价格合计为在结算日之前交付至本公司指定账户的资金。本公司可在每次根据本协议出售股份时(每个“出售时间”)以商定的价格将股份出售给代理人作为委托人。
(六)暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在以书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知本协议另一方后，可暂停任何股份出售，售卖期应立即终止；但条件是：(A)此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议作出的任何股份的义务；(B)如果本公司在代理人确认向本公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；及(C)如果本公司未能在结算日交付股份，本公司同意使代理人免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，代理人可以从股票出借人那里借入普通股
如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份结算销售，则可使用该股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条以书面方式向该代理人指定的人员发出的，否则该通知对该代理人无效。
(Vii)不保证就业等。本公司确认并同意(A)不能保证代理人将成功配售股份，(B)代理人若不出售股份将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务，及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。
(八)重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司和代理人同意，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。
(c)
手续费。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理商支付销售佣金，以补偿代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的任何销售)。
(d)
费用。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iv)公司的律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司准备、使用或引用的任何自由编写招股说明书(定义如下)及其所有修正案和补充文件以及本协议有关的所有成本和开支，(Vi)所有备案费用，公司或代理人因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以根据州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售而产生的律师费和开支，以及(Vii)代理人律师的合理费用和支出，(Vii)代理人律师的合理费用和支出；(Vii)代理人律师的合理费用和支出；(Vii)代理人律师的合理费用和支出包括与FINRA审查(如果有)以及批准代理人参与股票发售和分销有关的代理律师的合理费用和支出，(Viii)FINRA审查(如果有)附带的备案费用，(Ix)公司在与股票发售营销有关的任何“路演”上介绍投资者的费用和支出，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与路演幻灯片和图表制作相关的费用。经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、旅费和
本公司代表、雇员及管理人员及代理商及任何该等顾问的住宿开支、与路演有关的任何包机费用及(X)与纳斯达克全球精选市场上市相关的费用及开支。
除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约和协议：
(a)
交易所法案合规性。在代理期内，公司应(I)按照《交易法》第13、14或15条的规定，在《交易法》要求的时间内，及时向委员会提交所有报告和文件，(Ii)或者(A)在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中包括相关报告期的详细说明，(1)根据本协议透过代理出售的股份数目及(2)本公司从出售股份所得款项净额，或(B)编制招股章程补充文件或在证券法或交易法允许的其他提交文件(各一份为“中期招股章程补充文件”)内提供该等概要资料，并在符合本第4节规定的情况下，至少每季度一次根据证券法第424(B)条(以及在证券法第424(B)条及第430B条所规定的期限内)提交该临时招股章程补充文件)。
(b)
证券法合规性。在本协议日期后，公司应立即以书面形式通知代理人：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息，(Ii)对注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或对招股说明书、任何自由编写的招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期，(Iii)对《注册说明书》或《规则》第462(B)条的任何事后修订生效的时间及日期；及。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂时终止《注册说明书》或其任何经后生效的修订、《规则第462(B)条》或《招股章程》的任何修订或补充的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或发出任何将普通股从任何证券交易所移走、暂停上市或终止上市或报价的程序，而普通股在该证券交易所上市或被纳入或指定作报价。或为任何此类目的而威胁或启动任何法律程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其最大努力尽快解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)和规则433(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件。
(c)
对招股说明书和其他证券法的修正案和补充事项。如果发生或存在任何事件或条件，导致有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或根据招股说明书交付给买方时的情况，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，且不具有误导性
代理人或代理人的律师的意见为遵守包括证券法在内的适用法律，本公司同意(在符合证券法第3(B)和3(C)条的规定下)迅速准备、向委员会提交并自费向代理人提供对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股章程交付给买方的情况，具有误导性或使招股说明书具有误导性。经修订或补充后，将遵守适用法律，包括证券法。代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司在第3(B)或(C)条下的任何义务。
(d)
代理人对拟议的修订和补充进行的审查。在根据证券法修改或补充注册声明(包括任何规则462(B)注册声明)之前，但不包括(I)根据交易法以引用方式合并的文件，该文件或者(A)不指定代理人的名称且与本协议预期的交易无关，或者(B)仅包括与根据本协议定期销售有关的披露，及(Ii)未指明代理商名称且与本协议所拟进行的交易无关的修订或补充文件)或招股说明书(不包括根据《交易所法案》以参考方式纳入的文件，该等文件为(A)不提及代理商名称且与本协议拟进行的交易无关，或(B)仅包括与根据本协议进行的定期销售有关的披露)，则公司应在建议提交或使用该等修订或补充文件的建议时间前一段合理时间内，向代理提交一份该等建议修订或补充文件的副本，以供审查，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类拟议的修订或补充，并不得在证券法第424(B)条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则规定必须提交的招股说明书。
(e)
自由写作招股说明书的使用。未经对方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、提及或分发，或将在未经对方事先书面同意的情况下，编制、使用、提及或分发构成证券法规则405中关于本协议拟进行的发售的“自由撰写招股说明书”的任何“书面通讯”(任何该等自由撰写招股说明书在此称为“自由撰写招股说明书”)。
(f)
免费编写招股说明书。公司应在建议提交或使用招股说明书的建议时间之前的合理时间内，向代理提供由公司或代表公司准备、使用或引用的每份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充的副本供审查，未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充。公司应免费向代理人提供由公司或代表公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本，按代理人的合理要求提供。倘在证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股章程须与出售股份有关的任何时间(但无论如何，如在截至及包括本协议日期在内的任何时间)发生或发生一项事件或发展，以致由本公司或代表本公司编制、使用或提及的任何自由撰写的招股章程与登记声明所载或所包括或将会包括的不真实资料冲突或将会冲突
对重大事实的陈述或遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的，公司应根据随后该时间的普遍情况，迅速修改或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该自由撰写招股说明书中的陈述，不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，并根据其后该时间的当时情况，不具误导性；然而，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应在建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间内，向代理人提供一份该拟修订或补充的自由写作招股章程的副本，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程。
(g)
代理自由写作招股说明书的归档。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股说明书本不会被要求提交。
(h)
注册说明书及招股章程副本。自本协议之日起至上一次证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须就股票销售交付之日起，公司同意向代理人提供注册书及其各项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充的副本，其数量按代理人根据证券法或证券法第424(B)条向委员会提交的形式提交，数量由代理人不时合理要求；并且，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在与股票发售或出售有关的适用结算日或之前的任何时间，要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的任何重大事实，则应根据该招股说明书交付时的情况，而不是误导性地，或如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据交易所法提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理人应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，迅速以电话通知代理人(并以书面确认)，并就经当时经修订或补充的注册说明书或招股说明书拟备并安排迅速向证监会提交修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或达致遵守(须承认，如公司认为任何修订或补充符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充)；然而，如果代理人在同一期间被要求就股份交易交付招股说明书，公司应迅速准备并向证监会提交该修订或补充文件。
(i)
蓝天合规。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，为待售股份取得资格或登记(或获得豁免)，并须遵守该等法律，并在股份分派所需时继续有效的该等资格、登记及豁免。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件服务，或在其将作为外国公司纳税的情况下采取任何行动。本公司将就任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序一事，及时通知代理人，如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其最大努力尽快撤回该等命令。
(j)
损益表。在可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份涵盖至少12个月的收益报表(不需要审计)，该收益报表从本协议日期后本公司的第一个财政季度开始，应满足证券法第11(A)条和证券法第158条的规定；但前提是，本公司将被视为已向其证券持有人和代理人提供了该等报表，只要该等报表已提交给EDGAR或任何后续系统。
(k)
上市；预留股份。(A)本公司将维持股份在纳斯达克全球精选市场上市，及(B)本公司将保留并时刻提供股份，不设优先购买权，以便本公司能够履行其在本协议项下的义务。
(l)
转移代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。
(m)
尽职调查。在本协议有效期内，公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在代理人可能不时合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。
(n)
陈述和保证。本公司承认，每次发出发行通知及每次于交收日期交付股份，均视为(I)向代理人确认，本协议所载或依据本协议作出的本公司陈述及保证，于该发行通知或该交收日期(视属何情况而定)当日均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该日期作出一样，但招股章程(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能披露者除外。及(Ii)一项承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份于结算日期不属真实及正确，则本公司将告知代理，犹如于各该等日期及截至该等日期作出一样(惟该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程除外)。
(o)
触发事件日期的可交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，：
(I)以生效后的修订、贴纸或补充形式提交任何注册说明书或招股章程(只与股份以外的证券的发售有关的招股说明书补充文件或依据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股章程除外)，但不以将文件纳入注册说明书或招股章程内的方式提交；
(Ii)在每一种情况下，向监察委员会提交公司的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告(包括载有经修订的财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或对先前提交的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告作出重大修订)；或
(Iii)向监察委员会提交一份最新的公司表格8-K报告，该报告载有经修订的财务资料(依据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料或依据表格8-K第8.01项提供的资料除外，而该等资料是关于按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营的)，而该等资料对代理人在合理酌情决定权下提供公司的证券是具关键性的；
(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上文第(Iii)款的情况下，只有在代理人合理地确定该公司8-K表格的当前报告中包含的信息是重要的情况下)提供一份截至触发事件日期的证书，该证书的形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后与注册说明书和招股说明书有关，并经修订或补充。(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已经履行了本协议项下的所有义务，必须在该证书日期或之前履行，以及本协议第5(A)(I)节规定的事项，以及(C)包含代理商应合理要求的任何其他证明。在无发行通知待决或根据第3(B)(Vi)条暂停生效时发生的任何触发事件日期，应豁免根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免将持续到本公司根据本条款发出出售股份指示的日期(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有根据本第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份与本第4(O)条相符的证书，日期为出售股份指示发出之日起。
(p)
法律意见。在第一个发行通知的日期或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期的五(5)个交易日内，该证书不适用于且不包括
本协议日期、公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的书面法律意见、公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的书面法律意见、McCarter&English，LLP and Knobbe，Marten，Olson&Bear，LLP的书面法律意见，或者如果一个或多个该知识产权律师不再是公司的法律顾问，则该公司的其他知识产权律师的意见合理地令代理人满意，每个意见的形式和实质都令代理人及其律师合理满意，其形式和实质与以前提供给代理人及其律师的格式基本相似，与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；但公司应被要求在每个财政季度提供不超过一份来自公司每位律师的意见。本公司可酌情向代理人提供该律师的信赖函件，以代替该等意见以供随后的定期呈交，以容许代理人依赖先前交付的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(惟该先前意见中的陈述须视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。
(q)
慰问信。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，公司应促使独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所向代理人提交一份安慰函，日期为交付日期，格式和内容应合理地令代理人及其律师满意，与之前提供给代理人及其律师的表格基本相似。然而，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期被要求，前提是它包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并通过引用被并入或被视为纳入招股说明书，而且公司应被要求在每个财政季度提供不超过一封安慰函。如果代理人提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日向代理人提交一份安慰函，要求提交一份8-K表格的当前报告，其中包含公司的重大修订财务信息，包括公司财务报表的重述。
(R)秘书证书。在第一个发布通知的日期或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期的五(5)个交易日内，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的、日期为适用时间的证书，由公司秘书签署，日期为适用时间(I)证明所附的是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议交易的决议的真实完整副本(包括但不限于，根据本协议发行股份时)，(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每名人士的职位、在职情况、应有权力及签署式样的证明及核签，及(Iii)包含代理人或其代表合理要求的任何其他证明。
(r)
高级船员证书。在第一个发布通知的日期或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期的五(5)个交易日内(不包括本协议日期)，公司应向代理人提供一份由公司首席执行官总裁或首席财务官签署的证书，注明适用时间，大意是在该证书日期应已满足交付适用的发出通知的所有条件(如果上述陈述应在该发出通知中列明，则不需要该证书)。
(s)
代理人自己的账户；客户的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用法律，为代理人自己及其客户的账户进行普通股交易。
(t)
投资限额。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。
(u)
市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或再出售或以其他方式，公司将并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果M规则第102条(“规则102”)的限制根据规则102(D)中规定的任何例外情况不适用于股票或任何其他参考证券，则在接到代理人的通知后(或，如日后于通知所述时间)，本公司将并将促使其各联属公司遵守规则第102条，犹如该等例外并不适用，但规则第102条的其他条文(由证监会解释)确实适用。如果1934年法令规定的规则M的第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合本公司或股份的规定，本公司应立即通知代理人。
(v)
其他销售通知书。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接根据发行通知向代理人递交发行通知日期前的第三个交易日开始至紧接根据发行通知出售的股份交收日期后的第三个交易日止；然而，只要公司发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据公司股票计划或认股权证(在注册说明书、招股说明书和销售时间信息中描述为未偿还的认股权证)行使时可发行的普通股或普通股，(Ii)根据注册说明书、招股说明书和销售时间信息中所述的公司股票计划授予的任何期权和其他奖励，以及(Iii)与独立第三方进行交易而发行的股票或其他证券的股份或其他证券，则不需要这种限制
这包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分股权的行为。
(w)
如紧接在登记声明最初生效日期的三周年(“续期截止日期”)之前，本公司尚未售出最高计划金额，而本协议并未到期或终止，则本公司将在续订截止日期前提交与股份有关的新的自动搁置登记声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)，并以代理商满意的形式提交。本公司将于续期截止日期前(如尚未提交)以代理商满意的形式提交一份与股份有关的新货架登记声明，并将尽其最大努力促使该注册声明于续期截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和出售继续如与股份有关的到期登记声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。
(a)
公司交付发行通知的权利和代理人在出售期间出售股票的义务的先决条件(S)。本公司根据本协议交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理商在适用的出售期间使用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在出售期间的每个交易日满足下列各项条件：
(i)
公司陈述和保证的准确性；公司的履约情况。公司应在根据第4(O)条要求交付证书的日期或之前交付根据第4(O)条要求交付的证书。公司应已履行、满足和遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(P)节、第4(Q)节和第4(R)节所载的契诺。
(Ii)
没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府主管部门或对本协议所述事项具有权限的任何自律组织不得制定、订立、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动任何可能对本协议预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。
(Iii)
重大不利变化。除在注册说明书、招股章程及销售时间资料中披露外，(A)在
代理不应发生任何重大不利变化；以及(B)不应发生任何降级，也不应发出任何关于任何意向或潜在降级的通知，或对任何“国家认可的统计评级组织”对公司或其任何子公司的任何证券的评级进行的任何审查，这些变化不表明可能的变化的方向，该词是为交易法第3(A)(62)节的目的而定义的。
(Iv)
普通股未停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于股份)应未被证监会、主板市场或FINRA暂停交易，而普通股(包括但不限于股份)应已获准在主板市场上市或报价，且不应从主板市场退市。下列情况不会发生(在根据以下第(I)、(Ii)和(Iii)款发生的情况下仍将继续)：(I)任何纽约证券交易所或主要市场的交易一般已暂停或实质上受到限制；(Ii)本公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代理人认为该事件是重大的和不利的，并导致以本协议预期的方式和条款以及招股说明书中所述的方式和条款销售股票是不可行或不可取的。
(B)要求在每个发出通知日期交付的文件。代理人使用其在商业上合理的努力配售本协议项下的股票的义务，还应以在发行通知日期或之前向代理人交付下列内容为条件：
(b)
由本公司首席执行官总裁或首席财务官签署的令代理人合理满意的形式和实质证书，表明截至根据第4条(S)规定交付证书之日，交付该发行通知的所有条件已得到满足(如果上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书)；
(c)
根据第4(P)节要求向公司提交的否定保证函和律师的书面法律意见；
(d)
根据第4(P)条要求向公司提交的知识产权律师书面法律意见书；
(Iv)就代理人可能合理要求的事项，向代理人发出否定保证函件及大律师的书面法律意见，该等意见须于根据第4(P)条规定须由大律师向本公司提交意见之日或之前提交，而本公司须已向该等大律师提供他们所要求的文件，以使他们能够就该等事项传递意见；
(V)根据第4(Q)条规定须交付的慰问信；及
(Vi)依据第4(R)条须交付的公司秘书证明书。
(C)没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书、招股章程或销售时间资料或其任何修订或补充载有关于代理合理意见属重大事实的失实陈述，或遗漏陈述按代理合理意见属重大且须在其内陈述或为使其内陈述不具误导性所必需的事实。
(a)
对代理人的赔偿。本公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员，以及证券法或交易法所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人或该等高级职员、雇员或受控人根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规、或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规(包括为解决任何诉讼)而蒙受的任何损失、申索、损害、责任或开支，并使其不受损害。责任或支出(或下文预期的与此相关的行动)产生于或基于(I)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对其进行的任何修订，包括根据证券法下的规则430B被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重大事实；或(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定，使用、提及、提交或必须提交的任何自由写作招股章程中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而该等陈述不具误导性；并向该代理人及每名该等高级人员、雇员及控制人士发还任何及所有开支(包括该代理人所选择的大律师的费用及开支)，该等开支是该代理人或该等高级人员、雇员或控制人就调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、法律责任、开支或行动而合理地招致的；然而，上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、责任或开支，但仅限于因依赖并符合代理人向本公司明确提供以供在注册说明书、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而产生或基于任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的任何损失、申索、损害、法律责任或开支，须理解并同意代理人向本公司提供的唯一该等资料包括：(I)代理人的姓名。本第6(A)节中规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(b)
通知和其他赔偿程序。在根据本第6款规定受保障的一方收到任何诉讼开始通知后，如
如果根据本第6条向补偿方提出索赔，则受补偿方将以书面形式通知补偿方本条款的生效日期，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，除非根据本第6条所含的赔偿协议，或在不因此而直接损害赔偿协议的范围内。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令被补偿方满意的律师为其辩护；在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担，并应按所发生的费用支付。
(c)
安置点。本第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果在此类同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第6(B)条的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，则被补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，并且(Ii)该被补偿方在该和解之日之前没有按照该请求向被补偿方补偿，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就下列事项达成和解、妥协或同意
在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中登录判决，而任何受弥偿一方是或可能是其中一方，而该受弥偿一方曾或本可根据本条例寻求赔偿，则除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿一方就属该等诉讼、诉讼或法律程序的标的之申索所负的一切法律责任。
(d)
贡献。如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就其中所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔偿方应支付因本条款第6条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的由受保障方支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司一方面和代理人收到的相对利益：于根据本协议发售股份时，或(Ii)如上文第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及代理人就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人就根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)占代理人收取的佣金总额的比例相同。本公司及代理人的相对过错，须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会等因素而厘定。
任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须符合第6(B)条规定的限制。如果要根据第6(D)节提出分担索赔，则第6(B)节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用；但对于已根据第6(B)节为赔偿目的发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。
本公司和代理人同意，如果根据第6(D)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第6(D)条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。
尽管有本第6(D)条的规定，代理人不应被要求支付任何超过代理人在本协议中预期的发售所收到的代理费的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指者)的人无权获得任何人的出资。
他没有犯下这种欺诈性的虚假陈述。就本第6(D)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易所法令控制代理人的每名人士(如有)应与代理人享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署登记声明的每名本公司高级职员，以及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。
(a)
学期。根据本第7条的规定，本协议的期限应从本协议之日起持续到代理期结束，除非本协议的各方根据本第7条提前终止。
(b)
终止；终止后的生存。(I)任何一方均可在代理期结束前，按照本协议的要求，在向另一方发出五个交易日的通知后发出书面通知，终止本协议；但，(A)如果本公司在代理商向本公司确认任何股份出售后终止本协议，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；以及(B)第2条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后仍然有效。如果终止在任何股份出售的结算日之前发生，则该等出售仍应根据本协议的条款进行结算。本协议终止后，本公司不向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，以补偿代理人未根据本协议以其他方式出售的任何股份。
(Ii)除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、本公司高级职员及代理人各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明将保持十足效力，不论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并且，即使本协议有任何相反规定，本协议项下出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。
(a)
新闻发布和披露。本公司可在本协议日期后尽快发布新闻稿，说明本协议拟进行的交易的实质性条款，并可向委员会提交8-K表格的最新报告，并附上本协议作为附件，描述本协议拟进行的交易的重大条款，本公司在进行此类披露之前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就此类披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发布任何新闻稿或作出任何其他公开披露或公开声明(披露除外，包括根据本协议定期销售，本公司认为必须包括在根据证券法或交易法向委员会提交的任何报告中)
协议，或未经代理商事先书面批准的本协议或拟进行的任何交易或指定代理商的名称。
(b)
没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易，(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理人尚未或将不会就本协议拟进行的交易或导致该等交易的程序承担对本公司有利的顾问或受托责任(不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见或目前正就其他事项向本公司提供意见)，且除本协议明文规定的义务外，代理人对本协议拟进行的交易不承担任何义务，(Iv)代理人及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及(V)代理人并未提供任何法律、会计、本公司已就拟进行的交易提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
(c)
独立研究分析师。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以对公司或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发表研究报告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代理人可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。
(d)
通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件(如果适用)或传真发送并确认给本合同各方，如下所示：
如果发送给代理：
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：总法律顾问
将副本复制到：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
传真：(212)701-5135
注意：Deanna Kirkpatrick，Esq.
如果是对公司：
Solid Biosciences Inc.
卢瑟福大道500号，三楼
马萨诸塞州查尔斯敦，02129
注意：首席执行官
将副本复制到：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富银行60号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
注意：卡罗琳·多托洛
本协议任何一方均可根据本第8(D)条的规定，通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。
(e)
接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第6条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股票而从代理人处购买股份的任何购买者。
(f)
部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
(g)
适用法律规定。本协议以及因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、争议或争议，应受纽约州适用于在该州订立和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权(就任何该等法院的判决的强制执行而提起的法律程序除外，而该等司法管辖权是非排他性的)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销且无条件地放弃对提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见。
在指定的法院提起诉讼，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不便的法院提起。
(h)
总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是正本，其效力如同在同一文书上签署一样，并且可以通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。
[签名页紧随其后]
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
Solid Biosciences Inc.
撰稿：S/谭凯文
姓名：陈凯文
职位：首席财务官
自上文第一次写明的日期起，纽约代理商特此确认并接受上述协议。
Jefferies LLC
作者：S/迈克尔·马加罗
姓名：迈克尔·马加罗
标题：经营董事
附件A
下发通知
[日期]
Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
注意：[__________]
请参阅Solid Biosciences Inc.(“本公司”)与Jefferies LLC(“代理商”)于2024年3月13日签订的经修订及重订的销售协议。本公司确认，自本发布通知之日起，交付本发布通知的所有条件均已满足。
发出通知的交付日期(根据第3(B)(I)条确定)：_
发行金额(相当于该股票的销售总价)：
$
销售期天数：
第一个销售期日期：
最后销售期日期：
结算日期(S)，如非标准[T+2][T+1]解决方案：
评论：
Solid Biosciences Inc.
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