EX-10.15

附件10.15


Solid Biosciences Inc.
执行主席协议

本执行主席协议(连同附件A，“协议”)于2022年1月1日(“生效日期”)生效，是由地址位于马萨诸塞州波士顿波士顿联邦大道45号第3单元的个人Ian F.Smith(“执行主席”)与地址位于马萨诸塞州坎布里奇市波特兰街02116号波特兰街141号5楼的Solid Biosciences Inc.(及其附属公司“公司”)签订的。

鉴于，执行主席目前担任本公司董事会(“董事会”)成员和主席；

鉴于执行主席还根据双方于2021年1月4日签订的咨询协议(“先行协议”)向公司提供咨询服务，双方承认并同意，截至本协议生效之日，先行协议项下商定的服务已经完成；

鉴于自生效之日起及之后，执行主席将不再根据《事先协定》任职，但应根据本协议规定的条款和条件继续担任执行主席；以及

因此，现在，考虑到本协议中的承诺和相互契约，以及其他良好和有价值的对价，执行主席和公司同意如下：

服务。公司保留执行主席，执行主席同意向公司提供兼职咨询服务，这与他作为董事会执行主席的地位一致，并在本协议附件A(“服务”)中有更全面的阐述。双方理解并同意，执行主席将不担任本公司的执行官员，而本公司的首席执行官将继续担任本公司的主要执行官员，并将继续直接向董事会和执行主席报告。

补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司将授予执行主席一项选择权，以购买194,500股公司普通股(“股票期权”)，每股行使价相当于公司普通股在2021年1月3日(“授予日”)的收盘价，以及97,250个限制性股票单位(“RSU”，与RSU一起称为“奖励”)。该奖项将分成相等的季度分期，第一期归属于授予日起三个月，最后一期归属日期为授予日起12个月，但以董事的形式继续提供服务。此外，如果公司控制权发生变更，并且按照董事董事会股权奖励协议的条款，所有未归属奖励将加速并全额授予。

(A)在执行主席的咨询关系期间产生的与公司的资产、业务或业务有关的任何和所有文字、想法、发明、专有技术、设计、改进或其他财产的所有权利、所有权和权益，构成版权、专利、商标、服务标记和相关权利或其他形式的专有权利或信息(不论任何此等版权、专利、商标和服务标记或其他权利是否已经或可以注册)，并由执行主席(无论单独或与任何其他人或雇员一起)创建、改编或改进，在执行主席的咨询关系期间创作的包括上述任何内容的所有材料(统称为“涵盖材料”)应归公司所有，并且在其包括可受版权保护的主题的范围内，应被视为1976年美国版权法所指的为公司制作的作品以及用于所有其他目的。如果任何涵盖材料被视为非出租作品，则执行主席特此将该涵盖材料转让给公司，执行主席不得根据本协议或其他规定对该涵盖材料拥有或声称拥有任何种类或性质的任何权利、所有权或权益。

(B)公司有权以其本人或其指定人的名义，在美国版权局和美国专利商标局就其对所涵盖材料的任何或全部权利申请并获得注册。如果出于任何原因，任何所涵盖材料的权利以执行主席的名义注册或申请注册，执行主席应以书面形式将该申请或注册转让给本公司，并特此授权并指定本公司的代理人以记录该转让。

(C)应本公司要求，执行主席应签立、确认及交付所有申请、转让或其他文书；作出或促使作出所有合法宣誓；在所有法律程序中作证；传达与该等作品、版权、发明、创意、发现、设计及改进有关的所有已知事实；作出本公司认为保护本公司权益所需的一切合法行为及以其他方式提供一切协助，包括本公司认为与该等作品、版权、发明、构思、发现、设计及改进有关的任何法律程序或诉讼所需的任何协助。公司应偿还执行主席在提供公司根据本节要求的任何此类协助时发生的所有合理的自付费用。在执行主席未能或拒绝在合理时间内签署此类文件的情况下，执行主席指定公司作为代理人代表执行主席签署和交付任何此类文件。

保密。执行主席同意（a）对保密信息（定义见下文）保密；（b）未经公司事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息；（c）除履行服务所需外，不得将保密信息用于任何目的；以及（d）以不低于合理程度的谨慎对待保密信息。在本协议中，“保密信息”一词是指任何形式或媒介的信息和衍生信息，包括口头信息，涉及或涉及本公司或任何第三方的信息，公司有义务保密或由本公司保密，包括但不限于本公司的知识产权，如：但不限于，所涵盖的材料，专利申请，版权，版权

申请和商业秘密；关于或由公司或代表公司进行的研究和开发活动以及其他项目产生的信息（例如但不限于临床前和临床数据、设计细节和规范、工程信息和在制品）；商业和金融信息（例如，但不限于，当前，未来和拟议的产品和服务，财务信息和模型，有关采购要求、采购、制造、投资者、客户名单、客户、供应商、设施、产品计划、产品创意、商业策略、市场营销或商业计划、财务或人事事宜、投资者、员工、商业和合同关系、商业预测、销售、策略业务、政策、程序、商业化能力和有关第三方的信息）。尽管有上述规定，保密信息不包括执行主席能够证明的信息：（a）除任何人的不当行为外，为公众所知和在公共领域中普遍可获得的信息；或（b）执行主席在没有任何保密义务或限制使用的情况下获得的信息，且该等信息的转让人或任何其他人未采取不当行为。执行主席应对公司或代表公司委托执行主席的所有事项保密，不得使用或试图使用任何机密信息，除非在执行主席作为公司顾问的职责的正常过程中可能需要，执行主席不得以任何可能造成损害或造成损失的方式使用任何机密信息，或可能故意造成损害或造成损失。直接或间接地向公司提供。本协议中的任何内容均不禁止执行主席向任何政府机构或实体或自律机构报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长。或作出受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露。作出任何该等报告或披露不需要公司事先授权，执行主席也不需要通知公司执行主席已作出该等报告或披露。

遵守法律。执行主席同意根据所有适用法律法规和最高专业标准向公司及其关联公司提供服务。执行主席声明并保证，执行主席没有，也没有被考虑被（a）根据美国联邦食品药品和化妆品法案第306条禁止提供服务，21 U.S.C.第335a条；（b）排除、禁止或暂停参与任何联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划，或以其他方式没有资格参与任何联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划（该术语定义见42 U.S.C.§ 1320a—7b（f））；（c）被任何政府或监管机构取消履行特定服务的资格，并且不受未决取消资格程序的约束；或（d）被判犯有与提供医疗保健物品或服务有关的刑事犯罪，或正在接受调查或面临任何未决诉讼。

遵守对第三方的义务。执行主席向公司声明并保证，本协议的条款和执行主席履行的服务不会也不会与执行主席对任何第三方的任何义务相冲突。执行主席声明，执行主席没有也不会将执行主席带到公司或在履行服务时使用任何一般不向公众提供的设备、资金、空间、人员、设施、机密信息、商业秘密或任何第三方的其他资源，执行主席也不会采取任何其他行动导致第三方声称所有权，或其他权利，任何涵盖材料。如果执行主席是大学、医院或其他组织或公司的教员或雇员（“机构”），执行主席声明并保证执行主席不受该机构任何适用政策的禁止，包括但不限于任何处理利益冲突或知识产权的政策，提供外部咨询服务，并将此类服务产生的知识产权转让给公司或第三方。如果执行主席受其雇主要求批准管理外部咨询服务的协议的任何政策的约束，执行主席表示已给予此类批准，并承诺在对本协议进行任何需要此类批准的修订之前获得此类批准。

不雇用雇员和顾问。在任期内及其后一年期间，执行主席将不（代表公司除外），直接或间接，单独或作为任何实体的顾问、合伙人、高级管理人员、董事、雇员、合营者、贷款人或股东，雇用、雇用、保留、试图雇用、雇用或保留，或明知而允许执行主席受雇或由执行主席直接或间接控制的任何公司或商业组织雇用、雇用或保留任何公司雇员或顾问，或在执行主席离开公司之前或之后六个月内终止与公司的雇佣或咨询的任何人士。

员工和顾问的非邀请函。在任期内及之后的一年内，执行主席不得(代表本公司)单独或直接或间接或作为任何实体的顾问、合伙人、高级职员、董事、雇员、合资企业、贷款人或股东，以任何方式招揽或诱使任何本公司雇员或顾问，或在本公司执行主席离职前或之后六个月内终止与本公司的雇用或顾问的任何此等人士，离开其在本公司的雇佣或顾问职位，或协助招聘或聘用任何此等人士。

11.

公司财产。除非是为了公司的利益，否则执行主席不得制造、使用或允许使用公司的任何财产。“公司财产”一词应包括所有机密信息；公司的记录、文件和数据；公司的所有计算机、蜂窝电话、个人数字助理、信用卡和/或电话卡、钥匙、门禁卡等；以及与公司业务范围内的任何事项或与公司任何交易或事务有关的任何性质和任何形式的任何其他文件或材料，无论是书面、印刷、电子或数字格式或其他形式的所有其他文件或材料，以及由执行主席拥有、保管或控制的任何其他公司财产。执行主席还同意，在本协议到期或终止时，执行主席应立即将公司的所有财产返还给公司。执行主席承认并同意，公司的所有财产将是并一直是公司的唯一和专有财产。本协议期满或终止后，执行主席应立即将执行主席拥有的所有公司财产及其所有副本交给公司。

13.

通知。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并必须通过将通知发送到本协议中规定的接收方地址或接收方根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。致公司的通知将标明“请注意：首席法务官”。所有通知必须(I)面交，并确认收据，(Ii)预付挂号信或挂号信，要求回执，或(Iii)通过预付认可的下一工作日递送服务。通知自收到之日起生效或在通知中规定的较后日期生效。

14.

补救措施。执行主席同意：(I)公司可能因执行主席违反本协议而受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害赔偿不是对任何此类违约行为的充分补救；(Iii)作为对任何此类违约行为的补救措施，公司将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履约，而无需执行主席提供担保；以及(Iv)此类补救措施不是对任何违反本协议的行为的唯一补救措施。

15.

独立承包商。执行主席是独立承包人，而不是公司的雇员。执行主席应负责根据本协定支付的补偿和其他金额所产生的所有税款。联邦、州或地方所得税或任何形式的工资税都不应由公司代表执行主席代扣代缴或支付。执行主席将没有资格，也不得参与公司的任何员工养老金、健康、福利或其他附带福利计划。

17.

可分割性执行主席同意，本协议中的每一条款和每一条款的子部分应视为单独和独立的条款，任何一条款的不可执行性不得以任何方式损害本协议任何其他条款的可执行性。此外，如果本协议中的一项或多项条款因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致在法律上无法执行，则该等条款或条款应由适当的司法机构解释，通过限制或减少其或它们，以便在符合当时出现的适用法律的最大程度上可执行。执行主席特此进一步同意，本协议所有部分的语言在任何情况下均应根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不是严格地支持或反对任何一方。

附件10.15


Solid Biosciences Inc.
执行主席协议

除作为董事会主席的传统职责外，公司还要求执行主席作为执行主席，履行与这一职能有关的常规职责，包括：

执行主席协议的这一第一修正案将于2022年9月30日(“第一修正案日期”)生效，由地址位于马萨诸塞州韦斯顿梅多布鲁克路02493号的个人伊恩·F·史密斯和地址位于马萨诸塞州查尔斯敦卢瑟福大道500号的特拉华州Solid Biosciences Inc.(及其附属公司，“公司”)之间生效。

鉴于，执行主席和本公司是该特定执行主席协议(“协议”)的缔约方，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效，以及

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方同意如下：

“2a.补偿--2023年。作为根据本协议从2023年1月1日起及之后根据本协议提供的服务的代价，经公司董事会批准，公司将向执行主席授予总计700,000美元的布莱克·斯科尔斯奖，其中包括(I)50%的股票期权(“2023年股票期权”)，每股行权价等于公司普通股在2023年1月2日(“2023年授予日”)的收盘价；(Ii)50%的限制性股票单位(“2023年RSU”)，在每种情况下根据适用和适当的调整，全面反映在本修订日期之后至2023年授予日期之前发生的与公司普通股有关的任何重新分类、股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似变化的影响。2023年奖项将按季度等额分批授予，第一期归属自2023年授予日起三个月，最后一期归属日自2023年授予日起12个月，但须继续作为本公司的董事提供服务。此外，如果(I)本协议在期限届满前提前终止，和/或(Ii)本公司控制权发生变更，并且按照董事董事会股权奖励协议的条款，所有未归属的2023年奖励将加速并全部授予。“

“期限和终止。本协议的有效期自生效之日起至2023年12月31日届满，除非经双方书面同意延长或根据本协议第12条提前终止(下称“本协议”)。无论本协议是否有任何相反规定，本公司均可在书面通知执行主席或执行主席后终止本协议，并可在提前十五(15)天书面通知公司终止本协议。董事会应定期审查执行主席职位对公司的持续利益，并可在进行任何此类审查后，根据前面的一句话选择终止协议。

3.依法治国。本第一修正案应受马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，但不适用该州的法律冲突原则。双方同意接受位于马萨诸塞州联邦的州和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或程序的任何不便法院的抗辩。

4.完整协议。除经修改外，本协议应保持原书面规定的完全效力和效力。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本《执行主席协议第一修正案》。

执行主席协议的第二项修正案(“修正案”)于2024年1月1日(“第二修正案日期”)生效，由地址位于马萨诸塞州韦斯顿梅多布鲁克路02493号的个人伊恩·F·史密斯与地址位于马萨诸塞州查尔斯敦卢瑟福大道500号的特拉华州Solid Biosciences Inc.(及其附属公司，“公司”)之间进行。

鉴于，执行主席和本公司是该特定执行主席协议(“协议”)的缔约方，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效，以及

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--双方同意如下：

1.Definitions. 本协议中使用但未定义的每个大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。

"2A。补偿—2023年。作为2024年1月1日及之后根据本协议提供的服务的对价，公司应在公司董事会批准的情况下，向执行主席授予股权奖励。（“2024年大奖”），总价值为150，000美元，（i）50%股票期权（“2024年购股权”）按每股行使价相等于本公司普通股于2024年授出日期的收市价及（ii）50%受限制股票单位（“2024年受限制股份单位”），在每种情况下（如适用和适当）进行调整，以充分反映本修订日期之后且授予日期之前发生（或确立记录日期）的任何重新分类、股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或其他类似变更的影响。2024年奖励将按季度平均分期归属，第一期于2024年授出日期起计三个月归属，最后一期于2024年授出日期起计十二个月归属，惟须待继续担任本公司董事。此外，倘（i）本协议于期限届满前提前终止及╱或（ii）本公司控制权发生变动，且条款与董事会股权奖励协议一致，则所有未归属的二零二四年奖励将加速并全额归属。该公司的外部薪酬顾问评估了现金比率，认为比率是适当的。顾问出席了向赔偿委员会提出正式建议。

“期限和终止。本协议的有效期自生效日期起算。并将于2024年12月31日到期，除非经双方书面协议延期，双方或提前终止根据本第12条（“期限”）。本公司可以终止本公司的业务。出于任何原因或无原因，书面通知执行主席，执行人员主席可在十五（15）天内以任何理由或无理由终止本协议事先书面通知公司。董事会应于2024年6月1日或前后，此后，定期审查执行主席职位对本公司可根据上述规定选择终止本协议。根据前一句进行任何此类审查后的判决。

3.协议的其余条款。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

4.参考资料。在本修订生效之日及之后，本协议中提及的"本协议"、"在本协议项下"或类似重要词语均应指并指经本协议修订的本协议。

5.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国双方同意服从位于马萨诸塞州联邦的州法院和联邦法院的专属管辖权，并放弃在此类法院维持任何诉讼或程序的任何不方便的抗辩。

6.同行本修订可签署一份或多份副本，包括电子（PDF）传输，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份文件。

7.完整协议。经本修订补充和修改的本协议包含双方的全部协议，双方之间关于本协议标的的任何其他协议（无论是口头还是书面）均不存在任何承诺或条件。经本修正案补充和修改，本协议取代双方先前就本协议标的达成的任何书面或口头协议。

双方已于上文首写之日签署本执行主席协议第2号修订案，以昭信守。


Solid Biosciences Inc.		伊恩·F.史密斯

发信人：	撰稿S/伊兰·甘诺	/发稿S/伊恩·史密斯
姓名：	伊兰·加诺特
标题：	总裁&首席执行官