附件10.8
某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。
许可协议
本许可协议(“协议”)于2015年10月15日(“生效日期”)由密苏里大学(密苏里州的一家上市公司)和Solid GT，LLC(办公室位于马萨诸塞州剑桥市百老汇大街一号，邮编02142(“被许可人”)的馆长签订并生效。大学和被许可人有时在本文中可能被称为一方或多方，视具体情况而定。
鉴于，大学对本文中定义的与以下内容相关的某些专利权拥有所有权权益[**]及
鉴于，专利权是在美国国立卫生研究院赞助的一项研究计划下开发的。因此，本协议须遵守修订后的《贝赫-多尔法案》、公法96-517和98-620的条款和条件；以及
鉴于，被许可方希望获得根据本协议的条款和条件实施专利权的许可；以及
鉴于，大学希望根据本协议的条款和条件向被许可人授予此类许可证。
因此，现在，考虑到上述前提以及本协议所载的契约、陈述和保证，双方同意如下：
第1.01节
“改进”是指专利权中描述的发明的任何修改、增强或改进，该修改、增强或改进是由被许可人拥有、许可或以其他方式控制的，并且(1)将直接或间接地因实施专利权中所要求的发明而受到侵犯；或(2)如果没有根据本协议授予的许可，将直接或间接地侵犯专利权的一项或多项权利要求。
第1.02节
“许可领域”指以下业务领域：治疗杜氏肌营养不良症和其他因缺乏功能性肌营养不良蛋白而导致的疾病适应症。
第1.03节
“许可产品”是指其使用、销售、出售要约或进口全部或部分由专利权中包含的任何有效权利要求涵盖的任何产品、仪器、套件、组合物或组件，或(B)通过专利权中包含的任何有效权利要求全部或部分涵盖的任何方法、程序、过程或步骤提出的任何产品、设备、套件、组合物或组件。
第1.05节
“净销售额”是指为销售特许产品而开出的账单或发票金额，减去：
(c)
由被许可人的客户或代表被许可人的客户支付的运输或递送费用，以采购订单、发票或其他销售文件上单独注明的为限；以及
(d)
销售、关税和/或直接针对特定销售征收的使用税。在计算净销售额时，不应扣除支付给个人的佣金，无论他们是在独立销售机构工作，还是在被许可方和其工资单上定期雇用，或收取费用。如果被许可人在真诚的公平交易中将许可产品出售给第三方，以换取现金以外的全部或部分代价，则该许可产品的销售净价应被视为被许可人在与类似实体的公平交易中当时开出的标准发票价格，如果没有该标准发票价格，则该许可产品的合理公平市场价值。为了计算净销售额，被许可人根据本协议向被许可人出售的、供其最终使用(但不转售)的销售，应被视为被许可人以(I)被许可人的账单/发票价格或(Ii)被许可人在真诚的公平交易中向第三方收取的账单/发票价格中的较大者进行的销售。为了计算净销售额，被许可人根据本协议向再被许可人转售给最终用户的销售，应视为按账单/发票价格出售给再被许可人的最终用户。
第1.06节
“非商业性研究目的”是指在大学或非营利性、学术、教育或政府机构中为研究、教学、教育或学术目的而使用或实践专利权。在不限制前述规定的情况下，非商业性研究目的包括使用或实践专利权用于导致或可能导致可专利或不可专利发明的研究(包括赞助研究)，这些发明可能被许可或以其他方式直接或间接转让给第三方。
第1.07节
“专利权”指大学对下列任何一项的权利：(I)[**]及(Ii)[**](I)、(Ii)统称为“专利申请”)；(Iii)对专利申请提出优先权要求的任何临时性、非临时性、分段性、延续(但不包括部分延续)、延期、续展、复审、补发、替代、补充保护证书、实用新型或类似的法律保护；及(Iv)任何相应的外国申请或专利。所有上述内容都将是
自动纳入和添加到本协议中，并应定期添加到本协议的附件A中并成为其中的一部分。
第1.08节
“特许权使用费期间(S)”是指截止于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间。
第1.09节
“销售”、“销售”或“已售出”是指向第三方出售、使用、转让、分销或处置有价值的许可产品。
第1.10节
“再被许可人”是指被许可人将大学根据本协议授予被许可人的任何权利或利益转让给的任何个人或实体。
第1.11节
“有效权利要求”是指(A)未被机关或有管辖权的法院在任何不可上诉或未上诉的裁决中裁定为不可执行或无效的已发布专利的权利要求，或(B)未被放弃或最终拒绝且不可能上诉或重新提交且自其优先权日期起十(10)年内悬而未决的专利申请的权利要求。
第2.01节
格兰特。根据本协议的条款和条件，大学特此授予被许可方和被许可方接受专利权下的有版税的独家许可，以便在许可区域内制造、制造、使用、销售、销售、进口、分销或以其他方式转让许可产品，以供在许可领域内使用，期限如第10.01条所述，除非本协议应根据本协议条款提前终止。为免生疑问，本拨款受大学在第2.03节中保留的权利、大学在第2.06节中的出版权以及政府在第2.07节中规定的任何权利的约束。
第2.02节
再许可。上述第2.01节中授予的许可应包括授予书面再许可的权利，但须事先获得大学的书面批准，而书面批准不得被无理拒绝。在未经大学书面同意的情况下，转授被许可人无权授予更多的转授许可，而这种同意是由大学自行决定的。在决定是否批准再许可(或其任何修订)时，除其他事项外，大学将考虑拟议的再许可的条款是否与本协议要求被许可人的条款一致或相似。所有分许可必须遵守以下规定：
(a)
被许可方应在签署、修改或终止后三十(30)天内向大学提交被许可方授予的每个完全执行的再许可及其任何修改或终止的真实而正确的副本。
(b)
被许可方应在收到被许可方报告后三十(30)天内，向大学提交分被许可方应提交给被许可方的所有报告的副本。
(c)
被许可人应在大学指示的时间内，应大学的要求，允许大学的
由大学根据第4.05节的条款选择的审计师或独立注册会计师。
(d)
任何从属许可都不应解除被许可人在本协议下的陈述、保证或义务。被许可方应根据授予任何专利权的每个再许可协议，对大学履行其再被许可方负责。被许可方应向任何转授被许可方收取和担保大学应支付的所有款项。
(e)
被许可人授予再被许可人的任何再许可应包含本协议的所有陈述、保证、条款、条件和义务，并对每个再被许可人具有约束力，就像该再被许可人是本协议的一方一样。被许可人应要求任何再许可协议：
(i)
符合本协议项下被许可方的条款、条件、契诺、保证、陈述、限制、义务和义务；
(Ii)
禁止再被许可人在未经大学书面同意的情况下授予更多的再许可，如果该同意是在大学的完全自由裁量权范围内；以及
(Iii)
包含明确条款，根据这些条款，再被许可人明确接受至少与被许可人在本协议下列部分中接受的义务相同的义务：第2.03节(保留权利)、第2.04节(大学许可证)、第2.06节(出版)、第2.07节(政府权利)、第3.07节(挑战专利权)、第4.03节(报告)、第4.05节(记录)、第6.01节(赔偿)、第6.02节(保险)；第6.03节(担保免责声明)、第6.04节(损害赔偿排除/救济限制)、第6.06节(转授许可)、第7.03节(实体地位)、第11.0.05节(转授许可)、第11.01节(标记)、第11.02节(遵守法律/出口管制)、第11.03节(大学名称)和第11.11节(可分割性)。
(f)
如果授予专利权任何权利的任何分许可协议不符合第2.02(E)节的上述要求，则该协议无效、不可强制执行和无效。
(g)
在本协议终止时，除第10.05条(再许可转让)所述外，再被许可人的所有权利也应终止。
第2.03节
保留权利。大学保留为非商业研究目的制造、使用或以其他方式实践专利权的权利，并向非营利性、学术、教育或政府机构授予免版税的非独家许可，以制造、使用或以其他方式实践用于非商业研究目的的专利权。大学也保留转让权。
其他非营利性、学术、教育或政府机构用于此类非商业性研究的包含专利权的有形研究材料和无形材料。被许可人同意，尽管本协议有任何其他规定，但被许可人无权针对大学或任何非营利性、学术、教育或政府机构对用于非商业研究目的的此类使用或实践行使专利权。
第2.04节
大学毕业证书。被许可方特此向大学授予非排他性、免版税、不可撤销的付费许可，有权向非营利性、学术、教育或政府机构授予再许可，仅将改进用于非商业研究目的。
第2.05节
许可范围。此处授予的许可不得被解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予被许可人关于专利权中未明确列出的任何技术的任何权利。大学应自由地向许可域和/或许可领土以外的所有领域的第三方授予专利权的商业许可。
第2.06节
出版。被许可方同意，根据大学的一般政策，大学有权发布与专利权有关或因专利权而产生的任何研究成果或技术数据，本协议不以任何方式限制大学的发布权。
第2.07节
政府权利。被许可人理解，专利权是根据与美利坚合众国政府(“政府”)的一项资助协议开发的，政府可能拥有与之相关的某些权利。因此，尽管本协议有任何规定，在本协议下授予的任何和所有许可和其他权利都受到政府的权利和要求的限制和约束，这些权利和要求可能源于政府对导致专利权的构思或实践的研究的赞助。根据《美国联邦法典》第35篇第200-212节的规定和《联邦法规》第37章的适用条例，政府有权：(I)获得非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证，以便在世界各地或代表政府实践任何专利权；(Ii)行使专利权的进行权。在许可领域的公共法律96-517和98-620允许的范围内，本协议应具有排他性，并明确受制于政府在此类政府资助协议和任何适用法律或法规下的权利。如果政府资助协议、适用法律或法规与本协议有冲突，应以政府资助协议、适用法律或法规的条款为准。被许可方同意采取任何必要的行动，使大学能够履行其与政府有关专利权的义务。被许可方同意，在本许可证在美国的排他性期间，根据《美国法典》第35篇第204节的要求，在美国生产的任何用于销售的许可产品将在美国大量生产。
第3.01节
许可证付款：考虑到大学根据本协议授予被许可方的权利，被许可方将向大学支付下列款项：
(a)
许可证执行付款。被许可人应向大学支付不退还的许可证执行费，金额为[**]，到期并在本协议完全签定时支付。
(b)
每年的维护费。被许可方应每年向大学支付许可证维护费(“年度维护费”)。本年度维护费应在下列每一年的生效日期的周年日到期。但是，自生效日期起十二(12)个月内，大学从Solid GT获得的赞助研究支持将抵消年度维护费。例如，如果被许可方向大学提供$[**]如果在生效日期和生效日期一周年之间收到资金，则不应支付2016年的年度维持费。如果被许可方随后向大学提供额外的资金#[**]在生效日一周年至生效日二周年之间，则2017年度维护费为$[**] ($[**]-[**]).
年度维护费应为：
(3)
2018年： [**]；以及在本协议有效期内的每一年，直到最低年度使用费适用为止。
(c)
运行版税/赚取版税。 被许可人应向大学支付相当于 [**]被许可人或次级被许可人销售的许可产品的净销售权（以下简称“销售权”）。 销售使用权在许可产品开具发票或发货时产生，以先发生者为准。
如果被许可方或被许可方被要求向一个或多个第三方支付特许权使用费，以获得许可或类似权利，以制造、使用或销售许可产品，被许可方应有权获得最多的信贷， [**]被许可人或被许可人在同一使用期限内根据本协议向大学支付的使用费实际支付给该等第三方的金额；但是，在任何情况下，当与本协议允许的任何其他抵消和抵免合计时，应向大学支付的使用费不得少于 [**]在任何报告期内，如上文所定义，净销售的销售权。 为清楚起见，第3.01（c）节中的最高调整专利费 [**].
被许可人或其附属被许可人（如适用）如果被许可人或被许可人或被许可人根据专利权授予第三方强制许可，或可能授予的主题，被许可人或被许可人或被许可人根据适用的法律、规则、条例、指南或被许可地区内的任何政府或超国家机构的其他指令，根据本第3.01（c）条，就该国家的销售使用权支付的总金额将进行调整，以匹配允许该第三方仅就该许可产品在该国家的净销售额支付的任何较低金额，但不允许任何其他国家的净销售额支付。
(d)
最低年度版税支付。 被许可方应向大学支付不可退还的最低年度使用费， [**]自许可产品在美国或欧盟国家首次商业销售后生效日期的周年日起到期支付。 每笔最低年度使用费可在最低年度使用费到期并随后支付的每个日期后的十二（12）个月期间内对大学的销售使用费进行抵免。 为免生疑问，这种最低年度特许权使用费应视为尚未累计特许权使用费的预付款。
(e)
里程碑付款。 被许可人应根据以下时间表向大学支付里程碑付款费，用于开发的每个被许可产品。
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里程碑B： |
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里程碑C： |
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里程碑D： |
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里程碑费用恕不退还。特定许可年度的特许权使用费不能抵扣任何里程碑费用。
(a)
转授许可人获得版税。为免生疑问，被许可人应向大学支付被许可人的净销售额，金额相当于被许可人进行此类净销售额时被许可人应向大学支付的金额。
(b)
其他次要承租人付款。考虑到大学根据本协议授予被许可人的权利，除第3.02(A)条规定的再被许可人赚取的特许权使用费外，被许可人还同意向大学支付指定比例的其他收入或对价
根据下列附表将专利权再许可给再被许可人的代价来自任何再被许可人。
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事件 |
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指明部分 |
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可归因于专利权再许可的收入或其他对价(“再许可收入”)应包括但不限于所有选项费用、许可发放费用(预付款)、许可维护费、里程碑付款、超过公平市场价值的股权支付、联合营销费用以及超过被许可人进行此类研究和开发的成本(第3.02(A)节规定的赚取的使用费除外)的研发资金。如果被许可方同意仅按公平市价从再被许可方获得开发权的股权，并同意按照被许可方和再被许可方之间的协议支付所有里程碑事件的费用，则大学有权获得相当于上述再许可的指定份额百分比的部分股权，或者可以选择根据协议签署时的估计公平市场价值获得现金等价物。为清楚起见，再许可收入不应包括(1)再被许可人向被许可人提供的研究和开发资金，(2)作为被许可人以公平市价发行股权或债务证券的对价的付款；但如果再被许可人为股权或债务证券支付的价格超过公平市场价值，则只有超过公平市场价值的部分才被视为收入，以及(3)从再被许可人收到的用于偿还与专利和专利申请的备案、起诉、保护、辩护和维护有关的任何自付费用的付款。
此外，对于开发的每个许可产品，如果被许可方在任何再许可下从再被许可方收到一笔款项，该款项构成再被许可方收入，且该款项直接归因于里程碑事件或事件的发生，该里程碑或事件实质上等同于根据第3.01(E)节触发付款的里程碑事件，并且被许可方已向大学支付了第3.02(B)节规定的可归因于此类付款的从属许可收入的相应指定部分，则被许可方向大学支付的此类款项应完全计入被许可方根据第3.01(E)节应支付给大学的里程碑付款。
第3.03节
付款方式。根据本协议向大学支付的所有款项应以美元支付。外币到美元的兑换应在每个特许权使用期的最后一个工作日按照美国现有的兑换率(如《华尔街日报》所述)进行。此类付款不得扣除汇兑、托收或其他费用。此类款项应支付给密苏里大学的馆长，并应邮寄至密苏里州哥伦比亚麦克雷诺兹霍尔475号知识产权管理办公室，邮编：65211。
第3.04节
付款截止日期。除非另有规定，本协议项下到期的所有款项应在每个特许权使用费期限结束后三十(30)天内支付。逾期付款应收取每月1.5%(1.5%)的利息费用。被许可人还应负责支付所有银行转账手续费。
第3.05节
不用交税。不得对根据第三条向大学支付的款项征收税款和/或其他政府收费，也不得从根据第三条应向大学支付的任何款项中扣除。被许可人应对任何国家政府对此类付款征收的任何和所有税收、费用、征费、关税或其他费用负责。
第3.06节
默认付款。如果拖欠根据本协议条款欠大学的任何款项，并且大学有必要聘请外部法律顾问来收取该款项，被许可人应支付大学与此相关的所有费用、费用和律师费。此外，如果大学因未能支付任何版税或其他到期付款而对再被许可人提起诉讼，被许可人应支付大学与此相关的所有费用、费用和律师费。如果被许可方违反再被许可方的义务或付款将违反本协议，则被许可方应尽其最大的商业努力执行该义务或付款。如果被许可方可以通过其自身的表现来纠正此类违约行为，例如，通过向大学支付任何应付款项，而不管被再许可方未能向被许可方付款，则被许可方应自行承担风险和费用。
第3.07节
对专利权的挑战。如果被许可人或其一个或多个再被许可人直接或间接：(A)发布新闻稿、公告、新闻稿，声称专利权内的任何权利要求无效或不可执行；或(B)在法院或适用的政府机构(如美国专利审判和上诉委员会)面前主张权利要求或反诉，试图攻击、宣布专利权内的任何权利要求无效或使其无法执行；或(C)向第三方提供(A)或(B)之一或同时提供(A)或(B)或(C)(均为“挑战事件”)，则被许可人或其再被许可人(视情况而定)应在发起此类挑战事件前至少九十(90)天向大学提供书面通知，并提供构成挑战事件基础的任何先前技术的副本以及专利无效和/或不可执行性的详细分析。一旦发生质疑事件，大学有权但无义务通过提供书面通知来终止与该被许可人和/或分被许可人有关的本协议。如果大学选择不终止本协议，则被许可人或再被许可人(S)根据第三条应支付的所有款项将加倍。此外，如果任何此类诉讼或诉讼的结果不成功，则被许可人和/或再被许可人应支付(1)上述诉讼悬而未决后所有付款的三倍，以及(2)大学在此类诉讼中产生的费用、费用和合理的律师费。就本第3.07节而言，在下列情况下，一项诉讼或诉讼应被视为“不成功”：(I)该诉讼或诉讼在和解或判决之前因任何原因而终止，而该和解或判决不能对该诉讼或判决提出上诉；(Ii)上述诉讼所质疑的专利权范围内的一项或多项权利要求在下列情况下仍然有效并可强制执行
此类和解或判决有效；或(Iii)在任何此类和解或判决生效后，被许可方仍需要任何专利权的许可才能销售其任何产品。被许可人或再被许可人的任何此类司法挑战应在密苏里州法院提起，被许可人及其再被许可人同意不在该法院质疑个人管辖权。在作出使专利权内的权利要求无效或该决定未涉及的权利要求无效的任何决定之前，被许可人或该次级被许可人不得免除任何应得的付款。被许可人或该再被许可人无权收回在质疑期间之前或期间支付的任何此类付款。
第4.01节
商业化计划。在签署本协议之前，被许可方已向大学提供了一份书面计划(下称“商业化计划”)，由被许可方在各自的许可领域和许可地区的相应国家或地区内将许可产品引入商业用途。商业化计划应包括但不限于：(1)计划的研究和开发活动；(2)成功实施商业化计划并确保特许产品将合理地向公众提供的里程碑和足够财政资源的证据；以及(3)销售和拟议的营销努力的预测。这样的商业化计划被纳入附录B。
第4.02节
第4.02节首次销售。被许可方应在许可地区的每个国家首次销售许可产品之日起三十(30)天内向大学报告。
第4.03节
报道。在首次销售特许产品后的每个特许权使用期后30天内，无论是由被许可人或其再被许可人销售(如果存在)，被许可人必须向大学提交一份真实准确的书面报告，即使没有到期付款，也要给出与计算本协议项下付款相关的被许可人及其从属被许可人(S)在特许权使用费期间进行的业务细节。这份报告将至少包括：
(b)
净销售额总额，包括第1.05节规定适用的任何扣除；
(d)
本协议允许的最低年度特许权使用费的补偿或其他补偿；
(f)
计算的总销售特许权使用费和应得的大学使用费；
(g)
根据第3.02节，分许可人(S)支付额外款项时应支付的版税；以及
如果没有到期付款，被许可方应向大学报告。附录C中列出了示范报告格式。该报告应确定所报告的特定许可产品的专利授权书和/或专利权下的专利申请。被许可方应指示其授权代表证明，就被许可方所知和所提供的信息而言，本协议所要求的报告是正确的。未按本条要求提供报告，即构成对本协议的实质性违反。
被许可方应向大学提供足够的数据，以核实特许权使用费计算，以及大学为确定被许可方是否满足本协议项下的报告要求或澄清被许可方提供的报告中包含的信息所需的任何合理补充信息。被许可方应在收到大学的请求后三十(30)天内向大学提供此类附加信息。在提交每一份报告的同时，被许可人必须向大学支付每一份报告期间应支付的金额。
第4.04节
年度商业化报告。在生效日期的每个周年纪念日或之前，无论是否有首次销售或要约出售，被许可人必须向大学提交一份书面年度报告，说明被许可人(和任何分被许可人)在上一年努力将许可产品在许可领域商业化方面的努力和成就，包括但不限于，
(h)
被许可方(如果适用，还包括再被许可方)来年的商业化计划。
被许可方还应及时提供大学要求评估被许可方在本协议下的表现的任何合理补充信息。
第4.05节
唱片。被许可人应保存完整、真实和准确的账簿，其中包含为显示应向大学支付的金额而可能需要的所有细节。账簿应保存在被许可人的主要营业地点或与本协议有关的被许可人适当部门的主要营业地点。账簿、分类账、记录和支持数据应在与其相关的日历年度结束后五(5)年内的任何合理时间开放，供大学或其代表检查，以核实被许可人的版税声明或在其他方面遵守本协议的情况。如果确定欠大学的金额已经少付，被许可方将支付少付的金额和少付的利息，利息按第3.04节规定的利率累加，自最初应支付给大学的款项之日起计算。如果这样的检查导致发现大于[**]不一致或[**]或更多对大学不利的报告，被许可方同意支付此类检查和审计的全部费用。
第4.06节
阳光法则。被许可方承认，大学受《密苏里州阳光法案》610 RSMO的约束，在法律允许的范围内，大学应将所有标记为“机密”的计划和报告视为机密。
第5.01节
被许可方应尽合理努力，按照健全合理的商业惯例和判断，尽快将许可产品推向商业市场；此后，在本协议到期或终止之前，被许可方应合理地向公众提供许可产品。
第5.02节
如果被许可人或其再被许可人(如果适用)，大学有权自行决定终止或使本许可在个别许可领域和/或许可地区内的个别国家或地区成为非排他性的：
如果被许可方认为无法实现上述里程碑之一，则可在相关截止日期(“延迟里程碑通知”)之前以书面形式通知大学，该通知应包括(A)对失败原因的合理解释和(B)迅速实现合理延长和/或修订里程碑的合理、详细的书面计划。如果被许可方向大学提供书面记录的延迟里程碑通知，且该延迟里程碑通知是大学可接受的，则第5.02节将自动修改，以纳入延迟里程碑通知中列出的延长和/或修订的里程碑。如果被许可方向大学提供
如果延迟的里程碑通知是大学自行决定不能接受的，则大学可以(1)继续终止或修改本协议，或(2)与被许可方协商修订的里程碑。
第6.01节
赔偿。被许可人应并将要求再被许可人在本协议期限内及之后的任何时候，向大学、其现任或前任馆长、官员、雇员和附属公司赔偿、辩护并使其不受任何索赔、诉讼、诉讼、要求、费用、损失、罚款、判决或任何形式的责任的损害，包括费用、开支和合理的律师费，这些索赔、诉讼、诉讼、要求、费用、费用和合理的律师费，或与(1)被许可人或其再被许可人对许可产品的设计、开发、生产、制造、运输、使用、进口、销售、广告、标签、推广或专利标记有关的费用、费用和合理律师费，或最终用户，包括但不限于(I)对任何第三方的专利、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利的任何侵犯或挪用，或(Ii)任何产品责任索赔，例如涉及任何人或多人死亡或受伤或财产损坏的索赔；或(2)被许可人或其再被许可人违反本协议项下的任何义务、契约、陈述或保证；或(3)被许可人或其再被许可人借助专利权生产、使用或以其他方式开发的任何产品、工艺或服务；或(4)被许可人或其再被许可人违反或违反适用法律；或(5)被许可人或再被许可人行使本协议项下的权利。如果提出任何此类索赔或诉讼理由，大学应由被许可人选择的律师为其辩护，但须经大学批准，不得无理拒绝。大学保留自费聘请自己的律师代表的权利。
第6.02节
保险。在被许可人、再被许可人或被许可人的子公司或代理人以商业方式分销或销售任何许可产品(获得监管批准的目的除外)时，被许可人应自费购买和维持不低于以下金额的商业一般责任保险[**]根据每个事件，并将大学、其馆长、受托人、官员、代理人、员工和附属公司列为额外的保险人。这种商业一般责任保险应为被许可人在本协议项下的赔偿提供(I)产品责任保险和(Ii)广泛形式的合同责任保险。此类保险将被视为任何其他有效和可收取的保险的主要保险，但仅限于被指定被保险人的行为。任何提供保险的航空公司应具有最低“最佳”评级“A-XII”。所要求的最低保险金额不得被解释为对被许可人在本协议项下的赔偿责任造成限制。
在本协议期满或终止后，被许可方应在(I)被许可方或其分被许可方以商业方式分销或销售与本协议有关或根据本协议开发的任何产品、工艺或服务期间，以及(Ii)在上文(I)所述期间之后的一段合理期间内，维持此类商业一般责任保险，在任何情况下，该期间不得少于[**].
被许可方应为因本协议相关事宜而访问大学的任何被许可方雇员提供工人补偿保险。 此外，雇主责任保险应提供给该雇员的金额不低于 [**]每次发生。
被许可方应在根据本协议需要保险后的三十（30）天内向大学提供本第6.02条保险要求的书面证据。 被许可方应在取消、不续保或重大变更之前至少十五（15）天向大学发出书面通知；如果被许可人在十五（15）天内没有获得提供类似保险的替代保险，本公司有权在本协议的期限届满后终止本协议。一天的时间没有通知或任何额外的等待时间。 双方同意，所需的保险是出于公共利益的需要，大学不对被许可人、其管理人员、代理人和雇员或附属被许可人、其管理人员、代理人和雇员与授予本协议有关的行为承担任何责任。
如果被许可人选择对上述全部或部分限额进行自保，则该自保计划必须为大学风险和保险管理部门所接受。
第6.03节
免责声明 专利权在每一个项目中均按"原样"交付。 中国机械网明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于任何特定用途和无侵权行为等方面的保证，包括但不限于关于适销性、适用于任何特定用途和无侵权行为等方面的保证。或许可产品的开发、使用、进口或销售或专利权的实践不会侵犯或盗用任何第三方的任何专利、版权、商标或其他权利。
第6.04节
损害赔偿排除/补救措施的限制。 在任何情况下，本公司的现任或前任管理人员、管理人员、雇员和附属机构均不对任何类型的偶然性、间接性、特殊性、惩罚性或惩罚性损害承担责任，无论诉讼形式如何，无论是合同还是侵权行为，包括疏忽或其他原因，包括经济损失或财产损害和利润损失、律师费和专家费，不管大学是否被告知，是否有其他原因知道，或者事实上大学应该知道这种可能性。
第6.05节
为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为：
a. 大学对任何专利权的有效性或范围的保证或陈述；
B. 根据本协议授予的任何许可证制造、使用、进口、出售或以其他方式处置的任何物品均不受第三方知识产权侵犯；
C. 大学有义务对第三方提起或起诉专利侵权诉讼；
D. 提供专利权中未规定的任何专有技术的义务；或
e. 以默示、禁止反言或其他方式授予大学任何专利项下的任何许可或权利，而不论该等专利是在专利权之下还是在专利权之下。
第6.06节
次级犯罪。 被许可人应要求在被许可人授予第三方制造、制造、使用、进口、提供销售或销售任何许可产品的权利的任何分许可证中，为大学、其策展人、受托人、官员、代理人、雇员和附属机构提供与本协议中所提供大学类似的保护。
第六条. 被许可方不得，并应要求其分被许可方不得向任何个人或实体作出任何声明、陈述或保证，也不得接受任何个人或实体的任何责任或责任，这些责任或责任与本第六条中包含的任何免责声明或损害排除/限制补救措施不一致。
第7.01节
专利的所有权和控制权。大学对包括在专利权中的任何未决申请和已颁发的专利拥有全部、完整和独家所有权。高等学校负责专利申请的准备、备案、起诉和维护，并负责专利权利中已颁发的专利。大学应直接或由大学选择通过其律师，首先就此类专利申请和已颁发专利的准备、提交、起诉和维护与被许可人或其律师进行磋商，并应向被许可人或其律师提供与任何此类准备、提交、起诉或维护有关的重要文件的副本。被许可方应在此类准备、备案、起诉和维护方面与大学合作。被许可方同意对此类信息保密，并仅将大学提供的信息用于推进专利权，并应在被许可方根据第7.04条终止对任何特定专利申请或已颁发专利的权利时，或在本协议终止或到期时，将所有此类信息返还给大学。
第7.02节
专利费。被许可方应偿还大学为准备、提交、起诉和维护专利权而产生的所有自付费用、费用和律师费(以下称为专利费用)，作为欠大学的任何特许权使用费或其他收入之外的单独付款。用于未来的所有专利费用
在生效日期之后发生的费用，被许可人应在收到大学发票后三十(30)天内支付，且不能退还和贷记。被许可人从大学收到的专利费用发票迟交的利息费用为[**].
第7.03节
实体状态。被许可人有持续的义务让大学及其负责专利权的专利律师了解被许可人及其所有次级被许可人的实体状态(大实体、小实体和微实体)。被许可方同意在其或任何分被许可方的任何实体状态发生变化时立即通知大学。被许可人和/或其再被许可人关于其实体地位的声明或未来声明构成了根据第6.01节受赔偿的陈述。
第7.04节
专利权的终止。被许可方未及时提供通知，大学应视为被许可方同意其明确希望支持任何特定的已颁发专利(S)或专利申请(S)。为免生疑问，被许可人和每个再被许可人无权分享从该特定专利申请或已颁发专利中获得的任何收入。
第8.01节
通知。被许可方应及时以书面形式将第三方侵犯专利权的指控告知大学，并应向大学提供任何可用的证据。在未与大学协商之前，被许可方不得将这种侵犯专利权的行为通知第三方。
第8.02节
执法部门。只要本协议授予的许可是排他性的，被许可人就有权在第三方侵权时行使专利权，费用由被许可人承担。从专利权的任何强制执行中收回的所有费用，包括通过判决、和解或妥协而收到的任何现金或其他代价(下称“恢复”)，应按以下顺序分配：(A)被许可人和大学按比例偿还其成本、费用和其他相关费用，前提是各方支付此类费用、费用和开支；以及(B)任何剩余金额
应在大学和被许可方之间按相同的比例分摊，就好像剩余的回收构成了基于侵权时间的再许可收入一样，如果不能合理地确定这一比例，使双方都满意，[**]去上大学，然后[**]致持牌人。在被许可人就任何侵犯专利权的行为启动正式法律程序之前，被许可人应首先就该法律程序可能对公共利益产生的潜在影响与大学进行磋商。大学有权自行决定是否参加诉讼，费用自理。如果大学非自愿地作为被许可人提起的侵权诉讼(包括任何反诉)的一方，则被许可人应支付大学因此而产生的、与之相关的或与之相关的任何费用、费用和律师费。此外，被许可人同意就任何与诉讼有关的重大问题与大学进行磋商。被许可人应自由就任何此类诉讼达成和解、同意判决或其他自愿处置，但任何和解、同意判决或其他自愿处置，如(I)实质性限制专利权中所含专利的范围、有效性或可执行性，或(Ii)承认大学方面的过错或不当行为，必须事先获得大学的书面批准。被许可方应随时向大学通报被许可方对侵权者采取的所有行动，并应向大学提供与此相关的所有文件的副本。对于因被许可人的作为或不作为而引起的、与之相关的或与之相关的诉讼中针对大学的任何费用或费用命令，被许可人应对大学进行赔偿、辩护并使其不受损害。
第8.03节
大学的权利。如果被许可人选择不行使其根据上述条款就专利权提起侵权诉讼的权利，则被许可人应在收到侵权通知后六(6)个月内以书面形式通知大学存在侵权行为。大学可以自费和控制，在(I)被许可人的通知或(Ii)该六(6)个月期限届满而被许可人没有选择对该被指控的或实际的侵权行为采取任何行动的情况下(以较早者为准)，采取措施捍卫或强制执行专利权内的任何专利，并保留从中收回的所有专利，而不对被许可人负责。被许可方同意在任何此类侵权诉讼或纠纷中与大学进行合理合作。
第9.01节
定义了机密信息。“机密信息”是指任何和所有不为公众所知的信息，无论是否可申请专利或受任何其他形式的法律保护，被大学确定或指定为机密的，或根据披露的情况，无论是口头或书面的，被许可人合理地认为是被大学视为机密或专有的任何和所有信息，包括但不限于发明披露、非公开专利起诉信息，包括但不限于概念、设计、工艺、规范、原理图、加工、技术、技术信息、图纸、图表、软件(包括源代码)、硬件、控制系统、研究、被许可人从大学收到的测试结果、手册、商业秘密、商业化研究、市场研究、商业计划，除非被许可人能够通过书面文件证明该等信息：
(Ii)
后来由于被许可方、其雇员、代理人、继承人或受让人没有作为、不作为或违反本协议而成为公有领域的一部分；
(Iii)
由有权进行披露的第三方合法地向被许可人披露；或
(v)
由被许可方独立开发，而不需要从大学获得的机密信息的帮助、使用或应用，并且被许可方可以适当地演示这种独立开发。
不应仅仅因为特定信息包含在上述例外情况中的更一般信息而将其视为属于上述例外情况。此外，这些特征的任何组合不应仅仅因为个别特征可能属于上述例外而被视为属于上述例外。
第9.02节
对披露和使用的限制。被许可方同意：(A)所有机密信息仍为大学的专有财产，(B)被许可方应严格保密地接收和保存机密信息，(C)被许可方仅为本协议的目的使用机密信息，(D)未经大学事先书面同意，被许可方不得向第三方披露机密信息，以及(E)被许可方应以保护自身商业秘密和机密信息的方式保护机密信息，但不得低于商业合理的谨慎程度。
第9.03节
法律规定的披露。如果被许可人收到要求或被书面陈述、公开记录要求、质询、文件要求、传票、民事调查要求、公开记录要求或类似程序要求披露任何或部分或机密信息的要求，被许可人同意(A)立即以书面形式将该要求或要求的存在、条款和情况通知大学，并(B)协助大学寻求保护令或其他令大学满意的适当补救措施。如果未获得此类保护令或其他补救措施，(A)被许可人可披露法律要求其披露的那部分机密信息，(B)被许可人应尽合理努力获得保证，将对拟披露的机密信息予以保密处理，(C)被许可人应尽可能在披露信息之前将其书面通知大学。被许可人还可以向政府或其他监管机构披露机密信息，以获得销售任何许可产品的批准，但这种披露只能在获得批准所需的合理范围内进行。
第9.04节
向潜在的次级受让人或受让人披露。在收到大学的书面批准后，被许可人可以将保密信息披露给
在每种情况下，潜在的再被许可人或被许可人的受让人，条件是该潜在的再被许可人或受让人同意受本协议所载保密义务的约束。
第9.05节
生存。被许可方的保密和不使用义务应在本协议有效期内存在，只要此类机密信息根据第9.01条保密。
第10.01条
学期。本协议自生效之日起生效，除非按照本协议任何一项规定提前终止，否则本协议在被许可地区保持完全有效，直至专利权中包括的最后一个到期的专利或最后被放弃的专利申请到期为止。
第10.02条
由被许可方终止的权利。如果被许可方在终止之前支付了50,000美元(50,000美元)的终止费，则被许可方有权在六(6)个月通知大学后随时终止本协议。
第10.03条
突破。如果任何一方违约或违反本协议的任何规定，另一方有权通过向违约方发出书面通知来终止本协议；但是，如果违约方在发出通知后三十(30)天内纠正违约，本协议将继续完全有效。本合同任何一方未能行使或执行本合同赋予它的任何权利，不得视为放弃任何此类权利，也不得阻止在此后的任何时间行使或执行该权利。关于第三条(支付)和第7.02条(专利费用)，被许可人纠正违约的机会仅适用于被许可人发出的头两次由大学适当发出的违约通知。如发生第三次违约，大学可自行选择在三十(30)天内发出书面通知终止本协议，但不得补救。
第10.04条
终止后的权利。在因任何原因终止时，被许可人应：
(a)
在终止生效之日之前及时支付大学到期的所有款项(即使它们应在以后的日期支付，例如在开具发票后30天内支付)，包括第三条(付款)和第7.02条(专利费)中的金额；
(c)
归还大学向被许可方提供的与本协议有关的任何机密信息，或在大学事先批准的情况下销毁该等材料，被许可人应书面证明该等材料已全部退回或销毁；
(d)
向大学提供向任何美国或外国政府机构提交的与许可产品有关的任何法规数据或信息的副本；以及
(e)
除非根据第10.05节将此类再许可转让给大学，否则不得进一步销售或以其他方式对许可产品进行商业利用，除非第10.08节另有规定。
本节的任何规定不得解释为以任何方式限制大学在法律或衡平法上可能享有的权利或补救。
第10.05条
再许可的转让。在本协议终止后，被许可人在其根据本协议授予的再许可中的权益应由大学自行选择终止或转让给大学，包括从再被许可人那里获得收入的权利。被许可方应规定，大学在前一句中的权利应包括在其根据本协议授予的所有再许可中。
第10.07条
生存。因任何原因终止本协议不应免除任何一方在此之前产生的任何义务。本协议的所有条款，包括第三条(所有付款)、第六条(所有赔偿、保险、保证、损害赔偿)、第九条(所有保密)、第2.03条(保留权利)、第2.04条(大学许可证)，均应在本协议终止或到期后继续生效；第2.07节(政府权利)、第3.07节(专利权挑战)、第4.03节(报告)、第4.05节(记录)、第10.04节(终止后的权利)、第10.05节(再许可转让)、第10.08节(库存)、第10.09节(正在进行的付款)和xi条款(一般-所有条款)在本协议终止后继续有效。
第10.08条
库存。在本协议终止或在非被许可方过失的情况下全部或部分终止时，被许可方应向大学提供由被许可方拥有或控制的所有许可产品(包括制造过程中的任何产品)的书面清单。除非被许可人因未治愈的违约行为而终止，否则被许可人有权在终止后180天内以对大学最有利的条件出售此类许可产品的库存，以使被许可人能够合理地获得并向大学支付与此类销售相关的任何适用的版税。
第10.09条
正在进行的付款。本AGREEMEMT任何条款下的任何终止或取消不应免除被许可人在终止或取消时应向大学支付的任何版税或其他费用的义务。
第11.01条
打标。在根据专利权颁发专利之前，被许可人同意在本协议中授予的许可下由被许可人或分被许可人销售的许可产品(或其容器或标签)加上“正在申请专利”字样，并在以专利权颁发一项或多项专利之后，加上“专利号”字样。“或以符合制造、销售或进口国的专利法和实践的方式。
第11.02条
遵守法律：出口管制。被许可方同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规。特别是，被许可方应遵守与商品、技术或信息的出口和/或管理有关的所有适用的美国法律，被许可方或其再被许可方将对任何此类违规行为负责，并且在此类违规行为引发的任何性质的法律诉讼中，被许可方将为大学辩护并使其不受损害。被许可方了解，《武器出口控制法》(AECA)及其实施的《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理法》(EAA)，包括其《出口管理条例》(EAR)，是构成美国出口法律和法规的部分(但不是全部)法律和法规。被许可方进一步了解，美国出口法律法规包括(但不限于)：(1)ITAR和EAR产品/服务/数据特定要求；(2)ITAR和EAR最终目的地特定要求；(3)ITAR和EAR最终用户特定要求；(4)ITAR和EAR最终用户特定要求；(5)《反海外腐败法》；以及(6)反抵制法律和法规。被许可方应遵守与许可产品(包括任何相关产品、项目、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息)有关的美国政府当时适用的所有出口法律法规(以及其他适用的美国法律法规)。被许可方保证不会违反美国出口法律法规或其他适用的美国法律法规，直接或间接出口(包括任何被视为出口)或再出口(包括任何被视为再出口)受许可产品(包括任何相关产品、物品、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息)。被许可方应在其与其授权的再被许可方的协议中包括适当的条款，以确保这些各方遵守当时所有适用的美国出口法律和法规以及其他适用的美国法律和法规。被许可方遵守美国出口管制法律和法规的义务是独立的，在本协议终止后仍然有效。
第11.03条
大学名称。被许可方同意，未经大学事先书面同意，不得在向公众或其任何部分传播的任何促销广告或其他宣传材料中指明大学的身份，也不得使用任何大学教职员工、员工或学生的姓名或大学的任何商标、服务标志、商号或标志。
第11.04条
媒体。尽管有第11.03条的规定，大学仍可在新闻稿、在线或其他方式以及大学网站上披露本协议的存在以及有关被许可方许可产品商业化状况的非机密信息。
第11.05条
任务。本协议对大学、其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。任何未经大学事先书面同意的所谓出售、转让或转让从一开始就无效，本协议应立即终止。就本节而言，“转让”应包括通过法律实施或其他方式进行的任何转让。
第11.06条
赞助研究。如果被许可方希望大学参与针对专利权的研究和开发活动，则此类协助的谈判应与本协议分开进行，并应按照大学有关研究资助和合同活动的程序进行。
第11.08节
通知。根据本协议提供的任何付款、通知或其他通信(与本协议第七条规定的专利准备、提交、起诉和/或维护事宜有关的通信除外)应以书面形式进行，并在通过一流的挂号信、挂号信或隔夜快递或传真发送时视为已送达，前提是此类传真的副本应迅速通过一流的挂号信、挂号信或隔夜快递发送给双方，地址如下(或双方可能以书面形式通知对方的其他地址)：
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如果去了大学： |
技术管理与产业关系办公室 密苏里大学密苏里创新中心 |
如果给被许可人： |
固体GT 百老汇一号 马萨诸塞州剑桥，邮编：02142 |
第11.09条
没有其他的关系。在承担和履行本协议项下各自的义务时，被许可方和大学各自作为独立的一方行事，任何一方都不应被视为或表示自己是另一方的合资企业、合作伙伴、代理或员工。
第11.10条
没有弃权书。除非得到放弃遵守的一方的书面同意，否则不得放弃本协议的任何条款、契诺和条件。本协议一方未因本协议的任何违反或违约而主张其权利，不应被视为放弃此类权利，也不应暗示放弃任何付款。本合同任何一方对任何权利的不履行或书面放弃，不得延伸到或影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
第11.11条
可分割性。如果有管辖权的法院发现任何句子、段落、条款或其组合违反了任何适用的法律或法规，或由于任何原因而无法执行或无效，则该句子、段落、条款或其组合应从协议中分离出来，而协议的其余部分仍对双方具有约束力。
第11.12条
标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应构成本协议的一部分。
第11.13条
法律和地点的选择。本协议应根据密苏里州的法律进行解释、解释和应用。任何强制执行协议条款的诉讼均应在密苏里州有管辖权和适当地点的法院提起。在任何此类诉讼或程序中，被许可人不可撤销地服从此类法院的管辖权。此外，持牌人不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提出任何诉讼、诉讼或法律程序地点的反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何法院就在任何该等法院提出的该等诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的抗辩或申索。
第11.14条
主权豁免权。双方同意，本协议中的任何内容均无意或将被解释为明示或默示放弃根据不时适用于大学的政府或主权豁免法向大学提供的任何豁免权、灯光、利益、辩护或保护。
第11.15条
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。
第11.16条
整个协议。本协议构成双方之间关于专利权的完整且唯一的协议，所有其他先前的谈判、陈述、协议和谅解在此被取代。除非双方签署书面文件，否则不得达成任何更改或补充本协议条款的协议。
双方已由其正式授权的官员或代表签署本协议一式两份，特此为证。
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该博物馆的策展人 |
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被许可人 |
密苏里大学 |
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发信人： |
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/发稿S/克里斯托弗·芬德 |
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发信人： |
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撰稿S/伊兰·甘诺 |
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姓名： |
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克里斯托弗·芬德 |
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姓名： |
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伊兰·加诺特 |
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标题： |
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董事，技术厅 |
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标题： |
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首席执行官 |
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管理与产业关系 |
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日期 |
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2015年10月15日 |
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2015年10月15日 |