EX-10.7

附件10.7

某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

本独家专利许可协议(“协议”)自上次签署之日(“生效日期”)起生效，由华盛顿州公立高等教育机构华盛顿大学和华盛顿州代理机构UW CoMotion(“大学”)与Solid GT，LLC(特拉华州法律规定的有限责任公司(“公司”)(单独“当事人”或统称“当事人”)签订。

在杰弗里·张伯伦博士(“首席研究员”)的实验室里，关于在肌肉特异性启动子下治疗Duchenne肌营养不良症的新型微肌营养不良蛋白的某些发明；

作为发明的受让人，大学拥有附件A《独家专利许可时间表》A1部分所列的专利和专利申请，并有权向他人许可该等专利和专利申请的某些权利；

鉴于大学与公司签订了保密协议，生效日期为2014年6月16日，大学编号为35111A；

鉴于大学与公司签订了许可专利的独家选择权协议，生效日期为2015年2月5日，大学参考号为36201A；

公司希望大学授予其使用、开发和商业化许可专利中所要求的发明的独家许可；以及

1.1.

“转让”是指(A)公司将其所有但不少于全部资产出售给公平的第三方，(B)公司的股东、合伙人或股权所有者将公司的多数股权出售、转让或交换给公平的第三方，或(C)将公司合并为公平的第三方。

1.3.

“机密信息”是指通常不为公众所知的各方的任何信息或材料(生物、化学或其他)，包括由这些材料组成的任何信息，包括但不限于被许可的专利和公司的商业计划或报告所涵盖的发明。保密信息不包括以下任何信息：

1.4.

“不可抗力事件”是指完全阻止一方履行其在本协议项下的一项或多项实质性责任的不可预见的行为，并且不在该方的合理控制范围内。不可抗力事件包括战争或自然行为、叛乱和骚乱以及劳工罢工。不可抗力事件并不意味着一方无法就任何行为或不作为征得第三方的同意。

1.6.

“许可专利”是指附件A“独家专利许可表”A1部分“许可专利”中所列的专利和专利申请(包括所有临时、非临时和PCT专利申请，以及上述专利的所有国家阶段和国外等价物)、这些专利申请的所有分部和延续、这些专利申请的所有分部和延续以及这些专利的任何重新发布、重新审查、补充保护证书和延伸，以及任何相应的外国申请或专利。部分续展申请中的权利要求仅包括在这些权利要求得到附件A“独家专利许可时间表”A1部分“许可专利”中规定的专利或专利申请的支持，以受益于此类专利或专利申请的优先日期，并且此类权利要求不受第三方权利约束的范围内。

1.8.

“净销售额”是指公司或受让人因销售、租赁和其他许可产品处置而开出的发票或以其他方式收到的总金额，减去(I)实际允许的所有贸易、数量和现金折扣，(Ii)由于退货、退货、账单错误和追溯降价而实际给予的所有抵免和津贴，(Iii)关税，以及(Iv)消费税、销售税和使用税，以及不能报销的等价税。对于公司向再许可人销售许可产品或在非公平交易中进行的销售，归因于此类交易的净销售额应为公平交易中应收到的净销售额，该净销售额应基于本次交易发生时或大约时间相同数量和质量的产品的销售。

1.9.

“专利费用”是指大学为申请、起诉、强制执行和维护许可专利而产生的所有合理费用(包括律师费和申请费)，包括干扰、异议、复审和专利诉讼的费用。为清楚起见，专利诉讼可从损害赔偿中获得正现金头寸，因此受第7条当事人的分配权约束。

1.10.

“再许可”是指公司将任何许可、选择权、优先谈判权或根据许可专利授予的其他权利全部或部分授予第三方。为免生疑问，公司或其任何再被许可人向其销售许可产品以供分销商转售许可产品的任何第三方分销商(“分销商”)，如果分销商除了转售许可产品之外没有其他权利，并且转售公司和再被许可人在最初向分销商销售产品的价格之外不会收到任何进一步的对价(包括但不限于版税和/或佣金)，则不应被视为再许可。

1.12.

“再许可对价”是指所有对价，包括但不限于预付费用、里程碑付款、维护费、非现金对价和股票高于公平市价的溢价，但不包括由每一分被许可人支付并可归因于授予再许可的特许权使用费。为免生疑问，下列情况不被视为再许可对价：(A)根据包括绩效计划和相应预算在内的明示协议并在该协议的支持下，公司因履行真诚的产品开发工作、研究工作、临床研究和监管批准而向公司支付的代价；(B)作为按公平市场价值发行公司股权或债务证券的对价而支付的款项；以及(C)根据A4节(专利费用支付)在本协议下公司应支付给大学的支付金额的合同要求的补偿；以及(D)在本协议第A3.5节(财务里程碑)项下达到里程碑的范围内，次级受让人向公司支付的任何转账付款，最终到达大学进行此类里程碑付款。

1.15.

“有效权利要求”是指(I)在许可专利中包括的已发布和未到期专利中的权利要求：(A)未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决裁定为不可执行、不可申请专利或无效，且未受到上诉，(B)未因重新发布或放弃或以其他方式被承认为无效或不可执行，(C)未因干预、重新审查或重新发布程序而损失；或(Ii)包括在许可专利中的未决专利申请的权利要求，该专利申请在没有上诉或重新提交的可能性的情况下没有被放弃或最终被驳回，并且自其优先权日期起一直悬而未决不到五(5)年。

本协议的期限将从生效日期开始，除非按照第9条“终止”的规定提前终止，否则将在领土内任何国家没有有效的许可专利权利要求待决或存在的日期终止。

3.1.1.

许可证授予。在符合本协议的条款和条件下，大学特此授予公司，公司特此接受独家许可，以代表公司在使用领域内制造、使用、要约出售或出售、要约租赁或租赁、进口或以其他方式要约处置或处置许可产品。本协议中授予的许可仅限于许可专利中明确要求保护的发明。除在本协议中明确授予公司的许可专利或任何其他大学拥有的技术、专利申请或专利的权利外，本协议的任何条款均不以默示、禁止反言或其他方式授予公司任何权利。

3.1.2.

再许可。公司有权在本协议期限内随时行使其在本协议项下的再许可权利；公司可授予再被许可人授予再许可的权利，但不授予强制执行许可专利的权利。公司应继续对本协议项下的义务负责，并应确保再许可协议：i)包含要求次被许可人遵守本协议项下适用条款和条件的条款和条件(包括与公司在第10.1节“公司的免除”中提供的条款和条件基本相似的条款和条件；与公司在第11.1节“授权”中提供的担保基本相似的担保；根据第11.2款“免责声明”对大学免责声明和排除担保的条款；以及与公司在第12.1节“补救限制”和第12.2条“损害上限”中提供的补救和损害的限制)；和(Ii)具体纳入本协定关于赔偿、使用名称和保险的义务的规定。公司应在协议签署前至少20个工作日，向大学提交一份真实、正确和完整的从属许可协议或其他协议的副本，根据该协议，公司声称或打算授予从属许可权，并根据第3.1.2款的规定，在20天内提出审查请求。大学将审查未执行的再许可，并将在收到建议的

再许可，要么对提交的再许可提供明确的书面批准，要么拒绝同意交易。这样的批准不会被无理地扣留。如果获得批准，公司将在签署后30天内向大学提供分许可协议的副本。如果该协议的条款在任何方面与本协议的实质性条款不一致，公司不得签订该协议。任何违反本款的转授许可都将无效，并将构成第9.1.1节“公司违约”项下的违约事件。

3.2.

美国政府的权利。被许可专利所涵盖的发明全部或部分产生于联邦政府支持的研究，美利坚合众国联邦政府对被许可专利拥有某些权利，这些权利在《美国法典》第35章第18章和附属法规中有描述，包括《联邦法规》第37章第401部分。双方在本协议项下对任何政府资助的发明的权利和义务，包括第3.1.1节中规定的许可授予，均受上述美国法律的适用条款约束。

3.3.

大学的权利保留。大学保留根据本协议未明确授予公司的所有权利。在学术研究、医疗、教学或任何其他学术目的的使用领域，大学保留制造、已经制造和使用许可专利所涵盖的产品、过程和其他主题的不可撤销的、非排他性的许可。本大学保留的权利明确包括以下权利：(I)在与任何第三方的赞助研究或合作研究中使用许可专利，但仅在该第三方未被授予许可专利的任何权利或将许可产品商业化的范围内；(Ii)向物质组成由许可专利涵盖的材料授予材料转让协议，而此类材料的使用仅限于学术研究、医疗、教学或任何其他学术目的；以及(Iii)发布许可专利中包含的任何信息或大学研究可能产生的任何其他信息。

3.4.

为人道主义目的保留权利。根据《美国法典》第35篇200节及以后的规定，大学保留要求公司按在当时情况下合理的条款向许可专利下的使用领域负责任的申请人授予再许可的权利；或者，如果公司未授予许可，则自行授予许可。只有在特殊情况下，大学方可行使这些权利，且只有在大学确定：(I)采取行动是为了满足公司未合理满足的健康或安全需求；或(Ii)采取行动是为了满足联邦法规规定的公共使用要求，且公司没有合理满足这些要求的情况下，方可行使这些权利。除非负责任的申请人首先与公司进行了真诚的谈判，否则大学不应要求授予再许可，也不应授予许可本身。

4.1.

协议前专利申请和许可产品销售。公司已审查了许可专利，并表示不知道有任何理由质疑或争议在生效日期已存在的许可专利中提出的任何权利要求的清单性、有效性或可执行性。公司进一步表示，截至

自生效日期起，其尚未也不会制造、制造、使用、要约销售或销售、要约租赁或租赁、进口或以其他方式要约处置或处置(A)侵犯(包括根据等价物原则)任何许可专利中的权利要求的任何产品或货物，或(B)使用侵犯(包括根据等价物原则)许可专利中的权利要求的方法或机器制造的任何产品或货物。

4.2.1.

大学起诉专利。根据第4.2.2节的规定，在与公司协商后，大学保留提交或以其他方式起诉许可专利的独有权利。如附件A“独家专利许可时间表”中A4部分“专利费用报销”所述，公司应支付或补偿大学在生效日期之前、当天或之后发生的所有专利费用。

4.2.2.

专利起诉决定。大学应与公司协商，确定大学将在哪些国家/地区提交或促使提交许可专利。大学应要求专利律师将许可专利的起诉情况告知公司，包括向公司提供所有专利局和外国律师的书面和电子通信，大学应就许可专利的起诉与公司进行磋商。一旦公司开始根据附件A《独家专利许可时间表》中的A4节“专利费报销”向大学偿还专利费用，公司关于专利诉讼的建议和请求将被合理考虑和纳入，除非有损大学的知识产权。在任何情况下，公司不得提交专利申请，因为根据大学政策，所有发明人都有义务将他们在该专利申请中的权利转让给大学。在任何情况下，如果一个或多个(但不是所有)发明人根据大学政策有义务在未经大学事先同意的情况下将其在该专利申请中的权利转让给大学，则公司不得提交专利申请，而事先同意不得被无理拒绝或推迟。

4.2.3.

大学的独立专利申请。大学可自费在公司未要求大学根据第4条“申请和专利”提交、起诉或维护此类许可专利的任何国家/地区提交、起诉或维护许可专利，这些申请和由此产生的专利将不受本协议的约束。

4.3.

特许专利的维护。在公司遵守附件A“独家专利许可时间表”的A4部分“专利费用补偿”的前提下，大学应采取一切商业上合理的步骤，使每一项许可的专利得以保留或有效和存续。

5.1.

商业化和性能里程碑。公司应按照健全合理的商业惯例和判断，尽其商业上合理的努力，将许可专利所涵盖的发明商业化，并在可行的情况下尽快制造和销售许可产品，并最大限度地提高其销量。除非在本协议期限内因不可抗力事件的发生而提供延期，否则公司应履行或应导致发生或履行附件A《独家专利许可时间表》A2节《业绩里程碑》中所述的业绩里程碑。

5.2.

关于制造特许产品的契约。公司特此承诺并同意，授权产品的制造、使用、销售或转让将遵守所有适用的联邦和州法律，包括所有联邦出口法律和法规。公司在此进一步约定并同意，在《美国法典》第204条所要求的范围内，公司应并应促使每个从属公司在美利坚合众国大量生产所有体现或通过使用受美利坚合众国联邦政府权利约束的发明而生产的产品。

5.3.

商业化报告。在本协议期限内每年生效之日起30天内，公司应向大学提交书面报告，说明公司和再被许可人将许可专利涵盖的发明商业化的努力和计划，并代表公司作出、使用、要约出售或出售、要约租赁或租赁、进口或以其他方式要约处置或处置许可产品。公司没有义务在今后几年内准备这样的商业化报告，公司或受让人根据第6.4节“销售报告”向大学提交书面销售报告，并将在许可产品停止销售时恢复销售。对于所附附件A“独家专利许可时间表”A2部分“绩效里程碑”中描述的每个绩效里程碑，每个商业化报告将包括足够的信息来证明这些绩效里程碑的合规性，并将列出尚未达到的时间表和计划。

5.4.

使用大学的名称和商标或大学教职员工或学生的名字。本协议的任何条款均不授予公司或子公司使用大学名称或商标或大学教职员工或学生团体任何成员的名称或身份的任何权利或许可。公司不得使用，也不得允许次要许可人使用任何此类商标、名称或身份，除非获得大学或该成员的事先书面批准(视情况而定)。

专利许可表“。公司应以支票、电汇或任何其他双方同意和普遍接受的付款方式支付此类款项。所有以华盛顿大学为收款人的支票将被邮寄到本协议第21条“通知”中指定的地址，并将包括大学协议号37475A。如有要求，大学应向公司提交书面电汇指示。

6.2.

货币和支票。根据本协议进行的所有计算和付款都将以美元计算。《华尔街日报》报道，在交易达成月份的最后一个营业日，该货币兑换成美元的汇率为纽约外汇中间价，将用于确定以非美元货币进行的交易的美元价值。

6.3.

逾期付款。大学可以向公司收取逾期30天或更长时间的所有欠款的滞纳金。滞纳金将按美国最优惠利率加[**]，如《华尔街日报》(西部版)所述，未付余额。滞纳金的支付不会取消或限制大学因任何付款的延迟而行使其可能拥有的任何其他权利。

6.4.

销售报告。在公司对特许产品进行首次商业销售后的每个日历季度的最后一天之后的30天内，公司应向大学提交一份书面销售报告(该报告的复印件作为附件B“版税报告表”)，说明该日历季度内特许产品的所有销售、租赁或其他处置的数量和净销售额(以美元表示)，无论是由公司还是从属受让人进行的。每个销售报告中将包括每个总代理商的名称，以及销售、租赁或以其他方式提供给该总代理商的许可产品的数量和类型。公司应向大学提交此类书面报告，即使本协议不要求公司在日历季度内向大学支付特许产品的销售、租赁或其他处置费用。

6.5.1.

保留记录。在本协议有效期内及之后的五(5)年内，公司应自费保存和维护，并应促使每个转让方保存和保存本协议期限内授权产品的所有销售、租赁和其他处置的完整和准确记录以及与本协议相关的所有其他记录。

6.5.2.

审计权。公司应应大学的要求，允许由大学专门挑选的一名或多名会计师(“会计师”)访问公司与本协议有关的记录和账簿。会计师可在正常工作时间内查阅公司在提出上述要求之前结束的任何付款期间的记录、根据本协议作出的任何报告或付款的正确性，或在公司未能根据本协议的条款报告或支付款项或核实公司履行本协议项下的付款义务的情况下获得任何期间应付付款的信息。公司应使每个次要承租人

6.5.3.

披露范围。会计师不得向大学披露与公司业务有关的任何信息，但必要的信息除外：公司报告和付款的准确性或不准确性；公司遵守或不遵守本协议的条款和条件；以及任何不准确或不符合的程度。

6.5.5.

审计费用。如果公司为任何日历年季度期间计算的特许权使用费少报超过5%，则由大学发起的任何审计和审查的费用将由公司承担；否则，大学将承担由大学发起的任何审计的费用。

7.1.1.

第三方侵权通知。如果一方获悉有充分、可信的证据表明第三方在领土使用领域侵犯了许可专利，该方应立即向另一方递交可能侵权的书面通知，详细说明该方有权获得或控制的所有可能侵犯许可专利的相关信息。

7.1.2.

公司的第一个和解权利。在本协议有效期内，公司有权以自己的名义并自费对与许可专利有关的诉讼或诉讼作出回应、辩护和起诉。为享有上述第一权利，公司必须在得知上述侵权行为后90天内对任何被指控的侵权行为作出善意的回应。如果法律要求，大学同意作为原告加入大学；但公司必须在提起诉讼前至少十(10)天通知大学，并且公司应偿还大学因此而产生的所有合理法律费用和费用。未经大学事先书面同意，公司不得以任何方式解决与许可专利有关的任何诉讼或诉讼。

7.1.2.1

和解收益的分配。从任何侵犯许可专利的和解中获得的任何收益中，公司被允许首先收回其合理的律师费和与任何侵犯许可专利的诉讼、诉讼或和解直接相关的其他自付费用。任何剩余收益将按如下方式分配：公司应保留[**]并应分发[**]去上大学。然而，构成侵权产品净销售对价的被指控侵权者的任何付款，将按照第6条“付款、报销、报告和记录”和附件A“独家专利许可表”A3.3节“运行使用费付款”的付款条款处理。被指控侵权者支付的构成代价的任何款项

7.1.3.

大学研究权行动。如果公司在获悉被指控的侵权行为后90天内未能确保停止侵权行为，对侵权人提起诉讼，或向大学提供令人信服的证据，证明公司正在就侵权人接受许可使用领域专利中的从属许可和相关专利进行善意谈判，则大学可在向公司发出书面通知后，承担全部权利和责任，以确保侵权行为停止，对侵权者提起诉讼，或确保公司接受被指控侵权者对被许可专利中的相关专利的从属许可。该许可证不应经公司批准。如果大学根据本协议的条款和条件选择对被指控的侵权者提起诉讼，大学可以以自己的名义(或，如果法律要求，以其和公司的名义)和自费提起诉讼，公司应在任何此类诉讼中充分和迅速地配合和协助大学，但公司的直接相关费用由大学承担。由大学发起的此类行动产生的所有许可费、版税、损害赔偿、奖励或和解收益将完全由大学承担。

8.2.

招标给大学的第三方行动。如果第三方法律诉讼质疑任何许可专利的有效性或可执行性，大学有权自行决定承担和控制索赔的唯一抗辩，费用由大学承担。如果大学在意识到质疑后30天内选择不承担和控制索赔的唯一抗辩，公司有权自费承担索赔的抗辩。未经大学事先书面同意，公司不得以任何方式解决与许可专利有关的任何诉讼或诉讼。

9.1.1.

公司违规行为。如果公司违反或未能履行本协议项下的一项或多项重要义务，大学可向公司发出书面违约通知。如果违约未在违约通知送达公司后60天内完全治愈，大学可通过向公司提交书面终止通知来终止本协议。

9.1.2.

违约事件。如果公司(I)破产；(Ii)自愿提交或已根据适用的破产法或破产法向公司提交请愿书，但公司未能在申请后30天内解除；(Iii)向债权人提出任何解散、债务重整或财务重组的建议，或如果指定了接管人、受托人、托管人或类似代理人；(Iv)为债权人的利益进行一般转让；或(V)如果公司对许可专利的有效性提出质疑，则大学可在终止日期前至少十(10)天向公司递交终止书面通知。

9.3.2.

提交给大学的最终报告。在本协议到期或终止后的日历季度结束后60天内，公司应向大学提交最终报告。应向大学支付的任何款项，包括已发生但尚未支付的款项(如按比例计算的最低年度使用费，以及与终止之日已发生但尚未支付的专利费用有关的款项)，应立即到期并在终止或到期时支付。

9.3.3.

次级许可的终止。当本协议在到期前因任何原因终止时，每个再许可都将终止，公司将在每个再许可中包含一份表明这一点的声明。公司应对因终止从属许可而向任何从属受让人支付的任何费用、开支或损害承担责任。在本协议终止后30天内，被转让方可随时通知大学，它希望与大学签订直接许可协议，以保留其在转授许可下获得的已许可专利的权利(终止后的30天期限，即“初始通知期限”)。在收到该通知后，大学和被许可人应签订许可协议，其条款应与本协议的条款基本相似；并且该直接许可的范围、被许可地区或许可授予的期限应与公司授予该被许可人的相应条款相当；但该被许可人将被授予至少与其根据其再许可从公司获得的权利范围相同的权利范围。为清楚起见，财务条款，包括但不限于运行使用费费率和里程碑付款，应与

9.3.3.4

条件满足的再被许可方认证。该等次级被许可人尽合理努力证明或以其他方式证明第9.3.3.1节“向大学发出的书面通知”、9.3.3.2“次级被许可人良好信誉”和9.3.3.3“有效次级许可”中规定的条件已在初始通知期届满后30天内(或在大学同意的较长时间内，根据大学合理要求的任何文件的性质和范围)得到满足；以及

9.3.3.5

时间限制。关于直接许可的谈判不得超过第9.3.3.4节所述的30天(或更长时间，如果适用)期限结束后的90天，第9.3.3.4节“符合条件的从属受让人认证”(须经大学和从属受让人双方书面协议延长上述90天期限)。

大学可自行决定免除上述任何要求。如果满足第9.3.3节中所列的所有条件，则大学将授予次被许可人此类直接许可。如果不满足本第9.3.3节中规定的任何条件，则在授予次级许可人的关于满足该条件的任何期限届满后(例如，在适用的范围内，初始通知期和/或第9.3.3.4节“次级许可人证明满足条件”和9.3.3.5“时间限制”中描述的期限)，次级许可人不得制造、制造、使用、提供销售或出售、提供租赁或租赁、进口、或以其他方式提出处置或处置经许可的产品，大学应根据其唯一的酌情权，自由地将经许可的专利许可或不许可给该次受许可人。

10.1.

公司发布的。对于其自身及其员工，公司特此免除大学及其董事、员工和代理因(I)许可产品的制造、使用、租赁、销售或其他处置；或(Ii)公司在本协议项下的权利的转让或再许可而发生的任何诉讼、诉讼、索赔、责任、要求、损害、损失或费用(包括合理的律师和调查费用)。

10.2.

公司的赔偿。在本协议有效期内及之后，公司应赔偿、辩护并使大学及其理事、员工和代理免受与许可产品的制造、使用、租赁、销售或其他处置有关或产生的所有诉讼、诉讼、索赔、责任、要求、损害、损失或费用(包括合理的律师和调查费用)，包括但不限于人身伤害、财产损失、违反合同和保修以及产品-与许可产品有关的责任索赔和受让人提出的索赔。

10.3.1.

一般保险要求。在本协议的整个期限内，或在双方书面同意的期间内，公司应维持，并应促使每个次级受让人维持完全有效的商业一般责任(CGL)保险，其单项索赔限额与行业标准一致。此类保险单将包括大学可能根据第10.2节“公司的赔偿”向公司提出的索赔。该保险单必须将华盛顿大学董事会指定为额外被保险人，并要求保险人在保险单终止前至少45天，按照本协议第21条“通知”中规定的地址，向华盛顿大学递交书面通知。公司应向大学提交该保险单的保险证书复印件。

10.3.2.

临床试验责任保险。在授权产品(S)的人体临床试验开始前三十(30)天内，公司应向大学提供证明临床试验责任保险的存在和金额的证书。公司应向其保险代理人和发行保险的保险公司发出不可撤销的指示，要求其在任何此类终止或失效生效前不少于45天通知大学该保险的终止或失效。公司应向大学提供一份此类指示的副本，并将其传送给保险代理人和签发保险公司。公司还应至少每年向大学提供继续承保的证据。

11.2.1.

一般免责声明。除本协议第11.1条“授权”中规定的明示保证外，大学拒绝并排除与每一项许可专利和每一许可产品有关的所有明示和默示保证，包括但不限于对不侵权的保证以及对适销性和特定用途适用性的默示保证。

12.1.

救济限制。即使被告知此类损害的可能性，在任何情况下，大学对(A)与本协议所述活动相关的人身伤害或财产损失，或(B)利润损失、商业机会损失、库存损失、工作中断、数据丢失或任何其他依赖或预期、间接、特殊、附带或后果性损害，概不负责。

12.2.

损害上限。在任何情况下，大学对违反或不履行本协议的总责任将不超过根据本协议附件A“独家专利许可时间表”的A3“付款”部分向大学支付的金额。这一限制将适用于合同、侵权和任何其他任何性质的索赔。

本协定只能由双方签署的书面文书不时修改。除非放弃或同意的一方以书面形式表示放弃或同意，否则不得放弃本协议的任何条款或条款，也不会原谅违约行为。对违约行为的放弃不会被视为对不同或后续违约行为的放弃。

大学在本协议中授予的权利和许可是公司的个人权利，未经大学书面同意，公司不得转让其在本协议项下的权益或委托其职责；未经大学书面同意进行的任何此类转让或授权不会免除公司在本协议项下的义务。尽管有前述规定，公司仍可在未经大学事先批准的情况下，将其在本协议项下的全部但不少于全部的权利转让给第三方，并将其在本协议项下的所有责任委托给第三方，但条件是：

(I)向该第三方进行转让，作为(A)公司将其全部但不少于全部资产出售给第三方，(B)如果公司有一个以上真正的药物开发计划，公司将其与本协议关系最密切的业务的全部但不少于所有资产出售给第三方，(C)公司股东、合作伙伴或股权所有者将公司多数股权出售、转让或交换给第三方，或(D)公司合并为第三方(本款(A)、(B)、(C)或(D)部分所述的每一事件均为“转让”)。

(Ii)公司从该第三方获得书面协议，同意履行本协议项下公司在转让前应承担的所有义务，以及该第三方受让人在转让后应承担的所有义务，包括任何和所有财务义务，以及

(Iii)在进行转让的交易完成后十(10)天内，公司应向大学提供转让的书面通知以及替代各方的文件，在该文件中，第三方受让人对公司与本协议有关的所有未清义务和未来义务承担责任。任何违反本条规定的转让都将无效，并且在没有进一步行动的情况下，将导致本协议立即终止，并追溯到转让之日。

本协议将有利于公司和大学及其各自的许可受让人和受托人的利益。

15.1.

转让的形式。机密信息可以以有形或无形的形式传达。披露方必须清楚地标明其保密信息为“机密”。如果披露方以非书面形式传播保密信息，则应将此类通信以书面形式记录下来，并明确标记为“机密”，并在原始通信后30天内按第21条“通知”中的地址向接收方提供一份副本。

15.2.

未经授权不得泄露机密信息。自生效之日起，在整个本协议期限内持续一段时间[**]未经披露方明确书面同意，接收方不得向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方披露或提供任何披露方机密信息。尽管有上述规定，接收方应被允许向(I)实际或潜在的投资者、贷款人、顾问、合作者、分被许可人或开发合作伙伴披露披露方机密信息，这些披露将在保密和有限使用的条件下进行，以及(Ii)其代理人或代理人在合理需要时披露。在任何情况下，接收方不得在接收方或其代表提交的任何专利申请中合并或以其他方式使用披露方的保密信息。接收方应将披露方机密信息的使用仅限于本协议的条款。接收方应使用合理的程序保障

15.3.

获取大学信息。大学是华盛顿州的一个机构，受《华盛顿州公共档案法》(RCW 42.56 et seq.，以下简称《法案》)的约束，大学根据本协议承担的任何义务不得被视为与法案规定的大学义务和大学自行决定解释的义务相抵触。如果大学收到了根据该法要求提供包含公司机密信息的文件的公共记录请求，并且如果大学得出结论认为这些文件不能免于公开披露，则大学将在发布此类文件之前向公司通知该请求。此类通知将及时发出，以便公司有足够的时间审阅此类文件和/或申请保护令，费用由公司承担，使用RCW 42.56.540中所述的程序。大学没有义务保护公司机密信息不被披露，以回应公共记录的请求。

15.4.

法律规定的披露。任何一方均有权根据法律或有效的法院命令披露另一方的保密信息，但该方应在披露之前通知拥有该保密信息的一方，并应将披露的范围和接受者限制在该法律或法院命令所要求的范围内。

除另有明确规定外，本协议条款所要求的所有同意或批准必须以书面形式进行，不得无理扣留或拖延。

本协议各条款之前的标题和标签仅用于识别目的，在任何情况下不得用于解释或解释本协议任何部分的目的。如本文所用并且在必要时，单数包括复数，反之亦然，并且阳性、阴性和中性表达是可互换的。

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

本协议的任何条款，明示或暗示，授予除本协议缔约方以外的任何人在本协议项下的任何权利、救济、义务或责任。任何分被许可人均无权根据本协议强制执行或寻求损害赔偿。

除非本协议另有明确规定，本协议一方选择或本协议条款要求向另一方交付的所有通知、报告和其他文件和文书均应使用英语。

一方要求或选择交付的所有通知、请求和其他通信将采用书面形式，并将亲自交付、传真或电子邮件交付。（前提是这种交付是确认的），或通过认可的隔夜快递服务或通过美国邮政，一等，经认证或登记，邮资预付，要求回执，按照下述地址发送给另一方，或发送给一方根据本条发出的通知指定的另一方：

If to University：UW CoMotion
收件人：创新发展总监
4311 1th Avenue NE，Suite 500
美国华盛顿州西雅图98105—4608
传真号码：

如果给公司：收件人：Charles Legg，项目管理负责人
固体GT
百老汇一号
马萨诸塞州剑桥，邮编：02142
电邮：

公司应在公司在美国制造和销售的许可产品(S)或与其相关的包装的所有物质形式上标记符合美国法典第35篇第287(A)节的专利标记，该专利标记经不时修订。该标记应进一步识别任何美国专利申请和/或构成许可专利的任何部分的任何已颁发的美国或外国专利的未决状态。所有运往或销售到其他国家/地区的许可产品(S)的标识将根据制造或销售国家/地区的专利法和惯例向潜在的侵权者发出通知。

大学有权在其常规出版物和演示文稿中报告大学和公司已就许可专利所涵盖的技术达成许可协议，大学可以在此类出版物和演示文稿中使用公司标识，但大学不得修改公司标识，也不得通过此类使用暗示大学公司的任何认可。

双方将相互合作，审查和回应另一方提出的关于本协定非机密性主题的任何新闻稿或类似通信。此类新闻稿或类似通信的具体内容和时间须经双方同意，这不会是不合理的

被扣留。此外，大学和公司应发布关于本协议的联合新闻稿，但须经双方对其具体内容进行审查和批准，该新闻稿应在新闻稿的显著部分特别提及大学人员和大学在开发技术方面的贡献。公司应为该新闻稿向大学提供适当的报价。大学可以在数字和印刷出版物以及大学自己的网站上发布新闻稿。

在订立和履行本协议项下的职责时，双方以独立承包人和独立雇主的身份行事。本协议的任何条款不得在双方之间建立或解释为建立伙伴关系、合资企业或代理关系。任何一方无权在任何方面为另一方行事或约束另一方。

公司承认，首席调查员受雇于大学，并对大学负有某些预先存在的义务，包括关于披露和拥有知识产权的义务，以及大学与第三方之间赞助的研究协议产生的义务。因此，公司同意，如果任何咨询协议与首席调查员对大学的任何义务不一致，包括报告在大学雇用期间开发的所有发明(无论在哪里产生)，并包括大学与第三方之间的任何赞助研究协议产生的合同义务，则以首席调查员对大学的义务为准，在此范围内，本咨询协议中任何不一致的条款应被视为不适用和不可执行。

在任何情况下，公司不得授予、或允许任何人主张或完善许可专利或公司在本协议项下的权利的担保权益。

在本协议终止或期满后，公司在本协议项下的所有权利将立即终止；但是，公司在本协议终止或期满之前产生的义务(例如，报告和支付许可产品的销售、租赁或处置的义务，以及向大学偿还费用的义务)以及第6.1条“付款”和6.4条“销售报告”中规定的义务将继续存在。第6.5条“记录保留和审核权”和第9.3条“终止的效果”以及第10条“解除、赔偿和保险”、第11条“担保”、第12条“损害赔偿”、第15条“保密”、第29条“适用法律”和第30条“论坛选择”中规定的义务和权利将在本协议终止或到期后继续存在。

如果一方未能履行义务或以其他方式违反本协议的一项或多项条款，另一方可向不良违约方追回执行本协议条款的所有费用(包括实际律师费和调查费)。

华盛顿州的国内法律将管辖本协议的有效性、解释和可执行性，但不影响本协议的法律冲突原则。

强制执行本协议条款的诉讼、索赔或其他诉讼将仅在华盛顿州金县的州法院和联邦法院提起。公司特此服从该法院的管辖权，并放弃对该法院声称对公司或其资产和财产拥有管辖权的任何反对意见。

公司已根据与大学签订的保密协议(“CDA”)(生效日期为2014年6月16日)和与大学(UW#36201A)的独家选择权(“选择权”)对许可专利进行评估，生效日期为2015年2月5日。本协议(包括所有附件、展品和修改)是双方关于许可专利许可的最终和完整的谅解。本协议取代与许可专利有关的任何和所有先前或同时进行的谈判、陈述和协议，无论是书面的还是口头的。然而，根据CDA披露的保密信息的不使用和不披露义务将持续到2019年6月16日。根据本协议披露的保密信息应受本协议条款的约束。除经双方授权代表签署的书面协议外，不得以任何方式修改本协议。

A3.4

最低年度版税。公司及其每一分被许可人应每年支付最低[**]从第一次商业销售后第二年的1月31日开始，在本协议有效期内，本协议的期限应抵免上一历年的非累积特许权使用费，并于每年的1月31日全额支付。

A3.4.1

如果本协议在任何给定年度的最低年度特许权使用费支付之前终止，则该最低年度特许权使用费应支付的金额将根据自上次支付最低年度特许权使用费以来在终止之前已过去的完整季度数按比例计算。

A3.5

财务里程碑。公司应在达到相应里程碑后30天内向大学支付以下非累积且不可退还的里程碑成就付款，无论是由公司还是次级受让人实现的。为清楚起见，对于首次实现以下里程碑的授权产品，无论有多少授权产品达到里程碑，都只需支付一次付款。

A3.6

第三方版税。如果公司被要求根据公司制造、使用或销售受第三方一项或多项专利约束的许可产品向第三方支付版税，则公司支付给大学的版税可能会减少[**]实际支付给第三方的特许权使用费，前提是此类许可产品的制造、使用或销售需要使用任何第三方专利，且支付给大学的特许权使用费不得低于[**].

A3.7

再许可对价。在本协议期限内每个日历季度结束后30天内，公司应向大学支付[**]公司在该日历季度收到的任何再许可对价，除非公司或其次级被许可人在按照下面的时间表执行特定再许可之前因实现里程碑而减少。降低本协议项下向大学支付的再许可对价的百分比应在以下情况下在双方真诚协商的情况下进行：除向公司授予本协议项下的任何权利的再许可外，公司还授予被许可人第三方知识产权下的许可，该许可是被许可人制造、制造、使用、要约销售或销售、要约租赁或租赁、进口或以其他方式要约处置或处置被许可产品(S)所必需的，而不侵犯该第三方的知识产权，且仅在该合并许可的总对价被视为再许可对价的范围内。

A4.

专利费用补偿：公司应在生效日期后60天内偿还大学在生效日期之前发生的所有专利费用。公司应在收到大学的专利费用发票后30天内支付或补偿大学在生效日期当日或之后发生的所有专利费用。大学保留要求预付某些专利费用的权利，由大学自行决定。


华盛顿大学		固体GT
发信人：	/S/菲奥娜·威尔斯	发信人：	撰稿S/伊兰·甘诺
姓名：	菲奥娜·威尔斯	姓名：	伊兰·加诺特
标题：	董事，创新发展	标题：	首席执行官
日期：	10/16/2015	日期：	10/16/2015


UW参考编号	应用程序序列号	提交日期	类型	状态
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