美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号001-38360

Solid Biosciences Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 337-4680

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$51.5百万美元，基于截至该日期该股票在纳斯达克全球精选市场上的最新报告销售价格。

截至2024年3月5日，注册人的已发行普通股数量为37,756,877.

目录表

有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“目标”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的否定，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告Form 10-K的多个位置。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日以Form 10-K形式获得的信息。

本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的经营、财务状况、业务和前景的实际结果可能与本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述所表述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本年度报告中10-K表格中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不能代表随后的业绩。

您应完整阅读本Form 10-K年度报告和我们作为Form 10-K年度报告证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与

这是我们所期待的。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述是在本年度报告中的Form 10-K中做出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

这份Form 10-K年度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据，以及我们自己基于对这些数据的分析、研究、调查和研究而对潜在市场机会的估计。本年度报告中使用的Form 10-K中的所有市场数据都涉及多个假设和限制，请注意不要过度重视此类数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对候选人潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的一些关键假设，这些假设可能基于小样本，未能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

在本10-K表格年度报告中使用的术语“Solid”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Solid Biosciences Inc.及其合并的子公司，除非上下文另有说明。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，如果实现这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。这些风险在本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分有更全面的讨论。这些风险包括：

部分 I

项目1.BU天真的。

概述

我们是一家生命科学公司，专注于推进当前和未来的基因治疗候选组合，我们统称为我们的候选，包括用于治疗Duchenne肌营养不良或Duchenne的SGT-003，用于治疗儿茶酚胺能多形性室性心动过速(CPVT)的SGT-501，以及用于治疗处于不同开发阶段的心脏和其他疾病的额外资产，投资水平各不相同。我们正在推进我们针对罕见的神经肌肉和心脏疾病的多样化渠道，将科学、技术、疾病管理和护理方面的专家聚集在一起。我们以患者为中心，由那些直接受杜兴影响的人创建，我们的使命是改善患有这些毁灭性疾病的患者的日常生活。

我们的公司愿景是建立一个创新平台，通过整合内部能力，包括载体核心、使用经过验证的动物模型、优化的表达盒、新的衣壳和监管专业知识，以及与相关临床和研究领域的领先企业合作，来发现和开发治疗神经肌肉和心脏疾病的高价值基因药物。强调这一使命的是，我们以疾病为重点的商业模式建立在以下基本原则之上：

2022年12月2日，我们完成了对AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收购，AavantiBio是一家私人持股的基因治疗公司，专注于改变Friedreich氏共济失调(FA)和罕见心肌病患者的生活。收购完成后，我们获得了AavantiBio的基因治疗计划、用于治疗FA的AVB-202-TT和用于治疗BAG3介导的扩张型心肌病(DCM)的AVB-401、用于治疗心脏病的额外资产、平台技术和相关技术诀窍。

我们的管道

我们专注于开发变革性治疗方法，以改善罕见的神经肌肉和心脏病患者的生活。我们目前的计划都是为了用基因转移产品治疗这些疾病。基因转移是一种基因疗法，旨在通过传递被称为转基因的基因的功能版本来治疗由突变基因引起的疾病。然后，转基因被人体利用来产生治疗前缺失或不起作用的蛋白质，有可能提供长期的临床益处。除了转基因，我们的基因转移候选还包括病毒衣壳或载体(一种蛋白质壳，用作将转基因运送到体内细胞的载体)和启动子(一种特殊的DNA序列，指示细胞在特定组织中产生蛋白质)。衣壳被改造成不再自我复制，但仍然保留了将新的遗传物质直接引入患者细胞的能力。腺相关病毒，或AAV，衣壳已被批准用于向患者传递转基因，包括通过全身传递。在针对多种疾病适应症的人类临床试验中，第三方也对使用AAV衣壳进行基因治疗进行了广泛的研究，在某些试验中，AAV被系统地传递给患者。

领先的神经肌肉计划

关于杜兴肌营养不良症

Duchenne是一种遗传性肌肉萎缩疾病，主要影响男孩，症状通常出现在3至5岁之间。Duchenne是一种进行性、不可逆转、最终致命的疾病，大约每3,500至5,000名男婴中就有一名受到影响，仅在美国估计患病率为5,000至15,000例。Duchenne是由dystrophin基因突变引起的，这导致了dystrophin蛋白的缺失或几乎缺失。肌营养不良蛋白的作用是加强肌肉纤维，保护它们免受日常磨损。Dystrophin蛋白也是dystrophin糖蛋白复合体(DGC)的基石，DGC是一组连接肌肉细胞内部和外部成分的蛋白质，以确保适当的肌肉功能。如果没有Dstrophin和DGC的功能，肌肉在正常的日常活动中会受到过度的损害，无法再生，导致纤维组织或疤痕和脂肪组织的堆积。已经在Duchenne患者中发现了1000多个Dstrophin基因突变，这些突变可以是遗传的，也可以是自发发生的。在他们十几岁的时候，杜兴患者通常会失去他们的

能够行走，并依赖轮椅进行行动。到20多岁时，患者基本上会从颈部以下瘫痪，需要呼吸机才能呼吸。尽管疾病的严重程度和预期寿命各不相同，但随着时间的推移，患者的生活质量会急剧下降，通常在成年早期死于心脏或呼吸系统并发症。

糖皮质激素治疗是目前的标准护理，已被证明可以暂时改善肌肉力量，延长步行时间，减缓杜兴的进展。然而，糖皮质激素的使用与众所周知的副作用有关，包括：体重严重增加、生长迟缓、骨骼结构减弱和代谢功能障碍等。

尽管最近在治疗方面取得了进展，包括FDA批准了ELEVIDYS，这是一种针对某些Duchenne儿童患者的基因转移疗法，但Duchenne代表着重大的社会和经济负担。在美国，每年的经济负担估计为12亿美元(不包括昂贵的死亡率和临终关怀费用)，包括与住院、药物、频繁就医和辅助设备投资相关的成本，以及与照顾者生产力损失有关的间接成本，以及因疼痛、焦虑和社交障碍而产生的成本。在这一数额中，间接费用约占45%。只有一小部分Duchenne患者有工作，许多照顾者减少了工作时间或完全停止工作来照顾他们的孩子，他们在日常事务中越来越需要更多的帮助，如吃饭、穿衣和上厕所。在某些情况下，患者还会经历严重的精神健康问题，需要额外的支持和治疗。

我们积极参与Duchenne患者、临床和研究社区的工作，以支持Duchenne患者治疗的进步。2021年11月，我们与Regenxbio Inc.合作，正式启动了路径开发联盟，或PDC，这是一项多方利益相关者倡议，旨在为生命早期被诊断患有包括Duchenne在内的罕见疾病的患者确定、开发、扩展和维护有效治疗的路径。PDC寻求通过将来自罕见疾病和AAV基因治疗社区的广泛和多样化的利益相关者群体聚集在一起，包括患者、行业、监管机构、学术界和付款人等，进行有意义的科学和政策讨论，以实现这些目标。

SGT-003

我们的主要神经肌肉项目是针对杜兴的。我们的努力集中在我们的基因转移候选SGT-003上，它旨在通过传递一种合成的转基因来解决Duchenne的潜在遗传原因，该转基因产生的Dstrophin样蛋白只在身体的肌肉中表达，包括骨骼肌、心肌和呼吸肌，并且不受该基因特定突变的影响。我们的Duchenne候选衣壳来自一种名为AAV的自然产生的非致病性病毒，它之所以被选中，是因为它能够有效地进入骨骼、横隔膜和心肌组织。衣壳被设计成携带合成的dystrophin转基因构建物，称为microdystrophin，它保留了全长dystrophin基因的最关键的成分，但足够小，足以适应AAV包装限制和肌肉特异性启动子。

我们的微肌营养不良蛋白是基于密苏里大学、华盛顿大学以及其他学术机构三十年的开发和优化工作。在临床前研究中，华盛顿大学的Jeffrey Chamberlain博士和密苏里大学的段东升博士的实验室发现了一种专有的遗传成分配置，当系统地给药时，这种配置产生功能性微营养不良蛋白表达，不仅稳定肌肉膜并保护肌肉免受损伤，而且同时恢复DGC在肌肉膜上的定位，显著增加神经元型一氧化氮合酶(NNOS)的浓度。在随后发表的研究中，段博士和张伯伦博士在动物模型中证明，与早期的构型相比，恢复nNOS的微肌营养不良蛋白在改善肌肉功能和抗疲劳方面更有效。

我们相信，我们专利的microdystrophin的独特功能具有潜在的功能优势，包括减轻肌肉疲劳和防止可能导致功能肌肉丧失的缺血性肌肉损伤。

我们的微肌营养不良蛋白的表达受一个修饰的、合成的肌肉特异性启动子盒CK8的调节，CK8是从自然产生的肌肉肌酸激酶启动子衍生出来的。与其他调控盒相比，我们选择了CK8，因为它体积小，并且能够驱动骨骼、横隔膜和心肌组织中微肌营养不良蛋白的转基因表达。

SGT-003是临床阶段的候选药物，旨在单次给药后保留Duchenne患者的肌肉功能。SGT-003采用了一种最新的结构，将我们专有的含有nNOS的微肌营养不良蛋白与AAV-SLB101结合在一起，AAV-SLB101是一种源自AAV9的新颖、设计合理的衣壳，旨在增强肌肉趋向性，减少肝脏摄取，并更有选择性地将药物输送到目标组织。我们相信SGT-003构建与其他已批准的和正在开发的候选基因转移有意义的区别，并可能提供不同的临床益处。

在小鼠和人肌肉细胞中进行体外研究后，在Duchenne的肌营养不良蛋白阴性小鼠模型（mdx小鼠）中，在一项头对头研究中评价了AAV—SLB 101与CK8—微肌营养不良蛋白构建体对抗AAV9。单独的小鼠组被给予单次静脉内剂量的任一构建体，并在研究结束时进行生物分布、微肌营养不良蛋白表达和生物标志物分析。总体而言，体内研究mdx小鼠数据支持体外试验结果，并进一步证明了SGT—003的潜在获益。与给予AAV9衣壳的那些小鼠相比，给予新型AAV—SLB 101衣壳的mdx小鼠在代表性肌肉组织中显示增加的生物分布（载体基因组拷贝）和增加的微肌营养不良蛋白表达。此外，与AAV9给药小鼠相比，在肝脏中观察到较低的载体基因组拷贝，数据支持新型衣壳向肌肉组织和远离肝脏的优先分布。这些数据支持了杜兴新型衣壳微肌营养不良蛋白构建体的概念验证，并为建立和推进SGT—003项目奠定了基础。

2022年4月，我们在非人灵长类动物或NHP以及mdx和野生型小鼠中发布了报告转基因研究的额外临床前数据，表明AAV—SLB 101可能对肌肉相关基因疗法的递送具有重要优势。NHP研究的数据显示，与AAV—SLB 101相比，肌向性增加，肝脏生物分布减少，效率提高。NHP研究的结果与mdx和野生型小鼠模型中的报告转基因研究的数据一致，这表明改善了肌向性和降低了肝脏摄取。

根据我们的临床前数据，我们向FDA提交了SGT—003的研究性新药申请（IND），该申请于2023年11月获得批准。此外，国际临床试验申请的提交计划于2024年上半年开始。我们的INSPIRE Duchenne试验是一项I/II期首次人体、开放标签、多中心试验，旨在确定SGT—003在Duchenne儿科患者中的安全性和耐受性。我们预计在2024年第二季度给第一位患者用药。SGT—003将作为一次静脉输注给予两个队列中的患者，每个队列至少3名患者，有可能扩大队列。队列1将研究4至6岁以下的杜兴尼患者。队列2将研究6至8岁以下的患者。我们计划在治疗后总共五年内评估长期安全性和有效性。

我们预计在2024年年中提供INSPIRE Duchenne试验的初步安全性更新，但在2024年第二季度开始患者给药，我们预计在2024年下半年提供INSPIRE Duchenne试验的初步数据。

FDA已授予SGT—003用于治疗杜香奈的孤儿药指定和快速通道指定。

导联心脏计划

遗传性心脏病，或遗传性心脏病，是一个总括性术语，用于描述由一个或多个基因突变引起的心脏病。原发性遗传性心律失常综合征表现为异常心律失常，包括危及生命的室性心律失常，在结构正常的心脏环境中，并且通常由遗传决定。 心肌病是一种心肌疾病，它损害心脏泵血到身体其他部分的能力，导致心律失常，血液备份到肺部和身体其他部分，并最终导致心力衰竭。心肌病的形式包括扩张型心肌病、肥厚型心肌病和致瘤性心肌病。

关于CPVT

我们的主要心脏项目是针对原发性遗传性心律失常综合征CPVT。CPVT是一种罕见的、严重的和危及生命的疾病，主要表现在生命的第一和第二个十年的儿童，CPVT症状的平均发作时间为7至12岁。CPVT是一种遗传性心律失常综合征，其特征为在正常静息窦性心律和心脏结构正常的情况下肾上腺素能诱发的多态性心律失常。据估计，CPVT的发病率为每10，000人中有1人。

CPVT的表现通常包括晕厥、心脏骤停和/或心源性猝死。最常见的症状/体征包括晕厥（52—100%）、心脏骤停（8—48%）、心律失常样事件（40%）和缺氧缺血性脑病（20%）。CPVT是年轻时猝死的重要原因，死亡率很高（高达50%）。最近的儿科和先天性电生理学会CPVT登记处的数据表明，每四个儿童中有三个，

CPVT存在危及生命的症状，这些症状经常发生在休息清醒活动中，突出了CPVT的不可预测性。

到目前为止，还没有被批准用于治疗CPVT根本原因的药物，治疗针对这种疾病的表现，目的是减少心律失常或消除危及生命的心律失常的发生率。目前CPVT的治疗方法包括改变生活方式，如限制严格的体育锻炼和避免情绪困扰，这在儿科人群中是非常具有挑战性的，以及需要严格遵守的药物疗法(例如，β-受体阻滞剂或氟卡胺单独或作为联合疗法)。尽管有可用的药物治疗方案，但在大约30%的患者中发生突破性心律失常表明，终身依从性是一个关键问题。此外，在某些情况下，植入型心律转复除颤器和/或左心交感神经切断可用于治疗有症状的CPVT患者，但两者都与伴随的发病率有关。

SGT-501

SGT-501是一种基因治疗候选药物，用于治疗因兰尼定受体2(由RYR2基因编码)功能突变获得(称为CPVT-1)以及钙调蛋白2或CASQ2基因(称为CPVT-2)功能突变丧失而引起的CPVT。RYR2或CASQ2基因突变导致心肌钙离子紊乱++，释放到细胞质中，触发异常收缩和松弛，导致心律失常。

我们的方法集中在AAV介导的CASQ2的治疗性过表达，CASQ2是一种钙结合蛋白，通过其在++调节，是心脏兴奋-收缩耦合和调节心率所不可或缺的。通过AAV表达CASQ2旨在提供持久和持续的保护++CPVT-1和CPVT-2患者出现泄漏。

SGT-501使用AAV8，一种嗜肌的衣壳，来传递功能性的CASQ2转基因。总体而言，CPVT患者CASQ2的过度表达集中在一种机制上，该机制驱动肌浆网腔内游离钙的缓冲，从而使舒张期钙通过RYR2泄漏到胞浆中的可能性较小。这种作用机制旨在支持正常心律的维持，并防止触发的活动和心律失常。

两项非临床小鼠研究证实了使用编码CASQ2的重组AAV8血清型衣壳来替代CASQ2基因的概念，以减轻与CPVT相关的影响。

我们相信SGT-501的结构设计和出现的临床前数据支持SGT-501进一步开发用于治疗CPVT。我们正在进行SGT-501的临床前研究，以确定最低活性剂量，并确定我们的良好实验室实践毒理学研究计划。我们预计将于2025年初向FDA提交SGT-501的IND，用于治疗CPVT-1患者。FDA和欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)已批准SGT-501为治疗CPVT的孤儿药物。

其他候选人

心脏

我们目前正在开发一种临床前阶段的候选药物AVB-401，利用AAVRH74衣壳和肌肉特异性启动子治疗BAG3介导的扩张型心肌病。BAG3介导的DCM是一种罕见的心脏病，其特征是BAG3基因突变，该基因编码bcl2相关的athanogene 3或BAG3蛋白。足够水平的功能性BAG3是健康的心脏功能所必需的。BAG3基因突变导致BAG3蛋白水平降低，最终导致DCM。导致单功能不全的BAG3蛋白缺失和截断与DCM的发生有关，DCM是由肌丝损伤、收缩不良、左心功能不全、扩张和心力衰竭引起的。在野生型小鼠中的临床前数据表明，与AAV9衣壳和构成启动子组合相比，AAVRH74衣壳和肌肉特异性启动子组合在5E13 Vg/kg或更低的剂量下显示出增强心脏生物分布和表达以及降低肝脏表达的作用。

我们还有两个心脏管道基因转移计划，用于TNNT2 DCM的SGT-601(以前的AVB-501)和用于RBM20 DCM的SGT-701(以前的AVB-601)，这两个项目目前都处于早期临床前开发阶段。TNNT2 DCM是一种罕见的心脏病，其特征是编码心肌肌钙蛋白T蛋白的基因突变，这种蛋白有助于协调心肌收缩。TNNT2基因突变导致心肌肌钙蛋白T蛋白水平降低和DCM，最终导致心力衰竭。RBM20 DCM是一种罕见的遗传性疾病，其特征是RBM20基因突变，RBM20基因是一种心脏剪接因子，调节选择性剪接，编码RNA结合基序蛋白20。RBM20突变可导致临床侵袭性DCM，并与心力衰竭、心律失常和心脏性猝死的高发生率相关。

神经肌肉

我们还有一个神经肌肉基因转移计划用于治疗FA，这是一种罕见的、遗传性的多系统遗传病，具有神经系统和心脏表现，原因是由于Frataxin基因的两个拷贝的缺陷而导致功能性Frataxin Protein或FXN的丢失。动物模型的概念验证数据表明，基因治疗可能是FA的一种可行的治疗方法。我们治疗FA的方法是通过基因转移治疗的双重途径(静脉和鞘内)针对患者经历的神经和心脏损害，以更全面地针对疾病病理。心脏特异性FXN基因敲除小鼠的临床前数据支持提高存活率和心功能。我们继续评估结构设计和潜在的临床前测试，重点放在疾病的神经退行性部分。

平台技术

除了我们的候选基因转移，我们还有专注于平台技术的开发计划，包括新型衣壳文库和双基因表达，这是一种允许我们将多个转基因打包到一个衣壳中的技术。这些项目是我们正在进行的研究工作的一部分，目的是开发创新技术，我们相信这些技术可能具有转化为有意义的治疗方法的潜力，并推动未来的管道扩展，我们可能寻求将这些技术授权给其他生物技术公司或通过与其他生物技术公司的伙伴关系和合作进行开发。

新奇的衣帽程序

我们的新衣壳计划旨在利用两种旨在增强骨骼和/或心肌趋向性的方法来开发骨骼和心脏衣壳文库：合理设计和定向进化。野生型和疾病动物模型的临床前数据表明，我们已经开发了一个新型衣壳蛋白文库，这些衣壳蛋白表现出更强的肌肉趋向性，并伴随着肝脏生物分布的减少，导致与AAV9相比效率提高。

我们开发了一个合理设计的新型AAV衣壳文库，包括SLB-101，用于SGT-003 for Duchenne的新型衣壳，目的是改善骨骼肌的趋向性。我们通过在传统衣壳中插入独特的肽序列来实现这一点，并通过体外筛选平台对这些候选基因进行了初步评估。与AAV9等传统衣壳蛋白相比，开发该文库的主要目标是产生优先靶向和转导骨骼肌细胞的衣壳蛋白。在CK8等肌肉特异性启动子的控制下，将新的候选衣壳与我们的微肌营养不良蛋白转基因包装在一起，并用于转导肌肉细胞。利用许多新的候选衣壳在小鼠肌肉细胞系中进行的体外研究表明，与AAV9相比，微肌营养不良蛋白的表达增加了数倍。进一步在人类Duchenne肌肉细胞系中对这些衣壳进行了体外表征。这些研究的结果表明，与AAV9相比，新的衣壳候选基因的表达增加了数倍。

在普遍存在的启动子的控制下，包装了由生物发光蛋白(荧光素酶)组成的非特异性新型衣壳，以便允许在广泛的组织类型中表达。在MDX和野生型小鼠体内进一步评估了这些构建物，以了解这些衣壳在其他适应症中的潜在更广泛的适用性。这项研究的结果支持优先靶向肌肉，与AAV9相比，AAV9在肌肉组织中的生物分布和表达增加，而在肝脏中的生物分布和表达减少，除了杜兴外，AAV9还可能适用于可能受益于这种靶向分布的各种适应症。我们正在继续开发这个设计合理的新奇衣壳文库。利用定向进化和合理设计，我们还在开发一个新的AAV衣壳文库，目的是增强心脏组织的趋向性，避免肝脏转导。

我们使用非人类灵长类动物、猪和小鼠作为选择模型，在RNA表达水平上筛选文库。在不同哺乳动物的心脏组织中选择有效的转导是为了识别可能利用保守的转导机制的衣壳变异体，因此可能更有可能在人类身上表现出疗效。

制造和供应

目前，我们正在致力于开发和优化瞬时转基因制造工艺，为我们当前和未来的候选产品生产药物产品。这一过程将建立在整个行业公认的实践基础上，并有望增加我们当前方法的成品率、稳健性和可扩展性。

SGT-003和SGT-501是使用瞬时转染法制造的，这需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。我们还打算将瞬时转染法用于我们的其他候选基因。我们选择了一种我们认为可扩展的制造工艺，以支持SGT-003和SGT-501的临床和商业生产需求。选择瞬时转染法是为了沿着SGT-003和SGT-501各自的发育时间线有效地推进它们。

我们目前依赖第三方制造商生产SGT-003和SGT-501，并计划在我们的候选产品中依赖第三方制造商。2021年10月，我们宣布与一家专注于细胞和基因治疗的合同开发和制造组织建立合作伙伴关系，开发和临床阶段制造SGT-003。

我们正在供应，并预计将继续供应我们正在进行的和未来的临床开发计划的药物，这些药物是在我们的合同制造组织之一的符合cGMP的设施中生产的。我们最终打算建立商业规模供应候选人的能力和能力。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的流水线程序、我们的平台技术和其他技术获得并维护专有或知识产权保护，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营，以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们还依靠专利、商业秘密、技术诀窍、保密程序和协议以及持续的技术创新来发展和维持我们的专有和知识产权地位。

我们拥有与我们的基因治疗候选药物和平台技术的开发和商业化相关的各种专利、专利申请、技术诀窍和商业秘密，并获得许可。截至2024年2月29日，我们的专利组合包括与我们的基因治疗计划和平台技术相关的自有和授权专利系列。

对于一些专利，我们的专利申请尚未在美国专利商标局(USPTO)开始实质性起诉。我们无法预测此类未决专利申请是否会导致颁发有效保护我们的候选者和我们的平台技术的专利，或者此类颁发的专利或我们许可方颁发的任何专利是否会有效地阻止其他人将竞争产品商业化。无论如何，专利诉讼是一个漫长的过程，在此期间，不同法域的专利局最初提交审查的权利要求的范围往往在发布时大大缩小，如果它们真的发布了权利要求的话。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律术语。在包括美国在内的大多数国家，专利期为非临时专利申请最早提交之日起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利时的行政拖延而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。当FDA批准时，涵盖药物或生物制品的专利的期限也有资格延长，但要受到一定的限制，并满足法律和监管要求(有关更多信息，请参阅“商业-政府法规和产品许可-美国专利期限恢复”)。未来，如果我们的候选人获得FDA或外国监管机构的批准，我们预计将根据每种产品的临床试验时间和其他因素，申请延长我们未来可能获得的涵盖这些产品的已颁发专利的专利期限。不能保证我们的任何未决专利申请将会发布，或我们将从任何专利期限的任何延长或有利的调整中受益。

与其他生物技术和制药公司一样，我们是否有能力为我们的候选人维持和巩固我们的专利和知识产权地位，将取决于我们能否成功地获得有效的专利主张，并在获得批准后执行这些主张。然而，我们拥有和许可的未决专利申请，以及我们未来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发。我们也无法预测在我们的专利中可能允许或执行的权利要求的广度。我们未来可能获得的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避。此外，由于我们可能开发的候选产品的临床开发和监管审查所需的时间很长，在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利可能只在商业化后的一小段时间内到期或有效，从而限制了此类专利对各自产品的保护以及此类专利可能提供的任何竞争优势。.

除了专利，我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与我们的合作者和科学顾问执行保密协议，以及与我们的员工和顾问执行竞业禁止、非征求、保密和发明分配协议。我们还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。然而，我们不能保证这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供足够的保护。

我们还在美国和国际上寻求商标保护，在可行的情况下和适当的时候。目前，我们拥有美国联邦注册的Solid，Solid Biosciences和Solid Biosciences标志，以及在欧盟、英国、日本和香港注册的Solid Biosciences标志，以及在欧盟和英国注册的Solid Biosciences标志和Solid GT。我们还在美国和外国司法管辖区拥有AAVANTIBIO标志的未决商标申请，并在美国拥有AAVANTIBIO标志的未决商标申请。

杜兴

除了我们的平台技术，我们的Duchenne计划还包括三个关于微肌营养不良蛋白和启动子序列的专利家族。我们已经在外国司法管辖区提交了一项未决的美国非临时专利申请和十项未决的专利申请，并独家许可了两项已颁发的美国专利、两项未决的美国非临时专利申请、16项已授予专利和8项未决的外国司法管辖区的专利申请。已颁发的美国专利预计将在2028年至2036年之间到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长，而可能从未决的美国非临时专利申请中颁发的任何美国专利预计将在2036年至2042年之间到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

CPVT

除了我们的平台技术，我们的CPVT计划还包括两个专利家族。我们独家授权了四项已颁发的美国专利、一项未决的美国非临时专利申请和六项在外国司法管辖区的未决专利申请。已颁发的美国专利预计将于2032年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长，而任何可能从目前未决的美国非临时专利申请中颁发的美国专利预计将于2039年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

平台技术

我们拥有或许可与各种平台技术相关的专利、专利申请和技术诀窍。这些技术中的某些可能适用于我们目前或未来的一个或多个基因治疗候选对象。

我们的衣壳计划包括一个与改良型AAV衣壳相关的专利系列。我们已经在美国提交了一项未决的专利申请，在其他司法管辖区提交了十项未决的专利申请。任何可能从未决的美国非临时专利申请中颁发的美国专利预计将于2040年到期，不包括任何专利期限调整和任何专利期限延长。

战略合作伙伴关系和协作/许可证

根据与第三方的许可协议，我们有某些义务，包括年度维护费和付款，这取决于实现各种开发、商业和监管里程碑。根据其中许多许可协议，如果实现了某些开发、监管和商业销售里程碑，我们必须支付里程碑式的付款，并可能有某些额外的研究资金义务。此外，根据其中许多许可协议的条款，当许可产品开始商业销售时，我们必须根据各自许可产品的净销售额向我们的许可人支付版税。

华盛顿大学许可协议

2015年，我们通过UW CoMotion与华盛顿大学签订了一项许可协议，根据华盛顿大学拥有的与新型微肌营养不良蛋白相关的某些专利申请，我们获得了独家的、收取版税的、可再许可的全球许可，以开发、制造和商业化用于治疗Duchenne和相关疾病适应症的产品，这些产品是由于缺乏功能性肌营养不良蛋白而引起的。我们有权根据华盛顿大学的书面批准向第三方授予再许可，然后再执行此类再许可，批准不得被无理拒绝。

考虑到协议授予的权利，我们一次性支付了不可退还的许可费，这笔费用在2015年被记录为研发费用。我们被要求偿还华盛顿大学在申请、起诉和维护专利方面的费用，并在实现某些里程碑时支付总计约100万美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，没有实现任何里程碑。2017年10月，在该协议下实现了第一个里程碑。这笔里程碑式的付款在2017年第四季度被记录为研发费用。2020年10月，许可协议被修改，要求我们向华盛顿大学支付375,000美元，用于在2020年10月执行与Ultragenyx的合作和许可协议，或合作协议。这笔款项在2020年第四季度被记录为研发费用。许可协议也进行了修改，要求我们在实现某些里程碑时支付总计约340万美元。我们还必须支付我们和我们的分被许可人根据许可专利权开发的产品未来销售额的较低个位数百分比的版税。此外，我们必须支付年度维护费，直到达到某些里程碑，届时最低年度版税要求将取代此类维护费，并将适用于我们和我们的分许可人。

我们有义务按照健全合理的商业惯例和判断，做出商业上合理的努力，将许可专利权所涵盖的发明商业化，并在可行的情况下尽快制造和销售基于该专利的产品，并最大限度地提高其销量。

华盛顿大学在与我们协商的情况下控制许可专利的起诉和维护，费用由我们承担。在我们没有要求起诉或维护许可专利的国家，华盛顿大学可能会自费起诉和维护此类许可专利。我们有权以我们的费用强制实施此类许可专利。但是，未经华盛顿大学事先书面同意，我们不得以任何方式就许可专利达成任何和解。

密苏里大学许可协议

2015年，我们与密苏里大学或密苏里大学(密苏里州的一家上市公司)的馆长达成了一项许可协议，根据密苏里大学拥有的某些专利和专利申请，我们获得了独家的、收取版税的、可再许可的全球许可，该许可涉及一种新型合成微肌营养不良蛋白基因，用于制造、销售和分销用于治疗Duchenne和因缺乏功能性肌营养不良蛋白而导致的相关疾病适应症的产品。

考虑到协议授予的权利，我们一次性支付了不可退还的许可费，这笔费用在2015年被记录为研发费用。我们被要求向密苏里大学报销申请、起诉和维护许可专利所产生的费用，并在基于许可专利开发的每个产品达到某些里程碑时支付总计约100万美元。

根据协议，如果我们向另一方授予再许可，我们必须向密苏里大学支付收到的对价的一定比例。对许可协议进行了修改，要求我们在2021年2月向密苏里大学支付80万美元，并在2022年2月向密苏里大学支付130万美元，这是2020年10月与Ultragenyx签署合作协议的结果。这些金额在2020年第四季度被记录为研发费用。许可协议也进行了修改，要求我们在实现某些里程碑时支付总计约190万美元的里程碑付款。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，没有实现任何里程碑。我们必须支付未来销售额的较低个位数百分比的特许权使用费，或按其使用许可专利开发的产品的再许可人支付的使用费。此外，我们必须支付年度维护费，直到达到某些里程碑，之后将支付最低年度特许权使用费来取代此类维护费。

我们有义务尽我们最大的努力，按照合理和合理的商业惯例和判断，尽快将基于许可专利权的产品推向商业市场，并在此后合理地向公众提供此类产品。

密苏里大学在与我们协商的情况下控制许可专利的起诉和维护，费用由我们承担。在我们没有要求起诉或维护许可专利的国家，密苏里大学可能会自费起诉和维护此类许可专利。我们有权以我们的费用强制实施此类许可专利。然而，任何和解、同意判决或其他自愿的诉讼处置，如果实质性地限制了许可专利的范围、有效性或可执行性，或者承认密苏里大学的过错或不当行为，必须事先获得密苏里大学的书面批准。许可协议在最后到期的专利到期或放弃根据该协议许可的最后一项被放弃的专利申请之前一直有效。如果我们和我们的分许可人未能达到某些里程碑，密苏里大学可能会在个别国家终止协议或使根据协议授予的许可成为非排他性许可。在向密苏里大学提供六个月的书面通知并支付终止费后，我们可以随时终止许可协议。密苏里大学和我们中的每一方也可以因另一方未治愈的违约或违反协议而终止协议。我们纠正此类违约的能力仅适用于密苏里大学提供的头两次违约通知，此后，密苏里大学可以在30天的书面通知后终止我们违约或违反协议的协议，而没有机会纠正此类违约或违约。

佛罗里达大学许可协议

我们和我们的子公司AavantiBio已经与佛罗里达大学研究基金会公司(UFRF)达成了几项许可协议。广泛地说，这些协议涉及FA和我们的早期候选心脏，包括AVB-401、SGT-601和SGT-701。UFRF保留为内部非商业性研究实践专利权和专有技术的权利，包括商业实体赞助的研究和教育目的。

对于每个协议，我们被要求支付年度许可维护费，直到首次商业销售许可产品，之后最低年度版税将取代此类维护费。根据每项协议，我们需要偿还UFRF在申请、起诉和维护专利方面发生的费用，在协议下每个许可产品实现某些知识产权、临床和监管里程碑时支付总计约290万美元，并根据我们和我们的再被许可人按许可产品逐个许可的基础上对许可产品的年净销售额支付较低的个位数使用费。根据每个协议，如果我们向另一方授予再许可，我们需要向UFRF支付收到的对价的一定比例。

根据每项协议，我们有权通过多个层级向第三方授予再许可，前提是我们遵守协议规定的尽职义务，并且再许可受让人遵守该协议的条款。

根据每项协议，我们有义务使用商业上合理的努力，开发和商业化被许可的专利权或专有技术所涵盖的产品，并在预计的时间段内实现某些监管和商业化里程碑。

根据每项协议，UFRF在与我们协商并由我们承担费用的情况下，控制许可专利的起诉和维护。在我们没有要求在特定国家或司法管辖区起诉或维护许可专利的国家/地区，授予此类专利权的许可将在该国家或司法管辖区终止。我们有权以我们的费用强制实施此类许可专利。

每项协议均以逐个许可产品的许可产品为基础终止：(I)该许可产品的专利权到期或(Ii)自该许可产品首次商业销售之日起十(10)年。五年后，我们可以以任何理由终止协议，并提前书面通知终止原因。UFRF可能会因我们未治愈的违约或违反协议而终止协议。如果我们对被许可的专利权提起或协助他人提出专利挑战，UFRF可以立即终止协议。如果UFRF向我们发出书面要求，要求我们终止再许可协议，原因是该再被许可人提起或协助专利挑战，如果我们不终止与该再被许可人的许可，UFRF可以终止该协议。

Maugeri许可协议

2023年6月，我们与ICS Maugeri S.p.A.SB或Maugeri签订了一项许可协议，即Maugeri许可协议，专注于我们基于Maugeri发明的心脏相关产品的开发和商业化。根据Maugeri许可协议，Maugeri授予我们某些Maugeri专利权的独家全球可再许可许可，包括现有的专利权，以及在执行

Maugeri许可协议，以及某些Maugeri专有技术(包括现有专有技术)的非独家全球可再许可许可，以及在每种情况下，根据Maugeri许可协议的条款开发许可产品所必需或合理有用的对其进行的任何改进。我们将在特许产品的研究和开发方面开展经各方同意的某些活动。Maugeri许可协议生效的一个先决条件是意大利的监管审查，审查于2023年第三季度完成，在完成条件先例后，Maugeri许可协议生效.

我们向Maugeri支付了1500欧元的预付许可费，这笔费用在2023年第二季度被记录为研发费用。此外，我们同意在完成特定里程碑事件后，累计支付最高15,000欧元的开发、监管和商业里程碑付款，累计支付最高15,000欧元的销售里程碑付款，以及按低至中个位数的全球净销售额分级支付版税。

Maugeri许可协议继续有效，直至(I)最后有效索赔(定义见Maugeri许可协议)、(Ii)监管排他性和(Iii)所有付款义务的最新到期。任何一方都可以因另一方未治愈的材料违规行为而终止Maugeri许可协议。我们也可以在向Maugeri发出60天的事先书面通知并支付费用后自行决定终止Maugeri许可协议。

Ultragenyx协作协议

在2020年10月22日，也就是生效日期，我们与Ultragenyx签订了一项合作和许可协议，专注于Duchenne新基因疗法的开发和商业化。我们授予Ultragenyx全球独家许可，用于任何表达我们由AAV8构建的专利microdystrophin及其在E分支中的变体的制药产品，用于治疗Duchenne和其他因缺乏功能性dystrophin而引起的疾病。我们保留对我们的microdystrophin蛋白的所有其他用途的独家权利，包括根据我们的SGT-003计划。

我们已经并可能在未来进行双方就许可产品的开发达成一致的某些活动。Ultragenyx有义务补偿我们在开展此类开发活动中产生的人员和自付费用。否则，Ultragenyx拥有许可产品的开发、制造和商业化的决策权。就执行合作协议而言，吾等亦与Ultragenyx订立股份购买协议及投资者协议，据此，吾等以每股76.669美元的价格向Ultragenyx发行及出售521,719股普通股，总购买价约为4,000,000美元。Ultragenyx购买的股份须受禁售期的规限，直至(I)成交日期起计18个月、(Ii)合作协议终止或(Iii)其他指定事件中较早者为止。根据投资者协议的条款，Ultragenyx同意，只要其持有我们已发行普通股的至少10%，股份将受投票协议的约束，这样，在某些特定事件最早发生之前，并在特定条件的限制下，Ultragenyx将，并将促使其获准受让人根据我们董事会就特定事项提出的建议投票。

Ultragenyx还同意在完成指定的里程碑事件时，为每个产品支付高达2.55亿美元的累计里程碑付款，并按低两位数到十几岁的百分比对全球净销售额进行分级专利使用费。在完成概念验证后，我们有权选择共同资助协作计划，以换取参与利润份额或增加版税支付。合作协议项下的任何付款均不退还。

对于Ultragenyx决定在人体上启动注册试验的每一种许可产品，我们可以选择为此类许可产品在美国和欧盟的开发成本提供30%的资金，并放弃开发里程碑和法规里程碑或开发选项，并根据Ultragenyx及其任何附属公司和再被许可人的每种此类许可产品的全球年净销售额，按许可产品和国家/地区收取从十几岁到二十几岁不等的分级版税。

对于我们行使开发选择权的每种许可产品，我们还可以选择分享此类许可产品在美国和欧盟的净销售净收益和净亏损的30%，或收入份额选择权。对于我们已行使收入份额选择权的许可产品，我们将无权获得里程碑付款，Ultragenyx将按许可产品和国家/地区向我们支付分级版税，范围从十几岁左右的百分比到基于Ultragenyx及其任何附属公司和分许可持有人的较低20%的百分比不等，即每种此类许可产品在美国和欧盟以外的年净销售额。

我们和Ultragenyx成立了一个联合指导委员会，或称JSC。除其他职责外，联委会将审查和监督根据合作协议开展的某些发展活动，包括审查我们将开展的发展活动的发展计划和预算。

合作协议的期限自生效日期起生效，并于合作协议项下Ultragenyx对吾等的所有付款义务届满时届满。Ultragenyx还可以在事先书面通知我们的情况下方便地终止，任何一方都可以因未治愈的重大违规行为而终止。

如附注3所述，我们与Ultragenyx签订了合作协议，以研究、开发和商业化表达我们的MD5 nNOS结合结构域形式的微肌营养不良蛋白的其他药物。在截至2023年12月31日的年度内，我们未确认任何与合作协议相关的收入。截至2023年12月31日，没有与合作协议相关的递延收入。截至2023年12月31日，Ultragenyx没有到期款项。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。在杜兴、心脏病等神经肌肉疾病的治疗中也是如此，在基因治疗中也是如此。虽然我们相信，我们的专注、团队实力、基因治疗专业知识、科学知识和知识产权为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自几个不同来源的竞争，包括大小生物制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们不仅必须与其他专注于基因转移技术的公司竞争，而且我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、临床试验、监管批准和产品营销方面拥有更多的财力和专业知识。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验地点和患者登记、招募患者参加临床试验以及在获取补充或必要的技术方面与我们展开竞争。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

据我们所知，一些公司和研究机构正在开发杜兴的基因转移项目。例如，2023年6月，Sarepta Treateutics，Inc.，或称Sarepta，宣布其基因治疗候选药物ELEVIDYS已获得加速批准，用于治疗4至5岁患有杜兴的门诊儿科患者。2023年12月，Sarepta宣布提交了补充生物制品许可证申请(BLA)，将ELEVIDYS的批准适应症扩大到所有Duchenne患者(所有年龄和步行状态)，并于2024年2月16日宣布FDA接受补充BLA进行优先审查，并将PDUFA日期定为2024年6月21日。我们还知道有几家公司和研究机构正在对Duchenne的系统基因转移候选产品进行临床试验，其中包括辉瑞公司(Pfizer Inc.)，其候选产品目前处于第三阶段临床开发；Genethon，其候选产品目前正在进行1/2/3期临床试验评估；以及Regenxbio Inc.，其候选产品正在进行1/2阶段临床开发。

我们还知道有几家公司和研究机构正在进行以CPVT为重点的小分子候选产品的临床试验，包括在第二阶段临床试验中口服Rycal的Armgo制药公司和在第二阶段临床试验中口服CaMKII-Delta抑制剂候选的Carduion制药公司。

政府监管和产品许可

美国政府监管和产品许可

在美国，包括基因治疗产品在内的生物产品，如我们的主要候选产品，根据公共卫生服务法(PHS Act)获得FDA的营销许可，并根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)以及其他联邦、州和地方法规进行监管。FD&C法案和PHS法案及其相应的规则和条例除其他事项外，还管理涉及生物产品的检测、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他促销做法。在进行生物产品的人体临床测试之前，必须获得FDA的批准。FDA必须获得生物制品的许可，才能在美国境内销售。

美国生物制品开发流程

负责发起和管理此类产品的临床开发计划的公司、机构或组织称为赞助商。寻求批准在美国营销和分销新生物制品的赞助商通常必须确保以下条件：

临床前研究和探索性新药应用

在人体上测试任何生物候选产品，包括基因治疗候选产品之前，候选产品必须经过临床前测试。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及体内研究，以评估候选产品的潜在安全性和活性，并建立治疗使用的理论基础。这些研究通常被称为支持IND的研究。某些非临床研究的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP和美国农业部的动物福利法，如果适用的话。

临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是对FD&C法案的豁免，该法案允许未经批准的产品在州际商业中运输用于临床研究，并请求FDA授权将研究产品用于人类。在州际运输和管理任何不属于批准的BLA标的的候选产品之前，必须获得这种授权。除了审查IND以确保患者的安全和权利外，FDA还关注CMC的任何问题和调查的质量。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。

IND在FDA收到后30天生效，除非FDA通知赞助商在开始人体研究之前需要纠正缺陷。在FDA通知赞助商提交的更正令人满意之前，赞助商不能启动研究。FDA还可能将临床试验完全搁置或部分临床搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。

此外，在IND获得批准后，FDA可以在临床试验期间的任何时候强制实施全部或部分临床暂停。部分临床搁置是指仅延迟或暂停根据IND要求的部分临床工作(例如，不允许进行特定方案或方案的一部分；但允许根据IND进行其他方案或方案的部分)。如果FDA要求下一项研究的进展取决于(I)FDA对额外数据的审查和(Ii)随后对研究的具体许可，这代表部分临床搁置。

IND下的人体临床试验

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下向健康的志愿者或受试者服用生物候选产品，合格的调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象提供知情同意。

此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的机构或为其提供服务的机构的IRB审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容，审查和批准研究方案，并必须监督临床试验直到完成。

此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会，或数据安全监测委员会，或DMC。该小组根据只有该小组维护的对来自研究的可用数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。涉及重组DNA的临床试验还必须由IBC审查，这是一个地方机构委员会，负责审查和监督基础和临床研究，并在该机构使用重组DNA。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后的临床试验，有时也被称为上市后临床试验，可能在最初批准后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。

一项临床试验可能会结合多个阶段的要素，而FDA通常需要多个第三阶段试验来支持候选产品的上市批准。一家公司将临床试验指定为特定阶段并不一定表明该研究将足以满足FDA对该阶段的要求，因为在向FDA提交方案和数据并由FDA审查之前，无法做出这一决定。一般来说，关键试验是3期试验，但如果设计提供了对临床益处的良好控制和可靠的评估，特别是在未满足医疗需求的领域，它们可能是2期试验。

2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项第三阶段临床试验或任何其他新生物制品的“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、基本理由

这些目标，以及对赞助商打算如何实现这些目标的解释。2024年1月，FDA发布了指导意见草案，列出了在临床试验中收集种族和民族数据的政策。

2023年6月，FDA发布了指南草案，更新了针对GCP的建议，旨在使临床试验的设计和进行现代化。这些更新旨在帮助为更有效的临床试验铺平道路，以促进医疗产品的开发。该指南草案是从国际协调理事会最近更新的E6(R3)指南草案中采纳的，该指南草案的制定是为了将快速发展的技术和方法创新纳入临床试验企业。此外，FDA发布了指南草案，概述了实施分散临床试验的建议。

FDA或赞助商或其DSMB/DMC可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选生物产品与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

最后，某些临床试验的赞助商被要求在NIH维护的公共注册中心(Clinicaltrials.gov)上注册并披露某些临床试验信息。特别是，作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。美国国立卫生研究院关于临床试验注册和报告要求的最终规则于2017年生效。尽管由于卫生与公众服务部(HHS)在发布最终实施条例方面的长期拖延，FDA历来没有执行这些报告要求，但在过去的两年里，FDA已经发布了几份自愿纠正行动的预先通知和几份不遵守规定的通知。虽然这些不合规通知不会导致民事罚款，但根据《FD&C法案》，未能按要求向Clinicaltrials.gov提交临床试验信息是被禁止的行为，违规行为可能会受到持续每天高达10,000美元的民事罚款。

在临床开发计划期间与FDA的互动

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他试验、体内实验室测试或体外测试的发现表明对人类受试者有重大风险，或者与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率相比，任何临床上重要的可疑不良反应发生率的增加，必须迅速向FDA、IRB和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告，在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后七个历日内，将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。

此外，赞助商还有机会在临床开发计划的某些时候与FDA会面。具体地说，赞助商可以在提交IND或IND前申请会议之前、在2期临床试验或EOP2会议结束时、在提交BLA之前或BLA前会议与FDA会面。也可以要求在其他时间举行会议。赞助商和FDA之间有五种类型的会议。A类会议是使原本停滞不前的产品开发计划继续进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND申请前会议和BLA前会议，以及B类EOP2会议。C类会议是指除A类或B类会议以外的任何有关产品开发和评审的会议。D类会议侧重于一系列狭隘的问题(不应超过两个重点议题)，不应要求超过三个学科或分部的投入。最后，互动会议旨在针对在研究产品的早期开发中提出独特挑战的新产品和开发计划。

支持FDA批准的美国境外临床研究

关于我们的临床开发计划，我们可能会在美国以外的地点进行试验。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足所有IND要求。如果外国临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体地说，研究必须按照GCP要求进行，包括接受独立伦理委员会的审查和批准，以及寻求和获得受试者的知情同意。GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们还有助于确保非IND外国研究以与IND研究相媲美的方式进行。

FDA接受在美国境外进行的临床试验的研究数据以支持美国的批准可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。

此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非研究设计良好，并符合GCP要求，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。

扩大获得用于治疗的研究药物的机会

扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究新药产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。与扩大获取机会有关的规则和条例旨在改善可能受益于研究治疗的患者获得研究药物的机会。FDA的法规允许公司或治疗医生在个案的基础上获得IND项下的研究药物，用于以下治疗目的：个别患者(在紧急情况下和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用药物的较大人群。

当考虑以治疗患者或一组患者为目的的试验用药品扩大使用IND申请时，申办者和治疗医生或研究者将在以下所有标准均适用时确定适用性：患者患有严重或立即危及生命的疾病或病症，并且没有可比或令人满意的替代疗法来诊断，监测，或治疗疾病或病症;潜在的患者受益证明治疗的潜在风险是合理的，并且潜在风险在待治疗的背景或病症中并非不合理;研究药物在所要求治疗中的扩展使用不会干扰研究药物的启动、实施或完成可能支持产品上市批准或以其他方式损害产品潜在开发的临床研究。

赞助商没有义务为扩大准入提供其研究产品；然而，根据2016年通过的《21世纪治疗法》或《治疗法》的要求，如果赞助商有关于如何回应扩大准入请求的政策，它必须公开该政策。赞助商必须在2期或3期试验启动较早的时候，或在药物或生物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天内公开提供此类政策。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务向符合条件的患者提供其药物产品，但制造商必须制定内部政策，并根据该政策回应患者的请求。

关于基因治疗产品的特别规定和指南

FDA将基因治疗产品定义为通过转录和/或翻译转移的遗传物质和/或整合到宿主基因组中来调节其效果的产品，并作为核酸、病毒或基因工程微生物使用。该产品可用于在体内修饰细胞，或在给受者给药之前在体外转移到细胞。

在FDA内部，生物制品评估和研究中心(CBER)负责监管基因治疗产品。CBER的治疗产品办公室负责对基因治疗和相关产品的审查，FDA已经成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。NIH还就基因治疗问题和其他与新兴技术相关的问题向FDA提供建议。FDA和NIH已经发布了关于基因治疗方案的开发和提交的指导文件。

如果基因治疗试验是在接受NIH资助的重组DNA研究的机构进行的，或由其赞助的，则在向FDA提交IND之前，必须根据NIH涉及的研究指南，向NIH生物技术活动办公室提交方案和相关文件，并在NIH生物技术活动办公室注册该研究

重组DNA分子，或NIH指南。对于接受NIH资金用于涉及重组DNA研究的机构的调查人员来说，遵守NIH指南是强制性的。然而，许多公司和其他机构在其他方面不受NIH指导方针的约束，自愿遵循这些指导方针。

FDA发布了各种关于基因治疗的指导文件，包括2020年1月发布的最终指导文件，涉及基因治疗IND、罕见疾病的基因治疗和视网膜疾病的基因治疗的化学、制造和控制信息，2022年10月发布的人类神经退行性疾病基因治疗的最终指导，以及2023年7月发布的关于基因治疗产品制造变化的可比性要求的指导草案。2023年12月，发布了关于细胞和基因治疗产品效力保证的指南草案。尽管FDA已经表示，之前发布的这些和其他指导文件没有法律约束力，但我们认为，为了获得我们可能开发的任何基因治疗候选产品的批准，我们很可能有必要遵守这些指导文件。这些指导文件提供了FDA将在上述每个开发阶段考虑的其他因素，其中涉及基因疗法的适当临床前评估；IND应用程序中应包括的化学、制造和控制信息；正确设计测试以衡量支持IND或BLA应用的产品效力；以及在暴露于研究性基因疗法的受试者中观察此类影响风险较高时的延迟不良反应的措施。此外，对于AAV衣壳病毒，FDA通常建议赞助商继续监测参与者潜在的基因治疗相关不良事件长达5年。其他类型的基因治疗或基因编辑产品可能需要更长的随访时间，可能最长可达15年。

最后，对于基因治疗产品，如果制造商不遵守良好的组织实践或GTP，FDA也不会批准该产品。这些标准可以在FDA的法规和指南中找到，这些法规和指南管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品或HCT/Ps的方法和设施和控制，这些Hct/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以T细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。

儿科研究

根据2003年《儿科研究公平法》或PREA，BLA或其补充物必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含拟议的一项或多项儿科研究的大纲，或赞助商计划进行的研究，包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求，以及法规要求的其他信息。赞助商、FDA和FDA的内部审查委员会随后必须审查提交的信息，相互协商，并就最终计划达成一致。FDA或赞助商可以随时要求对计划进行修改。

对于打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，FDA必须应赞助商的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于严重或危及生命的疾病的第一阶段会议结束前，以及不迟于FDA收到研究计划后90天与赞助商会面。

FDA可以主动或应赞助商的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。FDA被要求向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信函。它进一步要求FDA公开发布PREA不合规信和赞助商的回应。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于被指定为孤儿的产品，尽管FDA最近已采取措施限制其认为滥用这一法定豁免的行为。与延期请求和延期请求有关的其他要求和程序包含在食品和药物管理局安全和创新法案(FDASIA)中。FDA还保留了一份免除PREA要求的疾病清单，因为儿科人口中的疾病患病率较低。2023年5月，FDA发布了新的指南草案，进一步描述了PREA下的儿科研究要求。

符合cGMP要求

生物制品生产商必须遵守适用的cGMP法规，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与制造，

这些产品的分销商还必须在FDA和某些州机构注册。国内和国外的生产企业必须在最初参与生产过程时注册并向FDA提供更多信息。工厂可能会接受政府部门的定期突击检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。发现问题可能导致政府实体对产品、生产商或已批准BLA持有人施加限制，并可能扩大到要求产品从市场上撤出。2022年12月颁布的《预防流行病法案》明确规定，外国药品生产机构必须遵守注册和上市要求，即使生物制品在进口或提供进口到美国之前在美国境外的单独机构进行了进一步的生产、制备、繁殖、复合或加工。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的临床前研究，并且还必须开发关于候选生物制品物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定用于商业化生产候选产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外源因子或引起其他不良事件的风险，PHS法案强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次，除其他要求外，申办方必须开发用于检测最终生物制品的鉴别、规格、质量、效价和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在其有效期内不会发生不可接受的变质。

提交和提交一份BLA

在生物制品的临床试验完成后，必须在生物制品的商业销售前获得FDA的BLA许可证。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品生产和成分信息、拟定标签和其他相关信息的结果。此外，根据PREA，BLA或BLA补充剂必须包含用于评估生物制品在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性的数据，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准延迟提交数据或全部或部分豁免。

根据经修订的处方药使用费法，或PDUFA，每个BLA必须附有一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数BLA的提交都需要支付应用程序用户费，对于2024年联邦财政年度，对于需要临床数据的应用程序，费用约为405万美元。批准的BLA的赞助商还需缴纳年度计划费用，2024年联邦财政年度的费用目前为每种合格处方产品416，734美元。在某些情况下，费用减免或减免是可用的，包括对小企业首次提交申请的申请费减免。此外，对于指定为孤儿药的候选产品，不对BLA进行用户费用评估，除非候选产品还包括非孤儿适应症。

FDA在提交后60天内审查BLA，以确定FDA在FDA接受其提交之前是否基本完整，并且FDA必须在60天内将该决定通知申办者。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。如果FDA确定申请不符合本标准，则将向申办者发布拒绝备案或RTF决定。BLA可能会与其他信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始对BLA进行深入的实质性审查。

随着申请的提交，FDA审查BLA，以确定，其中包括拟议产品是否安全有效，用于其预期用途，并具有可接受的纯度特征，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性，安全性，强度，质量，效力和纯度。FDA可能会将新生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要REMS，以确保生物制品的安全使用。REMS使用专业标签以外的风险最小化策略，以确保产品的好处大于潜在的风险。为了确定是否需要REMS，FDA将考虑可能使用该产品的人群的大小、疾病的严重性、该产品的预期益处、预期的治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性以及该产品是否为新的分子实体。RMS可以包括用药指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，如限制使用

分发方法、患者登记簿和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在审查BLA的过程中，FDA将检查生产候选产品的设施。FDA不会批准候选产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验的进行符合IND研究要求和GCP要求，以确保临床数据的完整性。遵守cGMP、GLP和GCP需要在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

随着FDORA的通过，国会明确允许对提交给FDA的临床和非临床研究的准备、进行或分析所涉及的设施以及持有研究记录或参与研究过程的其他人员进行检查，从而明确了FDA进行检查的权力。

关于BLA的决定

在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA将发布完整的回复信或CRL或批准信。为了达到这一决定，FDA必须确定拟议产品的预期益处大于其对患者的潜在风险。这种“益处-风险”评估是由BLA中有关该产品的大量证据提供信息的。

CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。所确定的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改；或者重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，CRL可以包括发起人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了CRL，赞助商可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。对于那些寻求挑战FDA CRL决定的人，该机构表示，赞助商可以要求就CRL举行正式听证会，或者他们可以提出复议请求或正式争端解决请求。

如果产品获得监管部门的批准，FDA将签发批准函。批准可能主要限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以对产品分销施加限制和条件，以REMS的形式开出处方或分发，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能会要求进行上市后的临床试验，以进一步评估生物产品的安全性、纯度和效力，并要求进行测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。

FDA已同意在PDUFA下对BLAS进行审查时设定具体的绩效目标。其中一个目标是在FDA接受BLA备案后10个月内审查标准BLAS，并在6个月内审查优先BLAS，从而做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交材料中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月。

生物仿制药和参考产品排他性

2010年3月23日签署成为法律的患者保护和平价医疗法案及其配套的医疗保健和教育和解法案，或医疗改革法，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。该法案建立了一个监管计划，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。到目前为止，FDA已经批准了一些生物仿制药，并发布了许多指导文件，概述了其根据PHS法案审查和许可生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。

根据BPCIA，制造商可以提交一份生物制品的许可证申请，该生物制品与先前批准的生物制品或“参比产品”“生物相似”或“可互换”。为了让FDA批准生物相似产品，它必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为了FDA批准生物相似产品与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可以预期生产

与参考产品相同的临床结果，以及(对于多次给药的产品)在先前给药后可以交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物而降低疗效的风险。2022年12月，国会通过FDORA澄清，FDA可以批准多个第一批可互换的生物相似生物制品，只要这些产品在此类产品被批准为与参考产品可互换的第一天获得批准。

根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得许可之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能不会批准生物相似产品，直到参考产品首次获得许可之日起12年。即使一种产品被认为是有资格获得独家专利的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。最近，政府提出了缩短12年参考产品专营期的建议，但到目前为止还没有颁布。自BPCIA通过以来，许多州都通过了法律或法律修正案，解决了涉及生物相似产品的药房做法。

自2020年12月27日(作为《2021年综合拨款法案》的一部分颁布)起，《专利舞蹈》清单已成为公开信息，如《紫皮书》(FDA的《特许生物制品数据库》)所列。特别是，参考产品BLA的持有者必须在与生物相似的申请人交换专利清单(具有到期日的专利)以及任何补充清单后30天内向FDA提交。这一信息以前在BLA持有者和生物相似申请者之间保密。尽管公布了这些名单，但BLA持有人可以针对未来的申请者主张其他专利，并不排除新授予的专利的强制执行。

此外，根据该法案，FDA现在必须在紫皮书中公布以下关于受专利保护的生物制品的信息：

FDA必须在颁布后180天内首先在紫皮书中公布上述所有信息，并每30天更新一次。

儿科专属

在美国，儿科专有权是另一种类型的非专利专有权，如果被授予，则允许在任何现有的监管专有权的条款上附加额外的六个月的监管专有权，包括参考产品和孤儿专有权。如果申请赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管专营期如何，都将延长六个月。因此，根据BPCIA，儿科专卖权将适用于生物制品的现有专有期增加了6个月--即FDA将不审议生物相似产品申请的四年期限，以及FDA将不批准生物相似产品申请的12年期限。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，如果一种生物制品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到200,000人，或者在没有合理预期在美国开发和生产用于治疗该疾病或疾病的生物制品的成本将从该产品的销售中收回的情况下)，FDA可以将该生物制品指定为“孤儿药物”。在提交BLA之前，必须请求指定孤立产品。在FDA批准孤儿产品指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品的指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿状态的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如如果持有独占权的一方无法保证足够数量的药物可用于

满足指定药物所针对的疾病或状况的患者的需求。此外，FDA可能不会批准在七年内销售相同适应症的同一药物或生物制品的其他申请，除非另一种产品的赞助商证明其产品在临床上优于具有孤儿药物排他性的产品。根据2020年12月颁布的综合立法，这一临床优势要求适用于在2017年FDA重新授权法案颁布之前获得孤儿药物指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。

孤儿排他性并不妨碍同一种罕见疾病或疾病对不同产品的批准，也不会阻止同一产品对不同适应症的批准。特别是，在基因治疗的背景下，为了孤儿药物排他性的目的，什么构成“同一药物”的概念仍然在变化，FDA在2021年9月发布了最终指导意见，表明它不会仅仅因为转基因或衣壳的微小差异而认为两种基因治疗产品是不同的药物。如果一种被指定为孤儿药物的产品最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得排他性。孤儿药品在欧盟的地位有类似的好处，但不是相同的。

2021年9月，第11巡回上诉法院裁定，为了确定市场排他性的范围，法规中的“同一疾病或状况”一词是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。

加快开发和审查计划

FDA被授权以几种方式加快对BLAS的审查。根据快速通道计划，候选生物制品的赞助商可以在提交IND文件的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。如果生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

任何提交FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如突破性治疗指定、优先审查和加速批准。

随着FDORA的通过，国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说，新立法授权FDA：要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验，要求获得批准的产品的赞助商

加速批准每六个月向FDA提交其批准后研究的进展报告(直到研究完成)，并在验证性试验未能验证产品的临床益处后，使用快速程序撤回对BLA的加速批准。此外，FDORA要求FDA在批准加速批准后决定不要求进行此类研究时，在其网站上公布“为什么批准后研究不合适或不必要的理由”。2023年3月，FDA发布了指导意见草案，概述了其目前加速批准的思路和方法。

这些加速计划都不会改变审批标准，但它们可能有助于加快候选产品的开发或审批过程。

罕见儿科疾病指定和优先审查凭证

2012年，国会颁布了FDASIA，要求FDA将优先审查凭证或PRV授予某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商。该计划旨在鼓励开发用于预防和治疗“罕见儿科疾病”的新药和生物制品，方法是在符合某些特定标准的申请获得初步批准后，向公司提供代金券，这些代金券可以兑换成优先审查不同产品后续营销申请的优惠券。接受PRV的罕见儿科疾病产品的赞助商可以将凭单出售或以其他方式转让给另一家公司。只要进行转让的赞助商尚未提交依赖于优先审查凭证的申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转移任何次数。如果获得优惠券的罕见儿科疾病产品在批准之日起一年内没有在美国销售，FDA也可以撤销任何PRV。

为了在BLA批准后获得PRV，该产品必须在提交营销申请之前获得FDA的指定，作为一种罕见的儿科疾病的产品。“罕见的儿科疾病”是一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的人，在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，但没有合理的期望在美国开发和提供针对这种疾病或疾病的产品的成本将从在美国的销售中收回。除了获得罕见儿科疾病的指定外，为了获得PRV，BLA必须得到优先审查，依赖于对儿科人群和针对该人群的产品剂量进行的研究得出的临床数据，不能在最初的儿科罕见疾病产品申请中寻求不同的成人适应症，并且必须是不包含先前批准的有效成分的产品。

罕见儿科疾病PRV计划原定于2020年9月30日后到期。在此之后，只有被指定为罕见儿科治疗并在2022年10月1日之前获得FDA批准的药物才能获得代金券。然而，在2020年12月，国会延长了该计划，作为2021年冠状病毒应对和救济补充综合拨款法案的一部分，直至2024年联邦财政年度。因此，根据目前的法定日落条款，FDA只有在赞助商在2024年9月30日之前批准了罕见儿科疾病指定药物的情况下，才可以授予获得批准的罕见儿科疾病产品申请的PRV。FDA可能不会在2026年9月30日之后授予任何罕见的儿科疾病PRV。

审批后要求

在产品获得监管部门批准后，可能会有一些审批后的要求。例如，作为批准BLA的条件，FDA可能要求上市后进行测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。此外，经批准的BLA的持有者必须保存大量记录，向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全和疗效信息，并遵守有关其产品的广告和促销标签的要求。此外，质量控制和制造程序必须继续符合cGMP法规和实践，以及BLA中规定的制造批准条件。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要事先获得监管部门的批准才能实施。法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。FDA定期检查生产设施，以评估其合规性

CGMP要求，其中规定了某些程序性、实质性和记录保存要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

此外，尽管医生可能会为未经批准的用途或患者群体开出合法可用的产品，这些通常被称为“标签外用途”，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了FDA在确定生物的预期用途时将考虑的证据类型。如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、司法部、HHS监察长办公室以及州当局的行政和司法执法。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。

在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事关于标签外信息的非促销、非误导性传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月批准前信息交换法的通过，尚未获得批准的产品的赞助商可以主动向付款人传达有关正在开发的产品的某些信息，以帮助在产品批准后加快患者的接触。此前，此类通信在FDA的指导下是允许的，但新立法明确为赞助商提供了保护，这些赞助商向付款人传达了有关开发中产品的某些信息，包括未经批准的产品用途。此外，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了FDA管理向医疗保健提供者分发未经批准用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。

美国专利期恢复

根据FDA批准候选产品的时间、期限和细节，赞助商的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利条款的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有适用于经批准的生物制品的一项专利有资格延期，延期申请必须在专利期满前提交，只有涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求才能延期。此外，一项给定的专利只能基于单一产品延期一次。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。

联邦和州数据隐私法

有多项隐私和数据安全法律可能会影响我们的商业活动，在美国和我们进行试验或未来可能开展业务的其他国家/地区。这些法律正在演变，可能会增加我们的义务和未来的监管风险。一般来说，在医疗保健行业，根据《健康保险可携带性和责任法案》，HHS发布了法规，以保护受保护实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全，这些实体包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所。HIPAA还规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及医疗计划和提供者的标识符标准化。HIPAA还对获得受保护健康信息的承保实体的商业伙伴在向承保实体或代表承保实体提供服务时强加某些义务。HIPAA在某些情况下可能适用于我们，也可能适用于我们的业务伙伴，其方式可能会影响我们与他们的关系。我们的临床试验将受到共同规则的监管，该规则还包括与隐私相关的具体条款。除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康信息的保密性和安全性，这些法律可能适用于我们的业务。除了可能对违反HIPAA的行为进行联邦民事和刑事处罚外，州总检察长还有权向联邦法院提起民事诉讼，要求获得损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州总检察长(与私人原告一起)已提起民事诉讼，要求因涉嫌违反HIPAA的隐私和安全规则而获得禁令和损害赔偿。州总检察长也有权执行州隐私和安全法律。未来还可能通过有关隐私和安全的新法律和法规。

2018年，加利福尼亚州通过了于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》，并对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求类似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知，以及赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项投票倡议，通过了于2023年1月1日生效的加州隐私权法案，并大幅扩大了CCPA，纳入了其他类似GDPR的条款，包括要求加州居民个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，并要求更多与通知居民保留信息有关的披露。CPRA还创建了一个新的执行机构-加州隐私保护局-其唯一职责是执行CPRA，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些商业活动。

除了加利福尼亚州，一些州还通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年立法会议期间通过了全面的隐私法，这些法律将于2025年及以后生效。其他州未来也将考虑类似的法律，国会也一直在就通过一项联邦隐私法进行辩论。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州于2023年通过了《我的健康我的数据法案》，该法案专门监管了未受HIPAA规则监管的健康信息，该法律还拥有私人诉讼权，这进一步增加了相关的合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据，更多的州正在考虑在2024年制定这样的立法。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

由于这些法律的广泛性，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的狭窄，我们目前或未来的一些业务活动，包括某些临床研究、销售和营销实践，以及向我们的客户提供某些项目和服务，可能会受到一项或多项此类隐私和数据安全法律的挑战。越来越高的合规环境，以及需要建立和维护强大且安全的系统来遵守多个司法管辖区的不同隐私合规和/或报告要求，可能会增加医疗保健公司未能完全遵守其中一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了上述任何适用于我们的隐私或数据安全法律或法规，或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括可能严重的刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和/或监管，如果我们受到同意法令或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。在某种程度上，我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，就在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

美国以外的政府监管

即使制造商获得了FDA对产品的批准，在该产品在这些国家开始临床试验或营销之前，它仍然必须获得外国监管机构的必要批准。由于生物来源的材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家也可能受到限制。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

除欧盟和欧洲经济区(EEA)适用统一的药品监管规则外，临床试验、产品许可、定价和报销的审批流程和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区的监管批准

不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准，可能会对其他国家或司法管辖区的监管进程产生负面影响。

非临床研究

进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床(药物-毒理)研究必须遵守欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室做法的原则(除非对某些特定的医药产品--例如用于放射性标签目的的放射性药物前体--另有正当理由)。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟临床试验批准

2022年1月31日，新的临床试验条例(EU)第536/2014号，或CTR，在欧盟生效，取代了以前的临床试验指令2001/20/EC。新规定旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据新的临床试验批准协调程序，将在一个以上的欧洲联盟成员国或欧盟成员国进行的临床试验的发起人将只需提交一份批准申请。提交的材料将通过临床试验信息系统提交，这是一个由EMA监督的新的临床试验门户网站，可供临床试验赞助商、欧盟成员国的主管当局和公众使用。

除了简化程序外，CTR还包括为申请准备和提交的一套文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序，以及临床试验申请评估的统一程序，该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由CTR定义。

CTR没有改变先前存在的要求，即赞助商必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。如果临床试验是在不同的欧盟成员国进行的，这些欧盟成员国的主管当局必须提供进行临床试验的批准。此外，赞助商只有在适用的伦理委员会发表了赞成的意见后，才可以在特定的研究地点开始临床试验。

CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。(I)在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商已选择适用《临床试验指令》的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。

进行某些临床研究的缔约方必须在欧盟临床试验登记册上公布欧盟的临床试验信息。

素数标号

2016年3月，EMA启动了优先药物或Prime倡议，以促进药物的研发，这些药物可能会提供比现有治疗方法更大的治疗优势，或使没有治疗选择的患者受益。PRIME旨在加强临床试验设计，以促进为评估上市授权申请而生成高质量的数据。要被Prime接受，一种药物必须根据临床前和/或早期临床数据显示其使有未得到满足的医疗需求的患者受益的潜力。这些药物被认为是欧盟内的优先药物。

在为Prime选择了一名研究候选人后，开发人员将被指派一名来自人类医药产品委员会(CHMP)的报告员，以在营销授权申请(MAA)之前提供持续的支持和帮助建立知识。一个由多学科专家组成的小组将就该产品的整体开发计划和监管战略提供更广泛的指导。公司也有资格在其监管申请时获得加速评估。

儿科研究

开发新医药产品的赞助商必须与EMA的儿科委员会或PDCO就儿科调查计划或PIP达成一致，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用豁免(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免，或者PDCO已批准推迟实施PIP的部分或全部措施，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性，在这种情况下，必须在晚些时候完成儿科临床试验。

营销授权

在欧盟，医药产品的销售授权可以通过几种不同的程序获得，这些程序基于相同的基本监管程序。

中央程序规定由欧洲委员会授予在整个欧洲经济区(即欧洲联盟以及冰岛、列支敦士登和挪威)有效的单一营销授权。对于通过某些生物技术过程生产的药品、被指定为孤儿药品的产品以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，集中程序是强制性的。对于那些高度创新的产品或集中流程符合患者利益的产品，它是可选的。根据欧洲联盟的中央程序，评估一项重大影响评估的最长时限为210天，不包括计时器停顿，届时赞助方应提供补充的书面或口头信息，以回答气候变化管理计划提出的问题。在特殊情况下，CHMP可批准加速评估。这些情况被定义为一种医药产品被期望具有“重大公共健康利益”的情况。在这种情况下，必须满足三个累积标准：要治疗的疾病的严重性，如严重致残或危及生命的疾病；没有或不具备适当的替代治疗方法；以及预期有很高的治疗效益。在这种情况下，环境管理协会确保在150天内给出CHMP的意见。

EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物产品的质量、安全性和有效性。先进治疗医疗产品包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的基因治疗候选药物的上市授权申请准备一份意见稿。在欧洲联盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于躯体细胞治疗药物产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。同样，在其他司法管辖区存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。因此，应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的任何基因治疗或基因组编辑候选产品，但目前仍不确定。

具体地说，在欧洲联盟对含有可存活的人体组织或细胞的产品，如基因治疗药物的销售授权，受关于高级治疗药物的第1394/2007/EC号条例管辖，该条例与欧洲议会和欧洲理事会的第2001/83/EC号指令相结合，该指令通常被称为欧洲共同体的医疗产品守则。第1394/2007/EC条例包括关于基因治疗药物产品、体细胞治疗药物产品和组织工程产品的授权、监督和药物警戒的具体规则。先进治疗药物产品的制造商必须向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性，EMA提供关于MAA的意见。欧盟委员会根据EMA提供的意见批准或拒绝营销授权。

分权程序规定，由一个或多个其他有关欧盟成员国批准对一个欧盟成员国--称为参考欧盟成员国--进行的销售授权申请的评估。根据这一程序，赞助商向参考欧盟成员国和有关欧盟成员国提交销售授权申请。这一申请与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。欧盟参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。由此产生的评估报告将提交给有关欧盟成员国，这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准该评估报告和相关材料。

如果有关欧盟成员国出于对公众健康的潜在严重风险的担忧而不能批准评估报告和相关材料，争议内容可提交欧盟委员会，其决定对所有欧盟成员国具有约束力。根据互认程序，赞助商在一个欧盟成员国申请国家营销授权。一旦收到这一授权，提案国就可以寻求其他欧盟成员国对这一授权的承认。按照这两种程序中的任何一种进行授权，将导致仅在参考欧盟成员国和其他有关欧盟成员国授权该医药产品。

营销授权只能授予在欧盟设立的赞助商。第1901/2006号条例规定，在获得欧洲联盟的营销授权之前，赞助商必须证明遵守了PDCO批准的PIP中包括的所有措施，涵盖了儿科人口的所有子类，除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟PIP中包括的一项或多项措施。

有条件的营销授权

在特定情况下，欧盟关于人用药品有条件营销授权的立法，或有条件营销授权，允许赞助商在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。这种有条件的批准可授予候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)如果候选产品的风险-收益平衡是肯定的，赞助商很可能能够提供所需的全面临床试验数据，该产品满足未满足的医疗需求，并且相关药品立即上市对公共卫生的好处超过了仍需要补充数据这一事实所固有的风险。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。

有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

特殊情况

在“特殊情况下”，如果申请人能够证明其在正常使用条件下，即使在产品获得授权并遵循特定程序后，也不能提供关于有效性和安全性的全面数据，则也可以批准上市授权。特别是当预期的适应症非常罕见，而且在目前的科学知识状态下，不可能提供全面的信息，或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，可能会出现这种情况。这一营销授权接近于有条件的营销授权，因为它是为待批准用于严重疾病或未得到满足的医疗需求的药品而保留的，而且申请人不持有授予营销授权所需的合法完整数据集。然而，与有条件的营销授权不同，申请人不必提供丢失的数据，也永远不需要提供。虽然“在特殊情况下”的上市授权是最终批准的，但每年都会对药品的风险-收益平衡进行审查，如果风险-收益比不再有利，MA将被撤回。根据这些程序，在授予销售授权之前，欧盟食品和药物管理局或欧盟成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。除有条件营销授权外，营销授权的初始期限为五年。在这五年之后，可以在重新评估风险-收益平衡的基础上续签授权。

孤儿药物的指定和排他性

欧盟指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，可将药品指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，(2)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿身份的好处，该产品将不会在欧盟产生足够的回报以证明投资是合理的，(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟销售，或者如果存在这样的方法，该产品将对那些受这种情况影响的人有很大的好处。条例(EC)847/2000对“显著受益”一词的定义是指与临床相关的优势或对患者护理的重大贡献。

孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在这十年的市场排他期内，欧洲药品管理局或欧洲经济区成员国的主管当局不能接受相同适应症的类似医药产品的营销授权申请。类似医药产品的定义是含有与授权的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，赞助商将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则欧洲联盟的十年市场排他性可减少到六年。此外，在下列情况下，可以随时批准同一适应症的类似产品的上市：(1)第二赞助商可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(2)赞助商同意第二次申请孤儿药品；或(3)赞助商不能提供足够的孤儿药品。

儿科排他性

获得根据PIP进行的儿科临床试验结果的上市授权的产品，即使试验结果为阴性，也有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)将保护延长六个月。在孤儿药品的情况下，可以将孤儿市场的专有权延长两年。这一儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

英国脱欧与英国的监管框架

英国于2020年1月31日退出欧盟。自2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰根据北爱尔兰议定书继续受欧盟规则的约束。

2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布了一项原则性的政治协议，以一套新的安排取代北爱尔兰议定书，即被称为《温莎框架》的安排。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现行制度，特别是在对英国医疗产品的监管方面，MHRA将负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医疗产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医疗产品方面发挥任何作用。MHRA将授予在英国销售的所有医药产品在英国范围内的单一营销授权，使产品能够在单一包装下在英国各地销售。欧盟-英国联合委员会于2023年3月24日批准了温莎框架，因此英国政府和欧盟将制定立法措施，使其成为法律。2023年6月9日，MHRA宣布，温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)，或称HMR，是英国监管药品的主要法律文书。HMR已将在英国退出欧盟之前就已存在的管理医药产品的欧盟法律文书主体纳入国内法。

已通过次级立法转变为英国法律的欧盟法律继续作为“保留的欧盟法律”适用。然而，新的立法，如(欧盟)临床试验条例将不适用于英国。由于英国药品监管框架中涵盖药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的很大一部分源自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对我们在英国的候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生实质性影响。例如，英国不再受从EMA获得欧盟范围内营销授权的集中程序的保护，在英国营销我们的候选产品将需要单独的营销授权。新的国际认可框架自2024年1月1日起实施，根据该框架，MHRA在决定新的大英营销授权的申请时，将考虑EMA和某些其他监管机构做出的关于批准营销授权的决定。

与英国退出欧盟相关的其他问题一样，个人数据在英国将如何受到保护，以及个人信息是否可以从欧盟转移到英国，都是悬而未决的问题。在英国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于处理

对发生在英国的个人数据的保护，包括与GDPR规定的义务平行的义务。虽然英国2018年数据保护法已于2018年5月23日获得皇家批准，并已在英国生效，但根据GDPR，将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然是合法的，这一点仍不清楚。英国政府已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会(European Commission)最近的一项决定似乎认为，英国在将数据从欧盟转移到英国方面“基本上是足够的”，尽管这一决定未来可能会重新评估.

一般数据保护法规

收集、使用、披露、转移或其他处理有关欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的GDPR的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2,000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变其商业做法，以确保完全遵守。2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。

此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性可能会进一步影响我们在欧盟的业务运营.

在联合王国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在联合王国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务，包括与数据传输有关的义务。

医疗保健法律法规

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的产品方面发挥着主要作用。与提供者、顾问、第三方付款人和客户的安排受到广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔法律、向医生和教学医生支付款项的报告以及患者隐私法律和法规以及其他可能限制业务和/或财务安排的医疗保健法律和法规的约束。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括：

一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

医药保险覆盖面与医疗改革

在美国和其他国家的市场上，根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。FDA和其他政府当局批准的产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。因此，即使候选产品获得批准，该产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人，包括美国的政府医疗计划，如Medicare和Medicaid，商业健康保险公司和管理型医疗保健组织，为该产品提供保险和建立足够的补偿水平的程度。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定产品，也称为配方表，该清单可能不包括特定适应症的所有批准产品。

例如，美国和州政府继续提出并通过旨在降低医疗保健成本的立法。2010年3月，美国国会颁布了《医疗改革法》，其中包括对政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付方式进行了修改。此外，自《医疗改革法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括向提供商支付的联邦医疗保险费用每财年总计减少高达2%，于2013年4月生效。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年，至2024年底。

由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032年，并降低2030年和2031年的支付减免百分比。

2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选人的价格，或任何此类候选人的处方或使用频率。事实上，根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。

自《卫生保健改革法》颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的规定。例如，随着2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布，国会废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act，简称PPACA)的最新司法挑战，但没有具体裁决PPACA的合宪性。围绕《医疗改革法》的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。

尽管上届政府采取了破坏或推迟医疗改革法实施的行政行动，但总裁·拜登在2021年1月28日发布了一项行政命令，撤销了这些行动，该命令指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这一权利。根据该命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和医疗改革法进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划的政策，包括工作要求；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加医疗补助和医疗改革法难度的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。

药品价格

在美国，处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，上届政府发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。

此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后，该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。已有九个州通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。最终规则还将取消目前的医疗保险药品回扣避风港，并为受益的销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的避风港。它原定于2022年1月1日生效，但随着通胀削减法案(IRA)的通过，国会将其推迟到2032年1月1日生效。

IRA对Medicare Part D有影响，Medicare Part D是一项计划，有权享受Medicare Part A或参加Medicare Part B的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。在其他方面，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商进行价格谈判

与联邦医疗保险进行谈判(从2026年开始)，价格可以在有上限的情况下进行谈判；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和社会服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争对手的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分得到报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种Medicare D部分药物，2028年的15种Medicare B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种Medicare B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。

IRA包括一项条款，规定孤儿药物不受联邦医疗保险价格谈判的影响，但CMS在2023年7月发布的最终指导中将这一排除解释为仅适用于那些具有单一罕见疾病或疾病的批准适应症(或多个适应症)的孤儿药物。最终指南澄清，CMS在评估排除药物时将只考虑有效的名称/批准，因此在选定的药物公布日期之前撤回的名称/适应症将不会被考虑。CMS还澄清说，如果一种药物失去了孤儿药物排除状态，该机构将使用最早的批准/许可证日期来确定该产品是否为符合条件的单一来源药物，但需要进行价格谈判。

此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。

2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会和制药公司在内的其他一些各方也向不同法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体，包括健康载体、药房福利经理、批发分销商，披露有关药品定价的信息。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。

在欧盟，不同国家的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其欧盟成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准一种产品的具体价格，也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他欧盟成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并向医生发布指导以限制处方。最近，欧洲联盟许多国家增加了药品折扣，随着各国试图管理保健支出，特别是在欧洲联盟许多国家经历严重的财政危机和债务危机的情况下，这些努力可能会继续下去。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价以及平行贸易，即低价和高价欧盟成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对任何产品作出有利的报销和定价安排。

环境法规

我们还受《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他现有和潜在的联邦、州或地方法规的监管。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物和化学物质的使用、处理和处置，这些物质和化学物质用于我们的业务，以及由我们的业务产生的废物。我们的研究和开发涉及危险材料、化学品和病毒的受控使用。

人力资本

我们认识到，吸引、激励和留住有才华的员工对我们的成功至关重要。我们重视员工及其家人的健康和健康。我们的目标是提供创新的项目，提供选择、质量和价值。我们的目标是创造一个公平、包容和赋权的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们目前的渠道和未来的业务目标。我们的成功还取决于我们吸引、吸引和留住不同员工群体的能力。我们努力招聘和留住多元化和充满激情的员工队伍，包括提供具有竞争力的薪酬和福利方案。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们提供全面的福利计划，提供资源帮助员工管理他们的健康、财务和工作外的生活。

截至2023年12月31日，我们雇佣了88名全职员工，其中研发人员65人，一般和行政职位23人，其中19人拥有博士或医学博士学位。

企业信息

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州查尔斯敦卢瑟福大道500号，邮编02129，电话号码是(617)337-4680。我们的网站地址是www.solidBio.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

项目1答：风险因素。

除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本年度报告中10-K表格中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害，我们普通股的交易价格可能会下降。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因是本年度报告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了这些因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能损害我们的业务运营。

与收购相关的风险

我们可能无法实现收购AavantiBio的预期收益，这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，我们可能会遇到重大的整合困难。

2022年12月2日，我们完成了对AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收购，并收购了AavantiBio的流水线项目，其中包括心脏和神经肌肉项目。我们能否实现收购的预期收益在很大程度上将取决于我们将AavantiBio和这些心脏和神经肌肉项目整合到我们的业务和业务战略中并实现预期的增长机会和协同效应的持续能力。我们可能无法实现收购的部分或全部预期收益。我们在融合过程中可能遇到的潜在困难包括：

此外，我们现在拥有收购完成时我们承担的某些债务和义务，包括合同债务和义务。此外，未来可能会出现我们以前不知道的未披露、或有或有或其他负债、问题或义务。这些已披露和未披露的负债可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何或所有这些因素都可能降低或推迟收购的预期增值效果，并对我们的股票价格产生负面影响。因此，不能保证我们将成功地将AavantiBio与我们的业务整合在一起，也不能保证我们将从收购中或在预期的时间框架内实现预期的好处，或者根本不能保证。

我们的股东可能无法从收购和相关私募中获得与他们在收购和相关私募中经历的所有权稀释相称的好处。

如果我们无法从收购中实现预期的全部战略和财务利益，我们的股东将经历其所有权权益的大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，前提是合并后的公司只能实现收购和相关私募的部分预期利益。

我们可能面临更多的诉讼，包括股东诉讼，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

由于Solid和AavantiBio的业务在收购后合并，我们可能会面临来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼增加。这类诉讼可能会有

对我们的业务和运营结果造成不利影响，或可能导致我们的运营中断。此外，在过去，在生物技术公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为9,600万美元、8,600万美元和7,220万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.588亿美元。在收购之前，我们几乎把所有的努力都投入到研究和开发上，包括我们不再开发的SGT-001的临床开发，以及SGT-003的临床前开发，以及建立我们的管理团队和基础设施。收购完成后，我们也开始致力于其他候选药物的临床前开发。我们预计，我们可能需要几年时间才能拥有商业化的产品，而我们可能永远不会拥有商业化的产品。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用，并将继续出现运营亏损。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

为了实现并保持盈利，我们必须开发一个或多个具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，随着我们招募患者并进行INSPIRE Duchenne试验，并继续开发我们的管道并完成正在进行和计划中的候选人的临床前研究和临床试验，为我们的候选人获得营销批准，开发邻近的技术，如分析，开发和验证商业规模的制造工艺，制造、营销和销售任何我们可能获得营销批准并满足任何上市后要求的未来候选人，我们的费用将大幅增加。此外，制造过程需要成本波动或有限或不可用的材料，以及与合同开发和制造组织的关系，以促进制造过程。我们可能永远不会在这些活动中取得任何成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持研发努力、扩大我们的

或者继续我们的业务。我们公司价值的下降也可能导致股东损失全部或部分投资。

我们将需要额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续研究和开发、进行临床试验并为我们的候选人寻求营销批准，以及以其他方式将AavantiBio的运营整合到我们的业务中时。此外，如果我们的候选人获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。我们还预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。虽然我们相信，截至2023年12月31日的现金、现金等价物和可供出售的证券，加上我们于2024年1月完成的私募募集的净收益，将足以支付我们到2026年的运营费用和资本需求，但我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。为了在这段时间之后继续运营我们的业务，我们将需要筹集额外的资金。然而，不能保证我们将能够以我们可以接受的条件、及时或根本不能筹集资金。此外，我们预计我们将需要额外的资金来完成我们候选人的发展。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成提交生物许可证申请或BLA所需的必要数据或结果，或获得市场批准和实现产品销售。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的产品收入，如果有的话，将来自或基于候选产品的销售，这些产品可能在很多年内无法商业化销售，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资，并可能受到经济气候和市场状况的影响。我们筹集额外资金的能力可能会受到美国国内外总体经济状况的不利影响，包括美国和世界各地信贷和金融市场的中断、不稳定和波动、通胀加剧、利率和货币利率波动、经济放缓或衰退，以及与公共卫生突发事件或流行病相关的担忧，如最近的新冠肺炎疫情，以及地缘政治事件，包括国内或政治动荡。此外，市场不稳定和波动、高通胀和利率波动可能会增加我们的融资成本，或者限制我们获得未来潜在的流动性来源。或者，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选人的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们普通股的所有权将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选人的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们从未从产品销售中获得收入，在可预见的未来也不会这样做，如果有的话。

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

我们有限的经营历史可能会使我们的股东很难评估到目前为止我们业务的成功和评估我们未来的生存能力。

到目前为止，我们在SGT-001和SGT-003的开发方面的业务仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、获得我们的技术权利、进行研发活动、建立研发合作、为SGT-001和SGT-003的制造建立安排、确定SGT-001和SGT-003为潜在的基因转移候选者以及进行SGT-001和SGT-003的临床前研究和临床试验。收购后，我们扩大了我们的业务，包括开发更多的候选人。作为一家公司，我们在临床开发方面的经验有限，我们还没有证明有能力完成任何候选产品的临床试验，获得市场批准，进行商业规模的生产，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或先前将收购的企业整合到现有业务中的经验，我们的股东对我们的前景做出的任何预测都可能不像它们所能做到的那样准确。

突发公共卫生事件或流行病，包括最近的新冠肺炎大流行，可能会影响我们启动和完成当前或未来的临床前研究或临床试验的能力，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。

突发公共卫生事件或大流行，包括最近的新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们和为我们的候选人供应药物产品的第三方制造商以及潜在的合同研究组织(CRO)可能会因此类流行病而面临中断，这些流行病可能会影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力，包括采购对我们的研发活动至关重要的项目，例如，为我们的候选人生产药物产品所使用的原材料，以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的实验室供应，在每种情况下，由于应对疫情的持续努力，这些项目可能会出现短缺。我们和我们的第三方制造商以及未来的CRO可能会面临与未来临床试验相关的中断，原因包括IND启用研究的延迟、制造中断、获得必要的机构审查委员会或其他必要的现场批准的能力，以及临床试验地点的其他延迟。

如果患者受到最近的新冠肺炎大流行或其他公共卫生突发事件的影响，或者害怕访问或旅行到临床试验地点，或无法前往临床试验地点，我们也可能面临招募或招募患者参加临床试验的困难。例如，在我们针对SGT-001的IGNITE DMD试验中，由于新冠肺炎大流行早期网站关闭，我们遇到了一些未达到预期或推迟患者就诊的情况，我们已不再开发该试验。

对突发公共卫生事件或大流行的应对可能会重新分配监管和知识产权事务方面的资源，从而对我们推进监管审批和保护知识产权的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和审批的障碍。

虽然与新冠肺炎相关的公共卫生紧急声明于2023年5月11日结束，但FDA保留了一些与新冠肺炎相关的政策。目前还不清楚这些政策将如何影响我们开发和商业化我们的候选产品的努力。

不利的全球经济状况可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的影响。严重或长期的经济低迷，包括利率和通胀上升的影响(如美国最近的通胀上升)，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑可能会给我们的制造商带来压力，可能导致制造中断，或导致

第三方付款人或我们未来的合作者为我们的服务付款。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能损害我们业务的所有方式。

我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资本和运营费用需求，如果持有此类资金的金融机构倒闭，这些需求可能会受到不利影响。

我们在多家金融机构的存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资金和运营费用需求。这些账户中的余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的标准存款保险限额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件，我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或延迟获取全部或部分此类未投保资金。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行我们的运营费用义务(包括工资义务)的能力造成不利影响。

例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)和签名银行被州监管机构关闭，FDIC被任命为每家银行的接管人。联邦存款保险公司创建了后续的过桥银行，根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外，SVB和Signature Bank的所有存款都转移到了过桥银行。如果我们持有营运资金和运营费用的金融机构倒闭，我们不能保证这些政府机构会以类似的方式采取行动保护我们未投保的存款或投资。

我们还在持有我们的投资和有价证券的其他金融机构维持投资账户，如果我们用于营运资本和运营费用的资金的使用受到损害，我们可能无法及时出售投资或将资金从我们的投资账户转移到其他运营账户，足以履行我们的运营费用义务。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们的候选基因转移基于新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。据我们所知，只有数量有限的基因转移产品在美国和欧盟获得了商业化批准。

我们正在评估SGT-003用于Duchenne的治疗，并正在推进一系列治疗其他罕见遗传病的计划，我们未来的成功取决于我们对这些候选药物的成功开发。我们失败的风险很高。我们在开发SGT-001方面遇到了问题和延误，我们已经不再开发SGT-001，未来在开发候选人方面可能会遇到问题或延误。任何这样的问题或延误都会造成意想不到的成本，任何发展问题都可能得不到解决。例如，我们或另一方可能发现与我们的候选对象、腺相关病毒或AAV、衣壳、结构或其他问题相关的以前未知的风险，这些问题可能会导致毒性或缺乏疗效，可能比我们目前认为的问题更严重，这可能会延长获得监管批准所需的观察期，或导致无法获得监管批准或可能需要进行额外的临床测试。

此外，我们进行和完成临床前开发测试和研究的能力取决于我们采购进行此类测试和研究所需的动物和其他用品的能力以及动物模型的性能。如果我们无法获得进行临床前测试和研究所需的所有必要动物和其他用品，或者动物模型的表现不符合预期，我们可能无法及时或根本无法完成此类临床前开发测试和研究。例如，我们的一些启用IND的毒理学和其他研究需要某些非人类灵长类动物或HEP，这些非人类灵长类动物可能从与美国的贸易关系面临或可能变得具有挑战性的国家进口，或者通过供应商进口，这些供应商可能无法及时获得某些NHP，这可能会削弱我们完成临床前开发测试和研究以支持IND或类似应用程序的能力，或者推迟此类申请的提交。此外，我们可能无法证明足够的候选产品的有效性和/或安全性，以满足监管机构的要求。我们可能无法获得相关的、足够的或必要的动物模型，包括疾病的遗传模型，特别是非人类灵长类动物的遗传模型，以用于监管当局要求的此类研究。由于我们依赖CRO进行所有必要的动物模型实验，以评估我们候选产品的有效性和安全性，因此我们可能会经历重大延误。这些因素中的任何一个都可能导致候选人进展延迟、无法获得监管批准和/或候选人开发成本的大幅增加。

此外，FDA、欧盟委员会、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局等监管机构的产品规格和临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程尚不清楚，而且可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵，花费的时间更长。据我们所知，只有数量有限的基因转移产品在美国和欧盟获得了商业化批准。因此，很难确定我们的基因转移候选者在美国或欧盟获得监管批准需要多长时间或花费多少钱，如果有的话。欧盟委员会的批准可能并不代表FDA可能需要批准什么，反之亦然。

我们的候选基因转移可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。

我们目前的候选药物还没有在人类患者身上进行研究。在进行临床试验期间，患者的健康可能会发生变化，包括疾病、受伤、不适或致命后果。通常情况下，无法确定是否被研究的产品候选导致了这些情况。例如，我们报告了IGNITE DMD的严重不良事件，导致2019年11月临床暂停，自那以来已得到解决。2021年4月，在IGNITE DMD中使用SGT-001治疗的一名患者经历了被归类为严重不良事件的全身炎症反应，研究人员认为该反应与药物有关。

此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床项目中测试候选对象时，或者当这些候选对象获得监管批准后使用变得更广泛时，受试者将报告在早期临床试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的临床试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。如果其他临床经验表明候选人有副作用或导致严重或危及生命的副作用，候选人的开发可能会失败或推迟，或者，如果候选人已获得监管批准，这种批准可能会被撤回。

在过去，基因治疗有几个显著的副作用，包括报道的白血病和其他临床试验中出现的死亡病例。FDA于2021年9月召开了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，讨论了基于AAV的基因治疗产品的毒性风险，并讨论了包括衣壳基因组整合导致的致癌风险、肝毒性、血栓性微血管病变和神经毒性(特别是与背根神经节毒性有关)的风险。虽然已经开发了旨在减少这些副作用的新的重组衣壳蛋白，但基因疗法仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生更多的副作用。有报道称，杜兴的其他基因治疗方法的临床试验中出现了严重的副作用，包括肌肉无力和心肌炎，这可能与导致疾病的特定基因突变的类型和位置有关。一位临床试验赞助商报告了一例非卧床Duchenne受试者的死亡，死亡前有低血容量和心源性休克，并伴有晚期疾病和心功能障碍。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。基因治疗产品治疗可能出现的副作用包括给药后早期的免疫反应，这可能会大大限制治疗的有效性或对患者构成安全风险。此外，在以前涉及AAV衣壳用于基因治疗的临床试验中，一些受试者经历了与T细胞反应相关的ELISPOT阳性试验，这一试验的临床可译性尚不清楚。如果T细胞被激活，细胞免疫反应系统可能会触发转移细胞的清除。如果我们的候选基因转移表现出类似的效果或其他不良副作用，我们可能决定或被要求停止或推迟我们候选基因治疗的AAV衣壳的进一步临床开发。

在使用任何AAV基因疗法，包括SGT-003或其他候选药物后，可能会观察到不良副作用。以前并不是所有预期的AAV递送系统都在人类临床试验中得到了验证，例如AAV-SLB101，这是一种新的衣壳蛋白。如果输送系统不符合安全标准或不能提供预期的疗效结果，我们可能会被迫暂停或终止SGT-003或其他候选系统的开发。FDA于2021年9月召开了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，讨论基于AAV的基因治疗产品的毒性风险。讨论的风险包括衣壳基因组整合引起的致癌风险、肝毒性、血栓性微血管病变和神经毒性(特别是与背根神经节毒性有关)。如果未来发生任何此类不良副作用，并且我们无法证明它们不是由管理过程或相关程序引起的，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有靶向适应症的SGT-003或其他候选药物的进一步开发或拒绝批准。即使我们是

如果能够证明任何严重不良事件与产品无关，则此类事件可能会影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力。患者还会产生针对AAV衣壳的抗体，第二次基因转移可能不安全或不成功。

此外，如果我们的一个或多个候选者获得上市批准，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保益处大于风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南，以分发给患者和向医疗从业者传播计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选人造成了不良的副作用，可能会产生几个潜在的重大负面后果，包括：

我们之前的一项临床试验过去曾被FDA搁置临床试验，我们不能保证在我们候选的未来临床试验中不会发生类似的事件。

2019年11月，在IGNITE DMD发生严重不良事件后，FDA对SGT-001进行了临床暂停。2019年10月下旬服用IGNITE DMD的2E14 VG/kg队列中的第三名患者经历了被认为与研究药物有关的严重不良事件，其特征是补体激活、血小板减少、红细胞计数下降、急性肾损伤和心肺功能不全。2021年4月，第八名患者接受SGT-001治疗。患者经历了全身性炎症反应，自那以后已完全消失。该事件被归类为严重不良事件，并被调查者认为与毒品有关。虽然SGT-003使用与SGT-001不同的衣壳，并包括对结构和制造过程的其他更改，以帮助避免或缓解任何此类事件，但我们不能保证类似的严重不良事件或临床搁置不会在未来的临床试验中发生。

由于类似的严重不良事件或临床搁置或其他原因，延迟完成或无法进行SGT-003或任何其他候选药物的任何临床试验将增加我们的成本，减缓或停止我们的候选产品开发和审批过程，并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致SGT-003或其他候选药物的监管批准被拒绝。

我们从未完成过临床试验，可能无法完成任何候选产品的临床试验，包括SGT-003和其他候选产品。

我们的开发工作还处于早期阶段，我们从未完成过临床试验。我们预计在2024年第二季度为我们的INSPIRE Duchenne试验中的第一名患者提供剂量。我们所有的其他候选者仍处于临床前开发阶段。临床前研究涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。有许多潜在的临床前模型可以测试不同的疾病状态，我们可能无法选择最好的或可预测的临床前模型来确定我们候选模型的概念证据和潜在的安全性和有效性。如果我们的管理层和顾问认为临床前测试结果不支持进一步的开发，我们可以决定暂停对我们的候选者或技术进行进一步的测试。

我们需要成功地启动我们计划中的临床试验，并完成我们正在进行的临床试验，以便获得FDA的批准，将SGT-003和其他候选药物推向市场。我们在准备、提交和起诉监管意见书方面的经验有限，并且以前没有为任何产品候选提交过BLA。我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验按建议开始或开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。进行后期临床试验和提交成功的BLA是一个复杂的过程。对于杜兴治疗的关键试验的设计可能尤其如此，因为FDA没有就批准杜兴治疗的必要终点给出明确的指导。此外，我们不能确定需要多少SGT-003或其他候选药物的临床试验，或者这些试验应该如何设计。因此，我们可能无法成功和有效地执行和完成必要的临床试验，以导致BLA提交和批准SGT-003或其他候选者。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成临床试验或延迟临床试验，可能会阻止或推迟我们将SGT-003和其他候选药物商业化。

临床前研究或早期临床试验的成功可能并不意味着在以后的试验中取得的结果。

临床前研究或早期临床试验的结果不一定是未来临床试验结果的预测，也不一定是最终结果的指示。我们对某些候选动物的临床前研究一直是有限的。我们没有给人类受试者服用SGT-003或任何其他候选药物。正在进行临床试验的基因治疗和生物制品失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们还可能由于许多因素而遇到监管延迟或拒绝，包括由于我们的候选产品开发期间监管政策的变化。我们的候选药物可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果。这一失败可能会导致我们放弃任何候选人。

我们不时宣布或公布的初步或中期数据可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到审计和核实程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布或公布临床试验的初步或中期数据。积极的初步或中期数据可能不能预测这种试验的后续或总体结果。初步或中期数据面临这样的风险，即随着更多数据的出现，一个或多个结果可能发生实质性变化。此外，初步或中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个生物或临床结果可能会发生实质性变化。因此，任何正在进行的临床试验中的阳性初步或中期数据可能不能预测已完成试验的结果。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。因此，我们报告的初步或中期数据可能与临床试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步或中期数据仍须接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步或中期数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步或中期数据。与初步或中期数据相比，最终数据中的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

我们的临床试验可能会遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对其预期适应症的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时，而且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

此外，如果任何临床试验的结果不是决定性的，或者如果与我们的候选人相关的安全问题或严重不良事件，我们可以：

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。同样，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。如果我们不能适应现有要求的这些和其他变化，或者不能采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

如果我们在测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或其他更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能决定更改我们一个或多个临床试验的设计或方案，这是我们过去所做的，可能会导致延迟。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力。

如果我们的第三方临床试验供应商没有遵守严格的规定，我们候选的任何临床试验都可能被推迟或不成功。

我们没有进行或管理临床试验的人员能力，这对我们的候选人的发展是必要的。对于我们的INSPIRE Duchenne试验，我们将依赖于，对于我们预期的任何未来的临床试验，我们将依赖第三方来帮助我们管理、监控和进行我们的临床试验。如果这些第三方未能遵守适用的法规或没有充分履行我们与他们达成的协议条款下的义务，我们可能无法在没有不适当延迟或额外支出的情况下达成替代安排，因此，SGT-003或其他候选药物的临床试验可能会延迟或不成功。

此外，预计FDA将检查参与我们临床试验的部分或所有临床地点，以确定我们的临床试验是否根据GCP进行。如果FDA确定这些临床地点不符合适用的法规，我们可能会被要求推迟、重复或终止临床试验。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们继续进行SGT-003或其他候选药物的临床试验。

确定并使患者有资格参与SGT-003和其他候选药物的任何临床试验对我们的成功至关重要。由于我们主要关注罕见疾病，我们可能难以招募足够数量的合格患者。任何临床试验的时间都取决于我们招募患者参与的能力以及完成所需的随访期。如果患者不愿意或不能参与我们的基因治疗临床试验，包括因为与我们的候选药物、其他批准的疗法相关的不良事件的负面宣传，或者由于类似患者群体的竞争性临床试验或批准，使用我们的衣壳或我们的平台的产品的临床试验，或其他原因，招募患者、进行临床试验和获得SGT-003或其他候选药物的监管批准的时间可能会推迟。如果患者退出临床试验或没有完成所需的监测期，我们也可能会遇到延误。此外，如果患者或他们的护理人员受到突发公共卫生事件或大流行(如最近的新冠肺炎病毒)的影响，或者由于突发公共卫生事件、流行病或其他不可预见的事件而害怕前往或无法前往我们的临床试验地点，我们在招募患者参加未来临床试验时可能会面临困难，或一旦纳入，就可能难以留住患者。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进SGT-003或其他候选药物、延迟测试我们候选药物的有效性或完全终止临床试验。

我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，以及时完成任何临床试验。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着FDORA的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的3期临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。同样，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。我们以前没有获得根据CTR在欧盟进行临床研究的授权，因此，我们可能会推迟开始此类研究。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，包括：

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将我们的候选药物商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的更窄。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将我们的候选产品商业化。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州和地方法律法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和监管审查过程中，由于未来立法或行政行动的额外政府监管或监管机构政策的变化，我们可能会遇到延迟或拒绝。

此外，根据2003年《儿科研究公平法》，某些生物制品的BLA或补充BLA必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非赞助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。欧洲联盟的适用立法还要求赞助商要么根据EMA儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验，要么获得该委员会进行这些研究的豁免或延期。对于我们正在寻求美国或欧盟监管批准的任何候选产品，我们不能保证我们能够获得豁免或以替代方式及时完成任何必要的研究和其他要求，这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动的影响。

即使我们获得了监管机构的批准，监管机构也可能会批准一种候选产品的适应症比要求的更有限，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。监管当局可能要求采取预防措施或禁忌症，或根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

即使我们获得了产品候选的监管批准，我们的产品候选仍将受到监管监督。

即使我们对我们的任何候选人获得任何监管批准，我们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对批准的产品上市指示用途的限制或批准条件的限制，或对可能代价高昂的上市后测试和监督的要求，以监控生物产品的安全性、纯度和效力。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种后果，包括：

此外，经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合适用于药品制造商的cGMP或适用于医疗器械制造商的质量保证标准，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们，我们未来可能聘用的任何合同制造商，我们未来的合作者及其合同制造商也将受到其他法规要求的约束，包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、有关向临床医生分发样品的要求、记录保存、以及昂贵的上市后研究或临床试验和监督，以监测产品的安全性或有效性，例如实施REMS的要求。

最后，我们开发和营销新药产品的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体地说，2023年4月，美国德克萨斯州北区地区法院搁置了FDA对米非司酮的批准，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受到REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定时，地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。在其他裁决中，地区法院认为，原告很可能会在他们的指控中获胜，即FDA在批准米非司酮时采取了武断和反复无常的行为，没有充分考虑与该药物在其标签中确定的条件下使用是否安全有关的证据。此外，地区法院将联邦法院诉讼的长期要求解读为允许原告就其批准新药申请的决定对FDA提起诉讼，或根据REMS建立要求，其依据是原告或其成员将受到伤害的程度，即FDA的药品批准决定实际上迫使原告为遭受给定药物引起的不良事件的患者提供护理。

2023年4月12日，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。此后，2023年4月21日，美国最高法院搁置了地区法院的全部决定，等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理，并对任何向或最高法院提出的移审令申请进行处理。第五巡回上诉法院于2023年5月17日对此案进行口头辩论，并于2023年8月16日作出裁决。法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为，原告很可能会在他们的诉讼中获胜，他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移审令的请愿书，要求美国最高法院复核上诉法院的裁决。2023年12月13日，最高法院批准了这些关于上诉法院裁决的移审令的请愿书。

不遵守欧洲联盟关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品有关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。此外，类似的限制也适用于欧盟批准的产品。销售许可的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些问题包括：遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，这些规则可以强制实施授权后研究和额外的监测义务；授权药品的制造，对其必须获得单独的制造商许可证；以及授权药品的营销和推广，这些在欧盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。

因此，假设我们或我们的合作者获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们、我们的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和我们的合作者不能遵守审批后的法规要求，我们或我们的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

任何监管机构批准销售我们的产品都将受到指征的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制将我们的产品用于未经批准的用途的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。

与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA、EMA、药品和保健产品监管机构和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。尽管如此，医生可能会以与批准的标签不一致的方式，在标签外向患者开出我们的产品。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。

尽管对标签外推广有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导和非推广性的科学传播。例如，2023年10月，FDA发布了指南草案，概述了该机构关于向医疗保健提供者分发未经批准用途的科学信息的非约束性政策。该指南草案要求此类通信真实、无误导、真实和无偏见，并包括医疗保健提供者解释未经批准使用信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外，根据FDA和《批准前信息交换法》（PIE法案）的一些相对较新的指导意见，作为2023年《综合拨款法》的一部分签署成为法律，公司还可以推广与处方信息一致的信息，并主动与处方集委员会成员就未经批准的药物或未经批准的药物用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论，并与医疗保健提供者，付款人和其他选区进行沟通，以遵守所有适用的法律，监管指南和行业最佳实践。我们将需要仔细浏览FDA的各种法规、指南和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守管理我们产品推广的限制。

近年来，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、HHS部门监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会，以及各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FD&C法案、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中有许多起源于“魁担“根据”虚假申报法“采取的行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提交了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。这个人带来了一份魁担诉讼有权从任何追回或和解中分得一杯羹。魁担诉讼，通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任员工提起的。在一个魁担在提起诉讼时，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。

如果FDA或任何其他政府机构对我们采取执法行动，或者如果我们是魁担如果我们违反了与推广产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。

即使我们获得并保持FDA对我们的一个或多个候选产品的批准，我们的产品候选产品也可能永远不会在美国以外获得批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

即使我们在美国获得了FDA对我们的一个或多个候选产品的批准，FDA对美国候选产品的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。我们的候选产品未来在美国以外的销售将受到有关临床试验、制造和营销批准的外国监管要求的约束。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，也可能比美国更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售批准。如果我们向EMA提交营销授权申请或MAA，以获得SGT-003或欧盟其他候选者的批准，根据EMA的意见从欧盟委员会获得此类批准是一个漫长而昂贵的过程。美国和欧盟以外的国家的监管机构也有对候选产品的批准要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选者在某些国家/地区的引入。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，对我们候选人的监管批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现产品候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

此外，由于英国退出欧盟，我们可能面临在英国获得营销授权的更高风险，通常称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。从2021年1月1日起，MHRA开始负责监督英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而根据北爱尔兰议定书的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而，联合王国和欧洲联盟已同意温莎框架，该框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现行制度，包括在联合王国对医药产品的监管方面。一旦实施，温莎框架带来的变化将使MHRA负责批准所有运往英国市场(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医药产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销授权方面的任何延误或无法获得任何营销授权，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的法规。例如，欧盟制药立法目前正在欧盟委员会于2020年11月启动的欧洲制药战略倡议的背景下进行全面审查。欧盟委员会关于修订与药品相关的几项立法文书的提案（可能缩短监管数据保护的持续时间，修订快速途径的资格等）于2023年4月26日出版。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会同意和通过，因此，这些提案在通过之前可能会进行大幅修改，预计在2026年初之前不会。然而，该等修订可能对医药行业及我们的业务产生长远重大影响。

我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。

基因治疗产品的监管要求会定期更新，未来可能会继续变化。

对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责基因治疗产品监管的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了治疗产品办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就CBER的审查提供建议。基因治疗临床试验也可能受到机构生物安全委员会的审查和监督，该委员会是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。

FDA发布了各种关于基因治疗的指导文件，包括2020年1月发布的最终指导文件，涉及基因治疗IND、罕见疾病的基因治疗和视网膜疾病的基因治疗的化学、制造和控制信息，2022年10月发布的人类神经退行性疾病基因治疗的最终指导，以及2023年7月发布的关于基因治疗产品制造变化的可比性要求的指导草案。2023年12月，发布了关于细胞和基因治疗产品效力保证的指南草案。尽管FDA已经表示，之前发布的这些和其他指导文件没有法律约束力，但我们认为，为了获得我们可能开发的任何基因治疗候选产品的批准，我们很可能有必要遵守这些指导文件。这些指导文件提供了FDA将在上述每个开发阶段考虑的其他因素，其中涉及基因疗法的适当临床前评估；IND应用程序中应包括的化学、制造和控制信息；正确设计测试以衡量支持IND或BLA应用的产品效力；以及在暴露于研究性基因疗法的受试者中观察此类影响风险较高时的延迟不良反应的措施。此外，对于AAV衣壳病毒，FDA通常建议赞助商继续监测参与者潜在的基因治疗相关不良事件长达5年。其他类型的基因治疗或基因编辑产品可能需要更长的随访时间，可能最长可达15年。

同样，EMA可能会发布关于基因治疗产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。基因治疗产品在欧盟的销售授权受关于高级治疗药物产品的第1394/2007/EC条例管辖，请参阅

与欧洲议会和欧洲理事会的指令2001/83/EC相结合，该指令通常被称为欧洲共同体药品代码。第1394/2007/EC号条例包括关于基因治疗药物产品的授权、监督和药物警戒的具体规则。先进治疗药物产品的制造商必须向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性，EMA提供关于MAA的意见。欧盟委员会根据EMA提供的意见批准或拒绝营销授权。

最后，对基因治疗、基因测试和基因研究的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规或禁止我们可能使用的过程。联邦和州机构、国会委员会和外国政府已经表达了进一步监管生物技术的意图。更严格的法规或声称我们的候选产品不安全或构成危险可能会阻止我们将任何产品商业化。可能会制定新的政府要求，推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。

当我们通过临床开发推进候选产品时，我们将需要咨询这些监管和咨询小组，并遵守适用的指导方针。这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或在获得监管批准方面产生意外成本，可能会降低我们产生足够产品收益的能力。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。

根据《孤儿药法》，FDA可以指定候选产品为孤儿药，如果它是一种用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂。欧洲联盟的EMA也有类似的监管机制来管理孤儿产品的批准。通常，如果具有孤儿药名称的候选产品随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段上市独占期，这阻止了FDA或EMA在该时间段内批准用于相同治疗适应症的类似产品的另一个上市申请。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果一种产品不再符合孤儿药指定标准，特别是如果该产品具有足够的利润，市场独占权不再合理，则欧盟的独占期可缩短至六年。

FDA已授予SGT—003用于治疗杜兴讷的孤儿药指定，FDA和EMA已授予SGT—501用于治疗CPVT的孤儿药指定。

为了让FDA授予我们的一种产品的孤儿药独占权，FDA必须发现该产品适用于治疗美国每年患者人数少于20万的病症或疾病。FDA可能会得出结论，寻求孤儿药排他性的病症或疾病不符合该标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药排他性，这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的产品可以被批准用于相同的条件。

此外，根据FDA 2021年9月关于解释孤儿药法规下基因治疗产品相同性的指南，即使在孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更优越，表现为更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，FDA随后也可以批准用于相同病症的类似产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法确保足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，则孤儿药的排他性也可能丧失。

2017年FDA再授权法案（FDARA）要求药物申办者证明孤儿药的临床优效性，该药物与先前批准的用于相同罕见疾病的药物相同，以获得孤儿药排他性。FDARA推翻了先前的先例，即《孤儿药法案》明确要求FDA承认孤儿药的排他性期，无论是否表现出临床优势。

FDA和国会可能会进一步重新评估孤儿药法案及其法规和政策。考虑到2021年9月第11巡回上诉法院的一项裁决，该裁决认为，为了确定排他性范围，术语“相同疾病或病症”是指指定的“罕见疾病或病症”，FDA不能解释为“适应症或用途”。因此，上诉法院得出结论，孤儿药排他性适用于整个指定疾病或病症，而不是"适应症或使用"。虽然有立法建议推翻这一决定，但这些建议尚未成为法律。2023年1月，FDA

FDA宣布，在超出法院命令范围的事项上，FDA将继续适用其现有的法规，将孤儿药的排他性与孤儿药获批的用途或适应症捆绑在一起。我们不知道FDA或国会将来是否、何时或如何改变孤儿药法规和政策，也不确定任何改变会如何影响我们的业务。根据FDA或国会可能对其孤儿药法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破性治疗指定，但我们可能无法获得此类指定，即使我们获得，此类指定也可能无法导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求突破性的治疗指定；但是，我们不能向股东保证我们的一个或多个候选产品将符合该指定的标准。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重疾病的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法，如果在向FDA提交生物制品许可证申请时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。即使我们获得突破性的治疗指定，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性治疗的条件，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

FDA的加速批准，即使批准了我们的一个或多个候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会使用FDA的加速审批程序寻求我们的一个或多个候选产品的批准。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代物或中间终点的影响，或者对临床终点的影响，其可以比不可逆转的发病率或死亡率或IMM更早地被测量，而IMM合理地可能预测IMM或其他临床益处的效果。FDA或其他适用的监管机构就替代物或中间终点是否合理地有可能预测长期临床益处做出决定。鉴于microdystrophin的表达尚未被确定为预测长期临床益处，它目前还不被接受，FDA和/或其他适用的监管机构可能决定永远不接受它，作为Duchenne治疗加速批准路径的替代终点。

作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的候选药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，并可能要求在提交BLA之前启动。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。此外，随着2022年12月FDORA的通过，国会修改了某些关于加快药品和生物制品审批的条款。具体地说，新立法授权FDA：要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验，要求获得加速批准的产品的赞助商每六个月向FDA提交一次批准后研究的进展报告(直到研究完成)，以及在验证性试验未能验证产品的临床益处后，使用快速程序撤回对BLA的加速批准。

不能保证FDA或类似的外国监管机构会在我们的任何临床试验中同意我们的代理终点或中间临床终点，也不能保证我们将决定继续或提交任何额外的加速批准申请或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA或类似的外国监管机构反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，对于提交的任何加速批准申请或另一个快速监管指定下的申请，不能保证这种提交或申请将被接受备案，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不能保证。

未能为我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致该候选产品商业化的时间更长，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

FDA为我们的候选产品指定潜在的再生药物高级疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求再生医学高级疗法称号。再生医学先进疗法被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。基因疗法，包括转基因细胞，导致细胞或组织的持久修改，可能符合再生医学疗法的定义。再生医学高级疗法计划旨在促进再生医学先进疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。再生医学高级疗法的BLA可能有资格通过(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终点或(2)依赖于从大量站点获得的数据而获得优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括与FDA及早互动，讨论任何潜在的替代或中间终点，以支持加速批准。获得加速批准并受到批准后要求的再生医学疗法可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)来满足这些要求；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测。

高级治疗被指定为再生医学是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的某个候选产品符合被指定为再生医学高级疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的再生药物高级治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合再生医学高级疗法的资格，FDA稍后也可能决定这些生物制品不再符合资格条件。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品在欧盟寻求Prime称号，但我们可能不会收到这样的称号，即使我们收到了，这样的称号也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。

在欧盟，我们可能会在未来为我们的候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划侧重于针对尚无令人满意的治疗方法的条件的药物。

在欧盟进行治疗，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧盟获得授权的药品，赞助商打算通过集中程序申请初步上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。

优质产品指定的好处包括任命一个人用药品委员会报告员，在营销授权申请之前提供持续的支持和帮助建立知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准意见的意见。PRIME使赞助商能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。

我们可能会为我们的候选产品寻求罕见的儿科疾病称号。然而，此类候选产品的BLA在获得批准后可能不符合优先审查凭证的资格标准。

随着2012年《食品和药物管理局安全与创新法案》的颁布，国会授权FDA向符合法律规定标准的某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。这一规定旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。具体地说，根据这项计划，赞助商如果获得了一种药物或生物制剂的批准，可以获得一张代金券，该代金券可以兑换成对不同产品的后续营销申请的优先审查。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括通过出售)给另一发起人。只要进行转让的赞助商尚未提交申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转让任何次数。

为了在BLA批准后获得优先审查凭证，该产品必须在批准上市申请之前获得FDA指定的一种罕见儿科疾病的产品。“罕见的儿科疾病”是一种严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的人，在美国影响不到20万人，或在美国影响超过20万人，但没有合理的期望在美国开发和提供针对这种疾病或疾病的产品的成本将从在美国的销售中收回。除了获得罕见儿科疾病的指定外，为了获得优先审查凭证，BLA必须得到优先审查，依赖于对儿科人群进行研究得出的临床数据和针对该人群的产品剂量，不在最初的罕见儿科疾病产品申请中寻求对不同成人适应症的批准，以及产品不包含先前批准的有效成分。

根据目前罕见儿科疾病优先审查代金券计划的法定日落条款，在2024年9月30日之后，FDA只有在赞助商具有罕见儿科疾病药物指定，并且该指定是在2024年9月30日之前授予的情况下，才可以为批准的罕见儿科疾病产品申请授予代金券。2026年9月30日之后，FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查代金券。如果我们在这些日期之前没有获得BLA的批准，如果罕见儿科疾病优先审查代金券计划没有得到国会行动的进一步延长，我们可能不会收到优先审查代金券。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道认证。然而，这样的指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。我们可能不会为我们的一个或多个候选产品获得这样的称号。

如果一种疗法的目的是治疗一种严重的疾病，而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，药物赞助商可以申请FDA快速通道指定。然而，快速通道指定并不确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。FDA在是否授予候选产品快速通道认证方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类认证，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到快速指定的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持该指定，或者如果另一种产品的批准已经满足了未满足的需求，则FDA可能会撤回快速通道指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA已批准SGT-003快速通道治疗杜兴。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可以要求对我们的候选产品进行优先审查，但我们不能假设我们的一个或多个候选产品将符合该指定的标准。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，优先审查指定并不一定意味着开发或监管审查或批准过程更快，也不一定意味着与FDA传统程序相比，在批准方面有任何优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他美国或外国政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。此外，中断可能导致类似新冠肺炎大流行的事件。在新冠肺炎大流行期间，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。如果未来发生类似的公共卫生紧急情况，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管当局可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对类似的公共卫生紧急情况，并可能在监管活动中遇到延误。

如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA、EMA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关门或其他中断会影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟审查我们的公开申报文件来影响我们的业务，只要此类审查是必要的，并可能影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当利用资本和继续运营的能力。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们开发、成功营销或商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的生物制药市场开展业务。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括规模更大、资金更充裕的制药、专业制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争。我们的候选产品，如果成功开发和批准，将与现有的疗法以及可能由我们的竞争对手推出的新疗法竞争。有各种各样的候选产品，包括基因疗法，正在开发中的杜兴，CPVT，其他心肌病或FA。我们的许多竞争对手都有明显更大的

财务、产品候选开发、制造和营销资源比我们更多。大型制药和生物技术公司在临床测试和产品获得监管批准方面拥有丰富的经验，这些行业内的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的较大竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记、招募患者参加临床试验以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。

据我们所知，一些公司和研究机构正在开发杜兴的基因转移项目。例如，2023年6月，Sarepta Treateutics，Inc.，或称Sarepta，宣布其基因治疗候选药物ELEVIDYS已获得加速批准，用于治疗4至5岁患有杜兴的门诊儿科患者。2023年12月，Sarepta宣布提交补充BLA，将ELEVIDYS的批准适应症扩大到所有Duchenne患者(所有年龄和行走状态)，2024年2月16日，Sarepta宣布FDA接受补充BLA进行优先审查，并将PDUFA日期定为2024年6月21日。我们还知道有几家公司和研究机构正在对Duchenne的系统基因转移候选产品进行临床试验，其中包括辉瑞公司(Pfizer Inc.)，其候选产品目前处于第三阶段临床开发；Genethon，其候选产品目前正在进行1/2/3期临床试验评估；以及Regenxbio Inc.，其候选产品正在进行1/2阶段临床开发。我们还知道有几家公司和研究机构正在进行针对CPVT的小分子候选产品的临床试验，包括在第二阶段临床试验中口服Rycal的Armgo PharmPharmticals，Inc.和口服CaMKII-Delta抑制剂的Carduion制药公司 二期临床试验的候选人。

如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更早上市或更安全、更有效、副作用更少或更不严重、具有更广泛的市场接受度、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争格局中的变化可能会导致我们改变临床试验策略、基线资格标准或对临床试验设计进行其他修改。

我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的基因疗法，还有几家公司正在研究修改基因和调节基因表达的其他方法。竞争对手在基因治疗技术方面取得的任何进步都可能被用来开发可以与我们开发的候选人竞争的疗法。

我们可能无法利用其他潜在的候选产品，这些产品可能代表更大的商业机会，或者对这些产品来说，成功的可能性更大。

我们业务的成功取决于我们开发候选人并将其商业化的能力。由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求某些计划或候选产品的机会，或寻求后来被证明比我们的候选产品具有更大商业潜力的指示。例如，在2022年9月，我们宣布将暂停SGT-001的活动，我们现在不再开发SGT-001。

此外，在2020年10月，我们与Ultragenyx签订了合作和许可协议，据此，我们根据我们控制的某些知识产权授予Ultragenyx全球独家许可，以开发表达我们MD5 nNOS结合结构域形式的微肌营养不良蛋白的AAV8或其他AAV变体药物产品，用于治疗Duchenne和其他因缺乏功能性dystrophin而引起的疾病适应症，我们将其称为许可产品。

我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。

与我们候选产品的制造和商业化相关的风险

我们已经并可能在未来与第三方合作，以开发我们的候选产品或将其商业化。如果我们的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力，我们的业务可能会受到不利影响。

2020年10月，我们与Ultragenyx签订了合作和许可协议，根据协议，我们根据我们控制的某些知识产权授予Ultragenyx全球独家许可，以开发许可产品。

虽然我们保留了我们自己的SGT-003的所有权利并正在对其进行开发，但我们未来可能会与第三方达成关于SGT-003或其他候选设备的开发、分销或营销安排。我们在任何此类销售、营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。如果我们未来与任何第三方达成任何这样的安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选人的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

我们参与的合作，包括我们与Ultragenyx的合作，可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者的努力和活动。协作会带来许多风险，包括以下风险：

协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此处描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。

此外，在其对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者参与业务合并，则该合作者可能会淡化或终止经我们许可的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地找到战略合作伙伴，以继续开发我们的候选产品或平台技术，或者成功地将某些适应症商业化或在市场上竞争。

由于开发、制造和商业化我们的候选产品或平台技术所需的资本成本，我们可能会寻求建立战略合作伙伴关系来开发候选产品或平台技术。我们建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为除其他外，我们的研发渠道可能不充分，候选或平台技术可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为我们的候选或平台技术具有展示安全性和有效性的必要潜力。我们不能确定，在一笔战略性交易之后，我们是否会获得经济或商业利益，从而证明这种交易是合理的。如果我们寻求但无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不削减、减少或推迟候选产品的开发，推迟其潜在的商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并独立进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择为我们自己的独立开发或商业化活动提供资金，我们将需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发、制造和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或平台技术。

我们的基因疗法制造经验有限，在获得监管机构对我们制造工艺的批准时可能会遇到生产问题和延迟，这可能会导致SGT-003、SGT-501或其他当前和未来候选药物的开发或商业化延迟。此外，更改生产地点或工艺或我们候选产品的配方可能会导致额外的成本或延迟。

我们在制造SGT-003、SGT-501和我们当前或未来的其他候选产品方面经验有限。我们历史上一直使用的制造工艺以及我们计划在未来为我们的候选人生产产品的制造工艺是复杂的，我们的工艺尚未经过商业用途的验证。随着候选人从临床前研究和临床试验到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在整个过程中发生变化是很常见的

努力优化安全、质量、功效、产量、制造批次大小，最大限度地降低成本并取得一致的结果。例如，我们已经转移到SGT-003的基于瞬时转基因的制造工艺。虽然我们在使用这种新制造工艺的临床前研究中观察到了积极的结果，但生产或配方的任何进一步变化都可能导致与我们迄今已完成的临床前研究中观察到的效果和结果不同的效果和结果。同样，未来我们可能会进一步优化现有流程，或在我们计划的临床前研究或临床试验过程中引入一个或多个候选方案的替代流程或配方。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选人表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的启动或完成，需要进行衔接研究或临床试验，或者重复一项或多项研究或临床试验，增加开发成本，推迟我们候选人的批准，并危及我们将候选人商业化(如果获得批准)和创造收入的能力。

SGT-003和SGT-501的生产使用基于瞬时转基因的过程，该过程需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。我们还打算将瞬时转染法用于我们的其他候选基因。此外，与化学药物不同，像我们这样的基因治疗候选药物的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，对成品的检测可能不足以确保产品以预期的方式运行。因此，我们已经并将继续采用多个步骤来控制我们的制造工艺，以确保工艺有效，并确保SGT-003、SGT-501和我们的其他候选产品严格和一致地符合这些工艺。我们必须及时提供所有支持IND、BLA或MAA的必要文件，并且必须遵守FDA和欧盟的cGMP要求，才能获得SGT-003、SGT-501和其他候选产品的上市批准。为了获得批准，我们需要通过对合同实验室、制造商和供应商进行广泛的审计，确保我们的所有工艺、方法和设备都符合cGMP要求。

我们目前依赖第三方制造商生产SGT-003和SGT-501，并计划在我们的候选产品中依赖第三方制造商。为了生产足够数量的候选产品以满足临床试验和美国的初步商业需求，我们已经并将继续进一步优化和提高我们第三方制造商的制造工艺能力。我们可能需要对我们的制造过程进行改变，而不仅仅是实施基于瞬时转化的制造过程。我们可能由于多种因素而无法生产足够数量的药品，这些因素包括：设备故障、设施污染、材料短缺或污染、自然灾害、公共卫生问题(例如，传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎大流行)、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。例如，我们还没有发布用于临床供应的生产批次，使用基于瞬时基因的制造工艺，可能会遇到批次之间的成功率和产量的差异，这将需要继续参与工艺开发活动，以提高制造工艺的重复性、可靠性、质量和一致性。我们将需要额外的生产运行来为我们未来的临床试验生产必要或足够的供应，并且不能保证所有这些运行都将在规格范围内或生产足够的供应。如果我们不能在预期的时间表上生产足够的供应，我们的SGT-003、SGT-501和其他候选设备的整体开发计划可能会推迟，我们可能会产生额外的费用。任何这样的失败都可能延迟或阻止我们对SGT-003、SGT-501或其他候选设备的IND或商业化。

如果制造工厂的供应中断，包括由于设备故障、设施污染、材料短缺或污染、自然灾害、突发公共卫生事件或大流行病，如最近的新冠肺炎疫情、公用事业服务中断或人为错误，则SGT-003或其他候选设备的供应可能会严重中断。在这种情况下，我们可能需要寻找合适的替代第三方制造商，并且我们可能无法以优惠的条款或根本无法与这些额外的第三方制造商达成安排。使用新的第三方制造商可能会增加生产延迟或候选产品供应不足的风险，因为我们将制造技术转让给这些制造商，并且他们获得了制造我们候选产品的经验。

此外，产品制造商及其设施还需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求，并遵守在BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。

此外，FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要分发大量产品。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟或放弃临床试验或产品发布。

我们还可能在聘用和留住监督我们的制造和质量控制流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括生物技术、制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。我们的制造工艺或设备中的问题也可能限制我们满足市场对我们候选产品的需求的能力。

在可预见的未来，我们希望利用第三方来进行我们的产品制造。

我们并不独立地为我们正在进行或计划中的临床项目制造材料，我们正在使用并期望使用由符合cGMP的第三方供应商制造的材料。如果这些第三方制造商未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限内完成或根据质量和法规要求制造我们的候选产品，或者如果我们与这些第三方制造商之间存在分歧，我们可能无法完成或延迟完成批准我们的候选产品所需的临床试验。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，这可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将在我们的候选产品获得批准之前导致额外的延迟或增加的费用。

此外，我们依赖我们的第三方制造商遵守cGMP，并保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。此外，我们的所有第三方供应商和制造商都与其他公司接洽，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使它们在生产此类材料和产品时面临监管风险。FDA的检查可能会发现第三方制造商设施或第三方供应商设施存在的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源来纠正和防止任何缺陷再次发生，并可能导致监管机构的罚款或处罚。此外，如果发现产品存在问题或未能遵守适用的要求，可能会对产品、制造商或批准的BLA持有人造成限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或由FDA发起的其他自愿或司法行动，包括罚款、禁令、民事处罚、吊销执照、扣押、完全或部分暂停生产或刑事处罚，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。

此外，我们目前还没有为商业规模生产我们的候选产品制定长期供应或制造安排。虽然我们打算从一个或多个第三方制造商那里为长期供应建立额外的来源，但如果基因治疗行业要发展，我们可能会遇到对生产候选产品所需材料的日益激烈的竞争。我们在扩大临床批次以外的生产方面可能会遇到困难。此外，对第三方cGMP制造设施的需求可能会以比现有制造能力更快的速度增长，这可能会扰乱我们寻找和保留能够为未来临床试验或满足美国最初的商业需求生产足够数量的候选产品的第三方制造商的能力。我们目前依赖，并预计将继续依赖更多的第三方为我们的

产品候选并进行质量测试。我们打算保留这些材料的第三方制造商，并作为我们候选产品的额外来源，这将使我们面临以下风险：

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或未能获得监管部门的批准，或影响我们将候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停产品生产。

如果我们无法建立销售、分销和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们将无法产生任何产品收入。

我们目前没有销售、分销或营销组织。为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要开发这些能力，无论是我们自己还是与他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来营销我们可能开发的任何候选产品都将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何产品的推出。此外，我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。我们可能会与其他实体就我们的候选人进行合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款达成此类协议，如果有的话。如果任何未来的合作伙伴没有投入足够的资源将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的销售、分销和营销业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方帮助我们销售和营销任何未来产品的过程中也将面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们将无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们不能建立医疗事务能力，我们就不能建立一个受过教育的医生市场来管理任何未来的产品。

我们目前没有医疗队。如果我们不能成功地建立一支医疗事务团队来解决科学和医学问题，并在未来任何产品的应用、管理和使用方面为医生提供专家指导和教育，我们可能就无法为我们的产品建立一个受过教育的市场。我们自己的医疗团队的建立和发展将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布。此外，我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。

如果我们未来任何产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入前景可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们目前的研究和产品开发重点是治疗罕见的遗传、神经、肌肉和心脏适应症。我们对患有这些疾病的患者群体的了解是基于已发表的文献中的估计和以疾病为重点的基金会。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触。

此外，有几个因素可能有助于减少实际接受我们的候选人的患者数量，而不是潜在的潜在市场。这些问题包括许多不发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。此外，Duchenne和FA等退行性疾病的发展到治疗时的严重程度可能会由于不可逆转的细胞损伤而削弱基因治疗所带来的治疗益处。

某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品的成功交付，从而潜在地限制了适合基因转移的患者群体。

与许多AAV介导的基因治疗方法一样，某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品的成功交付，从而潜在地限制了适合基因转移的患者群体。虽然我们正在努力更好地了解AAV抗体或血清阳性率，因为它与基因治疗有关，但确切的血清阳性率目前尚不清楚，并因AAV血清型和年龄而异。我们可能无法解决这些潜在的限制因素，将基因治疗作为对某些患者的治疗。

我们的任何候选人的商业成功，如果获得批准，将取决于市场对医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受程度。

即使获得了美国FDA、欧盟欧盟委员会和其他国际监管机构的必要批准，我们候选人的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和医疗保健付款人对基因治疗产品的普遍接受程度，特别是对我们现在和未来的每位候选人来说，这是医学上必要的、具有成本效益的和安全的。出于伦理、社会、医疗和法律方面的考虑，我们商业化的任何产品都可能得不到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。如果我们的产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对基因治疗产品的接受程度，特别是我们目前和未来的候选产品，如果获准商业化销售，将取决于多种因素，包括：

即使潜在的候选产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在该产品推出后才能完全确定。

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们的潜在候选产品的复杂性和独特性，这些努力可能需要比通常需要的资源更多的资源。如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场接受，我们将无法从任何此类产品中产生可观的收入。

负面舆论和加强对基因疗法的监管审查可能会损害公众对基因转移产品候选产品安全性的看法，并对我们为候选产品开展业务或获得监管批准的能力产生不利影响。

基因转移仍然是一项新技术，面临着体液免疫反应带来的许多挑战。AAV基因转移的免疫原性是一个非常复杂的过程，我们和其他人继续通过广泛的临床经验了解这一过程，这些经验现在存在于广泛的治疗领域和适应症中。已观察到明显的炎症毒性，包括补体激活、细胞减少、严重的肝脏毒性以及转基因相关毒性，这些毒性代表了基因转移后临床免疫反应的不同方面的连续体的一部分。

特别是，我们的成功将取决于专门治疗我们的流水线适应症的医生，他们开出的治疗方法涉及使用病毒衣壳来代替或补充他们更熟悉的、可能有更多临床数据的其他治疗方法。更严格的政府法规或负面舆论可能会推迟或损害我们可能开发的任何候选产品的开发和商业化或需求。1999年，在对鸟氨酸转氨甲基酶缺乏症(OTC)研究对象进行的基因治疗临床试验中，一名患者死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。OTC缺乏症是一种罕见的疾病，肝脏缺乏OTC基因的功能副本。临床试验对象的死亡是由于腺病毒衣壳注射的并发症。我们的科学咨询委员会前主席詹姆斯·M·威尔逊博士是1999年试验的联合调查员，当时他是宾夕法尼亚大学人类基因治疗研究所的董事研究员。我们临床试验中的严重不良事件，包括导致之前取消对IGNITE DMD或涉及基因转移产品或竞争对手产品的其他临床试验的临床控制的事件，即使最终不是相关候选产品所致，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对我们候选产品更严格的标签要求(如果获得批准)，以及对我们候选产品的需求减少。

我们制造过程中的任何污染、材料短缺或我们的任何关键供应商未能交付必要的组件都可能导致我们候选产品的供应中断，并推迟我们的临床开发或商业化时间表。

鉴于生物制品制造的性质，我们的制造过程中存在污染的风险。任何污染都可能对我们按时生产候选人的能力造成实质性的不利影响，并可能造成声誉损害。

我们制造过程中所需的一些材料来自生物来源。这类材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物质制造我们的候选材料可能会对临床材料的制造或生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表产生实质性的不利影响。

新获批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。

与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们预计，当基因转移产品获得监管部门的批准时，例如我们正在开发的那些产品，一次管理的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们未来产品的销售，如果获得批准，将在很大程度上取决于国内外这些候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，如果获得批准，我们可能无法成功将我们未来的产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资足够的回报。

据我们所知，只有有限数量的基因转移产品获得了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的覆盖和报销，CMS是负责管理医疗补助计划的机构。很难预测CMS将就像我们这样的根本性新产品的覆盖和补偿做出什么决定，因为无论是在美国还是在欧盟，对于这些类型的产品都没有一套既定的做法和先例。例如，几种抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧盟成员国尚未获批报销，反之亦然。很难预测，如果获得批准，第三方付款人将就我们未来产品的承保范围和报销做出什么决定。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力。总体而言，美国以外的治疗药物的价格比美国低得多。其他国家可能会允许公司固定自己的治疗价格，但监控和控制公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，在基因治疗产品的定价受政府控制的国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。我们产品的报销可能无法获得或在范围或金额上受到限制，这将对我们的收入产生不利影响(如果有)。

如果我们获得批准将我们未来的产品在美国以外的地方商业化，特别是在欧盟，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计，如果获得批准，我们未来的产品在美国以外的商业化将面临额外的风险，包括：

不遵守适用的外国监管要求可能会导致罚款、暂停、更改或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购或协作机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行团队成员，他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一人都可以随时离职。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名我们目前的关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标。

为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前缺乏具有丰富基因治疗经验的熟练个人，这种情况可能会持续下去。因此，对包括基因治疗研究和衣壳制造在内的技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司以及学术机构之间存在竞争，争夺拥有类似技能的个人。此外，未能在临床前或临床试验中取得成功或申请上市批准，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。不能

招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们研究、开发和商业化目标的进展。

我们的战略计划和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务.

2022年4月和2022年12月，我们分别宣布裁员约35%和18%，作为旨在精简运营结构的战略计划的一部分。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。我们也不能保证我们今后不会不得不进行更多的裁员或重组活动。此外，我们的战略重组计划和收购可能会扰乱我们的运营。我们的裁员和收购也可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理、科学、临床、制造以及销售和营销人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们在未来成功开发和商业化我们的候选产品。

如果我们无法控制我们业务的规模和复杂性的增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功地执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们的管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立一个商业基础设施，以支持我们目前和未来的候选产品和获准销售的产品的商业化。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和任何未来的产品候选，这要求我们继续开发更强大的业务流程，改进我们在这些领域的系统和程序，并吸引和保留足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA或类似外国监管机构的法规、向FDA或类似外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规以及由类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

制定和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能制定的价格。

我们的业务和财务前景可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个受高度监管的行业中运营，与医疗保健可获得性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律或司法裁决，或对现有法律或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

例如，在美国，人们对促进医疗改革非常感兴趣，《患者保护和平价医疗法案》及其配套的《医疗和教育和解法案》或《医疗改革法》的颁布就是明证。《医疗改革法》加强了联邦政府对私人医疗保险计划的监督，其中包括一些旨在减少医疗保险支出和总体医疗成本、减少欺诈和滥用以及扩大医疗保险覆盖面的条款。

医疗改革法还对美国的医疗支付制度进行了重大改革，包括将医疗福利扩大到数百万没有保险覆盖的个人。总体而言，到目前为止，医疗改革法的实施包括了重大的成本节约、收入和支付减少措施，例如，如果我们的产品商业化，可能涵盖我们在美国的几个政府医疗保健计划，包括联邦医疗补助和医疗保险。与《医疗改革法》相关的额外价格下调压力包括，《医疗改革法》设立并为以患者为中心的结果研究所提供了大量资金，以协调和资助比较有效性研究，因为这些术语在《医疗改革法》中有定义。虽然比较有效性研究的目的是开发信息来指导提供者选择最有效的疗法，但比较有效性研究的结果可能会影响被确定为成本效益低于其他疗法的报销或承保范围。如果我们的任何产品被批准销售，但随后被确定为低于替代疗法的成本效益，这些产品的报销水平或报销意愿可能会受到不利影响。

除了《医疗改革法》通过后产生的立法修改外，自《医疗改革法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年预算控制法案导致向提供商支付的医疗保险总支出每财年减少高达2%，这将在2032年上半年继续有效。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，该措施于2013年4月生效，除非国会采取进一步行动，否则将一直有效到2029年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，从2020年5月1日到2020年12月31日暂停了2%的联邦医疗保险自动减支，并将自动减支延长到2031年。这些联邦医疗保险自动减支的削减暂停到2022年6月，此后恢复2%的全部削减。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。事实上，根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年，至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。该法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。

自《卫生保健改革法》颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的规定。例如，随着2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布，国会废除了“个人强制令”。《医疗改革法》中这一条款的废除于2019年生效，该条款要求大多数美国人拥有最低水平的医疗保险。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，医疗改革法中的个人强制部分是医疗改革法的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该强制部分作为TCJA的一部分被废除，医疗改革法的其余条款也无效。美国最高法院于2020年11月10日审理了这起案件，并于2021年6月17日驳回了这起诉讼，因为发现原告没有资格挑战该法规的合宪性。目前尚不清楚此类诉讼以及废除和取代《医疗改革法》的其他努力将如何影响《医疗改革法》和我们的业务。围绕《医疗改革法》的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。

尽管上届政府采取了破坏或推迟实施医疗改革法的行动，但总裁·拜登在2021年1月28日发布了一项行政命令，撤销了这些行动，该命令指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这一权利。根据这项行政命令，联邦机构被要求重新审查破坏对有既往疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎相关的并发症；根据医疗补助和医疗保健改革法进行的示威和豁免，这些示威和豁免可能会减少覆盖范围或破坏计划，

该行政命令还指示美国卫生与公众服务部为健康保险市场设立一个特殊的投保期，以应对最近的新冠肺炎疫情。

当前和未来的立法努力可能会限制我们产品的价格，如果它们获得营销许可的话，这可能会对我们创造收入的能力产生实质性影响。

在美国，处方药的价格一直是人们热议的话题。到目前为止，美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府计划产品的报销方法。2020年，CMS发布了一项临时最终规则，实施最惠国价格模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。

此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后，该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。已有九个州通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。此外，HHS最终敲定了一项法规，将药品制造商对降价的安全港保护从药品制造商直接或通过药房福利经理删除到D部分下的计划赞助商，除非法律要求降价。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对联邦医疗保险D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港，该安排的实施已被爱尔兰共和军推迟到2032年1月1日。

IRA对Medicare Part D有影响，Medicare Part D是一项计划，有权享受Medicare Part A或参加Medicare Part B的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。

IRA包括一项条款，规定孤儿药物不受联邦医疗保险价格谈判的影响，但CMS在2023年7月发布的最终指导中将这一排除解释为仅适用于那些具有单一罕见疾病或疾病的批准适应症(或多个适应症)的孤儿药物。最终指南澄清，CMS在评估排除药物时将只考虑有效的名称/批准，因此在选定的药物公布日期之前撤回的名称/适应症将不会被考虑。CMS还澄清说，如果一种药物失去了孤儿药物排除状态，该机构将使用最早的批准/许可证日期来确定该产品是否为符合条件的单一来源药物，但需要进行价格谈判。

2023年6月，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿索取。随后，包括美国商会和制药公司在内的其他一些各方也向不同法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这些措施可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国国内的联邦和州立法机构以及外国政府很可能会继续考虑对现有的医疗保健立法进行修改。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗保健付款人继续努力控制或降低医疗保健成本，可能会对以下方面产生不利影响：

最后，在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外，欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力。

在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们当前或未来的候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将其中一种或多种产品商业化，我们的运营将直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，包括但不限于联邦医疗保健计划反回扣法令、联邦民事和刑事法律以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了我们可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求，包括美国、欧盟和英国的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

有许多美国联邦和州法律和法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据《健康保险和责任法案》颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露可识别个人的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的保密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，并且可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。

如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与《一般数据保护条例》(GDPR)中的要求类似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知，并赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，以及在某些情况下请求删除此类个人信息的权利。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月，加州选民通过了一项投票倡议，通过了于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)，并大幅扩大了CCPA，纳入了类似GDPR的额外条款，包括要求加州居民个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的内容。CPRA还创建了一个新的执行机构-加州隐私保护局-其唯一职责是执行CPRA和加州其他隐私法，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些商业活动。除了加州，其他一些州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据(在某些情况下包括健康数据)的特殊义务。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在强烈考虑将于2025年及以后生效的隐私法。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在辩论是否通过一项联邦隐私法。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与位于欧洲经济区的个人有关的个人数据，包括个人健康数据，以及在欧洲经济区进行的个人数据处理，受2018年5月生效的GDPR监管，并要求在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面承担义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。

GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会尚未发现提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。人们一直担心企业将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力。2020年7月，欧盟法院(简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私保护机制(EU-U.S.Privacy Shield)无效，该机制用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化。CJEU的决定也让人们对从欧洲经济区向美国转移个人数据的另一种数据传输方式--标准合同条款--的长期可行性提出了质疑。虽然我们并没有根据隐私保护盾进行自我认证，CJEU的这一决定可能会导致对从EEA到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私立法的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。

在英国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。在数据传输方面，英国和欧盟都通过单独的“充分性”决定，确定两个司法管辖区之间的数据传输分别符合英国数据保护法和GDPR。英国和美国还同意建立美英数据桥，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。除英国外，瑞士还在批准与瑞士-美国数据隐私框架有关的充分性决定(在瑞士向美国转移数据方面，该框架的运作类似于欧盟-美国数据隐私框架和美英数据桥)。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。

此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。

然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。

关于数据传输，联合王国和欧盟都通过单独的“充分性”决定，确定两个司法管辖区之间的数据传输分别符合英国数据保护法和GDPR的规定。这些充分性决策的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。

除GDPR外，全球越来越多的国家也制定了隐私和数据安全法。虽然许多法律松散地遵循GDPR作为模型，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验以及商业产品的销售和分销。

虽然我们继续处理最近数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外开发制造和销售某些产品，或者被要求制定和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务必须遵守反腐败法，包括英国《2010年反贿赂法》、美国《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民分享出于国家安全目的而保密的信息，以及与以下方面有关的某些产品和技术数据

那些产品。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能暂停或禁止发行人因违反《反海外腐败法》的会计规定而在美国交易所进行证券交易。英国、美国或其他当局对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们在临床前研究和临床试验中面临与SGT-003和我们当前和未来的任何候选产品相关的固有产品责任暴露风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然我们维持产品责任保险，但该保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验时，以及如果我们成功将任何候选产品商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序和危险材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及暴露于其中的法律和法规，以及与职业健康和安全有关的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、病毒和其他生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。虽然我们为某些成本和开支提供工伤赔偿保险，但我们可能会因员工因使用危险材料或其他工伤而受伤，但这项保险可能不足以应付潜在的责任。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会产生巨额成本，这些法律和法规随着时间的推移往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者、承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发受到实质性干扰。

尽管采取了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统都很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。此类系统还容易受到服务中断或安全漏洞的影响，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。

虽然我们到目前为止还不知道有任何此类重大系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或我们的合作者、承包商或顾问的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是其他类似的中断。例如，临床前研究或临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们当前和其他未来候选人的进一步开发和商业化可能会被推迟。

与我们的知识产权有关的风险

我们在开发候选人时严重依赖某些授权内专利和其他知识产权，可能需要获得或许可额外的专利或其他知识产权才能继续开发我们的候选人并将其商业化。

我们开发和商业化候选产品的能力在很大程度上依赖于第三方授予我们的专利权和其他知识产权的许可证。特别是，我们已经从密苏里大学、华盛顿大学和其他大学获得了某些专利和专利申请的许可，这些专利和专利申请对于SGT-003、我们的其他候选者和我们基因转移计划的其他要素的开发是重要或必要的。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤奋、开发和商业化义务、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行协议规定的义务，我们可能会受到损害，损失可能很大，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们可能无法开发或销售许可涵盖的候选产品或技术。此外，未经各自许可方同意，我们不得转让其中某些许可协议，这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。

根据我们现有的许可协议，我们没有，根据未来的许可协议，我们可能没有控制专利申请的准备、提交和起诉，或我们从第三方获得许可的专利和专利申请的维护、执行和辩护的权利。例如，根据我们与密苏里大学和华盛顿大学的入境许可协议，每个适用的许可方控制专利申请的起诉以及专利和专利申请的维护。因此，我们不能确定特许专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式被起诉、维护、执行和捍卫。如果我们的许可人未能维护、执行或捍卫该等专利，或失去该等专利或专利申请的权利，我们已获许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于该等许可权利的任何候选产品的权利可能会受到不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10—K的第一部分，项目1，“业务战略伙伴关系和协作/许可证”。

此外，我们的开发计划可能需要额外的第三方知识产权、技术和材料的许可，但将来可能无法提供，或者可能无法以商业上合理的条款提供。例如，第三方可能会声称，包含感兴趣的基因或蛋白质的构建体以及我们正在开发的用于候选产品中的AAV衣壳均被他们持有的专利所涵盖。我们相信，我们对任何此类索赔都有有效的抗辩；但是，如果任何此类索赔最终成功，我们可能需要获得许可，以继续使用和销售候选产品和此类AAV衣壳。此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供，或根本不提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性的领域，几个更成熟的公司可能会采取策略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能会

不愿将我们的许可权转让给我们。我们也可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。此外，即使我们能够获得此类许可，它们可能只是非排他性的，这可能允许竞争对手和其他第三方使用相同的知识产权与我们竞争。

我们可能会与非营利机构和学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加速我们的临床前研究或开发。这些机构可能会为我们提供一个选项，让我们就合作产生的机构技术权利进行谈判。无论如何，我们可能无法在规定的时间内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们继续执行我们的计划。

如果我们无法成功获得或成功质疑任何第三方知识产权的权利，我们的候选人的开发和商业化所需的权利，并且该等第三方知识产权被成功地主张对我们的第三方知识产权，我们可能需要承担重大损失，并且我们可能被要求停止候选人的开发和商业化。

如果我们无法为我们的候选人获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功将我们的候选人商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家寻求、获取、维护、执行和捍卫与我们的候选人和我们未来制造技术相关的创新专利权的能力。我们的许可人和我们已经寻求并打算继续寻求，通过在美国，至少在某些情况下，在美国以外的一个或多个国家提交与我们的候选人相关的专利申请，保护我们的专利地位，这些专利申请对我们的业务至关重要。然而，我们无法预测我们和我们的授权人目前正在寻求的专利申请是否会作为专利发布，或者任何已发布专利的要求是否会为我们带来竞争优势。

此外，尽管我们在美国和海外都有未决的专利申请，但我们无法预测未决的申请是否或在哪些司法管辖区会导致专利的颁发，从而有效地保护我们的任何候选产品，或者有效地阻止其他人将竞争产品商业化。此外，每项临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在每项临时专利申请的提交日期起计12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时就临时专利申请提交非临时专利申请，我们可能会失去对该临时专利申请的优先权日期以及对该临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测这些未来的专利申请是否会导致颁发有效保护我们任何候选产品的专利，或者是否会有效地阻止其他公司将竞争产品商业化。

我们可能无法提交、起诉、维护、强制执行、辩护或许可我们业务所需的所有专利。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、强制执行、辩护或许可所有必要或理想的专利和专利申请。

目前也不知道我们的专利权中包括的未决申请可能会提出什么权利要求。此外，我们的某些授权内的美国专利权缺乏相应的外国专利或专利申请，因此我们将无法在某些司法管辖区为我们的候选产品获得专利保护。我们或我们的许可人可能无法获得或保持对我们的候选者的专利保护。

美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们许可的专利或未来拥有的专利的范围。

我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。包括在我们当前和未来专利权中的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品、有效阻止其他人将竞争产品商业化或以其他方式提供任何竞争优势的专利。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。即使假设专利是从我们拥有权利的专利申请中发放的，美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化也可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

其他方开发的产品可能与我们自己的产品相关或具有竞争力，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，声称发明可能与我们的专利申请或已颁发专利中要求的发明重叠或冲突。我们可能不知道所有可能与我们的候选人相关的第三方知识产权。此外，我们不能保证在我们的专利申请中披露的任何发明将被发现是可申请专利的，包括超过第三方或我们自己的现有技术专利、出版物或其他披露，或将作为专利发布。即使我们的专利申请以专利的形式发布，我们也不能保证此类专利不会受到挑战，或最终被裁定为无效或不可执行。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们获得许可的专利和申请的发明人是第一个提出那些专利或未决专利申请中所声称的发明的人，还是他们第一个为这些发明申请专利保护的人。同样，如果我们将来拥有任何已发布的专利或专利申请，我们可能不确定我们是第一个为这些专利或专利申请中所声称的发明申请专利保护的人。此外，鉴于美国、欧洲和其他外国司法管辖区的专利法不同，例如，提交专利申请的宽限期以及可以被视为现有技术的内容，我们不能保证我们在美国或其他司法管辖区的未决和未来专利申请中的任何主张将会发出，或者如果它们确实发出，它们是否会以能够为我们提供任何有意义的竞争优势的形式发出。同样，我们不能保证，如果我们在美国或外国司法管辖区的待决或未来专利和专利申请的专利性、有效性、可执行性或范围受到任何第三方的挑战，我们不能保证该等待决或未来专利和专利申请的权利主张将以为我们提供任何有意义的竞争优势的形式经受住任何此类挑战。例如，我们知道与某些微肌营养不良蛋白结构相关的某些第三方专利和出版物。虽然我们认为我们拥有的或许可内的专利和专利申请要求microdystrophin结构的新颖和非明显的特征，但这些第三方专利和出版物可能具有更早的优先权或出版日期，并可能被断言为相对于我们拥有或许可内的专利和申请的在先技术。任何此类挑战，如果成功，都可能限制或取消对我们的产品和候选产品的专利保护，或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值不能有任何确定的预测。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们许可的或未来可能拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们许可的或未来可能拥有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们的候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度可能是无法获得的。我们不能保证我们的专利权中包括或将包括的任何专利或专利申请的范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的所有权。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有某些延期，然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利权可能无法为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的候选产品相似或相同的产品商业化，包括此类产品的生物相似版本。

我们获得许可的专利，以及我们未来可能拥有的任何专利，可能会受到挑战、缩小范围、使其无效或无法强制执行。

即使我们获得了我们希望能够保持一定竞争优势的专利保护，包括竞争对手在内的第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。在诉讼中，竞争对手可能会声称我们的许可内专利或我们未来可能拥有的任何专利由于多种原因而无效或不可强制执行。如果法院同意，我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。此类诉讼可能导致我们的许可专利和我们未来可能拥有的任何专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。

即使发布了专利，专利的发布也不能确定其发明性、范围、有效性或可执行性，我们当前和未来的专利权可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局或USPTO提交现有技术的约束，质疑我们专利权中所包括的一项或多项专利主张的有效性。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们专利权中的一个未决专利申请授予专利的可能性。我们可能会参与反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方间审查或干扰程序，挑战我们专利权中包含的一项或多项专利。例如，竞争对手可能声称他们在专利或专利申请(如我们在SGT-003中使用的Microdystrophin)中所声称的发明是他们在此类专利或专利申请的发明人之前发明的，或者可能在提交我们的专利权中包含的专利或专利申请之前提交了一项或多项专利申请。竞争对手如果能够确定较早的申请或发明日期，也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此我们不能实践我们专利权中所包含的专利或专利申请中所声称的与我们的候选产品相关的技术。竞争对手还可以通过以下方式对我们的专利权中包括的专利或专利申请提出异议：所声称的标的不符合专利资格、不新颖或显而易见，或者专利主张不符合任何其他可专利性或可执行性要求。此外，我们未来可能会受到我们或我们许可人的现任或前任员工或顾问的索赔，这些员工或顾问声称，由于他们所做的工作，我们的专利权中包括的专利或专利申请作为发明人或共同发明人拥有所有权。

任何此类提交或程序中的不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止其他人使用类似疗法或将类似疗法商业化的能力，而不向我们付款，或者可能限制我们候选产品的专利保护期限。此类挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选产品，我们可能被要求从第三方获得许可证，该许可证可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，或者我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的一个或多个候选产品。此外，如果我们的专利权中包括的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。

即使不受质疑，我们专利权中包含的专利和未决专利申请也可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，以非侵权的方式开发类似或替代疗法来规避我们的专利权。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的治疗药物，其提供的益处类似于我们的一个或多个候选产品，但使用的衣壳或表达结构不在我们的专利保护范围内。如果我们针对我们的候选产品许可或追求的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到负面影响。

我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上产生分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们目前并将继续依赖于我们的许可、协作和其他类似协议。我们的候选者和平台技术的进一步开发和商业化可能需要我们签订额外的许可、合作或其他类似协议。我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，影响我们再许可相关

知识产权或技术，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

如果我们的任何许可证或物质关系被终止或被破坏，我们可能：

这些风险适用于我们未来可能为我们的候选人签订的任何协议。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

根据与第三方的许可协议，我们有某些义务，包括年度维护费和付款，这取决于实现各种开发、商业和监管里程碑。根据其中许多许可协议，如果实现了某些开发、监管和商业销售里程碑，我们必须支付里程碑式的付款，并可能有某些额外的研究资金义务。此外，根据其中许多许可协议的条款，当许可产品开始商业销售时，我们必须根据各自许可产品的净销售额向我们的许可人支付版税。

我们已经或计划与第三方签订许可协议，可能需要从一个或多个相同的第三方或其他方获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选人商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得此类许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代产品，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们不能做到这一点，我们可能就无法开发我们的候选人或将其商业化。

在我们现有的每个许可协议中，我们预计在未来的协议中，对我们许可的技术的专利诉讼完全由许可方控制，我们可能被要求偿还许可方的专利诉讼费用。如果我们的许可人未能从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的排他性，我们的竞争对手可能会使用这些知识产权来营销竞争产品。此外，在我们的某些许可协议中，我们的许可人有权对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。我们的许可协议还要求我们达到开发门槛以维持许可，包括为候选产品的开发和商业化设定一个时间表。根据我们的许可协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能终止许可协议，从而导致纠纷或诉讼，这可能会导致我们产生大量成本并分散管理层的时间，如果我们不成功，我们可能会失去开发和商业化这些许可协议涵盖的产品的能力。如果这些许可最终被许可方终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们未来的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利和知识产权。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们或我们的许可人未来可能成为与我们的候选人有关的对抗程序或知识产权诉讼的一方或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查和各方间在USPTO之前进行审查。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法等受他们的专利保护。

鉴于我们技术领域的大量专利，我们不能确定或保证法院会裁定我们的任何候选人没有侵犯现有专利或未来可能授予的专利。许多公司和机构已经提交了关于基因治疗和相关制造方法的专利申请，并将继续提交。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。由于这一领域竞争激烈，制药和生物技术公司对此兴趣浓厚，未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利，以及预计未来会有更多研究和开发项目。如果专利持有者认为制造、使用、销售或进口我们的候选产品侵犯了其专利，即使我们已经为我们的候选产品授权了其他专利保护，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们的许可专利组合可能对他们没有威慑作用。

也有可能的是，我们没有确定相关的第三方专利或应用，我们可能需要许可证才能开发和商业化我们的候选专利。例如，在2000年11月29日之前提交的申请，以及在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的候选产品相关的所有第三方专利权，因为由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完美。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发布与我们的候选产品相关的声明的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品。

第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式主张其专利或其他知识产权不利于我们的风险。即使我们认为此类索赔或第三方提出的其他知识产权索赔是没有根据的，也不能保证我们会成功地为此类索赔辩护。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这是一个沉重的负担，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确和令人信服的证据，因此无法保证

有管辖权的法院将宣布任何此类美国专利的权利要求无效。同样，不能保证有管辖权的法院会裁定我们的候选产品没有侵犯第三方专利。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为存在被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的风险，并且我们未能成功证明此类知识产权无效或不可强制执行，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。发现侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，或声称我们这样做了，可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或迫使我们停止部分或全部业务运营。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论有无正当理由，都是不可预测的，而且通常昂贵且耗时。竞争对手可能会侵犯我们未来可能拥有的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们获得许可的专利和申请以及我们未来可能拥有的任何专利和专利申请的有效期内，我们将向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或申请的政府费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的知识产权律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们许可的知识产权的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国制造的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的一些知识产权，包括从密苏里大学、华盛顿大学和佛罗里达大学获得的此类权利，声明是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府必须采取行动以满足公共卫生或安全需求；或(Iii)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明并未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在世界各国申请、起诉、维护、强制执行和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。尽管我们的许可协议授予我们全球权利，但我们的某些许可内的美国专利缺乏相应的外国专利或专利申请。例如，即使在我们和我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区，一些外国的法律对知识产权的保护程度也不如美国的联邦和州法律。因此，我们和我们的许可人可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，即使在我们和我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们和我们的许可人没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的发明来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物技术产品有关的专利，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的专利，或在总体上侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能(I)导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，(Ii)使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，以及我们的专利申请面临无法颁发的风险，以及(Iii)引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选公司或技术平台发现和开发过程中的任何其他元素，这些元素涉及专利不包括的专有技术、信息或技术。我们制造过程的各个方面都受到商业秘密的保护。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、CRO、制造商和承包商签订保密协议以及(如果适用)材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术、商业秘密和流程。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有程序的每一方达成了此类协议。监管未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术和商业秘密而采取的步骤是否有效。如果我们的任何员工、合作者、CRO、制造商、顾问、顾问和其他第三方违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。因此，我们可能会失去我们的商业机密。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些安全措施有信心，但它们仍然可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。

此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果获得批准，竞争对手可以购买我们的候选产品，并试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的专有技术和商业秘密进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到足够的保护，以保护我们的市场不受竞争对手的产品和技术的影响，我们的竞争地位可能会受到不利的影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手以及我们的学术合作伙伴。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。无法整合此类技术或功能将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们成功地将我们的候选产品商业化。此外，任何此类诉讼或此类诉讼的威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能已经存在或与我们竞争

对第三方的义务，如学术机构，因此与我们的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及对已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的几项重大修改。在美国，2013年3月之前，假设满足其他可专利性要求，最先提出所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人申请制度，在这种制度下，假设对专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明的人。莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的各种授权后诉讼程序攻击专利有效性的额外程序。USPTO制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响，因为除其他原因外，USPTO仍必须执行各种法规。然而，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

从事生物制品和药品的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。美国最高法院已经对两起涉及诊断方法主张和“基因专利”的案件做出了裁决。2012年3月20日，美国最高法院发布了梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司或普罗米修斯一案的裁决，该案涉及针对测量患者新陈代谢产品以优化患者药物剂量的过程的专利主张。根据美国最高法院的说法，增加众所周知的常规或常规活动，如“管理”或“确定”步骤，不足以将本来不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的主题。2012年7月3日，美国专利商标局向专利审查员发布了一份指导备忘录，指出针对自然规律、自然现象或自然发生的关系或关联的过程权利要求，如果不包括将自然原理整合到所要求保护的发明中的额外元素或步骤，从而使自然原理得到实际应用，并且专利权利要求的金额远远超过自然原理本身，则应驳回针对不符合专利条件的主题的权利要求。2013年6月13日，美国最高法院发布了分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.或Myriad的裁决，该案涉及Myriad Genetics，Inc.持有的与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有关的专利主张。Myriad认为，自然产生的DNA的分离片段，如组成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的主题，但互补DNA可能是有专利资格的。

2014年，美国专利商标局向其专利审查员发布了一项指导意见，以评估根据相关法规提出的专利标的资格主张(《美国法典》第35篇，第101节)。该指南是对美国最高法院关于专利主张的一系列裁决的回应，这些裁决列举了司法例外，包括抽象思想、自然法则/自然原则、自然现象和/或自然产品。根据司法裁决和公众反馈，本指南的若干补充以及补充备忘录和材料已经发布，并将继续发布，而当前的资格指南已纳入最新(第10版)MPEP(专利审查程序手册)，上次修订是在2020年6月。目前的主题资格指南指示USPTO审查员遵循美国最高法院Alice/Mayo裁决中规定的两部分测试，这是唯一应用于评估正在审查的索赔的资格的测试，包括针对天然产品的索赔和包括所有自然产生的核酸的原理。我们授权的专利和专利申请的某些主张包含，我们可能获得的任何未来专利可能包含与特定重组DNA序列相关的主张，这些重组DNA序列至少部分是自然发生的，因此可能成为第三方未来挑战的主题。此外，当前的USPTO主题资格指南和不断演变的判例法，加上预期的国会行动，都可能影响我们在未来可能提起诉讼的专利申请中寻求类似专利主张的能力。

我们不能向股东保证，我们为候选产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或美国专利商标局发布的指导或程序变化的负面影响。我们无法完全预测美国最高法院对普罗米修斯和Myriad的裁决可能会对生命科学公司未来获得或执行与其产品相关的专利的能力产生什么影响。这些决定，

USPTO发布的指南和其他案件的裁决或USPTO指南或程序的变化可能会对我们现有的专利权以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。

此外，尽管美国最高法院在Myriad案中裁定，自然产生的DNA的孤立片段不是符合专利条件的标的物，但某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场，或通过付费获得这些主张的许可来为自己辩护。在上述任何情况或涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔，我们可能被迫支付损害赔偿金或受到禁令的限制，以阻止我们使用专利标的。

如果我们没有获得与我们的候选产品相关的专利的专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们候选人的上市批准的时间、期限和细节，我们许可或未来可能拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿，该审查过程基于对特定药物或生物的第一次监管批准。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长，我们将需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会更早进入市场。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已在美国专利商标局注册了“Solid Biosciences”商标，并在外国司法管辖区注册了“Solid Biosciences”徽标和“Solid Biosciences”、“Solid GT”和“Solid Biosciences”徽标。一旦注册，我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释、玷污、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、稀释或玷污索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移。

知识产权和监管排他性权利不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果获得批准，我们作为生物制品获得许可和监管的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

2009年《生物制品价格竞争和创新法》(简称BPCIA)作为《医疗改革法》的一部分颁布，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，参考生物制品自首次获得许可之日起12年内被授予数据独占权，FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年。此外，生物相似产品的许可可能在参考产品首次获得许可之日起12年后才由FDA生效。在这12年的排他期内，另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物的批准，只要其BLA不回复参考产品、赞助商的数据或以生物相似申请的形式提交申请。

2022年12月，国会通过FDORA澄清，FDA可以批准多个第一可互换生物相似生物制品，只要这些产品都在批准该产品与参考产品互换的同一第一天获得批准，并且排他期可以在多个第一可互换产品之间分享。最近，在2023年10月，FDA根据BPCIA发布了第一个可互换排他性确定。

我们认为，我们根据BLA作为生物制品开发的任何候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。尽管如此，由于竞争加剧和定价压力加大，批准一种与我们候选产品类似的生物将对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的高管、董事和主要股东有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高级管理人员、董事和主要股东合计实益拥有的股份占我们股本的相当大比例。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响 所有提交给股东批准的事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。

这种投票权的集中可能：

在不久的将来，我们全部流通股中的相当大一部分可能会被出售到市场上，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们已发行的普通股可随时在公开市场上自由出售，只要符合1933年《证券法》(修订本)或《证券法》第144条和第701条的规定，或该等股票已根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围。此外，持有本公司相当数量普通股的持有者有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交其股票的登记说明，或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记说明中。

2020年10月，在执行我们与Ultragenyx的合作和许可协议时，我们向Ultragenyx发行并出售了521,719股普通股。在出售日期后的十年内，在符合特定条件的情况下，我们已同意提交一份登记声明，以登记出售给Ultragenyx的全部或部分股份。

2019年7月、2020年12月和2024年1月，我们完成了向几个认可投资者私募普通股和预融资认股权证，以购买我们普通股的股票。2022年12月，我们还在收购和相关私募中向几个经认可的投资者发行了我们的普通股。吾等已提交登记声明，涵盖于该等私募中的买方转售该等股份及收购事项中发行的股份代价，并同意该等登记声明有效，直至各自登记声明所涵盖的股份已售出或可根据证券法第144条不受限制地转售为止。

此外，我们已经提交了登记声明，登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的禁售期和数量限制的限制。

我们目前向美国证券交易委员会提交了一份通用货架登记声明，允许我们根据一项或多项产品，按销售时确定的价格和条款，不时发售已登记的普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证和/或单位。

我们普通股的价格一直不稳定，未来可能也会大幅波动，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们的股价一直不稳定，未来可能也会如此。一般的股票市场，特别是生物制药或制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们和我们的某些高管和董事会成员此前曾在据称的集体诉讼中被列为被告。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但考虑到我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场存在无法持续发展或持续的风险。如果我们普通股的活跃市场没有继续发展或持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，如果真的有的话。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家较小的报告公司，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日的市值低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，并且在我们第二财季的最后一个工作日衡量的非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元，我们就仍然是一家较小的报告公司。规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并具有某些其他减少的披露义务，包括(其中包括)只允许提供两年的经审计财务报表，相应地减少了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；不需要在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供合同义务表；以及不需要在我们的年度报告中提供股票业绩图表。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们在提交给美国证券交易委员会的文件中利用了减少的报告负担。我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。如果我们不继续是一家规模较小的报告公司，这些费用将会增加。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。

根据第404条，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家规模较小的报告公司，收入不到1亿美元，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续拨出内部资源，聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权的变化，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股利，因此资本增值是投资于我们普通股的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是投资者唯一的收益来源。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的此类纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下案件的独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何因违反吾等董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任而提出的索赔；(Iii)任何根据DGCL、吾等公司注册证书或本公司章程的任何条文而产生的索赔的诉讼；或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们不打算让这一选择的法庭条款适用于，并且这一选择的法庭条款将不适用于根据证券法或交易法引起的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全

我们有评估、识别和管理网络安全风险的特定流程，这些流程内置于我们的信息技术职能中，旨在帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，以及保护我们的网络、系统和数据的安全。这些流程包括物理、程序和技术保障、员工培训和事故模拟。我们有能力聘请某些外部各方，如顾问、独立隐私评估员、计算机安全公司和风险管理公司、同行公司、行业团体和治理专家，以加强我们的网络安全监督。 我们还会考虑第三方服务提供商的内部风险监督计划，然后再与他们接触，以帮助保护我们免受任何相关漏洞的影响。

为了帮助我们管理来自网络安全威胁的重大风险，并帮助防范、检测和准备应对网络安全事件，我们定期对参与我们处理敏感数据的系统和流程的员工进行培训。我们还为所有员工进行入职网络安全意识评估、网络安全培训，并为所有员工定期进行网络钓鱼电子邮件模拟。此外，我们使用基于技术的工具来帮助降低网络安全风险，并支持我们基于员工的网络安全计划。

我们董事会的审计委员会对我们的网络安全风险进行监督，并定期向董事会提供有关此类监督的最新情况。审计委员会定期收到管理层关于网络安全问题的最新信息，并在更新期间收到有关新的重大网络安全威胁或事件的通知

我们的信息技术高级董事领导对全公司的网络安全战略、政策、标准和流程的运营监督，并在相关部门之间开展工作，以评估和帮助我们的员工做好应对网络安全风险的准备。我们的信息技术高级董事拥有超过16年的信息技术经验，10年的生命科学公司信息技术经验，以及相关的信息技术学士学位。我们不认为目前存在来自网络安全威胁的任何已知风险，这些风险合理地可能对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。

项目2.属性。

我们租用了位于马萨诸塞州查尔斯敦的公司总部，总部占地约49,869平方英尺，包括办公、实验室、研发和制造空间。我们公司总部的租约初始期限约为十年，将于2032年到期，并可选择将租约再延长五年。此外，我们还在北卡罗来纳州和佛罗里达州租用了较小的实验室和办公空间。

项目3.法律法律程序。

没有。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。

市场信息

自2018年1月26日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为SLDB，与我们的首次公开募股相关。在此之前，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日我们的普通股与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的表现。比较假设在2018年12月31日收盘后投资于我们的普通股和上述每个指数的100美元，并假设股息再投资(如果有的话)。此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

累计总回报比较
在纳斯达克综合指数中，纳斯达克生物技术指数和Solid Biosciences Inc.

就交易法第18节的目的而言，本第5项中的业绩图表不被视为“征求材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，或受该节规定的其他责任的约束，并且不应被视为通过引用方式并入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非我们通过引用将其明确并入此类文件中。

持有者

截至2024年2月13日，我们大约有57名普通股持有者。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被提名者持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

购买股权证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，吾等并无购买任何注册股本证券。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的一年中，我们没有出售任何证券，这些证券没有根据修订后的1933年证券法或证券法注册，也没有在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中进行描述。

第六项。已保留.

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所描述或暗示的结果大不相同。

除非另有说明，否则本年度报告中的所有信息均适用于2022年10月27日生效的普通股15股中1股的反向股票拆分，所有对历史股票和每股金额的提及均适用于反向股票拆分。

概述

我们是一家生命科学公司，专注于推进当前和未来的基因治疗候选组合，我们统称为我们的候选，包括用于治疗Duchenne肌营养不良或Duchenne的SGT-003，用于治疗儿茶酚胺能多形性室性心动过速(CPVT)的SGT-501，以及用于治疗处于不同开发阶段的心脏和其他疾病的额外资产，投资水平各不相同。我们正在推进我们针对罕见的神经肌肉和心脏疾病的多样化渠道，将科学、技术、疾病管理和护理方面的专家聚集在一起。我们以患者为中心，由那些直接受杜兴影响的人创建，我们的使命是改善患有这些毁灭性疾病的患者的日常生活。

Solid是专门为推进最好的科学并加速发现和开发可能使所有Duchenne患者受益的治疗方法而建造的。随着Solid的扩展，为患有其他神经肌肉和心脏病的患者带来有意义的治疗，推动我们的价值观和指导原则仍在继续。我们的公司愿景是建立一个创新平台，通过整合内部能力，包括载体核心、使用经过验证的动物模型、优化的表达盒、新的衣壳和监管专业知识，以及与相关临床和研究领域的领先企业合作，来发现和开发治疗神经肌肉和心脏疾病的高价值基因药物。我们的使命是指导我们的行动，治疗和改变所有阶段的神经肌肉和心脏疾病的进程。强调这一使命的是，我们以疾病为重点的商业模式建立在以下基本原则之上：

2022年12月2日，我们完成了对AavantiBio，Inc.或AavantiBio的收购，AavantiBio是一家私人持股的基因治疗公司，专注于改变Friedreich氏共济失调(FA)和罕见心肌病患者的生活。收购完成后，我们获得了AavantiBio的基因治疗计划、用于治疗FA的AVB-202-TT和用于治疗BAG3介导的扩张型心肌病(DCM)的AVB-401、用于治疗心脏疾病的额外资产、平台技术和相关技术诀窍。

我们的运营

我们专注于开发变革性治疗方法，以改善罕见的神经肌肉和心脏病患者的生活。我们目前的计划都是为了用基因转移产品治疗这些疾病。基因转移是一种基因疗法，旨在通过传递被称为转基因的基因的功能版本来治疗由突变基因引起的疾病。然后，转基因被人体利用来产生治疗前缺失或不起作用的蛋白质，有可能提供长期的临床益处。除了转基因，我们的基因转移候选还包括病毒衣壳或载体(一种蛋白质壳，用作将转基因运送到体内细胞的载体)和启动子(一种特殊的DNA序列，指示细胞在特定组织中产生蛋白质)。衣壳被改造成不再自我复制，但仍然保留了将新的遗传物质直接引入患者细胞的能力。腺相关病毒，或AAV，衣壳已被批准用于向患者传递转基因，包括通过全身传递。在针对多种疾病适应症的人类临床试验中，第三方也对使用AAV衣壳进行基因治疗进行了广泛的研究，在某些试验中，AAV被系统地传递给患者。

由于我们的巨额研发支出、许可和专利投资以及与我们的运营相关的一般行政成本，我们自成立以来的每个时期都产生了大量的运营亏损。截至2022年12月31日，我们的净亏损分别为9600万美元、8600万美元和7220万美元

和2021年。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.588亿美元。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。

随着我们寻求开发我们的候选人并将其商业化，我们预计我们的费用将大幅增加，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权融资、债务融资或其他来源(可能包括许可协议或战略合作)来为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集更多资金或在需要时以优惠条件达成此类协议或安排，如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选人的开发或商业化。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法确定我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。

截至2023年12月31日，我们拥有1.236亿美元的现金、现金等价物和可供出售的证券，不包括180万美元的限制性现金。2024年1月，我们以私募或2024年1月私募的方式向投资者出售了总计16,973,103股我们的普通股，价格为每股5.53美元，并向一名投资者出售了代替股票的预资金权证，以购买2,712,478股我们的普通股，每份预资金权证的价格为5.529美元。在扣除发售成本后，我们获得了大约1.04亿美元的总净收益。我们相信，我们截至2023年12月31日的现金、现金等价物和可供出售的证券，加上2024年1月私募的净收益，将使我们能够为2026年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

财务运营概述

收入

协作收入

截至2023年12月31日的年度没有协作收入。截至2022年12月31日的财年，协作收入为810万美元。我们从与Ultragenyx制药公司或Ultragenyx制药公司的合作和许可协议或合作协议中确认了与研究服务和成本补偿相关的收入。根据合作协议，尚未开始进行其他研究和开发。

产品收入

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入，如果我们的产品获得批准，我们预计在可预见的未来(如果有的话)不会从销售我们的产品中产生任何产品收入。如果我们对候选人的开发努力是成功的，并获得了市场批准，我们未来可能会从产品销售中获得产品收入。

运营费用

我们将我们的运营费用分为两类：研发费用，以及一般和行政费用。人事费，包括薪金、福利、奖金和基于股权的薪酬费用，是这些费用类别中的一个重要组成部分。我们根据与这些资源相关的工作性质来分配与人员成本相关的费用。

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现努力，以及SGT-003和其他候选者的开发，包括：

研发活动是我们商业模式的核心。我们仍处于候选人发展的早期阶段。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床前开发阶段或临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，如果我们为SGT-003进行临床试验，为我们的其他候选者启动临床试验，并继续确定和开发更多的候选者，那么在可预见的未来，我们的研发费用将继续增加。

我们通常在所有候选产品中使用我们的员工和基础设施资源。我们跟踪产品候选人根据我们的许可安排支付的外包开发成本和里程碑付款，但我们不会根据计划特定的基础将人员成本、根据我们的许可安排支付的许可费用或其他内部成本分配给产品候选人。这些费用包括在下表中未分配的研究和开发费用中。

下表按各个时期的候选产品汇总了我们的研发费用：

我们不能确定SGT-003或其他候选药物的临床试验的持续时间、成本和时间，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入或我们的其他研发费用。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的营销批准。我们候选临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股权的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费用、购置费用和与设施有关的费用，其中包括直接折旧成本和办公设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们支持我们的研究和开发活动，以及与INSPIRE Duchenne试验相关的活动，以及我们候选药物的任何计划或未来的临床试验和潜在的商业化，我们的一般和管理费用将在未来增加。

重组费用

2022年4月，我们实施了公司战略的变化。由于公司运营的变化，我们减少了大约35%的员工。

2022年11月，我们批准了一项旨在精简与收购相关的运营结构的计划。与该计划相关的是，我们在2022年12月裁减了大约18%的员工。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括我们的现金、现金等价物、可供出售证券、投资溢价摊销或投资折扣增加所产生的利息收入。

所得税

我们采用资产负债法对所得税进行会计处理，这要求对已在合并财务报表中确认但未在应纳税所得额中反映的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为将递延税项资产减至其估计可变现价值而设立估值拨备。

我们对财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算，采用了两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

关键会计政策和估计数的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们综合财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告末尾的Form 10-K表格中的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最关键，且涉及重大估计不确定性。

收入确认

正如我们的综合经审计财务报表附注2所述，根据会计准则编纂或ASC 606，与客户签订合同的收入，当其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映实体预期从这些货物或服务交换中获得的对价。

为确定在ASC606范围内的安排应确认的适当收入金额，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中承诺的商品或服务，并确定承诺的商品或服务是否是履约义务，(Iii)衡量交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。只有当实体可能会收取其有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。

当提供可选的商品或服务时，我们评估选项，以确定选项是否授予客户物质权利。这一确定包括期权的定价是否为客户在没有签订合同的情况下不会收到的金额。如果我们得出结论，期权传达了一项实质性权利，它将作为一项单独的履行义务入账。在确定合同中的履约义务时，我们确定那些不同的承诺。当客户能够单独或与现成的资源一起从货物或服务中获益，并且货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别时，承诺的货物或服务被认为是不同的。如果一项承诺不明确，它将与合同中的其他承诺合并，直到合并后的一组承诺能够区分开来。

我们根据转让合同中承诺的货物或服务预期收到的对价金额来估计交易价格。对价可以包括固定对价和变动对价。在包括可变对价的每项安排开始时，我们评估潜在付款的金额和收到付款的可能性。如果很可能不会发生重大的收入逆转，可变对价就包括在交易价格中。对于包括特许化合物基于销售的特许权使用费的合同，我们在相关销售发生之日确认收入。最后，我们通过分析相对于承诺商品和服务的独立销售价格的承诺对价以及相对于承诺商品和服务转让的付款时间，来确定合同是否包含重要的融资组成部分。于每个报告日期，吾等重新评估交易价格及履行责任的实现概率及交易价格的相关限制。如果有必要，我们会调整交易价格，根据之前受到限制的金额的进度记录累计追赶进度。

收入于履约责任控制权转移至客户时（或作为）确认。倘合并履约责任包含承诺许可证及相关服务或其他承诺，管理层须作出判断以厘定收入确认的适当时间。在此过程中，我们必须确定合同中的主要承诺，以确定收入是在某个时间点确认还是随时间确认。如果随着时间的推移，我们必须确定进展的适当衡量标准。如果许可证被视为履约义务中的主要承诺，我们必须确定许可证的性质（无论是功能性还是象征性知识产权），以得出时间点或超时收入确认是否最为合适。功能性或象征性知识产权的确定需要评估客户是否能够利用和受益于其许可证。

当前状况，或者许可证的效用是否取决于或受我们正在进行的活动或与我们有关联的影响。

在每个报告日期，我们计算一段时间内转移的履约义务的进展情况。计算一般采用基于迄今发生的费用相对于估计总费用的投入计量，以完成履约义务的转移。然后，使用对进度的衡量来计算获得的总收入，包括任何累积的追赶调整。

应计研究与开发费用

作为编制综合财务报表过程的一部分，吾等须估计应计研发开支。此过程涉及审阅未结合约及采购订单、与我们的人员沟通以识别代表我们提供的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平及服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商会根据预先确定的时间表或在合同里程碑达成时向我们开具拖欠的发票；然而，有些服务提供商要求预付款。吾等根据吾等当时所知之事实及情况，于各结算日于综合财务报表内估计吾等之应计开支。估计应计研发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们与临床前研究和临床试验相关的费用基于我们对所收到的服务和根据报价和与多个CRO的合同所花费的努力的估计，这些CRO代表我们进行和管理临床前研究和临床试验。该等协议之财务条款须经磋商，因合约而异，并可能导致付款流量不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在累计费用时，我们估计将提供服务的时间段，以及在每个时间段内花费的努力水平。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应调整应计费用或预付费用金额。虽然吾等预期吾等的估计与实际产生的金额并无重大差异，但吾等对所提供服务的状态及时间的了解相对于所提供服务的实际状态及时间可能有所不同，并可能导致吾等在任何特定期间报告金额过高或过低。

基于股权的薪酬

我们有股权计划，据此，我们向雇员、董事及非雇员作出股权奖励。我们根据授出日期的公平值计量授予雇员、董事及非雇员的所有购股权及其他以股票为基础的奖励，并于所需服务期（一般为各奖励的归属期）内确认该等奖励的补偿开支。没收行为在发生时予以核算。我们将开支确认的直线法应用于所有仅以服务为基础归属条件的奖励。我们并无发出任何附有表现归属条件的奖励。就授予非雇员之股份奖励而言，补偿开支于该等非雇员提供服务直至完成服务之期间确认。

每项购股权授出之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式估计。我们一直是一家私营公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计我们的预期股票波动率，并预期将继续这样做，直至我们有足够的历史数据有关我们自己的交易股票价格波动率。就具服务归属条件的购股权及授予非雇员的购股权而言，我们的购股权的预期年期已采用符合“普通”购股权资格的奖励的“简化”方法厘定。 无风险利率乃参考授出奖励时有效的美国国债收益率曲线厘定，期间约等于奖励的预期年期。预期股息率乃基于我们从未派付现金股息，且预期于可见将来（如有）不会派付任何现金股息。

行动的结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营结果：

协作收入

截至2023年12月31日的年度没有协作收入，而截至2022年12月31日的年度协作收入为810万美元。合作收入减少810万美元是由于在2022财年第二季度完成了合作协议项下预期的研发服务，导致确认了在签署合作协议时记录的剩余递延收入。根据合作协议，尚未开始进行其他研究和开发。

研发费用

截至2023年12月31日的一年的研发费用为7660万美元，而截至2022年12月31日的一年为7840万美元。研发费用减少180万美元的主要原因是，由于我们决定优先开发SGT-003，SGT-001的成本减少了2140万美元，但SGT-003的制造、临床和研究相关成本增加了1100万美元，其他开发项目的成本增加了400万美元，SGT-501的成本增加了320万美元，外部费用增加了140万美元。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为2780万美元，而截至2022年12月31日的一年为2890万美元。减少110万美元的主要原因是，由于2022年发生的收购相关成本，法律费用减少了160万美元，保险费减少了100万美元，业务发展研究减少了40万美元，慈善捐款减少了10万美元，但被人事相关成本增加了100万美元，IT相关成本增加了40万美元，招聘成本增加了30万美元，设施成本增加了30万美元。

重组费用

在截至2023年12月31日的年度内，重组费用为10万美元，而截至2022年12月31日的年度为720万美元。重组费用涉及与2022年4月和2022年12月重组相关的遣散费和其他与员工相关的成本。在截至2023年12月31日的一年中，我们支付了370万美元，在截至2022年12月31日的一年中，我们支付了330万美元。

其他收入(费用)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入(支出)分别为820万美元和2050万美元。其他收入的减少主要是由于在截至2022年12月31日的一年中与收购1820万美元有关的收益，但部分被主要与我们投资组合中的可供出售证券有关的利息收入增加450万美元以及主要与我们在马萨诸塞州设施的转租空间有关的其他收入增加150万美元所抵消。

业务成果--2022年和2021年12月31日终了年度

对截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论和分析包含在我们于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

流动资金和资本资源

流动资金来源

到目前为止，我们主要通过出售可赎回优先股和成员股、出售普通股和预融资认股权证以在私募中购买我们普通股的股份、在我们的首次公开募股和后续公开募股中出售普通股，以及根据我们于2019年3月13日签署并于2021年8月16日修订的我们与Jefferies LLC或Jefferies或ATM销售协议下的“在市场发售”销售协议出售普通股来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日，我们在完成首次公开募股之前通过出售优先股筹集了总计1.446亿美元的总收益，通过公开募股出售我们的普通股总共筹集了5.468亿美元的净收益，包括我们的首次公开募股和后续公开募股、私募、自动取款机销售协议以及根据与Ultragenyx的股票购买协议，详情见下文。

2019年3月13日，我们签订了ATM销售协议，该协议于2021年8月修订，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为销售代理发售和出售总毛收入高达7500万美元的普通股。以任何方式进行的任何此类出售，均被视为证券法颁布的规则415所界定的“在市场上发行”。根据自动柜员机销售协议，我们向Jefferies支付普通股销售总收益高达3%的佣金。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，根据自动柜员机销售协议，吾等分别出售602,030股及0股普通股，所得款项净额分别为300万美元及0美元。于截至2023年12月31日止三个月内，吾等根据自动柜员机销售协议售出182,030股股份。

2021年3月23日，我们以每股86.25美元的价格公开发行和出售了1,666,666股普通股，包括承销商全面行使购买额外普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金以及发售费用后，我们获得了大约1.349亿美元的净收益。

2022年12月2日，我们以每股7.05美元的价格发行和出售了10,638,290股普通股，即2022年12月的私募，收购完成后立即结束。扣除配售代理费后，我们从2022年12月的私募中获得了7260万美元的净收益。

截至2023年12月31日，我们拥有1.236亿美元的现金、现金等价物和可供出售的证券，不包括180万美元的限制性现金，没有未偿债务。

2024年1月11日，我们以每股5.53美元的价格发行和出售了16,973,103股普通股，并在2024年1月的私募中向一名投资者发行了代替普通股的预资金权证，以每股预资金权证5.529美元的价格购买2,712,478股普通股。扣除发行成本后，我们从2024年1月的私募中获得了约1.04亿美元的净收益。

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：