依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251359

本初步招股说明书 附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

待完成，日期为2023年1月17日

初步招股说明书补编

(截至2020年12月15日的招股说明书)

76,500,000股美国存托股份

相当于535,500,000股A类普通股

爱奇艺公司

本招股说明书补充资料涉及我们发行总计76,500,000股美国存托股份，或美国存托股份，每股 相当于7股爱奇艺A类普通股，每股面值0.00001美元。我们的美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IQ。我们的美国存托股份于2023年1月13日在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的销售价格为每股美国存托股份6.69美元。

投资美国存托凭证涉及风险。有关您在投资美国存托凭证时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补编S-13页开始的风险 因素。

爱奇艺不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在可变利益实体(VIE)中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网音像节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其指定股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。出于会计目的，VIE被合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，VIE贡献的收入分别占我们总收入的93%、92%和94%。在本招股说明书补编中，我们、我们、我们的公司、我们的公司、爱奇艺是指爱奇艺、其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，中国的VIE，包括北京爱奇艺科技有限公司(北京爱奇艺)、上海爱奇艺文化传媒 有限公司(上海爱奇艺)和上海中原网络有限公司(上海中原)、爱奇艺影业(北京)和北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司。有限公司， (智能娱乐)。美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，对于合同安排是否会被判定为通过合同安排对相关投资实体形成有效控制，或者在合同安排的背景下，中国法院应如何解释或执行相关投资实体的合同安排，很少有 先例 。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。有关与本公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第3项.主要信息D.本公司截至2021年12月31日的财政年度报告《Form 20-F》(2021年Form 20-F)中披露的与本公司结构相关的风险因素以及本招股说明书附录中通过引用并入的《2021年Form 20-F》年度报告中披露的风险因素以及与本次发行相关的风险。

开曼群岛控股公司在与VIE及其指定股东的合同安排方面的权利状况，在中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用方面也存在很大 不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。截至本招股说明书附录日期，据吾等董事及管理层所知，与VIE的合约安排尚未在中国法院接受测试。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能 获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们 可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩 。见项目3.关键信息D.风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构的生存能力存在不确定性。2021年Form 20-F中的公司治理和业务运营，通过引用并入所附招股说明书中。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险， 这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资、或在美国或其他外汇上市的能力。此外，如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，则可能会根据《外国公司问责法案》(HFCAA)禁止我们的证券在美国市场(包括纳斯达克)进行交易 。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所(包括我们的审计师)。2022年4月21日，我们被《反海外腐败法》规定的美国证券交易委员会认定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB在提交我们的2021年Form 20-F时无法对其进行检查或 进行彻底调查。PCAOB过去不能进行检查，也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB 宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA截至该财年的经委员会确认的发行人。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师S控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查位于内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行确定。成为委员会确认的发行人的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB 未来确定它不再完全有权检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年度报告提交后被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会确定的发行人，我们将被禁止在美国市场交易我们的证券。 有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，项目3.关键信息D.风险因素与2021年Form 20-F(通过引用并入所附招股说明书)中与在中国做生意有关的风险，以及风险因素与本招股说明书附录中与中国做生意有关的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的发行，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每美国存托股份1美元

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
向美国的收益（ 支出前）(1)		美元				美元

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书补编S-64页开始的承销。

承销商有权在本招股说明书附录之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们购买总计11,475,000只额外美国存托凭证。

承销商预计将于或大约 在纽约交付美国存托凭证 ，2023年。

美国银行证券		高盛		摩根大通

招股说明书补充文件 日期 2023年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
以引用方式将文件成立为法团			S-IV
前瞻性陈述			S-v
市场和行业数据			S-维
摘要			S-1
供品			S-11
风险因素			S-13
收益的使用			S-32
股本说明			S-33
大写			S-45
股利政策			S-47
管理			S-48
主要股东			S-56
课税			S-58
承销			S-64
在那里您可以找到更多信息			S-73
法律事务			S-74
专家			S-75

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			13
股本说明			14
美国存托股份说明			26
债务证券说明			38
民事责任的可执行性			53
课税			55
出售股东			56
配送计划			57
法律事务			60
专家			61
在那里你可以找到更多关于美国的信息			62
以引用方式将文件成立为法团			63

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件 中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可不时出售随附招股说明书中所述证券的任何组合，在一项或多项产品中出售，但在某些情况下须获监管机构批准。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，介绍了本次发行我们的美国存托凭证的具体条款和随附的招股说明书中包含的补充信息以及通过引用并入随附的招股说明书中的文件。第二部分包括随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息以及我们可能根据我们的搁置注册声明 不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除非另有说明，且除文意另有所指外，任何表格中标识为总金额的金额与本文所列金额之和之间的所有差异均为四舍五入所致，且在本招股说明书附录中，除非另有说明或文意另有要求 ：

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？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表七股A类普通股；

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？人工智能是指人工智能；

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*某一特定时期内订阅会员总数的平均每日总数，计算方法是将该时期内每天订阅会员总数的平均数，包括试用会员人数计算在内；

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*在给定时期内，不包括试用会员资格的个人的订阅会员日均数量是通过将该期间每天的订阅会员数量(不包括试用会员资格的个人)平均数计算出来的；

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？每月ARM？指的是一个月内每个会员的平均收入。每月ARM的计算方法是： 在给定时间段内，我们从会员服务中获得的总收入除以该时间段内的日均订阅会员数量和月数；

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？百度是指我们的母公司、控股股东百度公司；

•

·项目符号聊天称为丹木中文是指在线视频中使用的一种视频评论形式 。子弹聊天是直接实时出现在视频上的评论；

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*中国或中国大陆是指S Republic of China，仅在本招股说明书附录中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；

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？知识产权指的是知识产权；

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？IT？指的是信息技术；

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

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？股份或普通股是指我们的A类和B类普通股， 每股面值0.00001美元；

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？订阅会员，是指在一定时间内订阅我们的会员套餐的个人，包括试用会员，不包括为视频点播服务或体育付费内容、网络文学或网络游戏的单机套餐付费的个人； 订阅会员是根据订阅相关服务的独立爱奇艺用户账号数量计算的；

•

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则；

S-II

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美国的法定货币 ；

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？视频点击量？是指视频在我们平台上的上线次数，与观看视频的时间 无关；

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？WAP？是指无线应用协议；以及

•

？我们、我们的公司和我们的公司指的是开曼群岛豁免有限责任公司爱奇艺及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并的财务信息时，还包括我们通过一系列合同安排控制的中国境内的VIE。

除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币兑美元和 美元兑人民币的折算汇率均为7.1135元至1.00元人民币，这是美联储于2022年9月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

本招股说明书增刊包含有关中国、S经济及我们经营的行业的信息和统计数据，这些信息和统计数据来源于市场研究公司和中国政府实体发布的各种出版物，这些出版物未经吾等、承销商或其各自的任何关联公司或顾问独立核实。 这些来源的信息可能与我们内部的运营数据以及中国内外汇编的其他信息不一致。

S-III

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该 文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应产生自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过 参考并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。

我们最初于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财务年度报告(文件编号001-38431)，或我们于2021年提交给美国证券交易委员会的2021年Form 20-F年度报告，以及我们于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的 表格6-K报告，作为附件，展示了我们的未经审计的中期简明合并财务报表以及管理层S对截至2021年、2021年和2022年9月30日的九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以供参考纳入招股说明书。

当您阅读通过引用并入的文档 时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 参考并入某些文件。所有通过引用并入的文档均可在www.sec.gov上找到，其名称为爱奇艺，CIK编号0001722608。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未提交给其的信息。我们将向任何人提供一份已通过引用方式并入招股说明书的任何或所有信息的副本(这些文件的证物除外)，除非应书面或口头请求将此类证物通过引用专门并入本招股说明书补编中，给任何人，包括本招股说明书附录的任何实益拥有人，并且不向该人收取任何费用。 您可以通过以下邮寄地址或电话向我们提出要求：

爱奇艺公司

爱奇艺青年中心3楼

朝阳区工人体育场北路21号友利广场

北京，100027，人民S Republic of China

电话：+86106267-7171

注意： 投资者关系部

S-IV

前瞻性陈述

本招股说明书附录和本文引用的信息包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的前瞻性陈述。这些并非历史事实的陈述可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们或我们的行业S的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将、将、项目、预期、计划、意向、预期、相信、估计、预测、潜在、未来、可能、可能、项目或继续、这些术语或其他类似术语的否定或否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量，并扩展我们的服务产品。

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件 中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物 获取的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应结合本文所披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件阅读这些声明，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求 。

S-V

市场和行业数据

本招股说明书副刊及以引用方式并入本文的文件中使用或纳入的市场数据及某些行业预测，来自内部调查、市场研究、公开资料及行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测、市场研究和公开信息虽然被认为是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，无法 完全核实，我们和承销商都不能保证此类信息的 准确性。

S-维

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

风险因素

投资ADS有风险。除了本 招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息外，您在投资于美国存托凭证之前，应仔细考虑以下所述的风险。以下因素（个别或总体而言）可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况遭受 或与预期和历史业绩有重大差异。因此，美国存托证券的交易价格可能会下跌，阁下可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们自成立以来已产生净亏损，未来可能继续产生亏损。

自成立以来，我们已产生净亏损，包括净亏损人民币103亿元、 人民币70亿元、人民币61亿元、人民币43亿元和人民币4.224亿元于二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，这主要是由于大量的内容和带宽成本。 Our ability to achieve profitability is affected by various factors, many of which are beyond our control. For example, our revenues depend on the number of subscribing members, ARM and advertising customers’ allocation of more budget to internet video streaming platforms. In addition, our users’ willingness to pay and subscribe to our content depends on the quality and breadth of our content offerings and availability of alternative entertainment content offerings. Producing high-quality, popular original content is costly and time-consuming and it will typically take a long period of time to realize returns on investment, if at all. The quality and breadth of our content offerings may be compromised if inadequate spending is allocated to the content production due to our cost control initiatives. As a result, we may not be able to continuously grow our subscribing member base, and our business and results of operations may be negatively affected. The market prices for professionally-produced content, especially popular TV series and movies, have increased significantly in China during the past few years. The production and procurement of content, as well as bandwidth, have historically accounted for the majority of our cost of revenues. In 2019, 2020 and 2021 and for the nine months ended September 30, 2021 and 2022, we incurred RMB30.3 billion, RMB27.9 billion, RMB27.5 billion, RMB21.0 billion and RMB16.9 billion (US$2.4 billion) in cost of revenues, respectively. We expect that our cost of revenues, as a percentage of our total revenue, will continue to improve going forward benefiting from our efforts in cost control and improvement in operating efficiency, the content production infrastructure we have developed, and the better supply and demand dynamic. However, in absolute amounts, our cost of revenues may increase in the foreseeable future as we are committed to enhancing and diversifying our original content offerings and to supporting our overseas expansion in order to achieve long-term success. If we cannot successfully realize satisfactory returns on our content investment and generate sufficient revenues, our financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. We may continue to incur net losses in the foreseeable future due to our continued investments in content and technology. We may also continue to incur net losses in the foreseeable future due to changes in the macroeconomic and regulatory environment, competitive dynamics and our inability to respond to these changes in a timely and effective manner. It is not possible for us to accurately predict when we will be able to achieve profitability.

截至2022年9月30日，我们的累计赤字为人民币468亿元(66亿美元)，截至2022年9月30日的9个月来自运营的现金流为负人民币9.24亿元(合1.299亿美元)。截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为50亿元人民币(7.095亿美元)，未使用的信贷额度为14亿元人民币(2.019亿美元)，营运资金赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)为183亿元人民币(26亿美元)。由于在没有获得包括此次发行在内的额外融资的情况下，如果票据持有人在2023年4月1日赎回2025年到期的全部或大部分未偿还可转换优先票据，我们没有足够的资金回购，因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。此外，一旦发生违约事件，受托人或持有本金总额至少25%的可转换优先票据的持有人可宣布所有票据的全部本金、应计利息和未付利息立即到期和应付，但须受各自契约下的某些例外和条件所规限。此外，一旦发生根本性变化，票据或现有票据的持有人将有权要求我们回购他们的所有票据和/或

S-13

现有票据或本金的任何部分以及应计和未付利息。如果发生根本变化，我们还可能被要求在转换票据和/或现有票据时发行额外的美国存托凭证。我们的综合财务报表及未经审核的中期简明综合财务报表均以持续经营为基础编制，以供参考并入随附的招股说明书， 预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。我们的综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

我们一直在探索机会，以减少可自由支配的资本支出和运营支出，并获得额外融资，包括但不限于在正常业务过程中从银行获得额外的信贷安排， 为某些现有贷款和信贷安排以及其他现有债务义务再融资，发行资产担保债务证券，以及通过在 公共和/或私人资本市场交易中额外发行股权和/或债务筹集资金。于2022年3月，我们订立认购协议，以私募方式向若干投资者发行普通股，总现金收购价为2.85亿美元。 包括我们的控股股东百度。于2022年8月，我们与PAG Asia、PAG Pegasus及/或其附属公司(统称PAG)订立最终协议，据此PAG同意认购本公司合共5亿美元的可转换票据(即2028年债券)。我们还向PAG授予了一项选择权，可在交易完成之日起两个月内行使，按相同的条款和条件认购高达5,000万美元的额外 票据。这笔交易于2022年12月完成。尽管我们的管理层认为此类计划为我们提供融资以满足我们的资本需求，但此类计划的成功完成取决于我们无法控制的因素，并且不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资或其他交易，或者根本不能保证。此外，持续的新冠肺炎大流行、地缘政治冲突加剧以及宏观经济条件的其他不利变化等因素导致的潜在全球经济状况恶化以及最近全球金融市场的中断和波动，可能会对我们获得额外融资的能力产生不利影响。因此，我们得出的结论是，截至本招股说明书附录日期，对我们流动性状况的重大疑虑并未得到缓解。有关更多 信息，请参阅财务状况和运营结果的管理讨论和分析。流动性和资本资源。

我们的业务受有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致索赔、改变我们的 业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的复杂且不断变化的法律和法规要求。中国的监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

中华人民共和国网络安全法于2017年6月生效，为网络运营商创建了中国首个国家级数据保护框架。’“” 它是相对较新的，并受监管机构的解释。它要求， 除其他外，网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，并防止数据被泄露、被盗或篡改。网络运营商还应 收集和使用个人信息时，除法律法规另有规定外，严格在个人信息主体授权范围内收集和使用个人信息。 需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求、增强信息安全并解决安全故障引起的任何问题。

S-14

此外，已经制定了许多法规、指导方针和其他措施，预计将根据《中华人民共和国网络安全法》予以采纳。例如，中华人民共和国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据这些措施，关键信息 基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。修订后的网络安全审查措施列出了某些一般因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。根据我们中国法律顾问的建议，将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权。虽然我们不认为我们需要接受CAC对此 产品的网络安全审查，但我们不能向您保证，如果CAC认为此产品是影响或可能影响国家安全的数据处理活动，它将不会启动网络安全审查。截至本招股说明书附录日期，我们尚未 参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的上市地位或本次发行提出的任何反对意见。

2021年8月17日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、人民生活和公共利益的其他 重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本文发布之日，任何保护部门尚未发布任何详细规则或实施细则，我们作为关键信息基础设施运营商也未收到任何政府当局的通知。由于本规定是新发布的，包括保护部门在内的政府当局可能会就本规定的解释和实施进一步制定详细的规则或解释，因此目前监管制度下关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权 。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制也是不确定的。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚， 暂停我们的不合规运营，或从相关应用程序商店中删除我们的应用程序，包括移动和智能电视应用程序，以及其他制裁措施，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何 此类询问、通知、警告或处罚。

《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月生效。PIPL规定了处理个人信息的详细规则，澄清了个人和个人的相关权利

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个人信息处理者的义务，并进一步加强对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL还专门提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人下落等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理 敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对S个人权益的影响。我们收集的一些信息，如位置和手机号码，可能会被视为PIPL下的敏感个人信息。PIPL还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用的监管。由于PIPL的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守PIPL，或者监管机构不会 命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者取得大量涉及国家安全、经济发展或者社会公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《网络数据安全条例(草案)》还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或研发中心，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，《网络数据安全条例》草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本招股说明书补编之日，本征求意见稿尚未正式通过。在立法时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

中国政府部门还进一步加强了对跨境数据传输的监管。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据这些措施，如果数据跨境转移涉及(I)重要数据；(Ii)关键信息基础设施运营者或已处理超过100万人的个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；(Iii)自上一年1月1日以来已在海外提供10万人的个人数据或10000人的敏感个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；或(Iv)CAC要求的其他情况，数据处理者在跨境转移数据之前将接受CAC进行的安全评估。此外，违反《跨境数据转移安全评估办法》的跨境数据转移活动，应在措施生效之日起6个月内予以纠正。由于这些措施是相对较新的，这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍然存在很大的不确定性。

此外，中国的互联网信息从国家安全的角度进行监管。根据《中华人民共和国国家安全法》，建立国家安全审查管理机构和机制，对影响或影响国家安全的关键技术、信息技术产品和服务进行国家安全审查。

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可能会影响国家安全。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。它还根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。根据《数据安全法》，尚不清楚重要数据或国家关键数据的构成。如果我们被视为收集重要数据或国家关键数据，我们可能需要采取内部改革，以便 遵守数据安全法。

虽然我们采取措施遵守适用的数据隐私和保护法律以及 法规，但我们不能保证我们和业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，如我们的客户和业务合作伙伴，不在我们的控制范围之内。如果我们的业务合作伙伴违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，或未能完全遵守与我们达成的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到 处罚。作为中国网信局、工信部等监管机构加强数据保护的努力的一部分，已通知许多应用程序和公司加强数据隐私保护，包括某些爱奇艺应用程序。 尽管我们已经更新了这些应用程序，以尽我们所能符合监管机构的要求，但我们不能保证我们不会受到政府部门更多类似的整改要求，也不能保证我们将 始终完全遵守所有适用的规章制度。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，导致罚款和其他处罚，如暂停我们的相关业务，关闭我们的网站、移动应用程序和智能电视应用程序，暂停我们的应用程序的新下载，以及使我们受到负面宣传和法律诉讼或监管行动，并阻止现有和潜在的 用户和客户使用我们的服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

随着我们逐步向海外市场扩张，我们可能会受到其他国家在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的法律法规的约束。在我们有业务的市场，我们努力遵守当地的法律和法规。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)规定公司有义务处理个人数据，并向存储数据的人提供某些个人隐私权。GDPR要求公司向其在每个有业务运营的国家/地区指定的欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知，并包括对不遵守通知义务的重大处罚以及该法规的其他要求。对于 另一种情况，一些国家正在考虑或已经通过实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求的立法，如果这些要求被采纳和实施，可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。此外，无论我们在哪里运营，我们都可能受到新的法律或法规的约束，或者受到现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的实践不一致。我们不能保证我们将能够始终保持合规性，特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在演变。我们推出的新产品或服务或我们可能采取的其他行动也可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守这些新的或附加的法律、法规和要求可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务非常不利的方式改变我们的业务做法。

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我们在资本密集型行业运营，需要大量现金来为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

互联网视频流媒体平台的运营需要在内容和技术上进行大量和持续的投资。 制作高质量的原创内容成本高、耗时长，通常需要很长时间才能实现投资回报(如果有的话)。到目前为止，我们的运营资金主要来自 融资活动产生的净现金，如配售优先股、可转换优先票据和资产证券、银行贷款、百度的财务支持，以及我们首次公开募股和后续发行证券的收益。截至2022年9月30日，我们对百度的未偿还贷款余额为人民币7.0亿元(合9,840万美元)。为了实施我们的增长战略，我们将在未来产生额外的资本，以支付制作和许可内容的成本等。我们可能需要获得额外的融资，包括股票发行或债务融资，为业务的运营和扩张提供资金。然而，我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，包括与以下方面相关的不确定性：

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

本行业公司融资活动的一般市场条件；

•

中国等地的宏观经济等情况；

•

我们和百度的关系。

作为一家业务不断增长的上市公司，我们预计将越来越依赖经营活动提供的净现金、通过资本市场和商业银行进行的融资来满足我们的流动性需求。如果我们不能使我们的资金来源多样化并获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们有大量的债务，未来我们可能会继续产生大量的额外债务，这可能会对我们的财务健康以及我们产生足够的现金以及时偿还我们的未偿债务和未来债务的能力产生不利影响。 我们的现金流状况恶化可能会对我们偿还债务和继续运营的能力产生实质性的不利影响。

我们保持着相当高的负债水平，为我们的运营和业务扩张提供资金。从历史上看，我们发行了2023年票据、2025年票据和2026年票据，这些都是我们公司的优先无担保债务。根据该等票据的条款及条件，本公司根据合约责任分别于2023年、2025年及2026年到期时偿还合共人民币2,280万元(320万美元)、人民币85.391亿元(1,200.4百万美元)及人民币64.043亿元(9.003亿美元)，以赎回2023年、2025年及2026年票据，假设该等票据并无转换或 提前赎回，则可转换优先票据持有人持有该等票据直至其各自到期日，而吾等选择以现金悉数结算该等票据。此外，票据持有人可能会要求吾等在某些日期或某些事件中，包括在特定日期或重大变动时，以相当于本金的100%的回购价格，外加应计及未付利息，在其各自的到期日之前回购全部或部分现金。2021年11月，我们完成了与2023年债券相关的回购。在回购权利要约到期前，2023年票据的本金总额为7.468亿美元，已有效退还且未被撤回。

此外，于2022年8月，我们与PAG订立了一项最终协议，根据该协议，PAG 向我们认购总额为5亿美元的2028年票据。根据最终协议，我们对PAG的义务由某些抵押品安排担保。这笔交易于2022年12月完成。2028年债券持有人有权要求我们在3日或之后不久以相当于2028年债券本金120%和130%的价格回购或偿还其全部或部分债券

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发行日期的周年纪念和发行日期的五周年。如果发生某些根本性变化和违约事件，他们还有权要求我们以现金方式回购全部或部分票据。

因此，我们面临着针对此类债务的再融资风险。不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能保证我们能够及时偿还票据或其他债务并为其再融资。我们某些未偿债务的协议包含财务和其他契约，这些契约取决于我们公司和我们的子公司、VIE及其子公司的财务状况和业绩。如果我们未能遵守这些公约，或根据任何与我们的未偿债务有关的协议 发生违约事件，违约债务的持有人可能会导致与该债务有关的所有未偿还金额立即到期并支付。然而，我们不能向您保证，未来不会发生违反我们公司、我们的子公司、VIE或其子公司的财务契约的情况。

此外，我们可能会在未来不时产生额外的债务和其他负债。我们是否有能力从我们的业务中产生足够的现金或寻找其他资金来源来偿还我们未偿还和未来的债务及其他债务的能力将 取决于我们未来的运营和财务表现、经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。不能保证我们将能够产生足够的现金流或获得额外资金来偿还我们的债务。截至2022年9月30日，我们的综合负债总额，包括短期贷款和现有票据的账面净额，为人民币188.295亿元(26.47亿美元)，其中包括2023年票据本金320万美元、2025年票据本金12亿美元和2026年票据本金9亿美元。于同一日期，VIE及其附属公司的总负债为人民币36,994,200,000元人民币(5,200,600,000美元)(包括应付吾等及其附属公司的款项，已于综合财务报表中撇除)，而票据在结构上将隶属于该等负债。自我们成立以来，我们在过去的财政年度一直没有盈利，我们只能在一些财政年度产生正的净现金流，在这种情况下，正的净现金流主要归因于我们在首次公开募股、我们的 可转换票据发行和我们的美国存托凭证发行中获得的净收益。我们的现金流状况的任何进一步恶化都可能对我们偿还债务的能力产生重大和不利的影响。如果我们预见到我们无法偿还债务，我们 将被迫采取替代战略，其中可能包括大幅减少或推迟我们在内容和技术上的投资、出售资产、重组或对我们的债务进行再融资，如果发生违约，我们将受到债权人的强制执行行动的约束。这些可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们对营运资本的要求很高，过去也曾出现过营运资本赤字。如果我们未来遇到这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的资金状况和经营资产负债的变化，截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们的营运资本赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)分别为人民币110亿元和人民币183亿元(26亿美元)。2021年11月，我们完成了与2023年债券相关的回购 。2023年票据的本金总额为7.468亿美元，在回购权要约到期前已有效交出且未被撤回。截至2022年9月30日，2023年票据的账面净额中的人民币2280万元(320万美元)计入了我们的非流动负债。此外，2025年票据的持有者可能要求我们在2023年4月1日或在发生根本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于本金的100%，外加应计和未付利息。2026年票据持有人有权要求我们在2024年8月1日或在发生根本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于本金的100%，外加应计和未付利息。此外，一旦发生违约事件，受托人或持有该等可转换优先票据本金总额至少25% 的持有人可宣布所有票据的全部本金、应计利息及未付利息立即到期及应付，但须受有关契约的若干例外及条件所规限。在……里面

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此外，于2022年8月，我们与PAG达成了一项最终协议，根据该协议，PAG向我们认购了总额为5亿美元的2028年票据。2028年债券的持有人 有权要求我们在发行日三周年或之后或之后不久以相当于2028年债券本金120%和130%的价格回购或偿还全部或部分债券。在发生某些根本性变化和违约事件时，它们还有权要求我们以现金方式回购全部或部分票据。根据我们票据条款 的这些回购义务，或发生任何根本变化或违约事件，可能会影响我们未来的营运资金状况和我们作为持续经营企业继续经营的能力。有关我们为管理营运资本而计划采取的行动，请参阅流动性和资本资源的财务状况和运营结果的管理层讨论和分析。有关我们作为持续经营企业的能力的风险，请参阅风险 与我们的业务和行业相关的风险 我们自成立以来已发生净亏损，并可能在未来继续亏损。然而，不能保证我们将能够谨慎地管理我们的营运资本，或以我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

我们可能没有能力筹集必要的资金来赎回我们现有的 票据，包括2025年票据，或者在重大变化或某些特定日期回购此类票据，并且我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

我们现有的票据包含关于持有人的权利的保护，这些权利要求我们回购他们的票据并支付 现金来结算他们的票据的赎回。例如，2025年票据的持有者可能要求我们在2023年4月1日以现金形式回购全部或部分票据，或在发生根本变化时，以相当于本金金额100%的回购价格，外加应计和未付利息。我们计划将此次发行的净收益用于营运资本目的，包括偿还这些现有债务，如使用收益中所述。我们无法向您保证，我们将能够从我们的业务中产生足够的现金流，或获得额外的融资，以支持我们的付款到期时偿还现有票据。此外，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的现有票据或正在转换的现有票据时能够 获得融资。此外，我们回购现有票据或在转换现有票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按照契约的要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成契约项下的违约。契约违约或根本性变化本身也可能导致管理未来任何未偿债务的协议或契约违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还我们现有票据或任何未偿还的未来债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购 票据或在转换时支付现金。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有电信业务和某些其他业务，如提供互联网视频和在线游戏服务，受中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者在商业互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商(除经营电子商务、国内多方通信、 以外)的股权比例一般不得超过50%。存储和转发，和呼叫中心)。

此外，禁止外国投资者投资从事网络视频、文化出版和影视/戏剧制作、经营(包括进口)业务的公司。我们是一个

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开曼群岛公司和我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司均无资格经营禁止或限制外资公司在中国开展的互联网视频和其他业务 。为遵守中国法律法规，我们通过位于中国、北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原、爱奇艺影业和智能娱乐的VIE及其子公司开展此类业务活动。我们的全资子公司北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体已经与VIE及其各自的股东订立了合同安排，该等合同安排使我们能够在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，对VIE行使有效控制、获得几乎所有的经济利益，并拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是中国VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将它们的财务业绩合并为我们的可变利益实体。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持该等合约安排的VIE及其在中国的附属公司在 中国进行业务。因此，我们美国存托凭证的投资者不是购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛一家没有VIE股权的开曼群岛控股公司的股权。

我们在开曼群岛的控股公司VIE和对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们不能维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，VIE的资产在2021年贡献了我们收入的94%。如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资在线视频和其他受外国限制的服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规，或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构，包括工信部、NRTA、SFB、NPPA、文化部和商务部，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照、经营许可证；

•

通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

•

处以罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求 ；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用任何离岸融资的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。

此外，2009年9月，新闻出版总署会同其他几个政府机构发布了一份通知，即第13号通知，禁止外国投资者在中国通过独资企业、合资企业或合作企业参与网络游戏运营业务。第13号通知明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司签订合同或提供技术支持等间接方式，或以变相方式，如将用户注册、用户账户管理或游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，获得或参与中国网络游戏运营公司的控制权或参与。13号通知发布时，其他有权规范中国网络游戏经营的政府部门，如文化部和工信部，也没有加入新闻出版总署的行列发布13号通知。新闻出版总署被广电总局取代，后来又被国家网络游戏管理局取代。到目前为止，还没有

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新闻宣传总署、国家环保总局和国家环保局发布了对第13号通告的任何解释。由于有关网络游戏的各项法规不明确，且中国有关部门缺乏监管网络游戏运营的诠释，因此中国当局是否会将我们的相关合约安排视为网络游戏运营业务的外商投资存在不确定性。虽然我们不知道有任何 使用与我们相同或类似的合同安排的网络游戏公司被中国当局处罚或下令终止运营，声称合同安排构成控制或通过间接方式参与网络游戏运营，目前尚不清楚中国当局的各项规定日后是否及如何解释或实施。如果我们的相关合同安排被视为 根据第13号通告的间接方式或变相的合同安排，NPPA或其他政府机构可能会对相关合同安排提出质疑。“”“”如果我们被发现违反了第13号通告， 经营我们的手机游戏业务，NPPA将与相关监管机构一起，有权对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下，暂停或吊销相关许可证和 注册。倘我们被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，包括工信部通知及第13号通告，相关监管机构将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为。

此外，尚不确定是否会采纳与合同安排有关的任何新的中国法律、规则或法规，或如果采纳，将提供什么。例如，全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起生效。’“”中国最高人民法院于2019年12月27日发布《外商投资法》司法解释，自2020年1月1日起施行。’《外商投资法》和《实施条例》没有触及历史上为监管可变利益实体结构而提出的相关概念和监管制度，因此， 《外商投资法》对这一监管主题仍不明确。由于《外商投资法》和《实施条例》是新出台的，其实施和解释存在大量不确定性 ，可变利益实体也可能被视为外商投资企业并在未来受到限制。此类限制可能导致我们的运营、产品和服务中断，并可能导致 额外的合规成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉， 这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果发生上述任何事件导致我们无法指导VIE在中国的活动，而 对其经济表现影响最大，或我们未能从VIE获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在VIE中合并该实体。

在中国做生意的相关风险

如果 PCAOB连续两年无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《外国控股公司会计法》或HFCAA，我们的ADS可能会被禁止在美国交易。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），简称HFCAA，于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果 SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在 国家证券交易所或 非处方药在美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁定报告， 通知SEC其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所，包括我们的审计师。4月21日，

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2022年，我们被美国证券交易委员会根据HFCAA确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法在 与我们提交的2021年Form 20-F相关的情况下对其进行彻底检查或调查。PCAOB过去不能进行检查，也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA截至2022年12月31日的财年的经委员会确认的发行人。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查和全面调查，以令其满意，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师S控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，并表示 它已经制定了计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查位于内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行确定。成为委员会确认的发行人的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查总部位于中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年度报告提交后被确定为HFCAA下经委员会确认的发行人，如果我们连续两年被确定为发行人，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大 不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局 S对如何适用事实管理机构文本确定所有离岸企业的税务居民身份的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并将按其全球收入缴纳中国企业所得税 只有在满足以下所有条件的情况下：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关S的财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及 股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言确定爱奇艺公司是中国居民企业，我们可能需要从我们向股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。 此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息及该等持有人转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益(如该等收益被视为来自中国)可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果爱奇艺被视为中国居民企业，爱奇艺公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证的投资回报。

与我们的股票、我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，并可能继续波动，并受到 因素的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

在线娱乐市场的状况；

•

宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

关键人员的增减；

•

人民币对美元汇率的波动情况；

•

诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；以及

•

中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。

此外，整个股市，特别是互联网相关公司和以中国为主要业务的其他公司的市场价格的表现和波动，可能会影响我们证券的价格和交易量的波动。一些已在美国上市的中国公司的证券经历了重大波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下降。 这些公司证券的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们证券的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩 。此外，任何关于其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。上市证券价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。

S-24

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券 ，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合做空者S的利益，许多做空者发布或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的上市公司，其大部分业务在中国的公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们将受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们目前是，未来也可能是卖空者提出的不利指控的对象。有关Wolfpack卖空者报告的更多信息，包括相关的美国证券交易委员会调查和集体诉讼，请参阅第8项.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？我们2021年表格 20-F中的法律程序。任何此类指控都可能伴随着市场的不稳定时期 我们的美国存托凭证的价格和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控并为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的， 针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东S的股权，对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水。

转换可转换优先票据可能稀释现有股东的所有权权益，包括之前已转换其可转换优先票据的持有人。

转换我们的部分或全部可转换优先票据将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权利益。在该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能 压低我们的美国存托凭证的价格。

S-25

我们的大量美国存托凭证的销售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠我们的ADS的价格升值来获得 投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，美国存托股份持有者的回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的价格升值。 不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证美国存托股份持有者购买美国存托凭证时的价格不变。

我们的 管理层对此次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，不得将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将在运用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有很大的自由裁量权。虽然我们 打算按照收益的使用中所述的方式使用此次发行的净收益，但我们的管理层在收益的使用方面保留很大的自由裁量权。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益 用于增加您的投资价值。作为投资决策的一部分，你可能没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此次发行的净收益可能用于不产生良好回报的方式。

美国存托凭证持有人的投票权的行使受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票A类普通股的权利。

我们美国存托凭证的持有人将只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令进行投票。如果我们征求美国存托股份持有人的指示，那么在收到这样的投票指示后，托管银行将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管银行向美国存托股份持有人征求指示，托管银行仍可以按照美国存托凭证持有人的指示投票，但不是必须这样做。除非您撤回相关股份，否则美国存托股份持有人将无法直接行使您对标的股份的投票权。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能不会收到足够的提前通知，要求其撤回其美国存托凭证相关股份，从而允许该持有人就任何特定事项进行投票。如果我们询问美国存托凭证持有人的指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。尽管如此，我们不能向您保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保美国存托股份持有人可以指示托管人对其股票进行投票。此外，托管银行及其代理人不对未能执行投票指示或其执行美国存托股份持有人投票指示的方式负责。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使投票权，并且如果其美国存托凭证相关股票未按持有人的要求投票，则可能没有法律救济。

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美国存托股份持有者可能会因为无法 参与配股而遭遇持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或时间 随时或不时关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时间，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们的 股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民，都位于开曼群岛以外。向开曼群岛公司送达法庭文件可通过向公司S注册办事处送达文件来实现，除一些例外情况外，还可以在开曼群岛强制执行针对开曼群岛公司的外国判决。然而，如果投资者希望向我们的董事和高级管理人员送达文件和/或执行针对我们的董事和高级管理人员的外国判决，他们将需要确保他们遵守董事和高级管理人员所在的 司法管辖区的规则。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们 董事和高级管理人员的资产的判决，具体取决于我们的董事和高级管理人员的所在地。

您在保护您的 利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限(取决于您寻求的补救措施)，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上也受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例(与美国相比)以及英格兰的普通法，英国法院的裁决对英国法院具有极强的说服力，但对法院不具约束力。

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开曼群岛(枢密院司法委员会作出的决定除外，但这些决定已被开曼群岛法院上诉的情况除外)。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与其他普通法司法管辖区的大致相似，但美国某些司法管辖区的成文法或司法判例可能有所不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，如果股东想要在开曼群岛以外对我们提起诉讼，他们需要证明他们有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免有限责任公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们 股东的权利可能比在美国组织的公司股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东明显不合理的行为可能被宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可采用的程序和抗辩理由，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，根据大多数美国司法管辖区的法律，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，这需要股东 批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们能够在没有股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列，这可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的 普通股。

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人进行我们的美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的授权和已发行普通股分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。

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由于这两类普通股的投票权不同，截至2022年9月30日，我们B类普通股的持有人百度拥有我们全部已发行和已发行普通股的约50.1%，以及我们已发行 股票投票权的90.9%。因此，百度对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或我们 资产的合并或出售。这种集中控制限制了美国存托凭证持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被美国存托凭证持有人视为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含 限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。在遵守我们的组织章程大纲和章程以及公司法的前提下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定(在股东事先授权的情况下)他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法规定的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；(br}(Iii)交易所法案中要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；(Iv)FD规则下的选择性非公开信息发行人的披露规则；以及(V)交易所法案规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们还根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

此外，作为其证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们被允许 遵循某些母国公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克第5600条。我们依赖外国私人发行人可获得的豁免 以满足下列要求

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纳斯达克第5605(C)(2)(A)(I)条规定，审计委员会的每位成员必须是纳斯达克第5605(A)(2)条所界定的独立董事。Weijian SHAN先生和费奇先生是我们审计委员会的无投票权成员。此外，没有《纳斯达克》第5635(C)条关于股票期权或购买计划的设立或重大修订，或其他股权补偿安排的制定或重大修订，据此高管、董事、员工或顾问可以收购股票，必须在证券发行前获得股东批准的要求，我们选择在2010年股权激励计划的重大修订获得股东批准，以及通过我们的2021年股票激励计划方面遵循本国的做法。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免 ，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。此外，我们在年度股东大会方面遵循了国内 国家的做法，没有在2021年举行年度股东大会。此外，由于我们使用受控公司豁免，我们的投资者将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的相同保护。

我们可能在任何课税年度都是被动型外国投资公司(A PFC)，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何应纳税年度为PFIC，其中（i）其总收入的75%或以上为被动收入，或（ii）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，非美国。 拥有另一个公司至少25%股份价值的公司被视为其持有另一个公司的资产的比例份额并直接收到其按比例份额的另一个公司的收入。被动收入一般包括股息、利息、金融投资收益、租金和特许权使用费（被认为是在积极开展贸易或业务过程中获得的某些租金和特许权使用费除外）。现金 通常是用于这些目的的被动资产。根据PFIC规则，商誉是一项活跃资产，但以产生活跃收入的活动为限。

根据我们的收入和资产的当前组成以及我们的资产（包括商誉）的估计价值（ 基于我们当前的市值），我们预计在本应纳税年度不会成为一家私人金融公司，但在这方面无法作出保证。我们在任何应纳税年度的PFIC地位是年度事实决定，只能在 该年度结束后作出，并将不时取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产（包括商誉）的价值。我们的商誉价值在很大程度上可以参考我们的平均市值 来确定（该平均市值一直且可能继续波动）。因此，如果我们的美国存托凭证的交易价格在本次发行后下跌或继续波动，我们可能成为或成为当前或未来任何应课税年度的私人投资公司。 此外，我们的年度PFIC状态还可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的现金和其他流动资产。此外，尚不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何处理 PFIC规则的目的，如果VIE不被视为我们拥有，我们可能成为或成为PFIC。此外，在适用私人金融保险公司规则方面也存在不确定性。因此，国税局可能会质疑我们的 某些收入来源的分类或量化、我们的分类或某些资产的价值，或我们的商誉将在多大程度上归属于活动收入，其中每一项都可能导致我们在任何应纳税年度成为或成为 PFIC。因此，吾等无法保证吾等于本年度或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。

如果我们在美国投资者拥有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度为PFIC，则某些不利的 美国联邦所得税后果通常将适用于该美国投资者。请参阅“税务”“重大美国联邦所得税考虑因素”“被动外国投资公司规则”。“——”

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我们的可转换优先票据的条款可能会阻止 第三方收购我们。

2018年12月，我们完成了本金总额为7.5亿美元的2023年到期的可转换优先票据的发售。2019年3月，我们完成了2025年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先票据的发售。2020年12月，我们完成了总计8亿美元的发行 2026年到期的可转换优先债券本金，或2026年债券。承销商于2021年1月全面行使选择权，额外购买2026年债券的本金总额1亿美元。我们的可转换优先票据的某些条款 可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。我们可转换优先票据的契约定义了一个根本性的变化，其中包括：(I)任何个人或团体通过获得超过50%的普通股或超过50%的已发行A类普通股的投票权而成为我们公司的实益所有者；(Ii)对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或 变更，从而将这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或任何股份交换、合并或合并或类似的交易，据此，我们的A类普通股或美国存托凭证将被转换为现金、证券或其他财产，或在我们所有或几乎所有合并资产的一次交易或一系列交易中以其他方式转让给除我们的子公司或VIE以外的任何人；(Iii)采纳与本公司清盘或解散有关的任何计划或建议；(Iv)本公司的美国存托凭证停止在任何“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承者)上市或上市，且在停止上市后的一个交易日内，我们的美国存托凭证、A类普通股、其他普通股和参考财产的美国存托凭证均不再在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承者)之一上市或报价；或(V)中国法律、法规和规则的任何变更或修订，禁止我们经营我们几乎所有的业务运营，并阻止我们继续从我们的业务运营中获得基本上所有的经济利益。一旦发生根本变化，这些票据的持有人将有权选择要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部票据或该等票据本金的任何部分。如果发生根本变化，我们还可能被要求在转换我们的可转换优先票据时发行额外的美国存托凭证。

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收益的使用

我们估计，在扣除估计承销折扣后，我们将从此次发行中获得净收益 百万美元，或如果承销商行使其全部购买额外美国存托凭证的选择权，而不考虑我们估计应支付的发售费用，则我们将获得净收益 百万美元。我们计划将此次发行的净收益用于营运资金用途，包括偿还我们现有的债务 。

上述内容代表了我们目前打算使用和分配本次发行的净收益， 基于我们目前的计划和业务条件。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌情权来运用该等所得款项净额。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于上述方式 的方式使用这些收益。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向中国附属公司提供公司间贷款，或向中国附属公司作出额外的 出资，为其资本开支或营运资金提供资金。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定上限，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，但条件是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。就吾等借给中国附属公司的贷款而言，(I)如有关中国附属公司决定采用传统外汇管理 机制或现行外债机制，贷款余额不得超过中国附属公司总投资与注册资本的差额，而在此情况下，吾等可借给中国附属公司的贷款金额实际上并无法定上限，因为吾等可透过向中国附属公司作出出资以增加其注册资本，但须完成相关登记。投资总额与注册资本的差额将相应扩大；及(Ii)如有关中国附属公司决定采用中国人民银行第9号公告所规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制，则按中国人民银行第9号公告所提供的公式计算的贷款风险加权未偿还金额不得超过有关中国附属公司的净资产的200%(风险加权方法及净资产限额)。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。 就出资而言，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面，安全的注册过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前在完成有关未来对中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序方面没有 重大障碍，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准 。见项目3.主要信息和风险因素与在中国开展业务有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和VIE发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动资金产生重大不利影响 以及我们为我们的2021年Form 20-F表提供资金和扩大业务的能力，通过引用纳入所附招股说明书中。我们很可能需要将部分净收益以美元兑换成人民币，才能用作本节中所设想的收益。有关中华人民共和国管理外币兑换的规定的详细信息，请参阅2021年20-F表格中的第4项.公司信息B.外汇业务Overview—Government Regulations—Regulations？

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股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的公司事务受本公司的章程大纲及组织章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为100,000,000,000股股份，包括(I)94,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)5,000,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，由董事会根据本公司第九次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。

以下是本公司的组织章程大纲及公司章程细则及公司法中有关本公司普通股的重大条款的摘要。

普通股

将军。我们所有已发行的普通股均已缴足股款，且 不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有 并投票表决他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

会员登记册。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额，以及成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程下的投票权，如果是，这种投票权是否 有条件；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而在股东名册上登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东应被视为对其在会员名册上的名称所列的股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果任何人在登记时失职或出现不必要的延误，任何人已经不再是我们公司的成员，感到不满的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，法院可以拒绝该申请，或者如果它信纳案件的公正性，可以做出更正登记册的命令。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会所宣派的股息(前提是，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润、留存收益或我们的股份溢价账户中支付，此外，如果 这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息)。

S-33

普通股类别。我们的普通股分为 A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等的权利和排名平价通行证其他资本分配，包括但不限于获得股息的权利(根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，董事会有能力决定股息应全部或部分通过分配特定资产(可能包括任何其他公司的股票或证券)支付，并解决有关此类分配的所有问题(包括确定该等资产的价值， 决定应向部分股东支付现金以代替特定资产，并按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人))。

转换。B类普通股可以随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均可就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项一并投票 。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲身或委派代表出席的股东提出。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)表示，这种投票权结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何规定，也不得违反普通法。

股东将通过的普通决议案需要亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数 赞成票，而特别决议案则要求亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数票赞成。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让。我们的任何股东都可以通过 通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书，以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

S-34

•

就此向本公司支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用；以及

•

转让给联名持有人的，转让对象不得超过四名。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期 后三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股，或在清盘时，经公司特别决议批准和公司法规定的任何其他制裁)的资本返还时，可供普通股持有人分配的资产将按其所持股份的面值按比例分配给普通股持有人(但在清盘时，公司股东可供分配的资产应足以偿还清盘开始时的全部股本，从普通股中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项中的到期款项)。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据公司法注册的有限责任公司，根据公司法，我们成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未支付金额。我们目前的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴和普通股没收。本公司董事会可不时催缴股东任何未支付的普通股款项(连同任何可能累积的利息)。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股 。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案在发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的 股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司S的利润中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购将导致除作为库存股持有的 股份外没有流通股，或(C)公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如于任何时间，我们的股本分为不同类别的股份，则任何该类别股份所附带的全部或任何权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上由该类别已发行股份持有人 通过的决议案批准下，方可作出重大不利更改。除非发行该类别股份的条款 另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份，或本公司赎回或购买任何 类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或 加权投票权的股份。

S-35

股东大会和股东提案。作为开曼群岛豁免的有限责任公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。我们现行的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)在每年的 举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召开会议的通知中指明该会议，而年度股东大会应在我们董事决定的时间和地点举行。

股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会均可由本公司董事会的多数成员或本公司的主席召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少7个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有本公司股份的股东，该等股份合共持有(或由受委代表代表)本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的全部投票权的三分之一，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有合计不少于本公司所有已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一的股份 ，这些股份在交存申请之日有权在公司的股东大会上投票，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此要求的决议在该会议上表决；然而，我们目前的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东任何权利向年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议。

簿册及纪录的查阅S。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利 检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。

《资本论》的变化。我们的 股东可以不时通过普通决议：

•

增加我们的股本数额，按决议规定的类别和数额分成股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有 股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与衍生减持股份的股份相同；或

•

注销在决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并将本公司的股本数额减少至如此注销的股份数额。

本公司股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少本公司股本或任何资本赎回储备，惟须经开曼群岛大法院应本公司申请作出确认有关削减的命令的确认。

获豁免公司。根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对一种

S-36

豁免公司基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册无须公开供查阅； ’

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司不得发行面值股票；

•

获豁免公司可获得承诺，以对抗未来征收任何税项（此类承诺 通常首先给予30年）；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任有限责任指每个股东的责任仅限于股东 就该股东持有的公司股份支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备 揭开公司面纱的其他情况）。”’

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的办事处或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权限 来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

我们的董事会由八名董事组成。只要百度控股及其关联公司持有本公司不少于50%的投票权，百度控股有权任命本公司 多数董事。此外，我们的部分董事也是百度的高级管理人员。董事不需要以资格方式持有本公司的任何股份。董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排投票，条件是（i）该董事，如果其在该合约或安排中的利益是重大的， 已在其实际可行的最早的董事会会议上宣布其利益的性质，具体或以一般通知的方式进行，以及（ii）如果该合同或安排是与关联方的交易，该交易已经得到审计委员会的批准。董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押其业务、财产和未收回资本，并在借款时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。

我们设有一个薪酬委员会，协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构和 薪酬形式。赔偿委员会成员不被禁止直接参与确定自己的赔偿。我们的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议 。

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公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循英国最近的法律法规，因此，《公司法》和现行《英国公司法》之间存在差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。 下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律条款之间的重大差异。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、 财产和债务归属于其中一个公司，作为尚存公司，(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了进行合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同(A)各组成公司的董事就经合并或尚存的公司的偿债能力及每家组成公司的资产和负债作出的声明一并送交公司注册处处长 ；及(B)承诺将向每间组成公司的成员和债权人发给合并或合并证书的副本，并在开曼群岛宪报刊登有关合并或合并的通知。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛大法院(开曼法院)裁定)，但受某些例外情况的限制。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要开曼法院的批准。

此外，还有法律规定便利开曼群岛公司与其债权人(或任何类别的债权人)之间或开曼群岛公司与其成员(或任何类别的债权人)之间的妥协或安排。

公司法修正案于2022年8月31日生效后，与批准成员安排计划有关的多数人人数测试已被废除。公司法第86(2A)条规定，如果开曼群岛公司价值75%的成员(或类别成员)同意任何 妥协或安排，则如果开曼法院批准，该妥协或安排应对该公司的所有成员(或类别成员)和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司正在进行清盘，该妥协或安排将对该公司的清盘人和分担人具有约束力。相比之下，《公司法》第86(2)条继续要求(A)获得相当于价值75%的多数批准，以及(B)开曼法院对公司与其债权人(或任何类别债权人)之间的任何妥协或安排的制裁。在初步指示听证会上，开曼法院将下令(除其他事项外)召开债权人或成员(或其类别，视情况适用)会议。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可能会批准该安排：

•

该公司遵守了开曼法院制定的指令；

•

会议已妥善举行，并已达到有关所需多数票的法定规定；

•

股东(或债权人)在有关会议上得到了公平和充分的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益不利的利益；以及

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•

这种安排可以得到该类别中聪明和诚实的成员根据他或她的利益行事的合理批准。

如开曼群岛公司的折衷方案或安排获成员批准(如上所述)，而开曼法院其后批准该方案，则持不同意见的股东将不会享有可与有关公司为特拉华州公司时所拥有的评价权相媲美的权利(即收取现金以支付经司法厘定的股份价值的权利)。这是因为，一旦作出制裁令，该计划将对所有成员(或成员类别)具有约束力，而无论是否所有成员(或成员类别)都批准了该计划。话虽如此，持不同意见的股东将有权就作出制裁令向开曼群岛上诉法院提出上诉，如果有理由这样做的话。

股东诉讼。在正常过程中，以公司名义提起的诉讼必须由董事会代理的公司提起，这样股东就不能以公司的名义提起诉讼。然而，在某些情况下(包括在被指控的违法者控制公司的情况下)，开曼群岛公司的股东可能导致代表公司对第三方，包括公司董事S提起派生诉讼。股东也可以(在符合《公司法》相关要求的前提下)根据类似的事实情况，基于公正和公平的理由对本公司提起清盘程序。根据情况，股东可以在清盘申请中寻求清盘的替代补救措施。此类替代补救措施包括向我公司寻求股份收购令，或寻求监管我公司未来S事务的行为的命令。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中为高级职员和董事提供赔偿的能力是有限的，因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任，如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，也不会有效，这将包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。我们目前的备忘录和组织章程规定，我们的董事和高级管理人员应就上述董事或高级管理人员所招致或承担的一切行为、诉讼、费用、损失、损害或责任进行赔偿，但由于 该人本人的不诚实、故意违约或欺诈，或因S先生本人在公司业务或事务中的行为(包括任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，包括任何成本、开支或欺诈，应向我们的董事和高级管理人员赔偿。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们目前的组织章程大纲和章程细则所规定的以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的 人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

《公司章程大纲》中的反收购条款。我们当前的备忘录和组织章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个 系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

S-39

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可根据彼等对本公司的责任，行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的权利及权力，包括出于正当目的及出于他们真诚地相信 符合本公司最佳利益的目的。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司负有以下义务：本着公司的最佳利益诚信行事的义务，不因他或她的董事地位而谋取个人利润的义务(除非公司 允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务，而在开曼群岛衡量这一义务的标准既是客观的，也是主观的。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在股东年会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东在股东大会上提出决议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等现行的组织章程大纲及章程细则规定，如持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份中不少于三分之一(1/3)投票权的 股东于交存该 要求时有权在本公司股东大会上投票，董事会应召开股东特别大会。然而，我们目前的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东任何权利将任何 提案提交给非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，不允许对董事选举进行累计投票 ，除非公司的S公司注册证书有明确规定。自 以来，累计投票可能会促进小股东在董事会中的代表性

S-40

它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，这增加了股东S在选举该董事方面的投票权。 开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的委任。只要百度控股及其联营公司 合计持有本公司不少于50%的投票权，百度控股即有权任免及更换过半数董事。

董事会可在董事会会议上以出席并表决的其余董事的简单多数票通过任命任何人为董事，填补非百度控股任命的董事董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。因罢免非百度控股委任的董事而产生的董事会空缺，可由本公司S股东以普通决议案或经出席并于董事会会议上表决的其余董事以简单多数票通过的方式填补。

任期 届满的董事，有资格在本公司S股东大会上连任或经董事会连任。

董事的免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为利益股东之日起三年内与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般指于过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份15%或以上，或本公司的联属公司或联营公司并于过去三年内持有本公司已发行有表决权股份15%或以上的人士或团体。这产生了 限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力的效果，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S总公司过半数流通股批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

S-41

根据开曼群岛法律，公司可以自愿或强制清盘。公司被开曼群岛大法院清盘的原因有很多，包括：(I)公司通过了一项特别决议，要求公司由大法院清盘；(Ii)公司无法偿还债务；(Iii)大法院认为公司清盘是公正和公平的。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类股份的多数流通股批准的情况下变更该类股份的权利。根据吾等现行的组织章程细则，吾等只有在取得该类别股份三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案的批准下，方可对任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)作出重大不利变动。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的S注册证书只有在获董事会采纳及宣布为适宜，并获得有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下，方可修订，而细则可在有权投票的已发行股份的多数批准下修订，如公司注册证书有此规定，亦可由董事会修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。

非香港居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制。此外，我们目前的公司章程和章程中没有 条款规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会 有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

证券发行史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要：

可转换票据

2019年3月，我们完成了2025年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先票据的发售，即2025年票据。2025年票据已根据规则144A在美国向合格机构买家发售，并根据证券法下的 S法规向美国以外的非美国人发售。2025年票据的初步兑换率为每1,000美元本金33.0003美元美国存托凭证(这相当于每美国存托股份的初始转换价约为30.3美元，较我们的美国存托凭证于2019年3月26日的收盘价每美国存托股份22.87美元溢价32.5%)。2025年债券的兑换率可能会在发生某些事件时进行调整。2025年债券的利息为2.00%，从2019年10月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付。2025年债券将于2025年4月1日到期，除非之前根据该日期之前的条款回购、赎回或转换 。持有人可要求吾等于2023年4月1日以现金方式购回全部或部分债券，或在发生重大变动时，以相等于本金100%的回购价格，另加应计及未付利息。关于2025年债券的发售，我们与某些交易对手进行了封顶看涨期权交易，我们以8,450万美元的价格购买了封顶看涨期权。有上限的通话交易的上限价格最初为每美国存托股份40.02美元，并可能根据上限通话交易的条款进行调整。

S-42

2020年12月，我们完成了2026年到期的本金总额为8亿美元的注册公开发行可转换优先票据，即2026年到期的票据。承销商于2021年1月全面行使选择权，额外购买2026年债券的本金总额1亿美元。2026年债券的初步兑换率为每1,000美元2026年债券本金44.8179美国存托凭证(这相当于初始换股价约为每美国存托股份22.31美元，较与2026年票据发售同时发售的美国存托凭证向公众发售的每一美国存托凭证的价格，即每美国存托股份17.5美元)溢价约27.5%。2026年票据的折算率可能会在发生某些事件时进行调整，但不会因任何应计和未付利息而进行调整。2026年发行的票据息率为4.00%，由2021年6月15日开始，每半年派息一次，分别在每年的6月15日和12月15日支付一次。2026年债券将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前根据2026年债券的条款回购、赎回或转换。在发行2026年债券的同时，我们还完成了40,000,000股美国存托凭证的注册后续公开发行，公开发行价为 每美国存托股份17.5美元。2021年1月，承销商行使了以每美国存托股份17.5美元的价格额外购买4,594,756只美国存托凭证的选择权。

2022年8月，我们与PAG达成了一项最终协议，根据该协议，PAG认购了我们总额为5亿美元的2028年票据。我们还向PAG授予了一项选择权，可在交易完成之日起两个月内行使，按相同的条款和条件认购高达5,000万美元的额外票据。 交易于2022年12月30日完成。2028年发行的债券年息率为6%，将于发行日5周年时期满。根据2028年债券的条款，2028年债券可以S期权持有人的身份和 可转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为2028年债券本金每1,000美元216.9668美国存托股份(相当于初始转换价格约为每股美国存托股份4.61美元)。2028年债券的持有人 有权要求我们在发行日三周年或之后或之后不久以相当于2028年债券本金120%和130%的价格回购或偿还全部或部分债券。他们还有权要求我们在发生某些根本性变化和违约事件时以现金方式回购全部或部分票据。就PAG的投资事宜，PAG执行主席Weijian SHAN先生已获委任为本公司董事会成员、薪酬委员会成员及审计委员会无投票权成员。根据与PAG的最终协议的条款，在PAG投资结束日期后的18个月期间，如果我们通过公开发行可转换债券或任何股权或股权挂钩证券，PAG将拥有参与该等公开发行的优先权利，优先方式由吾等与PAG相互同意。此外，PAG Asia获授予若干权利，要求吾等在美国证券交易委员会登记于转换债券时收购或可发行的A类普通股或美国存托凭证，但须受若干例外情况及条件规限。

普通股

2019年8月19日和2020年8月14日，我们分别向与收购Skymoons相关的若干关键员工发行了11,888,853股和10,917,811股限制性A类普通股。截至本招股说明书增刊日，该等限售A类普通股全部发行并流通。

于2022年3月，吾等与百度及包括绿洲管理有限公司在内的金融投资者财团订立认购协议，据此，该等各方以定向增发方式向吾等购买本公司合共164,705,882股新发行的B类普通股及304,705,874股新发行的A类普通股，总收购价为2.85亿美元现金。按照认购协议，百度认购B类普通股，财务投资者认购A类普通股。

S-43

认购权和限制性股份单位授予

我们已根据2010年股权激励计划、2017年股权激励计划和2021年股权激励计划向百度的某些董事、高管、员工和员工授予购买普通股和限制性股票单位的期权，以表彰他们过去和未来的服务。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划。2021年Form 20-F通过引用并入所附招股说明书中。

我们于2017年10月26日与当时的 股东签订了第六份修订和重述的股东协议。本股东协议于本公司首次公开招股完成后终止，但有关授予本公司当时现有股东的注册权的条款除外。以下是根据该协议授予的 注册权的说明。

要求注册权。在 (I)股东协议日期后四年期间或(Ii)公开发行登记声明生效日期后180天(以较早者为准)的任何时间，持有当时已发行或可发行的F系列优先股的至少30%的应登记证券的持有人，或现有的发起持有人，持有当时已发行的F系列优先股或F系列发起持有人转换后已发行或可发行的至少30%的应登记证券的持有人，以及持有当时已发行的G系列优先股转换后已发行或可发行的应登记证券的至少30%的持有人，或G系列发起持有人，有权要求我们提交注册声明，涵盖此类持有人的任何 可注册证券的注册。在某些情况下，我们有权在收到发起持有人的请求后推迟提交注册说明书不超过90天，但我们不能在任何12个月期间 行使延期权利超过一次，并且我们不能在该12个月期间登记任何其他股份。如果我们在提出需求登记请求日期之前的 个月内已经完成了登记，则我们没有义务进行需求登记。除根据表格F-3中的登记 声明进行的需求登记外，我们没有义务实施超过四个由现有发起持有人发起的需求登记、超过两个由F系列发起持有人发起的需求登记或超过两个由G系列发起持有人发起的需求登记。

搭载登记权。如果我们建议提交公开发行我们的证券的注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会，在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的可注册证券的数量。如果任何 承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模，则应首先将可登记证券分配给我们，其次分配给根据搭载登记要求包括其应登记证券的每个持有人，第三分配给我们其他证券的持有人，优先顺序由我们决定。

表格F-3注册权。任何现有的发起持有人、F系列发起持有人和G系列发起持有人都可以书面请求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明。在收到该请求后，我们 应立即发出拟注册的书面通知，并在该通知发出后20天内，我们将在表格F-3中完成证券的注册。

注册的开支。我们将承担除承保折扣和销售佣金以外的所有注册费用，这些费用与任何需求、搭载或F-3注册相关。

S-44

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，本公司以美国存托凭证的形式发行及出售535,500,000股A类普通股，在扣除估计承销折扣及佣金后净收益为百万美元，而不计及吾等估计应支付的与发行相关的发售费用，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权；及

•

(I)吾等根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书以美国存托凭证的形式发行及出售535,500,000股A类普通股，扣除估计承销折扣及佣金后的净收益为1,000,000美元，假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，则不计入吾等就是次发行而须支付的估计发售开支。及(Ii)向PAG私募5亿美元可转换优先票据(债券2028)，假设PAG不行使购买额外可转换优先票据的选择权，则不计及本公司因该等私募而须支付的估计开支。

S-45

阁下应一并阅读本表及以引用方式并入本招股说明书增补件的财务报表及相关附注 本招股说明书补充资料及管理层S对财务状况及经营业绩的讨论及分析及第5项营运及财务回顾及展望 我们2021年Form 20-F的营运及财务回顾及展望 我们未经审计的中期简明综合财务报表及包括在我们于2023年1月17日随美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报表中的相关附注，两者均以参考方式并入随附的招股说明书中。

截至2022年9月30日

实际

形式上

形式上 调整后的

人民币

人民币

人民币

(单位为千，共享数据除外)

现金和现金等价物、限制性现金和短期投资

5,046,741

流动负债

短期贷款

3,938,938

可转换优先票据，当前部分

8,520,577

非流动负债

可转换优先票据，非流动部分

6,369,982

2028年笔记

股东权益：

普通股：

A类普通股(面值0.00001美元；授权94,000,000股，已发行3,246,481,443股，实际流通股3,041,871,446股；已发行股份，已发行股份 ；已发行股份，调整后已发行股份)

193

B类普通股(面值0.00001美元；授权5,000,000,000股；实际已发行和已发行3,041,097,278股；预计已发行和已发行股份；调整后按预计已发行和已发行股份)

193

额外实收资本

50,676,861

累计赤字

(46,803,156

)

累计其他综合收益

1,482,263

非控制性权益

94,561

股东权益总额

5,450,915

总市值

24,280,412

S-46

股利政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。？风险因素与中国经营业务相关的风险我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力和我们需要支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响，我们通过引用将2021年20-F表格纳入本招股说明书补充资料中。

如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额， 受存款协议条款的限制，包括据此应支付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-47

管理

下表列出了截至本招股说明书附录日期的我们的高管和董事的信息 。

董事及行政人员		年龄				职位/头衔
何俊杰			38			董事董事局主席
龚宇			54			董事首席执行官兼首席执行官
沈抖博士			43			董事
肥气			41			董事
路遥汉			36			董事
Weijian SHAN			69			董事
孙含晖			50			独立董事
杨家鸿			59			独立董事
王军			44			首席财务官
王晓慧			54			首席内容官
刘文峰			44			首席技术官
油桥段			53			高级副总裁
杨向华			46			高级副总裁

何俊杰 自2021年3月起担任我们的董事，自2022年11月起担任 董事会主席。何先生担任百度（Nasdaq：BIDU；联交所：9888）副总裁。他负责 负责百度集团预算、财务规划和分析，并管理百度集团资源 分配和某些增长计划。’’何先生于2017年加入百度。在担任百度现任职务之前，何先生于2017年至2020年负责百度的并购部门。’何先生于2007年获得北京大学光华管理学院工商管理学士学位。’

龚宇是我们公司的创始人、首席执行官和董事，负责监督我们的整体战略和业务运营。在创立爱奇艺之前，龚博士是中国顶级移动互联网服务 解决方案提供商www.example.com的总裁兼首席运营官。在此之前，龚博士于2003年至2008年期间在纳斯达克上市公司www.example.com（纳斯达克股票代码：SOHU）担任副总裁、高级副总裁和首席运营官。从1999年到2003年，龚博士是当时中国最大的房地产搜索网站www.example.com的创始人和首席执行官，该网站被出售给了搜狐。龚博士拥有清华大学自动化控制专业学士学位、硕士学位和博士学位。’’

Dr。沈抖博士自2019年9月起担任我们的董事。 沈博士目前担任百度（Nasdaq：BIDU； 香港联交所：9888）。沈博士自2012年加入百度以来，曾担任过各种其他职位，包括搜索、展示广告和金融服务 部门。在加入百度之前，沈博士曾在微软AdCenter Labs担任研究员。’他还是Buzzlabs的创始人，Buzzlabs是一家社交媒体分析公司，后来被IAC旗下的CityGrid Media收购。沈博士目前是KDDC（ACM数据挖掘中国分会）的副主席。沈博士目前担任www.example.com Group Limited（Nasdaq：TCOM）及快手科技（SEHK：1024）董事会成员。他曾于二零一八年五月至二零一九年十一月担任优信有限公司（Nasdaq：UXIN）董事。沈博士持有华北电力大学工学学士学位、清华大学工学硕士学位和博士学位。’’香港科技大学计算机科学专业。

肥气自2022年12月起担任我们的董事。费奇先生于2021年3月加入百度（Nasdaq：BIDU；联交所：9888），现任百度副总裁、幕僚长至首席执行官、企业战略部主管。在加入百度之前，Qi先生 曾担任中国国际金融有限公司（CICC）的董事总经理，在该公司的投资银行部门拥有超过15年的经验，专注于TMT领域。齐先生于2003年获得清华大学管理 信息系统专业学士学位。’

S-48

路遥汉自2022年11月以来一直作为我们的董事。韩鲁瑶女士于2014年2月加入百度，现任百度、S投资、并购部主管。韩女士在战略投资、并购和投资银行行业拥有丰富的工作经验。在加入百度之前，她于2008年至2014年在中金公司有限公司(上海证券交易所代码：601995；联交所代码：3908)投资银行部工作。韩女士在北京大学获得了S的经济学学士学位。

Weijian SHAN自2022年12月以来一直作为我们的董事。Weijian SHAN是亚洲领先的投资管理集团之一太平洋投资管理集团的执行主席和联合创始人。1998至2010年间，他是私募股权公司新桥资本(现在称为TPG亚洲)的联席管理合伙人和TPG的合伙人。在加入新桥之前，Shan是摩根大通董事的董事总经理，在那里工作了五年。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院担任了六年的助理教授。他还在1987年在世界银行工作。Shan是大英博物馆理事。他也是香港交易所有限公司国际顾问委员会成员。Shan著有三本书：《走出戈壁》、《金钱游戏》和《金钱机器》。Shan拥有加州大学伯克利分校的硕士和博士学位，以及旧金山大学的工商管理硕士学位。他毕业于北京对外经济贸易大学英语专业。

孙含晖自2018年3月以来一直作为我们的独立董事。孙先生一直担任VSP私募基金管理公司董事长 (珠海)有限公司，自2021年起。2016年至2020年，孙先生担任蓝湖资本的风险合伙人。2010年至2015年，孙先生在去哪儿开曼群岛有限公司担任多个职位，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，包括去哪儿S于2015年担任去哪儿网首席财务官，2010年至2015年任去哪儿网首席财务官。2007年至2009年，孙先生担任纳斯达克上市公司孔忠的首席财务官。2004年至2007年，孙先生 曾在微软中国研发集团、马士基中国股份有限公司和搜狐网担任多个财务总监职位。1995年至2004年，孙先生在毕马威会计师事务所S审计实务组工作。孙先生目前是董事公司(纽约证券交易所代码：ZH)和宜人金科有限公司(纽约证券交易所代码：YRD)董事会的董事。2010年9月至2019年5月，孙先生担任房天下(NYSE：SFUN)的独立董事董事；2018年3月至2019年7月担任尚德机构(NYSE：STG)独立董事；2014年8月至2021年7月，CAR Inc.私有化后担任CAR Inc.(原香港交易所股票代码：699)的独立董事。孙先生毕业于北京理工大学，获得工商管理学士学位。他是中国注册会计师。

杨家鸿自2022年4月以来一直作为我们独立的董事。杨家鸿自2021年12月以来一直担任TalkingData Group Holding Limited的首席财务官。在此之前，杨先生于2017年至2021年担任黑鱼集团有限公司联合创始人兼总裁。2007年至2017年，杨先生 曾在多家美国上市公司担任首席财务官，包括途牛(纳斯达克：旅游)、电子商务中国当当网和AirMedia Group Inc.。杨先生于 2004年至2007年担任摇滚移动公司首席执行官，并于1999年至2004年担任蜂星亚洲公司亚太区首席财务官。在此之前，杨先生于1992年至1999年在高盛(亚洲)有限公司、雷曼兄弟亚洲有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司担任高级银行家。杨先生在加州大学洛杉矶分校获得S工商管理硕士学位。

王军自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。王军先生于2018年1月与我们接洽，并一直 自那时起，负责为重大资本市场交易提供建议。在加入我们之前，他于2015年12月至2017年10月担任私募股权公司沃特伍德集团有限公司的合伙人。 2014年6月至2015年8月，他担任天宝咨询(香港)有限公司董事董事总经理。2008年7月至2014年6月，他在摩根大通证券(亚太)有限公司工作，最后的职位是投资银行业务副总裁总裁。Mr.Wang于2000年7月在清华大学获得英语学士学位S，2008年6月在芝加哥大学获得工商管理硕士学位S。

王晓慧2016年加入我们，担任我们的首席内容官。Mr.Wang负责内容的采购、生产和运营 公事。从2019年起，Mr.Wang兼任Our Professional的总裁

S-49

内容业务部(PCG)。在加入爱奇艺之前，Mr.Wang曾在中国国家广播电台担任副总裁，1990年至2016年担任过多个职位，包括2002年至2003年担任新闻中心董事，2003年至2006年担任中国之声副总裁，2006年至2007年担任财务办公室董事，2007年至2016年担任总裁副主任。Mr.Wang现任稻草熊娱乐集团(联交所代码：2125)董事会成员。Mr.Wang拥有吉林大学新闻学学士学位S、长江商学院工商管理硕士S学位和中国传媒大学文学博士学位。

刘文峰2012年加入我们，是我们的首席技术官。从2019年起，Mr.Liu 兼任我们的基础设施和 智能内容分发业务部(IIG)。Mr.Liu担任我们的副总经理总裁，负责技术、IT运营、产品营销和业务开发。在加入我们之前， Mr.Liu于2011年至2012年在VMware中国研究中心担任研发经理，领导研究、开发和发布VMware vSphere项目的各种更新和维护版本。2003年至 2011年，Mr.Liu在英特尔中国研究中心担任多个高级职位，包括2007年至2011年担任研发经理，领导英特尔S各项全球研发计划。 Mr.Liu拥有浙江大学计算机科学学士学位S和硕士学位S。

油桥段2012年加入我们，是我们的高级副总裁，负责会员业务和智能设备业务。在.之前 段先生加入了我们，他是董事的高级主管，负责创维集团的投资业务，他在2008年至2012年期间在那里工作。段先生拥有清华大学自动化控制专业学士学位，名叫S。

杨向华2010年加入我们，是我们的高级副总裁，负责海外业务和电影业务。杨先生领衔 从2014年到2016年，爱奇艺影业，并在2010年到2014年领导我们的移动业务部。在加入我们之前，杨先生在搜狐担任无线业务部副总经理，负责研发、营销和移动业务。杨先生拥有清华大学水利水电工程学士学位S和硕士学位S。

股权激励计划

2010年计划

我们于2010年10月18日通过了2010年计划，该计划随后于2014年11月3日、2016年8月6日和2020年9月15日进行了修订和重述，目的是通过对我们长期成功的专有利益，或基于实现某些业绩目标的薪酬，授予员工、高管、董事和顾问基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们业务的成功。根据2010年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为589,729,714股。截至2023年1月10日，根据2010年计划，购买总计343,782,371股A类普通股的期权已发行。

以下各段概述了2010年计划的条款。

奖项的种类。该计划允许授予期权、股票增值权、股票授予和限制性股票 单位。

计划管理。由我们董事会确定的至少由两名个人组成的委员会担任计划管理员。这个计划 管理人将决定谁将获得奖励，要授予的奖励数量，以及每笔奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励 并解释2010年计划和任何奖励协议的条款。

授标协议。根据2010年计划授予的购买普通股的选择权由阐明条款的授予协议证明 以及每笔赠款的条件。

S-50

行权价格。期权或股票增值权的附加价格将由计划管理员决定。在某些情况下， 例如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分，计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行权价格。

资格。我们可以向我们的员工、董事或顾问或员工、董事或顾问或我们的附属公司颁发奖项。

奖项的期限。除董事会另有决定外，根据本协议授予的每项购股权或股份增值权的期限 2010年计划自拨款之日起不得超过十年。

归属附表。一般而言，计划管理人决定授予时间表，这在奖励协议中有规定。

在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可在授予时或之后确定奖励应 在我们公司控制权发生变化的情况下，全部或部分成为既有和可行使的。

转让限制。除遗嘱或世袭和分配法外，获奖者不得以任何方式转让奖品， 除非计划管理人另有规定。

终端。该计划将于2030年10月17日终止，前提是我们的董事会可以随时、以任何理由终止该计划。

2017年计划

我们于2017年11月30日通过了2017年计划，并于2017年12月7日进行了进一步修订， 目的是通过将董事会成员、员工、顾问和其他个人的个人利益与我们股东的个人利益联系起来，为我们的股东创造更高的回报，从而促进成功和提升爱奇艺的价值。根据2017年计划，根据所有奖励可发行的普通股最高总数为720,000股普通股，全部以限售股单位的形式授予。截至2022年2月28日，已授予的限制性股份单位中有369,500个因相关承授人的离开而被没收，其余350,500个限制性股份单位已归属并行使 。因此，截至2023年1月10日，2017年计划没有悬而未决的奖项。

以下各段 总结了2017年计划的条款。

奖项的种类。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。由一名或多名董事会成员组成的委员会充当计划 管理员。计划管理员将确定 将获得奖项的参与者、将授予的一个或多个奖项类型、将授予的奖项数量以及每一奖项授予的条款和条件。计划 管理员可以修改未完成的奖励并解释2017年计划和任何奖励协议的条款。

裁决 协议。根据2017年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款和条件。

行权价格。期权的附加价格将由计划管理员决定，但不得低于 各购股权或股份增值权的授予日期。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分，计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。

S-51

资格。我们可以向我们的员工、顾问和 所有董事会成员以及其他个人颁发奖项。

奖项的期限。根据2017年计划授予的每项购股权或股票增值权的期限自授予之日起不超过十年。

归属附表。通常， 计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

转账限制 。除遗嘱或世袭和分配法外，获奖者不得以任何方式转让奖金， 除非计划管理人另有规定。

终端。该计划将于2027年11月29日终止，前提是我们的董事会可以在任何时间和任何原因终止该计划。

根据2010年计划和2017年计划保留和发行的股份已于2018年5月24日以S-8表格登记，并于2022年3月28日以S-8表格登记。

2021年计划

我们还于2021年12月2日通过了2021年12月2日的2021年计划，该计划于2022年11月2日进行了进一步修订，旨在通过将董事、员工和顾问的个人利益与我们股东的个人利益联系起来，并通过为出色的业绩提供激励，为我们的股东创造 更高的回报，从而促进成功并提升爱奇艺的价值。根据2021年计划，根据所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为364,000,000股A类普通股，或2021年计划奖励池，条件是 如果授予限制股单位或行使价为0美元的期权，则授予的每个限制股单位(使持有人有权获得一股)和每个行使价为0美元的期权将使2021计划奖励池中可供未来授予的股份数量减少1.3股。截至2023年1月10日，根据2021年计划，购买总计127,561,798股A类普通股(行权价为0美元)的期权已发行。

以下各段总结了2021年计划的条款。

奖项的种类。该计划允许授予期权和限制性股票单位。

计划管理。由一名或多名董事会成员组成的委员会担任计划管理人，董事会 将主持一般 在适用法律要求的情况下对计划的管理，以及对作为计划管理人的委员会成员的奖励。计划管理员将确定将获得奖励的参与者 、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励并解释2021年计划和任何奖励协议的条款。

授标协议。根据2021年计划授予的奖励由一份奖励协议 证明，该协议规定了每项奖励的条款和条件。

行权价格。期权的附加价格将由计划管理员 确定，并且可以低于股票的面值。在某些情况下，例如资本重组， 分拆、重组、合并、分立和分拆，计划管理人可以调整未偿期权和股票增值权的行权价格。

资格。我们可以为我们的董事、员工和顾问颁奖。

S-52

奖项的期限。根据2021计划授予的每一项期权或股票增值权的期限自2021年计划之日起不超过十年 除非股东或董事会另有决定，否则在我们公司决定遵循本国惯例的情况下，授予。

归属附表。一般而言，计划管理人决定授予时间表，这在相关授予协议中有规定。

转让限制。除遗嘱或世袭和分配法外，获奖者不得以任何方式转让奖品。 除非计划管理人另有规定。

终端。该计划将于2031年12月2日终止，前提是我们的董事会可以在任何时间和任何原因终止该计划。

下表汇总了截至2023年1月10日我们 授予董事和高管的未完成期权：

名字		A类 普通股 潜在的 已授予的期权				行权价格 (美元/股)		批地日期		有效期届满日期
龚宇			147,820,116			0到0.51		从2010/10/18到2010/10/18的各种日期 2022/3/11		不同日期从 2024/12/15至 2032/3/11
王军			*			0到0.51		不同日期从 2018/2/28至 2022/3/11		不同日期从 2028/2/28至 2032/3/11
王晓慧			*			0到0.51		不同日期从 2016/8/5至 2022/3/11		不同日期从 2026/8/5至 2032/3/11
杨向华			*			0到0.51		不同日期从 2014/12/25至 2022/3/11		不同日期从 2024/12/25至 2032/3/11
油桥段			*			0到0.51		不同日期从 2014/12/25至 2022/3/11		不同日期从 2024/12/25至 2032/3/11
刘文峰			*			0到0.51		不同日期从 2014/12/15至 2022/3/11		不同日期从 2024/12/15至 2032/3/11
总计			219,908,274

备注：

*	所有已授出购股权中可行使的普通股总数不到我们已发行和已发行普通股总数的1%。

截至2023年1月10日，其他受让人作为一个集团持有 购买我公司251,435,895股A类普通股的期权，行使价从每股0美元到0.51美元不等。

董事会

我们的董事会由八名董事组成。百度有权任命我们的大多数董事，只要它 持有我公司不少于50%的投票权。此外，我们的一些董事也是百度的高级管理人员。风险因素？与我们与百度的关系相关的风险？我们可能与百度有利益冲突，而且由于百度S控制着我们公司的所有权权益，我们

S-53

可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。董事不需要以限定的方式持有我公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，惟条件为(I)有关董事(倘其于该合约或安排中的权益属重大)已于 董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质，及(Ii)如该合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审计委员会批准。董事可以行使公司的所有权力，借入资金、抵押公司业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了审计委员会和薪酬委员会。我们已经通过了这两个委员会各自的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由孙含晖、杨家鸿、费奇和Weijian SHAN组成，由孙含晖先生担任主席。我们 经认定，孙含晖及杨嘉鸿先生 符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求，并符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。我们已确定包括孙含晖和杨嘉鸿先生在内的成员有资格成为审计委员会的财务专家。Weijian SHAN先生和费奇先生是审计委员会的无投票权成员 。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•

选择独立注册会计师事务所，并对该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务进行预先审批；

•

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。

•

审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

•

定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由何俊杰、费奇、Weijian SHAN和孙含晖组成， 由何俊杰先生担任主席。我们有 认定孙含晖符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605条第(A)款第(2)项的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

审查我们高管的全部薪酬方案，并就此向董事会提出建议 ；

S-54

•

批准并监督除三位最高级别高管之外的其他高管的全部薪酬方案；

•

审查我们董事的薪酬并就此向董事会提出建议；以及

•

定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

S-55

主要股东

除特别注明外，下表列出了截至2023年1月10日我们的普通股受益所有权的相关信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。

下表的计算基于截至2023年1月10日的6,088,730,690股已发行普通股 ，其中包括3,047,633,412股A类普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向我开户银行发行的198,848,031股A类普通股)和3,041,097,278股B类普通股。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得或出售而没有任何出售限制的股份 ，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。

		本次发行前实益拥有的普通股																				在此之后受益的普通股 供奉
		A类普通股 股实益拥有(†)								B类普通股 股实益拥有(††)								投票电源(†††)				A类普通股 股实益拥有(†)								B类 普通股实益拥有 (††)								投票电源(†††)
		数				%				数				%				%				数				%				数				%				%
董事及行政人员：**
龚宇(1)			139,899,878				4.4				—				—				*				139,899,878				3.8				—				—				*
何俊杰			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
沈抖博士			*				*				—				—				*				*				*				—				—				*
肥气			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
罗耀汉			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
Weijian SHAN(2)			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
孙含晖(3)			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
杨家鸿(4)			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
王军			*				*				—				—				—				*				*				—				—				—
王晓慧			*				*				—				—				*				*				*				—				—				*
油桥段			*				*				—				—				*				*				*				—				—				*
杨向华			*				*				—				—				*				*				*				—				—				*
刘文峰			*				*				—				—				*				*				*				—				—				*
所有董事和高级管理人员作为一个整体			185,385,734				5.8				—				—				*				185,385,734				4.9				—				—				*
主要股东：
百度(5)			7,933,331				*				3,041,097,278				100.0				90.9				7,933,331				*				3,041,097,278				100.0				89.5
帕格(6)			835,322,180				21.5				—				—				2.4				835,322,180				18.9				—				—				2.4
小米风险投资有限公司(7)			341,874,885				11.2				—				—				1.0				341,874,885				9.5				—				—				1.0

备注：

*

不到1%。

**	除何俊杰、沈抖博士、费奇、韩路遥外，如下文另有说明，董事及高管的办公地址为：北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心3楼，邮编：100027，中国。何俊杰、沈抖博士、费琪、路遥韩某的营业地址是北京市海淀区上地10街10号百度校区，邮编100085，中国。

†	对于本栏目中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的A类普通股的数量(包括该个人或集团有权在自2023年1月10日起60天内收购或出售而不受任何出售限制的A类普通股)除以

S-56

截至2023年1月10日已发行的A类普通股，以及该个人或集团持有的可在2023年1月10日起60天内可行使收购A类普通股的期权或其他权利的A类普通股数量。

††	对于本栏中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的B类普通股的数量(包括该个人或集团有权在2023年1月10日起60天内收购或出售而不受任何出售限制的B类普通股)除以截至1月10日已发行的B类普通股总数之和。可于2023年1月10日起计60天内行使购入B类普通股的认购权或其他权利的B类普通股数目。

†††	对于本专栏中包括的每个个人或集团，总投票权百分比代表投票权 基于该个人或集团持有的A类和B类普通股，包括该个人或集团有权在2023年1月10日起60天内收购或出售我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股，而不受任何出售限制。A类普通股的每位持有人有权按每股A类普通股 投一票。我们B类普通股的每位持有者有权在每股B类普通股中享有10个投票权。我们的B类普通股可随时由持有者转换为A类普通股以股换股基础。

(1)	代表(I)133,464,704股A类普通股，龚博士可于本招股说明书补充刊发日期起计60天内行使购股权而购买，及(Ii)6,435,174股A类普通股由于开曼群岛注册成立的公司Cannes Ventures Limited持有。戛纳风险投资有限公司由龚博士全资拥有。Cannes Ventures Limited的注册地址为开曼群岛大开曼乔治城埃尔金大道190号。

(2)	Weijian SHAN先生的地址是香港S皇后大道东1号太古广场3号33楼。

(3)	孙含晖的地址是 3-4-802, 17 汾斯汀北京市东城区大道100009，中国。

(4)	杨嘉鸿的地址是北京市朝阳区新苑南路8号北京七豪大厦东楼2楼，邮编：中国。

(5)	代表(I)7,933,331股A类普通股(以美国存托凭证形式发行)及(Ii)2,876,391,396股B类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立的百度控股有限公司持有，及(Iii)由在香港注册成立的百度(香港)有限公司持有的164,705,882股B类普通股。百度 (香港)有限公司由百度控股有限公司全资拥有，而百度控股有限公司则由百度全资拥有。百度控股有限公司和百度(香港)有限公司的营业地址分别为北京市海淀区上地10街10号中国 100085。

(6)	相当于PAGAC IV-1(开曼)有限公司于2023年1月9日提交的附表13D所载于PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的2028年债券转换后可发行的835,322,180股A类普通股(假设超额认购权已全部行使)。Pagac IV-1(Cayman)Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。 PAGAC IV-1(Cayman)Limited的地址是开曼群岛大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼472号邮政信箱。

(7)	相当于小米创业有限公司于2018年12月31日持有的341,874,885股A类普通股，载于小米创业有限公司于2019年2月1日提交的附表13G。小米风险投资有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。小米创业有限公司由小米 总公司实益拥有和控股。小米风险投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。我们在2018年4月的首次公开募股中发行了以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。 我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。

我们不知道有任何安排可能会导致我们公司控制权的变更 。据我们所知，截至2023年1月10日，我们的2,648,069,433股A类普通股由三名美国纪录保持者持有，占截至该日我们已发行和已发行的A类普通股总数的86.9%(不包括根据发行人S股票激励计划授予的奖励行使时为未来发行预留的198,848,031股A类普通股)。截至本招股说明书附录日期，我们的B类普通股均不是由美国的记录持有者持有。

S-57

课税

以下是关于开曼群岛、S、Republic of China和美国联邦所得税的重要考虑因素。投资我们的美国存托凭证或A类普通股是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑事项，例如州、地方和其他税法下的税务考虑事项。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛特别法律顾问Walkers(香港)的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言，本讨论仅代表我们的中国特别法律顾问景天及恭诚的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税[br}，也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府向吾等或我们的美国存托凭证或A类普通股持有人征收的其他税项可能不会对本公司或持有人构成重大影响，但印花税 可能适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛司法管辖区的文书。开曼群岛不是任何适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何付款的双重征税条约的缔约方。 开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

人民群众对S Republic of China的征税

企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立但其实际管理机构位于中国的企业，就中国税务而言被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构定义为有效管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产和其他经营方面的组织机构。根据对周围事实和情况的审查，我们不认为我们应该被视为中国税务方面的中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导意见和实施历史有限，如果我们在中国纳税时被视为中国居民企业，我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。

倘非中国居民企业股东(包括美国存托股份持有人)在中国并无设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等设立机构或营业地点并无有效关连，则向该等非中国居民企业的股东(包括美国存托股份持有人) 支付股息时，将按10%的税率预缴中国所得税。

此外，若该等非居民企业股东 (包括美国存托股份持有人)转让美国存托凭证或股份而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则将按10%的税率缴纳中国所得税。

此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国有关税务机关将吾等支付的股息或转让吾等美国存托凭证或股份而变现的任何收益视为源自中国境内的收入，则非居民个人股东(包括美国存托股份持有人)所赚取的股息及收益将须缴纳20%的中国个人所得税 (就股息而言，股息可在源头预扣)。

该等税率可透过中国与股东管辖区之间适用的税务条约或类似安排而降低。例如，对于在香港的股东，税率降至5%，

S-58

分红。然而，目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是根据现行法律关于美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑因素，但本讨论并不旨在全面描述可能与拥有美国存托凭证或A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于在本次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(如下所述)(一般为投资持有的财产)。此外，它没有描述根据美国持有人S的特殊情况而可能相关的所有税收后果，包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税以及适用于符合特殊规则的美国持有人的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或某些选定交易商；

•

持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、综合或类似交易的一部分的人；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排及其合作伙伴；

•

免税实体、个人退休账户或Roth IRAs；

•

拥有或被视为拥有相当于我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或A类普通股的人 ；或

•

持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员 。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)拥有美国存托凭证或A类普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股所产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的《国库条例》，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(《国税法》)，所有这些都可能会发生变化，可能 具有追溯力。这种讨论假定存款协议下的每一项义务都将按照其条款履行。如本文所用，美国持股人是指就美国联邦所得税而言，是美国存托凭证或A类普通股的受益所有人，并且：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

一般而言，就美国联邦所得税而言，拥有美国存托凭证的美国持有人将被视为由这些存托凭证所代表的相关A类普通股的所有人。因此，将不会有任何收益或损失，

S-59

如果美国持有人以ADS交换由这些ADS代表的相关A类普通股，则予以确认。

本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法，或 所得税以外的任何美国联邦税（如美国联邦遗产税或赠与税后果）的影响。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

分派的课税

下面的讨论取决于下面在《公约》下的讨论，“—被动外商投资公司规则 .”

就美国存托证券或A类普通股（除某些外）支付的分派 按比例 美国存托凭证或A类普通股的分派，将被视为股息，但以我们的当前或累计盈利和利润支付，根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则维护我们的收益和利润的计算 ，预计分配通常将作为股息报告给美国持有人。股息将不符合根据《守则》通常向美国公司提供的股息扣除 。在适用限制的前提下，如果满足某些条件， 且我们在分配应纳税年度不是被动外国投资公司（非被动外国投资公司），且在上一个应纳税年度不是PFIC，则向某些非公司美国持有人支付的股息可按适用于非合格股息收入的降低税率征税。“”“”非公司美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解在其特定情况下是否可享受股息税率降低。

股息将 计入美国持有人股息（如为A类普通股）或存托股息（如为美国存托证券）实际或推定收到股息之日的美国持有人股息收入。’’’以外币 支付的任何股息收入的金额均为美元金额，参考收到日期有效的即期汇率计算，无论该付款是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到日期转换为美元 ，则一般不应要求美国持有人就收到金额确认外币损益。如果股息在收到日期之后转换为美元，则美国持有人可能会有外币收益或损失 。

股息将被视为外国来源收入，以获得外国税收抵免。如 《中华人民共和国税务》中所述，如果我们根据《中国企业所得税法》被视为中国居民企业，则我们支付的股息可能须缴纳中国预扣税。“—’”就美国联邦 所得税而言，股息收入金额将包括就中国预扣税而预扣税的任何金额。根据适用的限制（视美国持有人的情况而定），以及 下文关于某些财政部法规影响的讨论，从股息支付中预扣的中国税款（对于有资格享受条约利益的美国持有人而言，税率不超过条约规定的任何适用税率）一般可 抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。’’管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，根据财政部法规，如果没有选择适用所得税条约的利益 ，为了使外国所得税可抵扣，相关的外国所得税规则必须符合某些美国联邦所得税原则，我们尚未确定中国所得税制度是否符合所有这些 要求。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其特定情况下外国税收的可信性。美国持有人可以选择在计算 其应纳税收入时扣除任何此类中国税款，以代替申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税款抵免适用于在相关纳税年度内支付或应计的所有外国税款。

美国存托证券或A类普通股的销售或其他应课税处置

下面的讨论取决于下面在《公约》下的讨论，“—被动外商投资公司规则 .”

S-60

美国持有人通常会确认美国存托凭证或A类普通股的销售或 其他应课税处置的资本收益或损失，金额等于出售或其他处置所实现的金额与美国持有人在出售美国存托凭证或A类普通股中的税收基准之间的差额， 在每种情况下均以美元确定。’如果在出售或处置时，美国持有人已拥有美国存托证券或A类普通股超过一年，则该等收益或亏损将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益 税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。

如S Republic of China税务一节所述，出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法，美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而，根据该条约有资格享受福利的美国持有者可能能够选择将收益视为 外国来源收入，并就处置收益的中国税收申请外国税收抵免。美国财政部法规一般禁止美国持有者在处置美国存托凭证或A类普通股的收益时申请外国税收抵免，前提是美国持有者不选择适用本条约的利益。但是，如果美国持有者不选择适用本条约的利益，中国对处置收益的任何税收可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受本条约的好处，以及在其特定情况下处置收益的任何中国税项的可信度或可抵扣，包括《S条约》的资源分配规则、与基于条约的申报单有关的任何申报要求以及任何适用的限制。

被动型外国投资公司规则

一般而言，非美国公司在任何应纳税年度为PFIC，其中（i）其总收入的75%或以上为被动收入，或（ii）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，非美国。 拥有另一个公司至少25%股份价值的公司被视为其持有另一个公司的资产的比例份额并直接收到其按比例份额的另一个公司的收入。被动收入一般包括股息、利息、金融投资收益、租金和特许权使用费（被认为是在积极开展贸易或业务过程中获得的某些租金和特许权使用费除外）。现金 通常是用于这些目的的被动资产。根据PFIC规则，商誉是一项活跃资产，但以产生活跃收入的活动为限。

根据我们的收入和资产的当前组成以及我们的资产（包括商誉）的估计价值（ 基于我们当前的市值），我们预计在本应纳税年度不会成为一家私人金融公司，但在这方面无法作出保证。我们在任何应纳税年度的PFIC地位是年度事实决定，只能在 该年度结束后作出，并将不时取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产（包括商誉）的价值。我们的商誉价值在很大程度上可以参考我们的平均市值 来确定（该平均市值一直且可能继续波动）。因此，如果我们的美国存托凭证的交易价格在本次发行后下跌或继续波动，我们可能成为或成为当前或未来任何应课税年度的私人投资公司。 此外，我们的年度PFIC状态还可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的现金和其他流动资产。此外，尚不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何处理 PFIC规则的目的，如果VIE不被视为我们拥有，我们可能成为或成为PFIC。此外，在适用私人金融保险公司规则方面也存在不确定性。因此，国税局可能会质疑我们的 某些收入来源的分类或量化、我们的分类或某些资产的价值，或我们的商誉将在多大程度上归属于活动收入，其中每一项都可能导致我们在任何应纳税年度成为或成为 PFIC。因此，吾等无法保证吾等于本年度或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。

如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体，较低级别的PFIC)，则为美国持有者

S-61

将被视为拥有每个此类较低级别的PFIC按比例持有的股份(按价值计算)，并将根据下一段中关于(I)任何较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置任何较低级别的PFIC的股份的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使美国持有人将不会从这些 分配或处置中获得任何收益。

一般来说，如果我们是美国股东拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或A类普通股时确认的收益将在其持有期内按比例分配。分配给销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度对个人或公司(视何者适用而定)的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如果美国持有人在任何应课税 年度收到的美国存托凭证或A类普通股分派超过前三个课税年度或美国持有人S持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证或A类普通股年度分派平均值的125%，则该等超出的分派将按相同方式课税。如果我们是美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度，我们一般将继续被视为美国存托凭证，即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求，除非我们不再是美国存托凭证，而美国持有人就美国存托凭证或A类普通股及时做出被视为出售的选择，在这种情况下，该美国持股人将被视为已按其公允市场价值出售了所持美国存托凭证或A类普通股，从被视为出售中获得的任何收益将根据上文所述的PFIC规则征税。

或者，如果我们在任何课税年度是PFIC，并且如果ADS 定期在合格交易所交易，每个都在适用的财政部法规中定义，则美国ADS持有人可以进行按市值计价的选择，这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美国存托凭证将被视为在任何日历年进行定期交易，极小的在每个日历季度内，至少有15天的美国存托凭证数量在合格交易所进行交易。美国存托凭证(ADS)(而不是A类普通股)在纳斯达克上市，是一个具备这一目的的合格交易所。如果美国持有人作出按市值计价的选择，美国持有人一般会在每个课税年度结束时将美国存托凭证的公平市价超过美国持有者S在美国存托凭证中经调整的课税基准的任何超额收入确认为普通收入，并将就美国存托凭证的经调整计税基准在课税年度结束时超出其公平市价的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有人作出选择，美国持有人在美国存托凭证中的S纳税基准将进行调整，以反映已确认的任何收益或亏损金额。在我们是PFIC的年度，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价选举的收入净额，任何超出的部分视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价，则在 美国存托凭证上支付的分配将被视为上述分配征税中讨论的内容(但取决于紧随其后的段落中的讨论)。此外，没有任何法律、法规或行政指导允许美国 持有人对其股票未定期交易的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举。因此，如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有者可能会遵守上一段中关于任何较低级别PFIC的一般PFIC规则，即使他们对我们做出了有效的按市值计价的选择。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下按市值计价选举的可行性和可行性。A类普通股将不会进行按市值计价的选举，除非它们在合格的交易所进行定期交易。我们的A类普通股目前没有在任何交易所上市。

S-62

如果我们是派发股息的任何课税年度或上一个课税年度的PFIC，上述优惠税率分派的课税-关于支付给某些非公司美国持有人的股息将不适用。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果这些选举基金选举可用，将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，而美国持有人在此期间拥有任何美国存托凭证或A类普通股，则美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持股人应咨询他们的税务顾问 ，以确定我们在任何课税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或A类普通股。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或交换美国存托凭证或A类普通股所产生的股息和收益可能需要进行信息报告和备用预扣，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在备用 预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用预扣的约束，通常是在美国国税局W-9表格上。备份 预扣不是附加税。如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备份金额通常将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。

某些作为个人 (以及某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或A类普通股的任何非美国账户有关的信息。美国持股人应就其关于美国存托凭证或A类普通股的申报义务向其税务顾问进行咨询。

S-63

承销

根据我们与以下承销商(美国银行证券公司、高盛(亚洲)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为代表)签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意出售给承销商，且每一家承销商已分别而非共同同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金从本招股说明书 附录封面上的承销折扣和佣金中购买：

承销商		数量 美国存托凭证
美国银行证券公司
高盛(亚洲)有限公司
摩根大通证券有限责任公司
总计

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果承销商发生违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供美国存托凭证的条件是，承销商接受我们提供的美国存托凭证，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

预计某些承销商将通过其各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪自营商关联公司高盛公司在美国提供美国存托凭证。

美国银行证券公司的地址是One Bryant Park，New York，NY 10036，United States of America。高盛(亚洲)有限公司的地址是香港中环S皇后大道2号长江中心68楼。摩根大通证券有限责任公司的地址是纽约州麦迪逊大道383号，邮编：10179。

购买额外美国存托凭证的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内行使的选择权，以按本招股说明书增刊封面所载公开发售价格减去承销折扣及佣金，不时向本公司购买合共11,475,000股美国存托凭证，全部或部分。如果承销商 行使此选择权，则各承销商将在特定条件下各自而非共同承担义务购买与承销商S的初始购买承诺成比例的若干额外美国存托凭证，如上表 所示。

佣金及开支

承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书补编封面所载的公开发行价向公众发售美国存托凭证，并以该价格减去不超过每美国存托股份美元的优惠向某些交易商(可能包括承销商)发售。发行后，承销商可以改变对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类降价都不会改变本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

S-64

下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金，以及我们向承销商支付的与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权的情况下显示。

每个美国存托股份

总计

没有选项 购买 其他美国存托凭证

带选项 购买 其他美国存托凭证

没有选项 购买 其他美国存托凭证

带选项 购买 其他美国存托凭证

公开发行价

美元

美元

美元

美元

我们支付的承保折扣和佣金

美元

美元

美元

美元

扣除费用前的收益给我们

美元

美元

美元

美元

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，本次发行的发行费用约为百万美元。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克上上市，交易代码为IQ。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的美国存托凭证，除本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。

不出售类似证券

除在本招股说明书下提供的美国存托凭证外，我们已同意，未经美国银行证券公司、高盛(亚洲)有限公司和摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意，在本招股说明书附录日期后60天(包括该日起)期间内，不会(I)要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，直接或间接购买美国存托凭证或与美国存托凭证大体类似的任何公司的任何美国存托凭证或任何证券，包括但不限于购买美国存托凭证或相关股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表有权收取美国存托凭证或相关股份或任何该等实质类似证券的权利(根据截至本招股说明书补充说明书日期已存在的或转换或交换已发行的可转换或可交换证券的雇员股票期权计划除外)；(Ii)允许S转让代理将本公司任何普通股以外的任何本公司普通股登记在托管人名下，或(Iii)允许托管人发行任何美国存托凭证。

前段所述限制不适用于(A)本公司将根据本协议出售的美国存托凭证， (B)本公司因行使期权、归属限制股单位或其他于本协议日期未偿还的股份而发行相关股份，或转换已向承销商发出书面通知的证券，(C)本公司于转换时发行任何相关股份或美国存托凭证，S于2025年到期的可转换优先票据及3.75%于2023年到期的可转换优先票据。(D)授予购股权、限制性股份单位或其他股份奖励以根据本公司于本协议日期已有的股份激励计划购买普通股，(E)本公司转换S 6.00%将于2028年到期的可换股优先票据时发行任何股份或美国存托凭证，在PAG亚洲行使认购额外金额最多5,000万美元的可换股优先票据时发行可换股优先票据，以及于转换该等票据时发行任何股份或美国存托凭证。或(F)在美国证券交易委员会S-8表格上提交任何与本公司S截至本表格日期披露的现有股权激励计划有关的登记声明。

S-65

禁售协议

我们的董事、高级管理人员和控股股东百度已同意，在禁售期内，不提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、购买任何出售期权或合同、授予任何购买权利或权证、进行任何卖空、 根据证券法提交登记声明或以其他方式处置(包括但不限于，就所有权利益的任何经济后果全部或部分转移给他人的任何互换或其他安排)，无论这些交易是否通过交付美国存托凭证、普通股或与美国存托凭证或普通股大体相似的公司其他证券、现金或其他方式进行结算，也不公开披露关于可转换为或可交换的任何美国存托凭证或普通股或公司任何证券的要约、出售、质押、授予任何购买期权或合同、授予购买任何权利或认股权证、进行任何卖空、根据证券法提交登记声明、或以其他方式处置任何可转换为或可交换或代表有权收取的公司任何证券的意向。美国存托凭证，无论是现在拥有的还是以后收购的，由我们的每一位董事、高管和主要股东直接拥有，他或她对其拥有美国证券交易委员会规则和条例所指的实益所有权，但某些例外情况除外。

代表可在禁售期终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，解除受禁售期协议规限的全部或任何部分证券。承销商 与我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将在禁售期结束前签署同意出售美国存托凭证的锁定协议。

稳定化

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M，参与发售的若干人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动可能产生将美国存托凭证的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立空头头寸可能涉及备兑卖空或裸卖空 。

？备兑卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定用于平仓空头头寸的美国存托凭证的来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证的价格与他们可以通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格。

？裸卖空是指超过购买额外美国存托凭证的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的美国存托凭证价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买美国存托凭证来回补头寸。

稳定报价是代表承销商购买美国存托凭证，以确定或维持美国存托凭证的价格。银团回补交易是指代表承销商出价或购买美国存托凭证，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格，或防止或延缓我们的美国存托凭证的市场价格下跌的效果。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性报价是一种允许承销商收回出售的安排。

S-66

如果辛迪加成员最初出售的美国存托凭证是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则该辛迪加成员将获得与此次发售相关的其他应计特许权。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对美国存托凭证价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何 活动都可能随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易，非处方药市场或其他 。

此外，与本次发行相关的是，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场上的我们的美国存托凭证中进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上展示不高于独立做市商 投标价格的报价，并以不高于这些独立报价并为响应订单流动而进行的购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商S在指定期间内普通股日均交易量的指定百分比 ，达到该上限时必须停止。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或在网站上或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可与我们 达成协议，分配特定数量的美国存托凭证出售给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

两性关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、做市、经纪和其他金融 和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的联营公司可能会不时地为我们、我们的联营公司或与我们有关系的个人和实体提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们可能会收到或将收到常规费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其若干关联公司可 进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可在任何 时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及本公司及其联属公司发行的证券及/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联营公司可通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的美国存托凭证。任何此类空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响

S-67

兹提供美国存托凭证。承销商及其若干联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或 发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发售美国存托凭证，或在任何司法管辖区内需要为此采取行动的情况下，拥有、分发或分发本招股说明书附录或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他材料。因此，不得直接或 间接提供或销售美国存托凭证，并且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与美国存托凭证相关的本招股说明书附录或任何其他材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和 法规。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何ADS的要约只可向以下人士或获豁免的投资者提出，即为公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或以其他方式 ，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售ADS是合法的。澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章并无规定须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何美国存托凭证建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 如有必要，请就这些事项寻求专家意见。

英属维尔京群岛

这些美国存托凭证不向公众或英属维尔京群岛的任何人出售或 认购。ADS可提供给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的公司(英属维尔京群岛公司)，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。这份招股说明书补编没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无或将会就美国存托凭证拟备注册招股说明书。

S-68

加拿大

美国存托凭证只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方应在买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文件33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商(S)无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

开曼群岛不得直接或间接向公众发出认购美国存托凭证的邀请，也不在此发出此类邀请。

欧洲经济区

该等美国存托凭证不拟提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区内任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供予任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合经修订的MiFID II第(br})条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。

因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订，《PRIIPs条例》)并未就发售或出售美国存托凭证或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供美国存托凭证所需的关键资料文件作出准备，因此，根据《存托凭证规例》，发售或出售美国存托凭证或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者出售美国存托凭证或以其他方式向散户投资者提供美国存托凭证可能属违法。

本招股说明书增刊是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何美国存托凭证要约均将根据《招股说明书规例》的豁免要求发布美国存托凭证要约招股说明书。本招股说明书附录并非为《招股说明书规例》的目的而 提供的招股说明书。

香港

在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，除(I)外，不得在香港以任何文件方式要约或出售该等美国存托凭证。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)(《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为招股章程的其他情况下：

S-69

《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的广告、邀请或文件，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何 人管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的美国存托凭证除外，其定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

日本

这些美国存托凭证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法令，修订本)(《国际金融交易法》)进行登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或转售美国存托凭证，或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为其利益而提供或出售美国存托凭证，除非豁免遵守FIEA的注册要求，并 遵守日本任何相关法律和法规。

中华人民共和国

本招股说明书增刊并未亦不会在中国境内传阅或分发，除非根据中国适用法律及法规，否则美国存托凭证不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，亦不会直接或间接向任何中国居民出售或出售予任何中国居民。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的，除非(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A条所界定，经相关时间可能适用的任何附属立法(统称为SFA)不时修改或修订)，根据《SFA》第274条，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》第275(1)条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并根据《SFA》中规定的条件。

如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)，且该公司并非认可投资者(见SFA第4A条的定义)，该公司的有价证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款见《证券交易法》第2(1)条所界定)在该公司根据《证券交易法》第275条获得美国存托凭证后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券交易法》第274条向机构投资者或向相关人士(如《证券交易法》第275(2)条所界定)转让；(2)该转让是由该公司根据《中国证券交易法》第275(1A)条提出的要约引起的，(3)没有或将不考虑转让的对价，(4)依法转让的，或者(5)国家林业局第276条第(7)款规定的。

如美国存托凭证是由有关人士根据本协议第275条认购，而该相关人士为信托(如受托人并非认可投资者(如本协议第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是

S-70

持有投资，且信托的每一受益人都是经认可的投资者，则该信托的受益人的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得美国存托凭证后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如果此类转让是基于以每笔交易不少于200,000美元(或其等值的外币)的代价获得的要约而产生的，(3)没有或将不考虑转让，(4)转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)按照第37A条规定的 。

瑞士

ADS可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士法典义务的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与美国存托凭证或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或任何其他与发售、本公司或美国存托凭证相关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券交易法》为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护 不适用于美国存托凭证的收购人。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则，否则这些美国存托凭证没有、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心) 公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补编不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书补充资料未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律，本招股说明书附录并不打算构成对美国存托凭证或其他证券的要约、出售或 交付。美国存托凭证尚未也不会根据2000年第4号关于阿联酋证券和商品管理局和阿联酋证券和商品交易所的联邦法律登记，或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。

本次发行、美国存托凭证及其权益尚未获得阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，且不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号法律(修订本)或其他规定在阿联酋公开发售证券。

关于本招股说明书在阿联酋的使用情况，本招股说明书副刊严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原件以外的任何人。

S-71

收件人，不得复制或用于任何其他目的。美国存托凭证的权益不得直接或间接向阿联酋公众出售或出售。

英国

就英国而言，在已获金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准的有关美国存托凭证的招股说明书公布前，英国并无或将不会根据有关美国存托凭证的招股说明书向公众发售任何美国存托凭证，但其可根据英国招股章程规例下的下列豁免，在任何时间向我们的美国存托凭证的英国公众提出要约：

(A)根据《英国招股章程条例》定义为合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(C)在英国招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但美国存托凭证的该等要约不得要求发行人或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，发售对象仅为英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，属于《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(《金融促进令》)第19(5)条所界定的投资专业人士；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值团体、非法人团体、合伙企业和高价值信托受托人；或(3)以其他方式可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为相关人员)。本招股说明书附录不得由非相关人员 采取行动或由其依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。

就本条款而言，就英国的美国存托凭证向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和我们拟要约的美国存托凭证进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的美国存托凭证，而英国招股说明书法规是指经《招股说明书(修订等)》修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

S-72

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们 不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书补充材料涵盖的证券有关的F-3表格注册说明书。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书附录中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为证据提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

S-73

法律事务

我们由Davis Polk&Wardwell LLP代表有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜、由Walkers(香港)代表有关开曼群岛法律事宜及由景天律师事务所代表有关中国法律的法律事宜。承销商在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务上由Latham&Watkins LLP代表，在中国法律的法律事务上由韩坤律师事务所代表。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Walkers(香港)代为传递。对于开曼群岛法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖Walkers(香港)，而就中国法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP可能依赖景天律师事务所。就受中国法律管辖的事宜，Latham&Watkins，LLP可能会依赖韩坤律师事务所。

S-74

专家

刊载于爱奇艺股份有限公司S年度报告的爱奇艺截至2021年12月31日的综合财务报表，以及爱奇艺有限公司截至2021年12月31日的内部控制对财务报告的有效性，已由独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司在其相关报告(其中包含一段说明，描述对本公司是否有能力如合并财务报表附注2所述持续经营而继续经营)中所载的 条件下进行审计，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，依据会计和审计专家事务所权威提供的报告。

安永华明律师事务所位于北京市董成区长安大道东1号东方广场E3座安永大厦16楼，邮编100738，人民S Republic of China。

S-75

招股说明书

爱奇艺公司

A类普通股

债务证券

我们可能会不时在一项或多项发行中发售我们的债务证券或A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

此外，在招股说明书副刊中点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股。我们不会通过出售股东的方式从出售我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在 个单独发售中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第57页开始的题为分销计划的章节。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IQ。2020年12月14日，纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份22.60美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始、包含在任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的 文档中的风险因素项下描述的风险。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月15日

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			13
股本说明			14
美国存托股份说明			26
债务证券说明			38
民事责任的可执行性			53
课税			55
出售股东			56
配送计划			57
法律事务			60
专家			61
在那里你可以找到更多关于美国的信息			62
以引用方式将文件成立为法团			63

i

关于这份招股说明书

我们是一家知名的经验丰富的发行人，如修订后的1933年证券法或证券法中规则405所定义。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请 您参阅注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会S规则 和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们 向您推荐的文件，在这些文件中，您可以找到有关我们的更多信息，以及下面通过引用合并文件的详细信息，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明 和展品可以在美国证券交易委员会和S网站上阅读，如下所述。在该网站上可以找到有关我们的更多信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表七股A类普通股；

•

？百度是指我们的母公司、控股股东百度公司；

•

？中国或中国大陆指S Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美国的法定货币 ；以及

•

“我们的公司和我们的公司都是指爱奇艺，Inc.，”“”“”“”一家开曼群岛公司及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并财务信息的背景下，还包括其在中国的合并附属实体。

1

前瞻性陈述

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述， 反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。“”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过词语或短语来识别其中的一些前瞻性陈述 ，例如：“可以”、“可以预期”、“可以预期”或其他类似的表达 。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和 财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量，并扩展我们的服务产品。

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式纳入的文件受有关本公司的风险、 不确定性和假设的影响。由于本招股说明书或 任何随附招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们谨提醒阁下不要过分依赖这些前瞻性 声明，阁下应阅读这些声明，连同本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论 投资于我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅于本招股说明书日期或合并文件日期作出，除适用法律规定外，我们不 承担更新前瞻性陈述的任何义务。

2

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦9楼，邮编100080。’我们的电话号码是+86 10—6267—7171。我们在开曼群岛的注册办事处位于Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited的办事处，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1—9005，Cayman Islands。我们任命了Cocency Global Inc.地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作为我方代理人， 在根据美国证券法针对我方提起的与本招股说明书（本招股说明书是其一部分）登记的证券和票据的发售有关的任何诉讼中， 可向我方送达法律程序。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关 发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，地址为 Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://ir.iqiyi.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

3

风险因素

在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F(通过引用并入本招股说明书)中的第3项.关键信息D.风险因素中列出的因素以及任何随附的招股说明书附录。

风险因素摘要

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

在正常业务过程中，我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响 。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响；

•

我们自成立以来已出现净亏损，未来可能还会继续出现亏损；

•

如果我们不能预测用户偏好，以经济高效的方式提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力；

•

如果我们不能按照我们可以接受的条款从内容提供商那里购买内容，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；

•

如果我们留住会员和吸引新会员的努力不成功，我们的业务和 运营结果将受到实质性的不利影响；

•

如果我们不能留住现有或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告，保持并 增加我们在广告预算中的钱包份额，或者我们无法及时收回应收账款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响；

•

我们在资本密集型行业运营，需要大量现金为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响；

•

我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力；

•

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

•

我们的海外业务可能不会成功，可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响；以及

•

我们可能成为第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去市场份额、用户、广告商和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

与百度关系有关的风险

与我们与百度的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

•

作为一家独立的上市公司，我们的经验有限；

•

我们可能与百度有利益冲突，而且由于百度和S控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突；

4

•

与与无关联的第三方谈判达成的类似协议相比，我们与百度达成的协议可能对我们不利。特别是，我们与百度的主要业务合作协议限制了我们被允许开展的业务范围；

•

如果我们与百度的合作被终止或终止，或者如果我们不能再受益于我们与百度业务合作的 协同效应，我们的业务可能会受到不利影响；以及

•

百度将控制我们公司股东诉讼的结果。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

•

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益；

•

我们的业务运营依赖于与合并的关联实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；

•

如果我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响；

•

我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突， 这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响；以及

•

与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并关联实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

在民经商的相关风险S Republic of China

我们还受到与S和Republic of China有关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

•

通过引用纳入本招股说明书的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，由于美国上市公司中国缺乏PCAOB检查而导致的各种立法和监管事态发展，以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响；

•

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

•

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成不利影响；

•

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们需要支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响；以及

•

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

5

与我们的商业和工业有关的风险

在正常业务过程中，我们一直并可能再次受到法律程序、索赔和调查的影响。如果这些诉讼的结果 对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到各种法律程序、索赔和政府调查的影响，这些诉讼、索赔和政府调查是在正常业务过程中出现的，尚未完全解决。未来可能会出现新的法律程序、索赔和调查。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉、业务，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

从2020年4月开始，我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事被列为联邦法院提起的假定证券集体诉讼的被告，标题如下李诉爱奇艺等人案，第1号：2020-cv-0183(美国纽约东区地区法院，2020年4月16日提交)(The李先生 案例)；希费罗诉爱奇艺等人案。，第1号：2020年-cv-03115(美国纽约南区地区法院，2020年4月17日提交)(希费罗案例)；詹金斯诉爱奇艺等人案。，编号 4：20-cv-02882(美国加州北区地区法院，2020年4月27日提交)(The詹金斯大小写)；以及Le Rivage LLC诉爱奇艺等人案.，编号1：20-cv-02653(美国纽约东区地区法院，2020年6月15日提交)(TheLe Rivage案例)。所有这些案件据称都是代表一类人提起的，这些人据称因S公司公开披露文件中的据称错误陈述和遗漏而遭受损害。2020年6月15日，希费罗此案被原告自愿驳回。2020年7月6日，法院批准了我们的动议，将詹金斯案件提交纽约东区美国地区法院 。这个李先生凯斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍处于初步阶段。无论特定索赔的是非曲直，法律程序和调查都可能导致声誉损害、成本高昂、耗时长、对我们的运营造成干扰并分散管理层的注意力。如果我们在任何诉讼或调查中没有胜诉或达成和解安排，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

美国证券交易委员会执法部门S正在寻求提供2018年1月1日以来的某些财务和运营记录，以及与狼群报告中确定的某些收购和投资有关的文件。我们正在与美国证券交易委员会合作，我们无法预测美国证券交易委员会调查的持续时间、结果或影响。

此外，我们在正常业务过程中也会受到法律程序的影响。由于我们平台上的 内容，我们被指控侵犯了第三方版权，包括信息网络传播权和其他权利。我们在中国因涉嫌与我们的平台相关的不正当竞争而受到诉讼。我们还可能因诽谤、疏忽、版权和商标侵权或因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害而面临诉讼或行政诉讼。

从2017年1月1日至2019年12月31日，我们在中国因涉嫌侵犯我们平台的版权而受到 共1199起诉讼。2017年1月1日至2019年12月31日期间，约81.4%的爱奇艺相关诉讼被中国有关法院驳回、原告撤回或当事人和解。截至2019年12月31日，与我们的 平台相关的针对我们的诉讼共有227起悬而未决，这些悬而未决的案件要求的损害赔偿总额为人民币2.479亿元(3650万美元)。

法律程序和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告期内针对我们或受赔偿第三方的一个或多个法律问题得到解决，且金额超过管理层S的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，此类 结果可能导致重大补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害赔偿、收入或利润返还、公司补救措施或针对我们的禁令救济，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

6

我们对营运资金的要求很高，并且历来都存在营运资金赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

由于我们的资金状况以及经营资产和负债的变化，截至2020年9月30日，我们的营运资本赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)为人民币49.4亿元(7.276亿美元)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们实现了营运资本盈余。不能保证我们 将产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资金要求，并在我们的债务因各种因素而到期时偿还这些债务。我们计划采取措施解决营运资本赤字问题，包括审慎管理营运资本，并以我们可接受的条款筹集更多股本或债务融资。然而，不能保证我们能够以及时的方式成功地采取任何这些行动。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。如果不能适应或遵守投资者和中国政府对环境、社会和治理事项不断变化的期望和标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者 倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG及类似问题的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对S ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准 或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害以及业务、财务状况和我们的美国存托凭证价格可能受到实质性和不利的影响。

对我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可，都可能使我们面临监管制裁。

2009年，国家广电总局(简称广电总局)发布了《关于加强网络音像节目内容管理的通知》。该通知重申，所有在网上发布或发布的电影、电视节目，都必须符合广播电影电视管理的有关规定。换句话说，这些电影和电视节目，无论是在中国或海外制作的，都必须事先获得国家广电总局的批准，而国家广播电视总局、国家广播电视总局和国家电影局目前行使着这一权力，这些电影和电视节目的发行商在发行它们之前必须获得适用的许可证。2014年9月，取代广电总局的广电总局重申，所有通过互联网向公众发布的外国电视剧和电影都必须获得相应的许可。此外，所有持有合格许可证的外国电视剧和电影在2015年3月31日前必须在广电总局登记注册，自2015年4月1日起禁止所有未注册的电视剧和电影在互联网上播放。此外，网络游戏还须经国家广电总局批准，国家新闻出版总署目前行使其权力，文化部批准或备案。正如新闻报道中提到的，在2018年3月至12月期间，国内网络游戏的此类审批或备案被暂停，这可能是由于机构

7

涉及文化和旅游部、广电总局的游戏审批机构重组，在此期间我们不能申请此类审批或备案。这种暂停 导致了新游戏在中国市场推出的严重延迟。

对于已发布或与第三方联合发布的经许可的第三方内容 ，我们从内容提供商和第三方运营商获得并依赖于内容提供商和第三方运营商关于这些内容和在线游戏的NRTA、SFB、SAPP和其他审批和备案状态的书面陈述，并在较小程度上要求内容提供商和第三方运营商提供证据，证明其和经许可的内容或在线游戏已获得所有必要的许可和批准。我们还进口一些外国电视剧和电影，并自行申请许可证并向主管部门登记。然而，我们不能向您保证我们对许可内容和网络游戏的监控程序是完全足够的，我们也不能保证这些内容提供商提供的补救措施(如果有)将足以补偿我们因违反审批和许可证要求而可能受到NRTA、SFB或SAPP的监管制裁，以及对于我们进口的外国电视剧和电影，我们不能向您保证我们能够及时或根本不向主管当局获得此类内容的许可或向其登记。我们也不能确保 任何此类制裁不会对我们平台上的视频、在线游戏或其他内容的普遍可用性或我们的声誉造成不利影响。此外，由于与本通知的实施和执行有关的模糊性和不确定性，此类风险可能持续存在。虽然我们有内部内容监控程序来审查我们采购的内容，但我们面临终止许可和审批、合同失实陈述以及未能 履行陈述或就内容提供商的任何索赔或成本赔偿我们的风险。

已取得《互联网信息服务增值业务经营许可证》、《互联网视听节目服务许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网药品信息服务许可证》等经营业务所需的其他相关许可证。然而，我们尚未获得或正在申请或升级和扩大我们经营业务所需或可能需要的某些审批或许可。例如，我们尚未获得并计划申请互联网新闻信息服务在我们的平台上发布时政新闻或通过互联网传播此类新闻的许可。北京爱奇艺尚未 获得并正在申请与我们的网络游戏、漫画和网络文学运营相关的互联网出版服务许可证。我们还没有获得并正在申请增加和修改我们的互联网视听节目服务许可证的某些服务项目，如转发用户上传的视听节目、转播广播电视频道、展示时政视听新闻节目以及对一般社会团体组织的文化活动、体育赛事和其他活动进行视听直播。我们还计划为北京爱奇艺网络文化业务申请增加网络表演，并将电子数据交换作为我们的增值电信业务经营许可证的许可业务。我们还向文化部提交了我们运营的几款HTML5在线游戏的申请。尽管我们正在计划申请或正在申请此类许可证，并且我们与相关监管部门保持定期口头沟通，这些监管部门并未对我们的业务运营提出异议，但如果我们未能及时或根本不能获得、维护或续签此类许可证，或未能获得任何额外的许可证和许可，或未能根据新业务所需的新法律、法规或行政命令进行任何记录或备案，我们可能会受到责任或处罚，我们的运营可能会受到不利影响。

此外，可能会不时采用新的法律法规来解决当局注意到的新问题，这些问题可能需要我们获得新的许可证和许可证，或者采取某些可能对我们的业务运营产生不利影响的行动。例如，由于对网络广告的监管收紧，我们最近 自愿删除了我们平台上的某些网络广告。

由于我们经营的行业在中国仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，以 要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证，并解决新的

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不时出现的问题。我们可能不会及时获得或维护所有所需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向您保证，我们 将能够及时处理所有政策变化，这些变化可能会使我们承担责任或受到惩罚，我们的运营可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果我们中国子公司和我们VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。 如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些 实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时 分散管理层对我们运营的注意力。

在民经商的相关风险S Republic of China

我们向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB 检查和其他事态发展，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司，这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时， 声明再次强调了审计署S在#年无法检查会计师事务所的审计工作和做法

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中国关于美国的报告公司。2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁和S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取的行动提出建议。2020年8月6日，PWG发布了这份报告。特别是，对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区，PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司适用增强的上市 标准。根据增强的上市标准，如果由于政府限制，PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿 以对一家美国上市公司进行审计，则该美国上市公司可以通过提供具有类似资源和 经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的途径接触该事务所的工作底稿和做法，以检查联合审计。该报告建议，在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司之前，有一段过渡期至2022年1月1日。根据工务小组的建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到优化的上市标准，我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生重大和不利影响，或实际上终止美国存托股份交易。最近有媒体报道，S建议在这方面制定规则 。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能导致 投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

作为美国对目前受国内法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，美国参议院于2020年5月20日通过了第945条，即《外国公司问责法案》。该法案于2020年12月2日在美国众议院获得通过。将在同月内提交给美国总裁签署成为法律。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所交易其证券，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查，则禁止该公司在场外交易。法案的颁布和任何旨在增加美国监管机构 对中国审计信息的访问的额外规则制定努力可能会给包括我们在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响，如果我们不能及时满足PCAOB 检查要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。

平台经济反垄断指南草案和个人信息保护法草案的制定时间表、解释和实施 存在不确定性，以及它可能如何影响我们的业务运营。

2020年11月，国家市场监管总局发布了《平台经济领域反垄断指引草案》或《平台经济反垄断指引草案》征求意见。平台经济反垄断指南草案提供了适用于识别互联网平台禁止限制不正当竞争和保护用户利益的某些垄断行为的操作标准和指导方针，包括但不限于，禁止使用大数据和分析进行个性化定价，在没有合理原因的情况下以低于成本的价格销售产品，行为或安排被视为排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用

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捆绑服务以销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能产生消除或限制竞争的效果。平台经济反垄断指南草案进一步强调，如果达到通知门槛 ，VIE结构的经营者集中也将接受国家工商行政管理总局S的反垄断审查。SAMR目前正在征求对该草案的意见，其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。2020年10月，全国人大常委会S正式发布个人信息保护法草案一读稿，即个人信息保护法草案。个人信息保护法草案规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于，扩大个人信息的定义，提供跨境情况下的长臂管辖权，强调个人权利，禁止盗窃、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。如果《平台经济反垄断指引草案》或《个人信息保护法》草案未来作为有效法规颁布，我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类法规，我们可能会被责令终止某些被监管机构认定为非法的业务运营 并受到罚款和/或其他处罚。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或收集 证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券 ，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合做空者S的利益，许多做空者发布或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的上市公司，其大部分业务在中国的公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们目前是，未来也可能是卖空者提出的不利指控的对象。有关Wolfpack卖空者报告的更多信息，请参阅我们的公司？法律诉讼程序，包括

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相关美国证券交易委员会调查和集体诉讼。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们 将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题 的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东S的股权，对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅缩水或变得一文不值。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交季度 表格10-Q报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)《交易法》中规范就根据交易法注册的证券征求委托、同意或授权的章节；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；。(Iv)《FD规则》下发行人选择性披露重大非公开信息的规则；及(V)《交易所法案》规则10A-3中某些审计委员会独立性的要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们 按照纳斯达克股票市场的规则和规则发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的 保护或信息。

此外，作为其证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理做法，以取代纳斯达克规则 规则5615(A)(3)的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克规则5600系列。我们依赖外国私人发行人可获得的豁免，以满足纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)的要求，即审计委员会的每位成员必须是纳斯达克规则5605(A)(2)所定义的独立的纳斯达克成员。Herman Yu先生并非董事规则第 第5605(A)(2)条所界定的独立纳斯达克机构，亦为吾等审核委员会成员及无投票权成员。此外，代替纳斯达克规则第5635(C)条的要求，即当拟设立或重大修订股票期权或购买计划，或作出或重大修订其他股权薪酬安排，据此高管、董事、员工或顾问可收购股票时，我们选择在董事会的组成以及批准采纳和大幅修订我们的股权薪酬计划方面遵循我们的母国惯例，而不是在发行证券之前必须获得股东的批准。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。此外，我们在年度股东大会方面遵循本国的做法，并没有在2019年举行年度股东大会。此外，由于我们使用受控公司豁免，我们的投资者将无法获得与受纳斯达克S所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书 补编(S)中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书副刊(S)中说明。

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股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的公司事务受本公司的章程大纲及组织章程细则(经不时修订及重述)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为1,000,000,000美元，分为100,000,000,000股股份，包括(I)94,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)5,000,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，由董事会根据本公司第九次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。

以下是本公司的组织章程大纲及公司章程细则及公司法中有关本公司普通股的重大条款的摘要。

普通股

将军。我们所有已发行的普通股均已缴足股款，且 不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有 并投票表决他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

会员登记册。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

成员的名称和地址，每个成员持有的股份的说明，关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额，以及成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程下的投票权，如果是，这种投票权是否 有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则股东名册将就上述事项提出事实推定)，而在股东名册上登记的股东于股东名册内相对其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东应被视为对其在会员名册上的名称所列的股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果任何人在登记时失职或出现不必要的延误，任何人已经不再是我们公司的成员，感到不满的人或成员(或我们公司的任何成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，法院可以拒绝该申请，或者如果它信纳案件的公正性，可以做出更正登记册的命令。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会所宣派的股息(前提是，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润、留存收益或我们的股份溢价账户中支付，此外，如果 这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息)。

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普通股类别。我们的普通股分为 A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股享有同等的权利和排名平价通行证其他资本分配，包括但不限于获得股息的权利(根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，董事会有能力决定股息应全部或部分通过分配特定资产(可能包括任何其他公司的股票或证券)支付，并解决有关此类分配的所有问题(包括确定该等资产的价值， 决定应向部分股东支付现金以代替特定资产，并按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人))。

转换。B类普通股可以随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均可就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项一并投票 。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲身或委派代表出席的股东提出。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)表示，这种投票权结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何规定，也不得违反普通法。

股东将通过的普通决议案需要亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数 赞成票，而特别决议案则要求亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数票赞成。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让。我们的任何股东都可以通过 通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书，以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

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•

就此向本公司支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用；以及

•

转让给联名持有人的，转让对象不得超过四名。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期 后三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股，或在清盘时，经公司特别决议批准和公司法规定的任何其他制裁)的资本返还时，可供普通股持有人分配的资产将按其所持股份的面值按比例分配给普通股持有人(但在清盘时，公司股东可供分配的资产应足以偿还清盘开始时的全部股本，从普通股中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项中的到期款项)。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们目前的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴和普通股没收。本公司董事会可不时催缴股东任何未支付的普通股款项(连同任何可能累积的利息)。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股 。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案在发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的 股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司S所得利润中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外，并无其他已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如于任何时间，我们的股本分为不同类别的股份，则任何该类别股份所附带的全部或任何权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上由该类别已发行股份持有人 通过的决议案批准下，方可作出重大不利更改。除非发行该类别股份的条款 另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份，或本公司赎回或购买任何 类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或 加权投票权的股份。

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股东大会和股东提案。作为开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。吾等现行的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会可由本公司董事会或本公司董事长的多数成员召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少7个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由持有本公司股份的一名或多名股东组成，该等股份合共持有(或由受委代表)不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一，并有权亲身或由受委代表出席该股东大会，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有合计不少于本公司所有已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一的股份 ，这些股份在交存申请之日有权在公司的股东大会上投票，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并将如此要求的决议在该会议上表决；然而，我们目前的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东任何权利向年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议。

簿册及纪录的查阅S。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利 检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。

《资本论》的变化。我们的 股东可以不时通过普通决议：

•

增加我们的股本数额，按决议规定的类别和数额分成股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有 股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与衍生减持股份的股份相同；或

•

注销在决议通过之日尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并将本公司的股本数额减少至如此注销的股份数额。

本公司股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少本公司股本或任何资本赎回储备，惟须经开曼群岛大法院应本公司申请作出确认有关削减的命令的确认。

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获豁免公司。根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册无须公开供查阅； ’

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司不得发行面值股票；

•

获豁免公司可获得承诺，以对抗未来征收任何税项（此类承诺 通常首先给予30年）；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任有限责任指每个股东的责任仅限于股东 就该股东持有的公司股份支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备 揭开公司面纱的其他情况）。”’

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于互信企业服务(开曼)有限公司的办公室，地址为开曼群岛大开曼KY1-9005，乔治城Elgin大道190号，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司的成立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律没有禁止的任何宗旨。

董事会

我们的董事会由八名董事组成。只要百度控股及其关联公司持有本公司不少于50%的投票权，则百度控股有权任命本公司的多数董事 。此外，我们的一些董事也是百度的高级管理人员。董事不需要通过 资格持有我公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，但前提是(I)有关董事(倘其于有关合约或安排中的权益属重大)已于董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质，及(Ii)如该合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入资金、将业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品时发行债权证或其他证券。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

我们设有一个薪酬委员会，协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构和 薪酬形式。赔偿委员会成员不被禁止直接参与确定自己的赔偿。我们的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议 。

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公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的可比法律条款之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为进行该项合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须 经(A)各组成公司股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明(除其他事项外)提交公司注册处处长，每家组成公司的资产和负债说明，以及承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。 持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果各方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定)是否遵守规定的程序，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，但条件是 有关安排须获得每类股东或债权人(按价值计算占75%)的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院仍有可能批准该安排，如果它 确定：

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关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；以及

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这项安排可由该类别中就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准。

涉及将一家公司的股份或任何类别的股份转让给另一公司的方案或合同，在要约提出后四个月内，经不少于受影响股份价值90%的持有人批准的，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。持不同意见的股东可通过向开曼群岛大法院提起诉讼程序提出反对，但如果要约价值90%的受影响股份持有人已接受要约，则此类反对不太可能成功，除非有证据表明股东受到了不公平或偏见的待遇。

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如果开曼群岛公司的安排和重组获得至少90%的股东批准(如上所述)，持不同意见的股东将没有可与有关公司是特拉华州公司时拥有的评估权相媲美的权利(即 收到现金支付其司法确定的股份价值的权利)。

股东诉讼。在正常程序中，以公司名义提起的诉讼必须由公司董事会采取行动，这样股东就不能以公司名义提起诉讼。然而，在某些情况下(包括在被指控的违法者控制公司的情况下)，开曼群岛公司的股东可能导致为公司或代表公司对包括公司董事S在内的第三方提起派生诉讼。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中为高级职员和董事提供赔偿的能力是有限的，因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任，如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，也不会有效，这将包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。我们目前的备忘录和组织章程规定，我们的董事和高级管理人员应就上述董事或高级管理人员所招致或承担的一切行为、诉讼、费用、损失、损害或责任进行赔偿，但由于 该人本人的不诚实、故意违约或欺诈，或因S先生本人在公司业务或事务中的行为(包括任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，包括任何成本、开支或欺诈，应向我们的董事和高级管理人员赔偿。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们目前的组织章程大纲和章程细则所规定的以外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的 人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

《公司章程大纲》中的反收购条款。我们当前的备忘录和组织章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个 系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的章程大纲和不时修订和重申的组织章程细则授予他们的权利和权力。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，具有一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益

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优先于董事、高管或控股股东拥有但未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为 在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交了此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司负有以下义务：本着公司的最佳利益诚信行事的义务，不因他或她的董事地位而谋取个人利润的义务(除非公司 允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务，而在开曼群岛衡量这一义务的标准既是客观的，也是主观的。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东在股东大会上提出决议的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等现行的组织章程大纲及章程细则规定，如持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份中不少于三分之一(1/3)投票权的 股东于交存该 要求时有权在本公司股东大会上投票，董事会应召开股东特别大会。然而，我们目前的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东任何权利将任何 提案提交给非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，不允许对董事选举进行累计投票 ，除非公司的S公司注册证书有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的委任。只要百度控股及其联营公司合计持有本公司不少于50%的投票权，百度控股即有权任免及更换过半数董事。

董事会可以在出席董事会会议并参加表决的剩余董事中以简单多数票通过任命任何人为董事，填补董事会临时空缺，而不是百度控股任命的董事或作为现有董事会的新增成员

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个董事。因罢免非百度控股任命的董事而产生的董事会空缺，可以通过本公司S股东的普通决议或在董事会会议上出席并投票的剩余董事的简单多数票来填补。

董事每名任期届满的股东，均有资格在本公司S股东大会上连任或经董事会连任。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司现行的组织章程大纲及章程细则，并非由百度控股委任的董事可由本公司股东通过普通决议案或根据董事与本公司之间的现有书面协议罢免。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州普通公司法》包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司已通过对其注册证书或股东批准的章程进行修订而明确选择不受该法规的管辖，否则 在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与非利害关系的股东进行某些企业合并。“”有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或为公司的关联公司或联营公司，并拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票。’’这就限制了潜在收购方对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果 在该股东成为有利害关系股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何 潜在收购方与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。’

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚进行，而不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S总公司过半数流通股批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛的法律，公司可以自愿或强制清盘。开曼群岛大法院可能出于多种原因对公司进行清盘，其中包括：(1)公司通过了一项特别决议，要求公司由大法院进行清盘；(2)公司无力偿还债务；(3)大法院认为公司清盘是公正和公平的。

更改 股份的权利。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司现行的组织章程细则，吾等只有在获得该类别股份三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案批准下，方可对任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)作出重大更改。

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管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司注册成立证书只有在董事会通过及宣布为适宜，并获得有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下方可修订 公司章程可在有权投票的已发行股份的过半数批准下修订，如公司注册证书有此规定，亦可由董事会修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则 只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会 有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

证券发行史

以下是过去三年我们发行的证券的摘要：

可转换票据

2017年1月，我们向百度控股公司、嘉实奖励基金有限公司、伊斯通国际有限公司、华丽彩虹有限公司、HH RSV-V控股有限公司、Honey Best Limited、Madrone Opportunity Fund，L.P.、香河基金I，L.P.、VMS Video Holdings Limited、IDG 无限金融有限公司、润亮泰(香港)投资有限公司、SCC Growth IV Holdco A，Ltd.和Silverlink Capital LP发行并出售了总计15.3亿美元的可转换票据。

2018年12月，我们完成了本金总额7.5亿美元的2023年到期的可转换优先票据 ，或2023年票据的发售。2023年票据已根据规则144A在美国向合格机构买家发售，并根据证券法下的S规定向美国以外的非美国人发售。2023年债券的初步兑换率为每1,000美元本金债券中有37.1830个美国存托凭证(这相当于每个美国存托股份的初始换股价约为26.89美元，较2018年11月29日美国存托凭证的收盘价每美国存托股份19.21美元高出约40%)。2023年债券的兑换率会因应某些事件而作出调整。2023年发行的债券 将以3.75%的年利率计息，从2019年6月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的6月1日和12月1日支付一次。2023年债券将于2023年12月1日到期，除非先前回购、赎回或根据该日期前的条款赎回或转换。持有人可要求吾等于2021年12月1日以现金方式购回全部或部分债券，或在发生重大变动时，以相等于本金金额100%的回购价格，另加应计及未付利息。关于2023年债券的发售，我们已经与某些交易对手订立了封顶看涨期权交易，我们以6,750万美元的价格购买了封顶看涨期权。上限通话交易的上限价格最初为每股美国存托股份38.42美元，并可根据上限通话交易的条款进行调整。

2019年3月，我们完成了2025年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先债券的发售，即2025年债券。2025年债券已根据规则144A在美国向合格的机构买家发行，并根据证券法下的S规定向美国以外的非美国人发行。2025年发行的美国存托凭证的初步兑换率为每1,000美元本金可兑换33.0003美元美国存托凭证(这相当于每美国存托股份的初始换股价约为30.3美元，较我们的美国存托凭证于2019年3月26日的收市价(即每美国存托股份22.87美元)溢价32.5%)。2025年债券的兑换率会有所调整

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在发生某些事件时。2025年发行的债券的息率为2.00%，从2019年10月1日开始，每半年支付一次，分别在每年的4月1日和10月1日支付一次。债券将于2025年4月1日到期，除非先前根据该日期前的条款回购、赎回或转换。持有人可要求我们于2023年4月1日以现金方式回购全部或部分债券，或在发生重大变化时，以相当于本金100%的回购价格，外加应计及未付利息。关于2025年债券的发售，我们已与某些交易对手进行了封顶看涨期权交易，我们以8,450万美元的价格购买了封顶看涨期权。有上限的通话交易的上限价格最初为每美国存托股份40.02美元，并可能根据 有上限的通话交易的条款进行调整。

普通股

2018年2月2日，我们根据某些期权的行使，向戛纳风险投资有限公司发行了7,500,251股普通股。

2018年4月3日，在首次公开募股结束时，我们以美国存托凭证为代表，发行和出售了总计875,000,000股A类普通股，发行价为每股美国存托股份18美元。2018年4月30日，在我们首次公开发行的承销商行使的购买额外美国存托凭证的选择权结束时，我们额外发行和出售了67,525,675股A类普通股，以美国存托凭证为代表，每股美国存托股份18.00美元。

根据我们于2018年2月与百度控股订立的购股协议，我们于2018年4月12日向百度控股发行合共36,860,691股B类普通股。

2018年9月24日，我们向开户银行发行了399,083,573股A类普通股，以便在行使或授予2010年股权激励计划和2017年股权激励计划下的奖励时，批量发行为未来发行而保留的美国存托凭证。截至2019年12月31日，共有321,825,406股A类普通股被视为已发行但未发行，因为它们尚未转让给承授人。

2019年8月19日和2020年8月14日，我们 就收购Skymoons向若干关键员工分别发行了11,888,853股和10,917,811股限制性A类普通股。截至本招股说明书增刊日期，所有这些受限A类普通股 已全部转让给各自的承授人，其中14,880,762股取决于承授人的继续受雇情况。

优先股

于二零一七年十月，吾等就前述可换股票据的转换，向百度控股有限公司、嘉实奖励基金有限公司、伊斯通国际有限公司、华丽彩虹有限公司、HH RSV-V控股有限公司、Honey Best Limited、Madrone Opportunity Fund，L.P.、祥和基金I，L.P.、VMS Video Holdings Limited、IDG Infinity Financial Limited、润泰(香港)投资有限公司、SCC Growth IV Holdco A，Ltd.及Silverlink Capital LP发行合共1,014,436,019股G系列优先股。在2018年4月3日首次公开募股结束时，所有优先股均转换为普通股。

期权和受限 股份单位授予

见项目6.董事、高级管理人员和员工B.董事和高级管理人员的薪酬和股票激励计划。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中，通过引用并入本招股说明书。

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股东协议和登记权

我们于2017年10月26日与当时的 股东签订了第六份修订和重述的股东协议。本股东协议于本公司首次公开招股完成后终止，但有关授予本公司当时现有股东的注册权的条款除外。以下是根据该协议授予的 注册权的说明。

要求注册权。在 (I)股东协议日期后四年期间或(Ii)公开发行登记声明生效日期后180天(以较早者为准)的任何时间，持有当时已发行或可发行的F系列优先股的至少30%的应登记证券的持有人，或现有的发起持有人，持有当时已发行的F系列优先股或F系列发起持有人转换后已发行或可发行的至少30%的应登记证券的持有人，以及持有当时已发行的G系列优先股转换后已发行或可发行的应登记证券的至少30%的持有人，或G系列发起持有人，有权要求我们提交注册声明，涵盖此类持有人的任何 可注册证券的注册。在某些情况下，我们有权在收到发起持有人的请求后推迟提交注册说明书不超过90天，但我们不能在任何12个月期间 行使延期权利超过一次，并且我们不能在该12个月期间登记任何其他股份。如果我们在提出需求登记请求日期之前的 个月内已经完成了登记，则我们没有义务进行需求登记。除根据表格F-3中的登记 声明进行的需求登记外，我们没有义务实施超过四个由现有发起持有人发起的需求登记、超过两个由F系列发起持有人发起的需求登记或超过两个由G系列发起持有人发起的需求登记。

搭载登记权。如果我们建议提交公开发行我们的证券的注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会，在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的可注册证券的数量。如果任何 承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模，则应首先将可登记证券分配给我们，其次分配给根据搭载登记要求包括其应登记证券的每个持有人，第三分配给我们其他证券的持有人，优先顺序由我们决定。

表格F-3注册权。任何现有的发起持有人、F系列发起持有人和G系列发起持有人都可以书面请求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明。在收到该请求后，我们 应立即发出拟注册的书面通知，并在该通知发出后20天内，我们将在表格F-3中完成证券的注册。

注册的开支。我们将承担除承保折扣和销售佣金以外的所有注册费用，这些费用与任何需求、搭载或F-3注册相关。

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美国存托股份说明

摩根大通银行将作为托管人发行根据本招股说明书可能不时发售的美国存托凭证。 每一张美国存托股份将代表指定数量的股票的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议，我们将把这些股份存入作为托管人的托管人。每个美国存托股份 还将代表由托管机构存入但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您在该等美国存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

S托管办事处位于纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间将订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列于保证金协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或诉讼提出的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

以下是我们 认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。存托协议和美国存托凭证表格已作为我们的年度报告Form 20-F(文件号：001-38431)的附件提交给美国证券交易委员会。

股息和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在任何情况下都做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构，直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。

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这种分公司、分行和/或附属公司可以向托管人收取与此类销售有关的费用，这笔费用被视为托管人的一项费用。您将按照您的美国存托凭证所代表的标的证券数量的 比例获得这些分配。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的权益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：

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现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益可获得的任何美元，条件是：(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的，和(3)扣除托管人S和/或其代理人在下列方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，以确定可以在合理的基础上进行转换；(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元，以确定可以在合理的基础上进行转移；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

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股份。在股份分配的情况下，托管人将发行额外的美国存托凭证，以证明 代表该股份的美国存托凭证的数量。只发行完整的ADS。任何将导致部分美国存托凭证的股份将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。

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获得额外股份的权利。在分配认购 额外股份的权利或其他权利的情况下，如果我们及时向托管人提供令其满意的证据，证明其可以合法分配该等权利，则托管人将根据托管人的酌情决定分配代表该等权利的认股权证或其他文书。但是，如果我们不及时提供此类证据，保存人可以：

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如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人 ；或

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如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何东西，并且权利可能 失效。

我们没有义务根据《证券法》提交登记声明，以便 ADR持有人可以获得任何权利。

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其他分发。对于非上述证券或财产的分配，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。

如果托管人酌情决定上述任何分配对于任何 特定的已登记ADR持有人是不可行的，托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以保留这些项目，而不支付 利息或投资，代表ADR持有人作为存管证券，在这种情况下，ADR也将代表保留项目。

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任何美元将通过在美国的银行开具的支票分发 整美元和美分。小数将不承担任何责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何合法或合理可行的分发或行动 ，则其不承担责任。

不能保证托管人能够以指定汇率兑换任何货币，或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定时间内完成。所有证券买卖将由存托人 根据其当时的现行政策处理，该政策目前载于《存托凭证买卖证券》一节“” https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs其位置和内容应由保存人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人交存股票或收取股票权利的证据，则托管机构将发行美国存托凭证，并支付与此类发行相关的应付给托管机构的费用和开支。存入托管人的股份必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存管机构指定的其他名称登记。在根据本招股说明书发行的美国存托凭证的情况下，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存放该等股份。

托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人对股份并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。 托管人亦将持有任何额外的证券、财产及现金，以代替已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目称为缴存的证券。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定时，包括支付托管人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非另有特别要求，否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和 文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人S办公室将以经证明的 形式交付存入的证券。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误；

28

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的提取。

这项提款权利不得受存款协议中任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们规定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•

接受关于或与存款证券有关的任何分发，

•

在股东大会上对行使表决权作出指示，

•

支付托管机构评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构 如何行使作为您美国存托凭证基础的股票的投票权。除下一句话另有规定外，在接获吾等有关股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在实际可行范围内尽快就该等会议或征求同意或委托书的规定，定出美国存托股份的登记日期。如果我们 及时提出书面请求(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少30天收到我们的请求，则托管机构没有采取任何进一步行动的义务)并且费用由我方承担，则托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示或在符合下一句话的情况下，被视为指示托管机构行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。包括向我们指定的人提供全权委托的指示。就我们已向托管人提供至少45天的拟召开会议通知而言，如果托管人没有及时收到任何持有人的投票指示，则该持有人应被视为，并且在托管协议中，托管人被指示认为 该持有人已指示托管人向我们指定的人提供酌情委托书，以根据需要对其美国存托凭证所代表的股票进行表决。但不应被视为已发出此类指示，也不得发出全权委托 如果我们以书面形式通知托管人(并且我们同意以书面形式迅速向托管人提供此类信息)：(I)我们不希望给予此类委托书，(Ii)对将授予委托书的任何议程项目存在重大反对意见，或(Iii)有关议程项目如果获得批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及(B)除非，关于该会议，托管人已收到开曼群岛律师的意见，其形式和实质令托管人满意，大意是：(A)授予全权委托并不仅仅因为授予而使托管人在开曼群岛承担任何报告义务，(B)授予此类委托不会导致违反开曼群岛法律、规则、适用于本公司的法规或许可证，以及(C)根据存款协议就投票安排作出的任何裁决及根据存款协议预期的被视为指示，将由开曼群岛法院生效。

29

强烈鼓励持有人尽快将他们的投票指示转发给 托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了此类指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、表决方式或表决效果不负任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向存托凭证的登记持有人分发一份通知，向这些存托凭证的登记持有人提供或以其他方式宣传如何检索或接收此类材料，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料。 通过引用包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人)。

吾等已通知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票须以举手方式进行，除非主席或一名或以上股东亲自出席或由有权投票的受委代表要求(在宣布举手表决结果前或之后)以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构进行投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向 托管证券持有人普遍提供的任何书面通信，供托管机构和托管机构查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信， 我们向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将分发给登记的美国存托凭证持有人。

此外，我们必须遵守适用于外国私人发行人的1934年证券交易法或交易法的定期报告和其他信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会S网站上获得，网址为Www.sec.gov.

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对 股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股票股息或股票拆分进行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件进行的发行，以及每个人

30

因提取存款证券或因任何其他原因而取消或减少美国存托凭证的美国存托凭证，每发行、交付、减少、注销或退还美国存托凭证每100份(或不足100份)加收5.00美元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入证券有关的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生下列额外费用，以适用者为准：

•

根据存款协议进行任何现金分配，每美国存托股份最高收取0.05美元的费用；

•

对于托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每一日历年(或其部分)收取的总费用为0.05美元(可在每个日历年内定期向美国存托凭证持有人收取，该费用应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取， 应按下一条后续规定中所述的方式支付)；

•

托管人和/或任何托管人S代理人(包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用， 与股票或其他已存放的证券的服务、证券的出售(包括但不限于已存放的证券)、已存放的证券的交付或与托管人S或其托管人S遵守适用法律有关的其他费用、收费和开支。规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用，由保管人自行决定支付)；

•

分发证券的费用(或与分发有关的出售证券的费用)，该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用，该等费用本应因存放这些证券而收取(将所有这类证券视为股份)，但这些证券或出售这些证券所得的净现金却由托管机构分配给有权获得该等证券的持有人；

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

•

应您的请求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用，与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关。

•

在任何适用的登记册上登记与存入或提取存入的证券有关的已存入证券的转让或登记费用；以及

•

在将外币兑换成美元的过程中，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)应从该等外币中扣除其本人及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或附属公司)就该项兑换所收取的费用、开支及其他收费；及

•

托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通银行和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人和托管人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费可经吾等与保管人 协议不时修订。

31

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分存托费用，或其他条款及条件。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用 存放股票或交出美国存托凭证的目的是为了退出或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，则保管人可以 拒绝向未支付这些费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕。由保管人自行决定，保管人根据保管人协议应支付的所有费用和收费应提前和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税

如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、其所代表的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于，如果通知国税发 [2009]中国国家税务总局发布的第82号或者其他经发布和不时修改的通知、法令、命令、裁定是否适用的，该税款或者其他政府收费应当由其持有人向保管人缴纳。通过持有或曾经持有美国存托凭证，持有人及其所有以前的持有人共同和各别同意就该存托凭证及其代理人对每一位受托管理人及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管人可(I)从任何现金分配中扣除其数额，或(Ii)出售所存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝办理任何登记、转让登记、分拆或合并已交存的证券或撤回已交存的证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私人销售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管机构、托管人和我们的任何 或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和关联公司，并使他们中的每一个不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退还税款、降低来源预扣费率或获得其他税收优惠而提出的任何索赔的损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化、对存入证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)未向美国存托凭证持有人作出的任何股份或其他财产的分配，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可以选择，如果我们提出合理要求，则托管人应：

•

修改药品不良反应的格式；

•

分发新的或修订的美国存托凭证；

•

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

32

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将 构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人 必须在至少30天内收到任何修改通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真 传输成本、递送成本或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或条例， 随时修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前生效，或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给ADR登记持有人，终止存款协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，则除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，以及(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供托管机构终止的通知，除非在本行首次向托管机构发出除名通知后第120天，继任托管机构不再根据托管协议运作。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在交存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)交存人应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后任何直接登记的美国存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再具有美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给我们，该一般股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由存托凭证保存的美国存托凭证登记册的副本。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR履行任何行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

33

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或取消，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、登记、转让登记、美国存托凭证的拆分或合并或股票的退出，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但撤回股份的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与 ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款并不意味着免除1933年《证券法》下的责任。如果出现以下情况，我们、托管机构或任何此类代理均不承担任何责任：

•

美国、开曼群岛、人民S Republic of China(包括香港特别行政区、S、Republic of China人民)或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管当局、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何存放的证券的规定或管辖，本宪章的任何现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸，计算机故障或超出我方、托管人S或我方各自代理人直接和直接控制的其他情况，应阻止或延迟我们、托管人或我方各自代理人(包括但不限于投票)与《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚；

•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意行为；

•

它采取任何行动或不采取任何行动，依赖法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息；或

34

•

它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，它认为这些通知、请求、指示或文件是真实的，并且是由适当的一方或多方签署、提交或发出的。

托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或辩护，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内作出赔偿责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证持有人或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或依据任何合法权力要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对不是摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的破产负有责任，也不承担任何与之相关的责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人不对以下情况负责，也不招致任何与此相关或由此产生的责任。托管人的任何作为或不作为，除非托管人(br})(1)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准确定的合理谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，提供与美国存托凭证和托管协议有关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等特殊服务。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但对于他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏，他们不承担任何责任。

保管人不对所收到的与证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为有关的价格承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而被保留的一方在行动方面的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于开曼群岛或S Republic of China法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或其中的实益所有人未能根据向该登记持有人S或实益所有人S缴纳的非美国税款获得抵免的利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人或其代理人不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处，对于与取得所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效，或因吾等未能或及时发出任何通知，托管人概不承担任何责任。这个

35

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在直接或间接因 或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而对托管银行和/或公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取所存证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您交易，通过持有美国存托股份或持有其中的权益，您将同意遵守此类指示。

存托之书

托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记登记簿，其中应当包括S直接登记制度。美国存托凭证登记持有人可在任何合理的 时间到S托管办公室查阅该等记录，但仅限于出于本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，该登记册可随时或不时地关闭 ，或者，如果是ADR登记册的发行账簿部分，则仅为使我们能够遵守适用法律，当我们提出合理要求时，该登记册可被关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下都将被视为：

•

成为存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及

•

指定托管机构为其 事实上的律师，保管人完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的一项或多项美国存托凭证中设想的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。管辖法律和司法管辖权

36

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定， (I)任何基于存款协议或由此拟进行的交易的诉讼可由托管银行在开曼群岛、香港、S、Republic of China和/或美国的任何管辖法院提起， (Ii)托管银行可自行酌情选择直接或间接基于或与存款协议或存托凭证或拟进行的交易相关的任何诉讼、争议、索赔或争议提起诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题。对于存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于，针对美国存托凭证的持有人和美国存托凭证的权益拥有人)，通过根据下述条款进行仲裁来提交并最终解决该事项，以及(Iii)托管银行可全权酌情要求由存款协议的任何一方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)对托管银行提起的任何诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁来解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或在香港按照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则进行。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的注册持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而对吾等或托管银行提起或涉及其的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州的州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其对任何该等诉讼地点的反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

37

债务证券说明

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整，它们受契约的所有条款的约束，并通过参考契约的全部条款进行限定，该契约的所有条款已作为本招股说明书的一部分提交登记声明，包括契约中使用的特定术语的定义，以及1939年的《信托契约法》(经修订)或《信托契约法》。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些 一般规定适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》作为契约的一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额限额；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

•

债务证券是优先债务证券还是从属债务证券，如果是从属债务证券，则这种从属债务证券的条款；

•

债务证券是否可转换为或可交换为其他证券，如可转换或可交换，则此类证券可转换或可交换的条款和条件；

•

发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比；

•

利率(S)或者利率的确定方法(S)；

•

计息日期或确定计息日期和付息日期的方法；

•

确定付息对象的记录日期或确定该日期的方法；

•

债务证券的发行日期、到期日和本金的其他支付日期；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额（如面额为$2，000及超过$1，000的倍数除外）；

•

债务证券的形式；

•

发行该等债务证券的折让或溢价（如有的话）；

•

该等债务证券是否全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券托管人的身份；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列的最终证券之前应付的任何利息 是否将记入有权获得该证券的人的账户；

•

暂时性全球证券的全部或部分实益权益 可交换为确定性全球证券或单个确定性证券的实益权益的条款；

38

•

适用于所发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

关于废止全部或部分发行的特定债务证券的任何条文；

•

与清偿及清偿有关的条文的任何增加或变更；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

支付该等债务证券的购买价、本金和任何溢价 以及任何利息的货币或货币单位；

•

债务证券的购买者可以选择支付货币的期限、方式和条款和条件；

•

证券将在其上上市或 交易的证券交易所或自动报价系统（如适用）；

•

我们根据偿债基金、摊销或 类似条款赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

与根据该票据发行的债务 证券持有人同意或不同意的情况下修改该票据有关的条文；

•

我们可以支付本金、溢价（如有）和利息的地点，以及持有人可以出示 债务证券进行转让、交换或转换登记的地点；

•

可发出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方；

•

除债务证券本金外，债务证券本金部分 申报到期时应支付的部分；

•

用于确定债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

•

与受托人的补偿和偿还有关的任何规定；

•

规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利的规定；以及

•

债务证券的任何其他条款。

一般信息

我们可以按票面价值或高于其声明本金的最低折扣 出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在发行时未经该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。此类额外债务证券将在所有方面与适用的债务证券系列具有相同的 条款和条件(或在所有方面，但发行日期、发行价格或首次支付利息除外)，并将作为一个类别对与该系列债务证券有关的所有事项进行投票。我们不会发行与根据本协议发行的未偿还债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何额外债务证券，除非额外债务证券可与此类 未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

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表格、交换和转让

债务证券将以完全登记形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则最低面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

履行维护登记持有人名单的作用的实体称为登记员。登记员充当我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券并转让登记的债务证券。你可以在登记官指定的办事处交换或转让你的登记债务证券。我们还可以 安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。

您将不需要为任何债务证券的转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换只有在你已在债务抵押上妥为背书或向司法常务官提供一份格式令司法常务官满意的书面转让文书的情况下，才能进行登记。

付款和付款代理

如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在每个利息到期日之前的特定交易日收盘时被S登记为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一特定日期称为记录日期，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将根据托管机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外 金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式的，则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付。这些 办事处被称为支付代理。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。我们也可以安排额外的付款代理，并可能改变这些代理，包括我们使用的受托人S公司信托办公室。我们 也可以选择充当我们自己的付费代理。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或由我们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领，将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款的信息 。

额外款额的支付

我们或代表我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、溢价和利息将不会扣留或扣除，或由于英属维尔京群岛、开曼群岛、香港、中国香港或任何司法管辖区(在每个情况下，我们或我们的支付代理人因税务目的而被税务机关视为居民)征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评税或政府收费(税收)。包括任何政治分区或其中或其中的任何当局(br}有权征税)(相关司法管辖区)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如果我们被要求进行预扣或扣除，我们将支付额外的金额(额外的 金额)，这将导致每个持有人收到任何债务证券，其金额与如果不需要此类预扣或扣除此类税收时该持有人本应收到的金额相同，但不应支付此类额外金额：

(I)如非因债务抵押持有人或实益拥有人之间存在任何联系(不论是否存在)，本不会被征收、扣除或扣缴的任何该等税项

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及有关司法管辖区，但不包括仅持有该债务证券或收取有关债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人为该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区内实际在场或从事某行业或业务，或在该司法管辖区内拥有或曾经设有常设机构)；

(Ii)就有关日期后30天以上的任何债务保证(如须出示)而言，但如持有人在该30天期间的最后一天出示该等额外款项，则有权获得该等额外款项。为此目的，与任何债务担保相关的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当规定付款的日期中较晚的日期；

(Iii)如果不是因为债务担保的持有人或受益所有人未能遵守我们向债务担保持有人或受益所有人提出的及时请求，要求我们提供有关该持有人S或受益所有人S的国籍、住所、身份或与 任何相关司法管辖区的关系的信息，否则本不会被征收、扣除或扣缴的任何税款，如果且在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求以减少或取消任何扣缴或扣除以其他方式应支付给该持有人的额外金额的范围内；

(Iv)因债务抵押在有关司法管辖区出示以供付款(如须出示)而征收的任何税项，但如该债务抵押不能在其他地方出示以供付款，则属例外；

(V)任何遗产税、继承税、赠与税、售卖税、转让税、非土地财产税或类似税项；

(Vi)作为受信人、合伙或并非任何 付款的唯一实益拥有人的债务抵押的任何持有人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)就因修订后的1986年《国内税法》第1471-1474条及其下的《美国财政部条例》(FATCA)而施加的任何扣缴或扣减，美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或就此而制定或发布的任何非美国法律、法规或指南；

(Viii)任何 应缴税款，但扣除或扣缴根据或就任何债务抵押而支付的款项者除外；或

(九)上文第(一)至(八)项所指的任何税种组合。

如果需要为或由于任何税收而预扣或扣除任何税款，并为此支付额外的金额，我们将在任何系列债务证券的本金、保费(如果有)或利息支付日期前至少10个工作日，向受托人和支付代理人(如果不是受托人)提供一份 高级职员证书，其中列明向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并向 事实证明额外的金额将被支付给每个持有人，并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额；但在支付该等债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的任何日期前，如就先前的高级船员证明书所载事项并无更改，则无须 持有该等高级船员证明书。受托人和每一名付款代理人应有权信赖本款所述的任何高级人员证书未被提供作为证据的事实。

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不需要因任何税收而扣缴或扣除的事实。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们免受任何损失、责任或合理发生的费用，而他们本身没有欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为，因为他们中的任何人依靠根据本段提供的任何此类高级人员证书或由于没有提供本段预期的任何高级人员证书而采取或没有采取行动或与之相关的行为。

在任何情况下，只要提及任何债务担保的本金、溢价或利息的支付， 此类提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，前提是在这种情况下，根据契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。

上述规定应以同样的方式适用于我们的任何继承人或其付款代理人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何当局(继承人司法管辖区)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。

换领税款

每一系列债务证券可随时根据吾等的选择，在发出下文所述的书面通知后，全部但非部分，赎回价等于其本金额的100%，连同截至（但不包括）指定赎回日期的应计及未付利息（如有），如果（i）由于以下各项的任何变更或修订， 相关司法管辖区的法律或法规（或，在继承人向我们支付的额外金额的情况下，适用的继承人司法管辖区），或此类 法律或法规的正式应用或官方解释的任何变更，该变更或修订在适用系列债务证券的发行日期或之后生效（或者，如果是继承人应支付给我们的额外金额，则为该继承人 根据该索引的适用条款成为我们的继承人的日期）（税务变更），我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下次支付本金时支付额外金额，“ 有关该等债务证券的溢价（如有）或利息，以及（ii）我们或我们的任何该等继承人不能采取合理措施来避免该等义务，前提是改变我们或该等继承人的司法管辖权并非本条的合理措施。”’

在根据上述规定发出任何 赎回债务证券的通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人交付（i）该等赎回选择的通知，（ii）外部法律顾问的意见或独立 税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人是或将成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及（iii）我们或 我们的任何此类继承人的认证，声明此类修订或变更已经发生，’描述导致此要求的事实，并说明我们或我们的任何该等继承人采取合理措施无法避免该要求受托人 应有权最终依赖该证书和意见，作为上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见应是最终的，并对相关持有人具有约束力。

上述规定的债务证券赎回通知应在规定的赎回日期之前不少于30天，但不超过60天 ，发送给持有人；条件是，如果支付 有关该等债务证券的债券到期。发出通知后，该系列债务证券应于指定赎回日期到期应付，并将按赎回价连同应计及未付利息（如有）支付予（但不包括）

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在该系列债务证券中指明的一个或多个付款地点和方式确定的赎回日期。自赎回日起及赎回后，如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按契约规定可供赎回，则该系列债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价款及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。

公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买根据该契约发行的债务证券，只要该购买不违反该契约的条款。在确定未偿还债务证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，所购买的债务证券不应被视为未偿还债务证券，尽管这些债务证券是由我们或我们的任何受控实体持有或代表其持有的。

修改及豁免

该契约包含的条款允许吾等和受托人在未经适用的债务证券系列的持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签署补充契约，并在持有不少于适用系列债务证券的合计本金总额不少于根据该契约未偿还的债务证券的多数的情况下，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式改变或修改该等债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人 不得：

(I)更改任何债务证券的述明到期日；

(Ii)减少任何债务抵押的本金款额、支付利息或支付利息的述明时间；

(3)改变我们就任何债务担保支付额外款项的任何义务；

(Iv)更改任何债务证券的本金、保费(如有的话)或利息的支付货币；

(5)减少原始发行的贴现证券的本金数额，该本金在申报加速到期时到期应付。

(6)损害就任何债务担保或就任何债务担保提起诉讼以强制执行到期付款的权利；

(7)降低修改或修订契约所需的上述未偿债务证券的百分比。

(8)降低放弃遵守契约某些规定或放弃某些违约所需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比；

(9)修改契约中关于修改和豁免的规定；

(X)以对债务证券持有人造成不利影响的方式，修订、更改或修改影响任何债务证券系列的排名的契据或相关定义的任何规定；或

(Xi)减少赎回或回购任何系列债务证券时应支付的溢价金额，或更改任何系列债务证券的赎回或回购时间，如上文税收赎回或适用的招股说明书附录中所述。

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持有不少于多数本金的当时未偿还的任何系列债务证券的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或额外应付金额)，在这种情况下，需要征得受其影响的该系列债务证券的所有持有人的同意，或(Ii)就契诺或条款而言，而根据契诺，未经该系列当时受影响的每项债务抵押的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意此类豁免，以及此类债务证券的所有未来持有人，无论是否对此类债务证券作出了此类豁免的批注。由该系列债务证券的任何持有人或其代表就任何此类豁免的任何同意而发出的任何文书，一经给予，即不可撤销，并对该债务证券的所有后续持有人具有决定性的约束力。

尽管有上述规定，在未经证券持有人同意的情况下，吾等和受托人可将契约及相关债务证券修订为：

(1)纠正契据或任何补充契据中所载的任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致之处；但条件是该项修订不会对持有人的权利造成重大不利影响；

(Ii)另一法团继承本公司的证据，以及该继承人承担一个或多个系列债务证券及本契据或任何补充契据所载的本公司契诺及义务的证据；

(3)遵守任何适用保管人的规则；

(Iv)保证任何一系列债务证券；

(V)在公司此后及在该期间(如有的话)须遵守的契诺及协议中，加入明订的一项或多项补充契据，并在每项情况下加入失责事件，以保障所有或任何系列债务证券的持有人或使其受益(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有债务证券系列的利益而订立的，则述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明确包括在内的)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(6)对任何一系列债务证券作出不会在任何实质性方面对该等债务证券持有人的契据下的合法权利造成不利影响的任何变更；

(Vii)证据，并就接受根据继任受托人的契据所作的委任作出规定；但该继任受托人须在其他方面有资格及有资格根据该契据的条款以该身分行事；

(Viii)使契据或任何系列债务证券的文本符合本《债务证券说明》的任何条文，但本招股说明书的该等条文的用意是逐字逐句背诵由高级人员证明书证明的该契约或该系列债务证券的条文；

(Ix)对契约中与转让和图示债务证券有关的条款作出任何修订，包括但不限于便利任何系列债务证券的发行和管理，或在遵守契约的情况下发生的额外债务证券的发行和管理；但条件是： (A)遵守经修订的契约不会导致违反《证券法》或任何适用的证券法转让任何系列的债务证券，以及(B)此类修订不会对债券持有人转让债务证券的权利造成实质性的不利影响；

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(X)更改或取消该契约的任何规定；但仅当在签立该补充契约之前所订立的任何系列的债务担保中没有未偿还的债务担保而有权享受该条款的利益且该补充契约将适用的情况下，该等更改或取消方能生效；

(Xi)根据《信托契约法》对契据进行必要的修改，使其具有资格。

(十二)就任何一系列债务证券增加担保人或共同义务人；以及

(Xiii)将任何系列的债务证券的形式和条款确立为该契约所允许的 ，或规定根据该契约所载的限制发行额外的债务证券，或增加对任何系列债务证券的授权金额、条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或此后须遵守的其他条件、限制或限制。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要征得持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人就该 持有人S债务证券的投标而在契约项下作出的任何修订、补充或豁免的同意，不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们需要向持有人发出一份简要说明该等修订、补充或豁免的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

资产的合并、合并和出售

契约规定，在我们不是尚存实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)以上述合并方式组成的任何人，或我们合并后所属的任何人，或我们实质上已将我们的财产及资产整体转让、移转或出租给的任何人，是根据英属维尔京群岛、开曼群岛或香港的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，而该人藉契据的补充契据而明确承担我们在该契据下的所有义务及根据该契据发行的债务证券，包括为税务目的而就其组织或居住的任何司法管辖区支付额外款项的义务；

(Ii)在紧接交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或时间流逝后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；及

(Iii)吾等 已向受托人递交高级人员证书及外部法律顾问的意见，每份证书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合该契约，并已遵守该契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

支付同意费

我们不会，也不会允许我们的任何控制实体直接或间接向任何系列债务证券的任何持有人支付或安排支付任何 代价，或作为任何同意的诱因，放弃或修改任何条款或条款或该系列债务证券，除非 要约支付代价，并支付予所有同意、放弃或同意在征求文件所载有关同意、放弃或修订的时限内作出修订的相关系列债务证券持有人。

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违约事件

根据本说明书的条款，以下各项构成一系列债务证券的违约事件，除非 如适用的招股说明书补充文件中另有说明，这些条款不适用于特定系列，或者被特别删除或修改：

(i)未能在到期日之前支付该系列债务证券的本金或溢价 （无论是在规定到期日还是在加速、回购、赎回或其他情况下）；

(ii)未能在到期付款日期后30天内支付该系列债务证券的利息；

(iii)我们未能履行 或违反我们根据《资产合并、合并和出售契约》所承担的义务；“—”

(iv)本公司在履行或违反该系列债务证券中的任何契约或协议时，（除第（i）款所指明的失责外，（ii）或（iii）），而该失责或违反行为在受托人或本金总额为25%或以上的持有人发出书面通知后持续连续60天 该系列债务证券的数额；

(v)（1）就我们的任何债务或 我们的任何重要子公司的债务（定义见第S—K条第1—02条）而言，无论该等债务现在存在或 以后将出现，（A）导致持有人宣布该等债务的本金在其规定到期日之前到期并支付的违约事件，或（B）未能支付本金，“到期时的利息 或保费（在任何适用的宽限期届满后，即违约付款）和（2）该债务的未偿还本金额，”连同 此类人员的任何其他债务的未偿本金额，这些债务项下存在拖欠付款或到期日已提前，等于或超过60，000，000美元，且在每种情况下，此类债务未清偿，或此类加速 未以其他方式纠正或撤销，期限为30天；“”

(vi)一项或多项最终判决或付款命令 针对我们或我们的任何重要子公司（如第S—K条第1—02条所定义）作出，且未支付或解除，有一个 在最终判决或命令生效后连续90天的期间，导致所有该等最终判决或命令的总额尚未支付，或对所有此类人员解除（扣除我们的 保险公司根据适用保单已支付或同意支付的任何金额）超过60，000，000美元，在此期间，由于待决上诉或其他原因，中止执行无效；

(vii)（i）在非自愿案件或任何适用破产程序下的诉讼中，对本公司或 任何重要子公司（如S—K条例第1条第1—02条所定义）的救济法令或命令， 无力偿债或其他类似法律或（ii）裁定我们或我们任何重要附属公司破产或无力偿债的法令或命令，或根据任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律，批准寻求重组、安排、调整或重组的申请，作为最终且不可上诉，或任命托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人，或我们或我们任何重要附属公司的其他类似官员 ，或他们各自财产的任何重要部分，或下令清盘或清算他们各自的事务，（或根据任何外国法律给予的任何类似济助），在这种情况下 任何该等判令或济助命令或任何其他该等判令或命令的延续期为连续90个公历日；

（viii）我们或我们的任何重要子公司（定义见第S—K条例第1条第1—02条）启动任何适用联邦、州或外国破产的自愿案件或程序，

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破产或其他类似法律或任何其他将被判定破产或资不抵债的案件或程序，或吾等或任何重要附属公司同意在非自愿案件中或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就吾等或我们的任何重要附属公司提出救济的法令或命令，或针对我们或任何重要附属公司的任何破产或无力偿债案件或程序的开始，或吾等或任何重要附属公司根据任何适用破产提交就我们或我们的任何重要附属公司寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书， 破产法或其他类似法律，或吾等或任何重要附属公司同意提交该等请愿书，或同意由吾等或吾等任何重要附属公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似的人员根据任何此等法律而委任或接管吾等或吾等任何重要附属公司或其各自财产的任何主要部分，或吾等或吾等任何重要附属公司为债权人利益而就任何到期债务作出一般转让 或者我们或我们的任何重要子公司以书面形式承认我们无法在债务到期时普遍偿还我们的债务，或者我们或我们的任何重要子公司采取公司行动并决心开始任何此类行动；

(Ix) 该系列或该契据的债务证券是或变成或被吾等声称为不能强制执行、无效或不再具有十足效力及作用，但该契据所准许的除外；及

(X)适用的招股章程补编所述的任何其他失责事件。

然而，在受托人 或该系列未偿还债务证券本金25%的持有人就违约向我们发出书面通知之前，前款第(Iv)款下的违约不会构成违约事件，而我们在收到该通知后 第(Iv)款规定的时间内未对该违约行为进行补救。

如违约事件(上文第(Vii)及 (Viii)条所述的违约事件除外)将会发生并持续，则受托人或持有该系列债务证券中当时未偿还的本金总额至少25%的持有人可在接获该通知后立即宣布该等债务证券的未付本金金额及其任何应计及未付利息(以及与该等债务证券有关的任何额外应付金额)即属到期及应付。如果发生上述第(Br)(V)款中的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我们或我们的任何重要子公司补救或治愈，如S-K法规第1条规则1-02所定义，则债务证券的加速声明应自动废止。如果(1)取消该系列债务证券的加速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)除无法支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除。已被治愈或被放弃。有关放弃违约的信息，请参阅修改和放弃。

除契约中与受托人责任有关的条款另有规定外，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下行使契约赋予受托人的任何信托或权力，除非

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持有人应已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以弥补由此或由此可能产生的费用、费用和责任。在符合某些条款的情况下，包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款，当时未偿还的系列债务证券本金合计为多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或行使 受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人均无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他法律程序，或就该债券或债务证券的指定接管人或受托人或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序，(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预融资、担保及/或赔偿，及(Iv)受托人未能提起诉讼，亦未在该通知、要求及要约发出后60天内，从该系列未清偿债务证券的 多数持有人处收到与该要求不一致的指示。但是，此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行在债务担保中规定的适用到期日或之后收到此类债务担保的本金、溢价(如有)或利息的权利而提起的诉讼。

法律上的失败和公约上的失败

契约将规定，我们可以选择并在任何时间选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有债务(法律上的失败)，但以下情况除外：

(1)该系列债务证券的持有者在该系列债务证券的本金、利息或溢价到期时从下文提及的信托中获得该等债务证券本金或利息或溢价付款的权利；

(2)我们对该系列债务证券的义务，涉及发行临时纸币、登记纸币、残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持办公室或机构的付款和以信托方式持有的担保付款的资金；

(3)受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们与此相关的义务；以及

(4)该系列债务证券契约的法律无效和《公约》无效条款(定义见下文)。

该契约将 规定，我们可以根据我们的选择，在任何时候选择对与契约(契约失败)中描述的某些契约(包括我们在标题下的资产合并、合并和出售以及契约付款)解除的一系列未偿还债务证券承担我们的义务，此后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，第 标题下所述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)为了该系列债务证券持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人或付款代理人存放美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付以下各项的本金或利息和溢价：

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在规定的到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)当时未偿还的票据，我们必须指明该等债务证券是在 到期日还是在特定的赎回日期到期；

(2)在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税事宜的公认地位的外部法律顾问的意见，确认(A)我们已从美国国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，在任何情况下，外部法律顾问的意见将根据该意见确认，当时该系列未偿还债务证券的受益所有人将不会因此类法律失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与如果没有发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(3)在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交受托人可以接受的关于美国联邦所得税事宜的公认地位的外部法律顾问的意见，确认该系列未偿债务证券的实益所有人将不会确认因该《公约》失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与《公约》失效没有发生的情况相同；

(4)该系列债务的违约或违约事件 在存款之日不得发生并持续发生(但借入资金用于该存款的违约或违约事件除外)；

(5)我们必须向受托人交付一份高级人员证书，说明我们支付这笔保证金并非出于让该系列债务证券的持有人胜过我们的其他债权人的意图，而是意图挫败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他人；以及

(6)我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份外部法律顾问的意见，每一份都说明与法律无效或《公约》无效有关的所有先决条件已得到遵守。

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对一系列债务证券的进一步效力：

(1)以下其中一项：

(a)

已认证的该系列的所有债务证券，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的票据除外，已交付付款代理人注销；或

(b)

所有尚未交付给付款代理以供注销的该系列债务证券已 因邮寄赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将在一年内到期并支付，我们已不可撤销地将其作为信托基金存放在受托人或付款代理人处，仅为该系列债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合的持有者的利益，在国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为存款不完全是现金的情况下，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿没有交付给支付代理人以注销到期或赎回之日的本金、溢价和应计利息的债务证券的全部债务；

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(2)在存款之日，该系列的债务证券并未发生违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，而存款 不会导致违反或违反或构成任何其他票据项下的违约或违约，而我们是该债券的当事一方或受该等票据约束；

(3)我们已支付或安排支付我们根据该契约就该系列债务证券应支付的所有款项；以及

(4)吾等已向契据下的受托人或付款代理人(视属何情况而定)发出不可撤销的指示，要求在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的款项用于支付该系列的债务证券。

此外，我们将向受托人递交一份高级人员证书和外部法律顾问的意见，声明 已满足满足和解除债务的所有先决条件。

关于受托人

该契约下的受托人是花旗银行，N.A.根据契约，受托人将被吾等指定为债务证券的初始支付和转让代理及登记人。受托人的公司信托办公室目前位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行该等责任，且仅履行该契约中具体规定的责任。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人事务时在情况下会行使或使用的谨慎程度和 技巧。

当受托人根据契约或法律拥有酌情决定权或准许权时，受托人可 在未经持有人批准的情况下拒绝行使该等权力，并无义务行使该等权力，除非该受托人已就其可能须承担的所有诉讼、法律程序、索偿、诉讼或要求以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、开支及法律责任获得令其满意的预付资金、弥偿及/或担保。受托人以其各种身份在任何情况下均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润、商誉或机会的损失)负责，无论是否可预见，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。

在契约及信托契约法条款的规限下，受托人获准与本公司及其联属公司进行其他交易，并可从中获利，而无须就该等利润作出交代；受托人亦无责任 监察其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如有)。受托人可能在其他方面拥有权益，或可能正在向其他各方提供金融服务，或未来可能向其他各方提供金融服务。

货币赔款

在法律允许的最大范围内，我们在契约或适用的 系列债务证券(视属何情况而定)项下对任何债务证券持有人的义务，即使以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，只有在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币的任何金额后的营业日，该持有人或受托人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的款额少于原先须支付予该持有人或受托人(视属何情况而定)的款额

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以协议货币计算，吾等同意支付差额，作为一项单独的义务，尽管有该判决，但如果所购买的协议货币的金额超过原应支付给该持有人的 金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向吾等支付或代吾等支付超出的金额，但只要吾等 在该契约或该系列债务证券项下的责任已经发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何该等超出的款项，在此情况下，该超出的款项可由该持有人用于该等债务。

通告

发给债务证券持有人的通知将以第一类邮件(或如果没有第一类邮件，则通过空邮)寄往他们在登记册上各自的地址，发送给他们(或联名持有人的第一个名字)。

管辖法律和对管辖权的同意

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们同意，由契约引起的或基于契约的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非排他性管辖权。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在任何此类行动中可向其送达流程 。

我们同意，在我们有权或有权享有任何主权或其他豁免的范围内，我们将放弃关于我们在契约下的义务的豁免权。

某些定义

下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加术语在上文或契约中的其他地方定义。

？营业日是指周六、周日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子。

？任何人的股本是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与该人的股权或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业的权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括任何可转换或可交换为此类股权的债务证券。

？公司：指爱奇艺公司。

？任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂子主题810-10要求与该人合并的任何公司、协会或其他实体，整合：整体(包括任何变更、修订或补充)或， 如果此人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810-10，合并： 根据该等会计原则总体。除本协议另有规定外，凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。

？任何人的受控实体？指该人的附属公司或综合附属公司。

“违约事件是指任何 违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，成为 违约事件。

51

？美元等值是指，就美元以外货币的任何货币金额而言，在确定该金额的任何时间，通过按纽约联邦储备银行在确定日期以适用的外币购买美元的基本汇率将参与计算的该外币转换为美元而获得的美元金额。

就债务担保而言，持有人是指以其名义在担保登记册上登记债务担保的人，用于登记和登记适用的证券系列的转让或交换。

？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。

？中华人民共和国是指S和Republic of China，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论指定如何)的股本。

？规定的到期日？指就任何债务担保或其利息的任何分期使用时，在债务担保中指明的 日期，即该债务担保或该分期利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的固定日期。

？任何人的子公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)资本账户、分配权、股权和投票权总额或普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，就(A)及(B)条而言，投票权在当时由(1)该人、(2)该人及该人的一间或多间附属公司或(3)该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。

？截至任何日期的总股本，是指根据美国公认会计原则确定的综合基础上我们股东应占的总股本 ，显示在我们最近一个财季的综合资产负债表上。

？美国公认会计原则是指美利坚合众国公认的会计原则。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款。但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

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民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序， 或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达 程序，该诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，而且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决是否可以在开曼群岛执行存在不确定性，无论是否完全基于美国联邦证券法。这一不确定性涉及开曼群岛法院是否会判定这种判决是惩罚性的还是惩罚性的。Walkers(香港)也告知我们，尽管有上述规定，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决 将在开曼群岛的法院根据普通法承认和执行，根据该判决，应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿，而不是针对具有刑法性质的法律(即，不是税务机关就政府当局的类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，而不重新审查所涉争端的是非曲直，但条件是：

•

作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，接受此类判决的各方要么接受此类管辖权管辖，要么在此类管辖权范围内居住或开展业务，并已正式送达诉讼程序；

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开曼群岛法院根据普通法对开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，在没有重新审查相关争端是非曲直的情况下强制执行，但条件是：

•

作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，接受此类判决的各方要么接受此类管辖权管辖，要么在此类管辖权范围内居住或开展业务，并已正式送达诉讼程序；

•

外国法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或税收义务；

•

判决是终局的，是决定性的，是一笔清偿的款项；

•

判决不是以欺诈手段获得的；以及

•

判决不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的执行。

开曼群岛法院可就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院提起诉讼，要求我们或我们的董事或高级管理人员承担民事责任，前提是任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律下的诉讼理由。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

景天律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律对我们在中国提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

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课税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。

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出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东可不时发售其持有的本公司A类普通股 。该等出售股东可将A类普通股出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用招股说明书副刊另有规定。见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书 发行及出售A类普通股，我们将向阁下提供招股说明书副刊，列明每名出售股东的姓名及每名出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书 增刊还将披露在招股说明书 增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书 增刊日期之前的三年内担任过、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

56

配送计划

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家交易所或任何可用于报价证券的自动报价系统；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；

•

或者通过这些方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人 。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的 证券。

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以通过以下方式出售本招股说明书提供的证券：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与这种现行市场价格相关的价格；

•

或者协商好的价格。

我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可不时直接向公众征求购买证券的要约。 吾等或在适用的招股说明书附录中指名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其代表向公众征求购买证券的要约。代理人可被视为证券法中定义的承销商。本公司或适用招股说明书附录中指定的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为证券法中定义的承销商，然后可以向公众转售这些证券。我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，

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谁将购买证券作为转售给公众的本金，要么以坚定的承诺，要么尽最大努力。如果我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东向承销商出售证券，我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东将在销售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书补充文件中指名。 在与这些销售相关的情况下，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用招股说明书附录中指定的出售股东那里获得了补偿，还可能从证券购买者那里获得佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人和其他人士可能有权根据他们可能与我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东订立的协议，获得我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东对民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就他们可能被要求支付的款项 的分担。

适用的招股说明书附录将介绍发行证券的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开募集或者收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有达成备用承销安排，我们 可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

我们可能会支付与 任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商和代理商及其 联系人可以是爱奇艺及其子公司的客户或贷款人，也可以与支付宝及其子公司进行交易和提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的 附属公司还可以通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中指明了这一点，我们将授权交易商或作为我们的代理的其他人根据规定在未来日期付款和交割的合同，邀请一些机构 向我们购买证券。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商都可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销团发行证券的任何情况下，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权，如果承销团回购之前在

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回补辛迪加空头头寸的交易，稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市的即时可用资金支付。

这些证券可能是新发行的证券 ，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性将由Walkers(香港)代为传递。债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事项将由景天律师事务所和适用招股说明书附录中点名的律师事务所为我们和承销商代为传递。世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate律师事务所、Meagher&Flom LLP律师事务所在涉及开曼群岛法律管辖的事项方面可能依赖Walkers (香港)，而在涉及中国法律管辖的事项方面则依靠景天律师事务所(香港)。

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专家

爱奇艺股份有限公司在截至2019年12月31日的S年报中披露的爱奇艺截至2019年12月31日的合并财务报表，以及爱奇艺有限公司截至2019年12月31日的内部控制对财务报告的有效性，已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，内容包括在本报告中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

安永律师事务所位于北京市董成区长安大道东1号东方广场E3座安永大厦16层，邮编100738，人民S Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度 报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会上获得S的网站：Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Http://ir.iqiyi.com。我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，因此受 参考这些文件的限制。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用并入以下文件：

•

我们于2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我司当前的6-K报表及未经审计的中期简明合并财务报表作为附件于2020年12月15日随美国证券交易委员会提供。

•

在本招股说明书 日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

•

根据《交易法》第12节于2018年3月16日提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书 日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

爱奇艺公司

爱奇艺创新大厦9楼

海淀区海淀北第一街2号

北京100080，人民S Republic of China

电话：+86106267-7171

注意： 投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应 假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。

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