美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

(第1号修正案)*

爱奇艺有限公司
(发行人名称)
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元
(证券类别的标题)
46267X 108**
(CUSIP 号码)

乔恩罗伯特刘易斯

皇后大道东1号太古广场三座33楼

香港金钟

+852 2918 0088

(姓名、地址和电话 获准接收通知和通信的人数)
2023年1月19日
(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐

注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件 和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。

*本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些信息会改变先前封面页中提供的披露。

** 该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票(“ADS”) ,这些股票在纳斯达克全球市场上市,股票代码为 “IQ”。每份 ADS 代表七股 A 类普通 股。尚未向A类普通股分配任何CUSIP。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面 其余部分所需的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 参见附注)。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 第 2 页,共 11 页

1

举报人姓名

PAGAC IV-1(开曼)有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO

5

如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框

6

国籍或组织地点

开曼群岛

的数量

股份

受益地

由每个人拥有

举报人

7

唯一的投票权

797,352,990 股 A 类普通股(1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

797,352,990 股 A 类普通股(1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

797,352,990 股 A 类普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

A类普通股的18.2%(2)

14

举报人类型

CO

(1)代表 PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据(定义见下文)转换后可发行的797,352,990股A类普通股(假设完全行使超额认购期权(定义见下文))。
(2)百分比根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 的招股说明书 补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算,此前该发行人发行的76,500,000份美国存托凭证的发行生效,并假设承销商未行使购买额外ADS、 和797,355的选择权转换PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据后可发行2,990股A类普通股。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 第 3 页,共 11 页

1

举报人姓名

PAGAC IV-2(开曼)有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO

5

如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框

6

国籍或组织地点

开曼群岛

的数量

股份

受益地

由每个人拥有

举报人

7

唯一的投票权

797,352,990 股 A 类普通股(1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

797,352,990 股 A 类普通股(1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

797,352,990 股 A 类普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

A类普通股的18.2%(2)

14

举报人类型

CO

(1)代表转换PAGAC IV-1(开曼) Limited持有的可转换优先票据后可发行的797,352,990股A类普通股(假设已充分行使超额认购期权)。PAGAC IV-1(开曼)有限公司由PAGAC IV-2(开曼)有限公司控制。
(2)百分比根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 的招股说明书 补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算,此前该发行人发行的76,500,000份美国存托凭证的发行生效,并假设承销商未行使购买额外ADS、 和797,355的选择权转换PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据后可发行2,990股A类普通股。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 第 4 页,共 11 页

1

举报人姓名

PAG Asia IV LP

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO

5

如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框

6

国籍或组织地点

开曼群岛

的数量

股份

受益地

由每个人拥有

举报人

7

唯一的投票权

797,352,990 股 A 类普通股(1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

797,352,990 股 A 类普通股(1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

797,352,990 股 A 类普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

A类普通股的18.2%(2)

14

举报人类型

PN

(1)代表转换PAGAC IV-1(开曼) Limited持有的可转换优先票据后可发行的797,352,990股A类普通股(假设已充分行使超额认购期权)。PAGAC IV-1(开曼)有限公司由PAGAC IV-2(开曼)有限公司控制。 PAGAC IV-2(开曼)有限公司由 PAG Asia IV LP 控制。
(2)百分比根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 的招股说明书 补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算,此前该发行人发行的76,500,000份美国存托凭证的发行生效,并假设承销商未行使购买额外ADS、 和797,355的选择权转换PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据后可发行2,990股A类普通股。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 第 5 页,共 11 页

1

举报人姓名

PAG 亚洲资本集团四期有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO

5

如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框

6

国籍或组织地点

开曼群岛

的数量

股份

受益地

由每个人拥有

举报人

7

唯一的投票权

797,352,990 股 A 类普通股(1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

797,352,990 股 A 类普通股(1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

797,352,990 股 A 类普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

A类普通股的18.2%(2)

14

举报人类型

CO

(1)代表转换PAGAC IV-1(开曼) Limited持有的可转换优先票据后可发行的797,352,990股A类普通股(假设已充分行使超额认购期权)。PAGAC IV-1(开曼)有限公司由PAGAC IV-2(开曼)有限公司控制。 PAGAC IV-2(开曼)有限公司由PAG Asia IV LP控制,PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合伙人。
(2)百分比根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 的招股说明书 补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算,此前该发行人发行的76,500,000份美国存托凭证的发行生效,并假设承销商未行使购买额外ADS、 和797,355的选择权转换PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据后可发行2,990股A类普通股。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 第 6 页,共 11 页

1

举报人姓名

PAG 资本有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO

5

如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框

6

国籍或组织地点

开曼群岛

的数量

股份

受益地

由每个人拥有

举报人

7

唯一的投票权

797,352,990 股 A 类普通股(1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

797,352,990 股 A 类普通股(1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

797,352,990 股 A 类普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

A类普通股的18.2%(2)

14

举报人类型

CO

(1)代表转换PAGAC IV-1(开曼) Limited持有的可转换优先票据后可发行的797,352,990股A类普通股(假设已充分行使超额认购期权)。PAGAC IV-1(开曼)有限公司由PAGAC IV-2(开曼)有限公司控制。 PAGAC IV-2(开曼)有限公司由PAG Asia IV LP控制,PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合伙人。 PAG Asia Capital GP IV Limited由PAG资本有限公司控制。
(2)百分比是根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 表格的招股说明书补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算得出的 ,此前发行人发行的76,500,000份美国存托凭证的发行生效并假设承销商未行使购买额外ADS的选择权以及797,355张ADS 转换PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据后可发行2,990股 A类普通股。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 7 页,共 11 页

1

举报人姓名

太平洋联盟集团有限公司

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO

5

如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框

6

国籍或组织地点

开曼群岛

的数量

股份

受益地

由每个人拥有

举报人

7

唯一的投票权

835,322,180 股 A 类普通股(1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

835,322,180 股 A 类普通股(1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

835,322,180 股 A 类普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

A类普通股的18.9%(2)

14

举报人类型

CO

(1)代表转换PAGAC IV-1(开曼) 有限公司持有的可转换优先票据(假设全面行使超额认购期权)后可发行的797,352,990股A类普通股,以及根据英属维尔京群岛 法律成立和注册的合伙企业PM Partners I LP(“PM Partners”)持有的 可转换优先票据转换后可发行的37,969,190股A类普通股。PAGAC IV-1(开曼)有限公司由PAGAC IV-2(开曼)有限公司控制。PAG Asia IV-2(开曼)有限公司由 PAG Asia IV LP 控制,PAG Asia Capital GP IV Limited 是 PAG Asia IV LP 的普通合伙人。PAG Asia Capital GP IV Limited 由PAG Capital Limited控制,而PAG Capital Limited又由太平洋联盟集团有限公司控制。PM Partners 由太平洋联盟集团有限公司间接控制 。
(2)百分比根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 的招股说明书 补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算得出,此前该发行人发行的76,500,000份美国存托凭证的发行生效,并假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权, 797,352,000 转换PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据后可发行的990股A类普通股和 可发行的37,969,190股A类普通股转换PM Partners持有的可转换优先票据。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 8 页,共 11 页

1

举报人姓名

PAG

2

如果是群组的成员,请选中相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO

5

如果根据 第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框

6

国籍或组织地点

开曼群岛

的数量

股份

受益地

由每个人拥有

举报人

7

唯一的投票权

840,222,180 股 A 类普通股(1)

8

共享投票权

0

9

唯一的处置力

840,222,180 股 A 类普通股(1)

10

共享的处置权

0

11

每个申报人实际拥有的总金额

840,222,180 股 A 类普通股(1)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比

A类普通股的19.0%(2)

14

举报人类型

CO

(1)代表转换PAGAC IV-1(开曼) 有限公司持有的可转换优先票据后可发行的797,352,990股A类普通股(假设已全面行使超额认购期权)、转换PM Partners持有的可转换 优先票据后可发行的37,969,190股A类普通股和在开曼成立和注册的合伙企业聚合物亚洲基金有限责任公司持有的4,900,000股A类普通股岛屿(“聚合物”)。PAGAC IV-1(开曼)有限公司由PAGAC IV-2(开曼)有限公司控制。PAG Asia IV-2(开曼) Limited由PAG Asia IV LP控制,PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合伙人。PAG Asia Capital GP IV Limited由PAG Capital Limited控制,后者又由太平洋联盟集团有限公司控制。PM Partners 间接 由太平洋联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控制。聚合物由 PAG 间接控制。
(2)百分比是根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 表格的招股说明书补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算的 ,此前发行人发行的76,500,000份美国存托凭证的发行生效,假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权,即797,352,002,000 转换PAGAC IV-1(开曼)有限公司持有的可转换优先票据后可发行的990股A类普通股 股和可发行的37,969,190股A类普通股 股转换PM Partners持有的可转换优先票据。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 9 页,共 11 页

解释性说明

本 第 1 号修正案(此 “第 1 号修正案”)修订了 申报人向美国证券交易委员会提交的附表 13D 声明 2023 年 1 月 9 日(“原始附表 13D”),具体而言 在此处规定(经修订的本 “附表 13D”)。除此处另有规定外,原始附表 13D 的每项均保持不变。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

特此修订原始附表 13D 第 3 项,增加以下内容:

如发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424(b)(5)表格的招股说明书补充文件所述,由PAG间接控制的Polymer在发行人进行的 承销公开发行中以每股ADS5.90美元的公开发行价格购买了70万股美国存托凭证(相当于4,900,000股A类普通股)。购买价格的 资金来源来自聚合物可用的普通资金。

根据PAG Asia与PM Partners于2023年1月13日达成的某些转让协议,PAG Asia以 的收购价约为2500万美元的收购价向PM Partners转让了2500万美元的可转换优先票据本金。

第 4 项。交易的目的

特此修订原始附表 13D 第 4 项,增加以下内容:

Polymer收购了70万只美国存托凭证用于投资目的, 认为这些美国存托凭证是一个有吸引力的投资机会。

第 5 项。发行人证券的权益

特此对原始附表 13D 的第 5 项进行修订和重述如下:

(a) — (b) 以下 披露的依据是发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 表格的招股说明书补充文件 中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股,此前假设承销商未行使购买选择权其他 ADS、PAG Asia 持有的可转换优先票据转换后可发行的 797,352,990 股 A 类普通股(假设已全面行使 超额认购期权)和/或转换PM Partners持有的可转换优先票据后可发行的37,969,190股A类普通股。申报人了解到,发行人的普通股分为A类普通股和 B类普通股,发行人每股面值0.00001美元(“B类普通股”)。A类普通股 的持有人有权获得每股一票,而B类普通股的持有人有权获得每股十张选票。根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424(b)(5)表中的招股说明书补充文件,发行人 B类普通股的持有人在根据该招股说明书补充文件发行 后立即持有发行人已发行股票约89.5%的投票权(假设承销商没有行使 购买更多ADS的选择权)。除其 金钱权益范围外,每位申报人均宣布放弃对本文报告的股票的实益所有权。

该人持有的股份数量 :

举报 个人

受益金额

拥有的

课堂百分比

的唯一投票权

或者指挥

投票

共享 的投票权

或者指挥

投票

的唯一权力

处置或指挥

的处置

共享 电源

处置或指示处置

PAG 亚洲(1) 797,352,990 股 A 类普通股(2) A类普通股的18.2%(5) 797,352,990 股 A 类普通股 0 797,352,990 股 A 类普通股 0
PAGAC IV-2(开曼)有限公司(1) 797,352,990 股 A 类普通股(2) A类普通股的18.2%(5) 797,352,990 股 A 类普通股 0 797,352,990 股 A 类普通股 0
PAG Asia IV LP(1) 797,352,990 股 A 类普通股(2) A类普通股的18.2%(5) 797,352,990 股 A 类普通股 0 797,352,990 股 A 类普通股 0

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 第 10 页,共 11 页

该人持有的股份数量 :

举报 个人

受益金额

拥有的

课堂百分比

的唯一投票权

或者指挥

投票

共享 的投票权

或者指挥

投票

的唯一权力

处置 或者指示

的处置

共享 电源

处置或指示处置

PAG 亚洲资本集团四期有限公司(1)

797,352,990 股 A 类普通股(2) A类普通股的18.2%(5) 797,352,990 股 A 类普通股 0 797,352,990 股 A 类普通股 0
PAG 资本有限公司(1) 797,352,990 股 A 类普通股(2) A类普通股的18.2%(5) 797,352,990 股 A 类普通股 0 797,352,990 股 A 类普通股 0
太平洋联盟集团有限公司(1) 835,322,180 股 A 类普通股(3) A类普通股的18.9%(6) 835,322,180 股 A 类普通股 0 835,322,180 股 A 类普通股 0
PAG(1) 840,222,180 股 A 类普通股(4) A类普通股的19.0%(6) 840,222,180 股 A 类普通股 0 840,222,180 股 A 类普通股 0

(1) PAG Asia 由 PAGAC IV-2(开曼)有限公司控制。PAGAC IV-2(开曼)有限公司由PAG Asia IV LP控制,PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合伙人。PAG Asia Capital GP IV Limited由PAG Capital Limited控制,PAG Capital Limited反过来 由太平洋联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控制。PAGAC IV-2(开曼)有限公司、 PAG Asia IV LP、PAG Asia Capital GP IV Limited、PAG Capital Limited、太平洋联盟集团有限公司和PAG均可被视为对PAG亚洲实益拥有的A类普通股拥有 的唯一表决权和处置权。PM Partners 间接 由太平洋联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司和PAG均可被视为对PM Partners实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和 处置权。聚合物由 PAG 间接控制。PAG可能被视为对由 Polymer 实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。

(2) 代表PAG Asia持有的可转换优先票据转换后可发行的797,352,990股 990股A类普通股(假设超额认购 期权已全部行使)。

(3) 代表PAG Asia持有的可转换优先票据转换后可发行的797,352,990 股 A类普通股(假设已全面行使超额认购 期权),以及转换PM Partners持有的可转换优先票据后可发行的37,969,190股A类普通股。

(4) 代表PAG Asia持有的可转换优先票据转换后可发行的797,352,990 股 A类普通股(假设已全面行使超额认购 期权)、转换PM Partners持有的可转换优先票据后可发行的37,969,190股A类普通股和Polymer持有的4,900,000股A类普通股。

(5) 根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 表格的招股说明书补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算的百分比 在发行人发行的76,500,000份美国存托凭证生效并假设承销商未行使购买更多ADS的选择权后,在转换PAG Asia持有的可转换优先票据后,可额外发行797,352,990股A类普通股。

(6) 根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (5) 表格的招股说明书补充文件中报告的已发行和流通的3,583,133,412股A类普通股计算的百分比 在发行人发行的76,500,000份美国存托凭证生效并假设承销商未行使购买额外ADS的选择权后,额外股份转换PAG Asia持有的可转换优先票据和额外可发行的37,969,190股A类 普通股后,可发行797,352,990股A类普通股转换PM Partners持有的可转换优先票据后。

(c) 除本文另有规定外,申报人 在本附表13D提交前的60天内均未进行任何A类普通股的交易。

(d) 申报人不知任何人拥有 从本 附表13D所涵盖的任何证券中获得分红或出售所得收益的 权利或指示收取股息的权力。

(e) 不适用。

CUSIP 编号 46267X 108 附表 13D 第 11 页,共 11 页

签名

经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2023 年 1 月 23 日

PAGAC IV-1(开曼)有限公司
来自: /s/ 伊藤浩一
姓名:

PAGAC4 秘书有限公司,由伊藤浩一代理

标题: 董事

PAGAC IV-2(开曼)有限公司
来自: /s/ 伊藤浩一
姓名: PAGAC4 秘书有限公司,由伊藤浩一代理
标题: 董事

PAG Asia IV LP
来自: /s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯
姓名: 乔恩罗伯特刘易斯
标题: PAG Asia Capital GP IV Limited的董事,担任PAG Asia IV LP的普通合伙人

PAG 亚洲资本集团四期有限公司
来自: /s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯
姓名: 乔恩罗伯特刘易斯
标题: 董事

PAG 资本有限公司
来自: /s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯
姓名: 太平洋联盟集团有限公司,由乔恩·罗伯特·刘易斯代表
标题: 董事

太平洋联盟集团有限公司
来自: /s/ 乔恩·罗伯特·刘易斯
姓名: 乔恩罗伯特刘易斯
标题: 董事

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来自: /s/ 德里克·罗伊·克兰
姓名: 德里克·罗伊·克兰
标题: 董事