合并

合并的截止时间和生效时间

合并中证券的转换

支付和签发合并对价；交出公司证书

异议股票

公司股权奖励的处理；股票计划

公司认股权证和亚马逊认股权证的处理

某些调整

组织和资质；子公司

资本化

权威

没有冲突

所需的申报和同意

许可证；遵守法律

美国证券交易委员会备案；财务报表

内部控制

州收购法

没有未披露的负债

不存在某些变化或事件

员工福利计划

劳工和其他就业事务

合同

诉讼

环境问题

知识产权；IT 资产

数据隐私和安全

税务问题

保险

财产和资产

不动产

关联方交易

飞机

公司老虎机和运营授权

公司机场

美国公民；航空承运人

财务顾问的意见

必选投票

经纪人

贸易控制合规

委托声明

无其他陈述或保证

组织和资格

权威

没有冲突

所需的申报和同意

诉讼

财务能力

偿付能力

合并子公司的所有权；先前没有活动

经纪人

提供的信息

无其他陈述或保证

公司在关闭之前的业务行为

获取信息；保密

禁止购物；收购提案

委托书；公司股东大会

适当行动；同意；申报

某些通知

公开公告

员工福利问题

对董事和高级职员的赔偿

州收购法

关于合并子公司的母协议

第 16 节事项

公司证券交易所退市

股东诉讼

税务问题

某些公司债务的处理

401（k）计划的终止

信函协议合规性

本协议中各方义务的条件

母公司和合并子公司的义务条件

公司义务条件

终止

终止的效力

修正案

豁免

陈述和担保不生效

费用和开支

通告

某些定义

其他地方定义的术语

标题

可分割性

完整协议

利益相关方；无第三方受益人

分配

相互起草；解释

适用法律；同意管辖；放弃陪审团审判

对应方

具体表现

附录 A

经修订和重述的尚存 公司注册证书表格

附录 B

经修订和重述的尚存公司章程表格

合并。

根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在 生效时，Merger Sub 将与公司合并，并入公司。合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并中幸存的公司（ 幸存的公司）。合并将产生DGCL适用条款中规定的效力。在不限制上述规定概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、 豁免权、权力和特许经营权将归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有债务、负债和义务将成为幸存的 公司的债务、负债和义务。

在生效时，将通过合并 对公司注册证书进行修订和重述，使其全文如本附录A所述，此后经修订和重述的将是幸存公司的注册证书，直至此后按照 或适用法律的规定进行修改。此外，母公司和公司应采取合理必要的行动，使公司章程自生效之日起进行修订和重述，内容如本协议附录B所示，此后经修订和重述的 将是幸存公司的章程，直到此后按照章程或适用法律的规定进行修订。

除非母公司在生效时间之前另有决定，否则母公司和公司将采取合理必要的 行动，促使公司董事自生效时起辞职，并促使在生效时间前夕担任合并子公司董事的人员 成为幸存公司的董事，每人根据公司注册证书和章程任职公司在各自的继任者成为之前一直存活下去根据尚存公司的注册证书和章程正式当选、指定或获得资格，或 直到他们早些时候去世、辞职或被免职。除非母公司在生效时间之前另有决定，否则母公司和公司将采取合理必要的 行动，促使Merger Sub的高级管理人员在生效时间前夕进入、离开和

如果在生效期之后的任何时候，幸存公司自行决定或获悉 ，确定任何契约、销售票据、转让文书、转让、保证或任何其他行动或事物是必要或可取的，以便向幸存的公司赋予、完善或确认记录或以其他方式将其对本公司或任何一方的任何权利、财产或资产的权利、所有权或 权益由于以下原因或与之有关的 Merger Sub 收购或将被尚存的公司收购合并或以其他方式执行本 协议，则应授权幸存公司的高级管理人员和董事以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付所有此类契约、销售单、运输文书、转让 和保证，并以每家公司的名义和代表或其他方式采取和执行所有必要或理想的其他行动和事情向和 授予、完善或确认此类权利下的任何和所有权利、所有权或利益，尚存公司中的财产或资产，或以其他方式执行本协议。

合并的截止时间和生效时间。合并（ 收盘）将于 (i) 太平洋时间上午 5:00 结束，具体日期由双方指定，该日期不迟于满足或书面豁免第 6 条 中规定的所有条件（本质上应在收盘时满足的条件除外）后的第三个工作日，但须满足或放弃这些条件关闭），或（ii）双方以 书面形式商定的其他日期和时间。结算应通过远程通信和通过电子传输交换已执行的文件进行。本文将截止日期称为截止日期。在截止日期 ，或母公司和公司可能同意的其他日期，母公司、合并子公司和公司将签发本文附录C所附形式的合并证书（但须经 母公司和公司共同商定的变更，即合并证书）并提交给秘书特拉华州根据DGCL的相关规定，并将提交所有其他申报或DGCL 要求录音 。合并将在向特拉华州国务卿正式提交合并证书之时生效，或双方商定并在合并证书中注明 的其他日期和时间生效，该日期和时间以下称为生效时间。

合并中证券的转换。在生效时，根据合并，母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何 行动：

公司股本的转换。(i) 公司 普通股（股票）的每股（股），面值每股0.01美元（公司普通股），在生效时间前夕发行和流通（不包括根据第2.1（b）条取消的股票和除异议股以外的其他 ）和（ii）公司的优先股，面值每股0.01美元（公司优先股，以及公司普通股、公司资本）在生效时间之前发行和流通的 股票）将在退出后转换为收款权根据第2.2节，对于以前代表此类股份的证书，如果是以前代表此类股份的账面记账股份，则自动计算每股现金金额，不含利息，等于18.00美元（该金额，合并对价）。在生效时，所有股份 应停止流通，应予取消并停止存在，生效时间前夕的每份证书和账面记账股份代表任何股份（根据 第 2.1 (b) 节取消的股份除外，异议股份除外）此后将仅代表获得合并对价的权利。

取消库存股和母公司拥有的股票。 公司国库中持有的所有股份，以及母公司、Merger Sub或其各自的全资子公司在记录中拥有的所有股份将被取消并不复存在，不为此支付任何款项。

合并次级普通股。生效前夕发行和流通的合并子股（ 合并次级普通股）的每股普通股，面值为每股0.01美元，将转换为尚存公司一（1）股新有效发行、已全额支付且不可估值的 股普通股，面值每股0.01美元，此类股份将构成尚存公司唯一的已发行股本。自生效之日起，所有代表合并次级普通股的证书 均应被视为代表根据前一句话将其转换为的幸存公司的普通股数量。

支付和签发合并对价；交出公司证书。

付款代理。在生效时间之前，母公司将指定一家信誉良好的银行或信托公司（ 公司合理接受）作为付款代理人，以支付和发行与合并相关的合并对价总额（付款代理人）。在或

投降程序。母公司将在生效时间之后（无论如何，在 之后的三（3）个工作日内）尽快让付款代理人向每位代表股票（证书）的记录持有人邮寄一份或多份代表股票（证书）的记录持有人，根据本协议，这些股份已转换为在生效时获得合并对价的权利 ：(i) 一份送文函，其中将说明交付将生效只有在 交付后，证书的损失风险和所有权（如果有）才会转移向付款代理人发放的此类证书，否则将采用母公司或付款代理人可能合理规定的其他条款，以及 (ii) 以 交出证书以换取合并对价的支付的指示。在向付款代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出取消证书后，以及在交付了正式签署且以 正确形式提交此类证书的送文函后，此类证书的持有人将有权获得以前由此类证书代表的每股股票的合并对价。以这种方式交出的任何证书都将立即取消 。在交出交换证书时支付的合并对价将被视为已完全履行了与以前由此类证书代表的股份有关的所有权利。如果要向以其名义注册任何交出的证书的人以外的个人支付合并 对价，则付款的先决条件是，以此方式交出的证书将得到适当的背书或以 的适当形式进行转让，并且请求此类付款的人将已向非注册持有人支付合并对价而需要的任何转让或其他税款证书已交出 或者将要交给付款代理人对此类税款已缴纳或未缴感到满意。任何以账面记账方式代表的非凭证股票（Book-Entry 股票）的持有人无需向付款代理人交付证书或已执行的送文函，以获得该持有人有权获得的合并对价。取而代之的是，一股 (1) 或更多账面记账股票的每位注册持有人应

转让账簿；没有其他股份所有权。在生效时，公司的股票转让账簿 将关闭，此后将不再在公司记录上登记股份转让。从生效时间起和之后，在生效时间之前 立即流通的证书和账面记账股份的持有人将停止对此类股票的任何权利，但获得合并对价的权利或此处或适用法律另有规定的权利除外。如果在生效后出于任何原因向尚存的公司出示证书 ，那么（在遵守第 2.2 (b) 节的交换程序的前提下）证书将被取消并按照本协议的规定进行交换。

终止支付基金；遗弃财产；无责任。在 生效一周年之后的任何时候，幸存的公司都有权要求付款代理人向其交付未支付给 证书持有人的支付基金的任何部分（包括与之相关的任何应计利息），此后，此类持有人将仅有权向尚存的公司（受遗弃财产、避险或其他类似法律的约束）查询到期交出时应支付的合并对价他们的 证书以及对中程序的遵守情况第 2.2 (b) 节。如果在生效期后的六 (6) 年之前（或紧接在任何适用的废弃财产、避开或类似法律规定的任何与本协议有关的款项将避免 向任何政府实体转移或成为其财产之前），则任何证书持有人未遵守第 2.2 (b) 节中规定的程序，收到 该持有人本应有权获得的合并对价款项，则该款项在适用法律允许的范围内，此类证书将成为幸存公司的财产，不含任何先前有权获得该财产的人的所有索赔或利息。尽管有上述规定，幸存的公司和付款代理人都不对根据任何适用的遗弃财产、避险或类似法律妥善交付给 公职人员的合并对价证书的任何持有人承担责任。

证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或 销毁，付款代理人将在证书持有人就该事实作宣誓书后签发合并对价，以换取此类丢失、被盗或销毁的证书，根据本 第 2.1 (a) 节应支付的合并对价；但是，母公司可以自行决定并作为支付此类合并对价的先决条件，要求此类丢失、被盗或毁坏的 证书的所有者必须按惯例出具损失宣誓书，如果根据母公司或付款代理人的要求，此类人员必须出具保证金，作为对母公司、Merger Sub、幸存公司或 付款代理人就据称丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

预扣权。母公司、公司、幸存公司、付款代理人和任何 其他适用的预扣税代理人（如适用）都有权从根据本协议应向任何股份持有人或任何其他人支付的款项中扣除和预扣根据本协议应付给任何股份持有人或任何其他人的款项，根据《守则》和根据该法颁布的规章条例或州的任何适用条款，扣除和扣留 的款项，当地或外国税法。如果预扣款项并将其汇给适用的 政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给股份持有人或其他被扣除和预扣的个人。

持异议的股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但生效前夕的已发行股份 且由有权要求并正确要求根据DGCL 第 262 条（此类股份，异议股份）进行评估的记录持有人或受益持有人持有的 将不会转换为获得合并对价的权利，而是仅代表获得合并对价的权利支付他们持有的此类异议股的估值 由特拉华州财政法院根据DGCL第262条作出裁决。如果任何此类持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失其 DGCL 第 262 条规定的评估权，则该持有人就此类异议股份获得此类付款的权利将终止，此类异议股份将被视为自生效时起已转换为 获得合并对价的权利，且仅可兑换 获得合并对价的权利，无需利息，并且不应再是异议股票。对于公司收到的任何股票评估要求、试图撤回此类要求 以及根据DGCL送达并由公司收到的与异议股票公允价值支付权有关的任何其他文书，公司将立即通知母公司，母公司将有权参与和指导与 就此类要求进行的所有谈判和程序。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不会就任何此类要求支付任何款项、和解、妥协或提议和解或妥协，也不会批准任何此类 要求的撤回，也不会同意执行上述任何要求。

公司股权奖励的处理；股票计划。

公司RSU奖励的待遇。

自生效时间前夕起，根据任何公司股权奖励计划（均为公司RSU奖励和此类限制性股票单位，即公司限制性股票单位，公司RSU）在生效时间前夕未兑现的每股限制性股票单位 （无论受时间或绩效归属条件的限制）的奖励均应取消并转换为受公司约束的每股公司普通股生效前夕的 RSU 奖励（为此目的处理任何基于绩效的 归属条件是根据此类奖励的奖励协议中明确规定的条款实现的，如果此类奖励的奖励协议中未明确规定，则基于目标业绩），有权获得相当于合并对价的相应预扣税款的 现金，并在生效期之后根据本协议，包括第 2.4 (e) 条（如适用）支付。此外，2022年向公司某些高管发放的以现金计价的奖励，以生效时尚未偿还的为限，将与 公司限制性股票单位同时以现金结算（基于绩效的奖励与本节中上文提供的基于绩效的公司限制性股票单位的处理方式相同）。

自生效时间前夕起，截至生效时间前夕归属（但 未结算）的每份当时尚未偿还的公司 RSU 均应被取消，并转换为获得相当于合并对价的现金金额的权利，但须缴纳适用的预扣税。

公司期权的处理。自生效期前夕起，每份 当时尚未发行的购买公司普通股（均为公司期权）的期权均应取消，其持有人有权获得一定金额的现金，但须缴纳适用的预扣税，等于 （x）受该公司期权约束的公司普通股总数（无论是否归属）乘以（y）每股合并金额 对价超出该公司期权每股行使价的部分 (此类付款的总金额四舍五入至最接近的整数美分），此类金额应根据本协议（包括 第 2.4 (e) 节（视情况而定）在生效时间之后支付。为明确起见，不得就任何以每股行使价等于或超过 每股合并对价金额的公司期权支付任何款项。

终止公司股权奖励计划。在生效时，所有公司股权奖励计划都将终止，并且不会根据该计划授予进一步的公司股权奖励或其他与股票有关的权利。

企业行动。在生效时间或之前，公司和公司董事会（或其经正式授权的委员会）应通过任何决议并采取任何必要行动，以执行本2.4节的规定。在生效期之前，公司应采取一切必要的 行动，确保从生效期起和之后，母公司和幸存公司均无需根据 向任何人交付公司、幸存公司或任何其他人的任何股份或其他股权，或者在结算公司股权奖励或其他与股份有关的权利时。

通过工资单付款。公司员工或前雇员根据第 2.4 (a) 条或第 2.4 (b) 节获得 有权获得的任何款项（在根据第 2.2 (f) 节要求预扣的范围内），均应在生效时间后的十 (10) 个工作日内通过尚存的 公司的工资单支付。

公司认股权证和亚马逊认股权证的处理。

公司认股权证。双方同意，除第 2.5 (d) 节另有规定外， 每份公司认股权证均应按照适用的《公司认股权证协议》第 13 (E) 节处理。在生效之前，公司同意要求公司认股权证的持有人行使每份此类公司 认股权证（不是 没钱认股权证）在生效时间之内或尽快生效。

亚马逊认股权证。双方同意 (i) 亚马逊认股权证应按照 第 11 (iv) 节处理，(ii) 公司应采取一切商业上合理的行动，强制行使亚马逊认股权证中根据其第 3 (vii) 和 11 (iv) 节归属或视为归属的那部分与合并相关的部分。

给保修持有人的通知。公司应根据 公司认股权证和亚马逊认股权证的规定，在生效时间之前及时提供与合并相关的任何需要提供的通知。在 提供此类文件之前，母公司及其法律顾问应有合理的机会对任何此类通知进行审查和评论，公司应合理和真诚地考虑母公司及其法律顾问提出的任何评论。

没钱认股权证。 尽管本第 2.5 节中有任何前述规定，为避免疑问，所有内容均自生效时起生效 没钱 认股权证应予取消，且无权获得任何与之相关的对价。在生效时间或之前，公司和公司董事会（或其正式授权的委员会）应通过任何决议， 采取任何合理必要的行动，以执行本第 2.5 (d) 节的规定。

某些调整。如果在本协议生效之日之后和 生效之前发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红（包括任何 股息或可转换为股本的证券的分配）、重组、重组、合并、资本重组或其他类似变动，则本协议中所有提及的受影响类别或系列的指定数量的股票，以及为此提供的所有计算方法基于任何类别或系列的股票数量（或在此类股票拆分、反向股票分割、股票分红、重组、 重新分类、合并、资本重组或其他类似变更之前，应在必要的范围内公平调整交易价格，以向协议各方提供与本协议所设想的相同的经济效益；前提是，本第2.6节中的任何内容均不得解释为允许公司就其证券采取任何行动本协议的条款禁止 。

组织和资格；子公司。

根据特拉华州 的法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。

公司拥有所有必要的公司权力和公司权力，可以拥有、租赁和运营其财产 和资产，并按照目前的运作方式开展业务。公司完全有资格在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，其财产或资产的所有权、租赁或运营或业务的开展需要 此类资格，除非合理预计不具备如此资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。

公司已向母公司和合并子公司提供了截至本协议签订之日生效的经修订和 重述的公司注册证书（经修订的公司章程）以及经修订和重述的公司章程（经修订的公司章程）的准确和完整副本。 公司没有违反《公司章程》或《公司章程》。

截至本协议签订之日，公司披露附表 第 3.1 (d) 节列出了公司每家子公司的真实完整清单，包括其名称、实体类型和组织管辖权。每家此类子公司都是一家正式成立或组建的公司或有限责任公司，有效存在 ，并且根据其注册或组织管辖区的法律信誉良好。每家此类子公司都拥有所有必要的公司（或类似的）权力和公司权限，可以拥有、租赁和运营各自的财产 和资产，并按照目前的业务开展各自的业务。每家此类子公司都有在每个司法管辖区开展业务的正式资格，在这些司法管辖区，其财产或资产的所有权、租赁或运营或其业务的开展 需要此类资格，除非不具备如此资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。除公司披露附表第 3.1 (d) 节另有规定外，公司集团的任何成员都不拥有或持有收购任何其他公司、组织或实体的任何股票、合伙权益或合资企业权益或其他股权。

资本化。

截至太平洋时间2023年11月30日下午2点（资本化日），公司的 法定股本包括（i）118,000,000股公司普通股，其中已发行和流通51,633,761股，以及（ii）2,000,000股公司优先股，其中（A）四（4）股 被指定为A系列特别优先股，面值每股0.01美元，均未发行或流通，（B）一（1）股被指定为B系列特别优先股，面值每股0.01美元，其中 股是此类股票已发行和流通，（C）一（1）股股票被指定为C系列特别优先股，面值每股0.01美元，该股票已发行和流通，（D）一（1）股被指定为D系列 特别优先股，面值每股0.01美元，该股已发行和流通，（E）没有其他股票发行或流通。截至本协议签订之日， 公司在其国库中没有持有公司普通股。所有已发行股份均已获得正式授权并有效发行，且已全额支付，不可评估且无优先权。没有已发行的限制性股票。

截至资本化日太平洋时间下午 2:00，公司没有预留或以其他方式发行的公司股本 股份，但以下情况除外：(i) 根据未兑现的公司RSU奖励预留发行的1,915,922股公司普通股（假设业绩期的目标绩效水平未在该日期之前结束），(ii) 预留发行的1,666股公司普通股转为已发行的公司期权，(iii) 根据规定留待发行的1,134,685股公司普通股向公司认股权证和 (iv) 根据亚马逊认股权证预留发行的9,442,443股公司普通股。《公司披露附表》第 3.2 (b) 节列出了截至本协议签订之日准确而完整的 (x) 受每份公司认股权证和亚马逊认股权证约束的公司普通股总数，(y) 未偿还的公司限制性股票单位（以及 第 2.4 (a) (i) 节中提及的现金计价奖励）的所有持有人，包括受制于公司普通股的数量每份公司的 RSU 奖励（如果是现金奖励，则为美元金额）以及这些 奖励的授予日期和归属条款（对于每个，假设在该日期之前未结束的任何业绩期内，任何基于绩效的归属条件均已达到目标成就水平），以及（z）公司期权的所有持有人，包括每个公司期权的公司普通股数量 ，公司期权的每股行使价和到期日以及每个奖励的授予日期和归属条款。

截至本协议签订之日，除第 3.2 (b) 节所述外，没有 期权、认股权证、看涨期、转换权、股票增值权、幻影股权、绩效单位、公司集团任何成员的所有权或收益权益或所有权或收益权益，或任何其他股权等价物或 股权奖励或权利、赎回权、回购权或其他优先权或未偿权利、协议、安排或任何性质的承诺，使公司集团的任何成员有义务发行、收购或出售任何公司集团任何成员的股份或 其他股权权益，或任何可转换或交换为公司集团任何成员或可行使的证券债务，或赋予任何人认购或收购的权利， ，且未授权、发行或未偿还任何证明此类权利的证券或债务。

公司集团任何成员均未履行的合同义务 (i) 影响其投票权，(ii) 要求回购、赎回或处置，或包含任何优先拒绝权，(iii) 要求登记出售，(iv) 授予与任何股份相关的任何优先权 或反稀释权，或 (v) 限制任何股份的转让公司集团任何成员的其他股权。

公司或公司集团的另一成员直接或间接拥有公司每家子公司所有已发行和 已发行的股本或其他股权，不含任何留置权（许可留置权除外），并且所有此类股本或其他股权均已获得正当授权和有效发行，且已全额支付，不可评估且无优先权，在每种情况下，在所有物质方面。

(i) 公司资本 股票未累积或申报任何股息或类似分配，但尚未支付；(ii) 公司没有义务支付任何股息或以其他方式向公司股本的任何现任或前任持有人进行任何分配或付款（或有或其他义务）。

权威。

公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行 其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易，包括合并，但须获得公司股东的批准。公司执行和交付本协议以及 公司完成本协议所设想的交易，包括合并，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，除了公司股东的批准和提交外，公司没有其他公司诉讼程序，也无需股东投票或书面同意来代替 本协议或完成本协议所设想的交易与国务卿签发的合并证书特拉华州。本 协议已由公司正式有效签署和交付，假设母公司和合并子公司给予应有的授权、执行和交付，则构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行可能受现在或以后生效的适用破产、破产或其他类似法律的约束，从而普遍影响债权人的权利；(ii) {的补救措施 br} 具体履约和禁令及其他形式的公平救济可能是在公平抗辩的前提下，可向其提起任何诉讼由法院酌情决定（合计（i）和（ii）， 可执行性例外情况）。

在本协议执行和交付之前正式召集和举行的会议上，公司董事会 通过了决议，根据这些决议，公司董事会一致认为，合并和本协议所考虑的其他交易符合公司及其股东的最大利益，(ii) 批准并宣布 根据DGCL的要求，本协议、合并和特此考虑的其他交易是可取的，以及 (iii) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，建议 公司的股东投票赞成通过本协议，截至本协议签署之日，尚未修订、撤销或修改任何此类决议。

没有冲突。公司执行、交付或履行本协议，公司完成合并或本协议所考虑的任何其他交易，或公司对本协议任何条款的遵守均不会（有无通知或时效，或两者兼而有之）：(a) 在 获得公司股东批准的前提下，与公司章程或公司章程的任何条款相冲突或违反; (b) 假设中描述的所有同意、批准、授权、确认、许可和许可 第 3.5 节已获取，第 3.5 节所述的所有申请、申报、通知、报告、注册和提交均已提交， 项下的任何等待期均已终止或到期，与适用于公司或公司任何子公司的任何法律相冲突或违反；或者 (c) 需要征得同意或批准，违反、冲突、导致任何违反 或构成违约，或导致终止或赋予他人任何终止、修改的权利，根据任何公司实质性合同，加速或取消或导致在公司集团的任何相应财产 或资产上设立留置权（许可留置权除外），但在 (b) 和 (c) 条款方面，任何此类冲突、违规、同意、违约、违约、终止、其他情况或 留置权不合理地预计为实质性的 留置权除外从整体上看，归公司集团。

所需的申报和同意。 公司执行、交付或履行本协议，公司完成合并或本协议所考虑的任何其他交易，或公司遵守本协议的任何条款，均不需要（有无通知或时效，或 两者）同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交、注册或通知，除了 (a) 按照 DGCL 的要求提交合并证书，(b) 遵守任何 《高铁法》和其他适用的竞争法的适用要求，(c) 根据《美国法典》第 49 章或美国联邦航空管理局 (FAA)、美国交通部 (DOT) 的任何条例、规则、命令、通知或政策要求提交或 获得的任何申请、提交、通知、报告、登记、批准、许可、授权、确认、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、} 联邦通信委员会（FCC）和美国国土安全部（DHS），包括美国运输安全管理局（TSA）（以下统称，本条款（c）中提及的 法规、规章、规则、命令、通知或政策在本协议中统称为 “特定法规”），（d）遵守1934年 《证券交易法》（《交易法》）的适用要求，（e）遵守证券法的适用要求，（f）遵守任何适用的规定外国或州证券或《蓝天法》，(g) 向 美国证券公司提交的申报文件以及本公司可能要求的交易委员会（SEC），（h）根据纽约证券交易所和纳斯达克的规则 和法规可能要求的申报，以及（i）如果没有获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或者没有向任何政府实体提交此类申报、注册或通知，则不合情理 从整体上看，预计将对公司集团具有重要意义。

许可证；遵守法律。

公司集团的每个成员均持有适用于公司集团该成员的任何政府实体的所有授权、许可证、豁免、豁免、 批准、订单、同意、特许权、差异、偏差、注册、执照和许可，是其拥有、租赁和运营其资产和财产 以及按目前方式经营业务（公司许可证）所必需的，除非未能这样做持有任何公司许可证都不合理地预计会对公司产生重大不利影响。公司 集团的每位成员自2021年1月1日起一直遵守此类公司许可证的条款，除非合理预计不遵守此类公司许可证会对公司造成重大 不利影响。

除非合理预计不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司集团的任何成员与任何法律、运营证书、公共便利证明和必要性、air 承运人义务、适航指令、《联邦航空条例》以及任何其他规则、法规、指令的调查或被任何政府实体指控发生冲突、违约或违反、或被任何政府实体指控的行为，美国联邦航空局、交通部、国土安全部、联邦通信委员会、TSA和其他机构的命令和政策适用于公司集团任何成员或公司集团任何成员的任何财产或资产受其约束的政府实体或机场管理局 ，(ii) 据公司所知，任何 政府实体均未威胁要对质疑或质疑持有人根据公司许可证享有的任何权利的有效性或声称存在任何权利的有效性进行调查或审查自 2021 年 1 月 1 日起，违反任何公司许可证， (iii)，每位成员公司集团已及时向美国联邦航空局、交通部、国土安全部、联邦通信委员会、TSA、任何其他政府实体或任何机场管理局提交的所有呈件、报告、登记、附表、表格、通知、声明和其他文件，以及要求对 做出的任何修改，并在每种情况下都支付了与之相关的所有应付费用和摊款， 以及 (iv) 交通部、美国联邦航空局或任何其他政府实体或任何机场管理局均未采取任何行动，或者知悉本公司，威胁要采取任何行动修改、修改、暂停、撤销、终止、取消、 撤回或以其他方式对任何公司许可证产生重大影响。截至本协议签订之日，本公司集团的任何成员均未收到任何关于任何此类法律的重大违规行为的书面通知或通信。

公司集团的每位成员及其各自的董事、高级职员、管理成员、 员工，以及据公司所知，他们各自的代理人、代表或代表公司集团任何成员行事的其他人，在过去五 (5) 年中，都遵守了公司集团每位成员经营或经营过的每个司法管辖区的反贿赂 和反腐败法，包括

美国证券交易委员会文件；财务报表。

自2021年1月1日起，公司已按照《证券法》或《交易法》（视情况而定）按照《证券法》或《交易法》提交或提供的所有 注册声明、招股说明书、表格、报告、证书、声明和其他文件（视情况而定），以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案）要求提交或提供的所有 注册声明 （此类文件和任何公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件自提交以来已得到补充、修改或修改，统称为 公司 SEC 文件）。截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》要求提交的注册声明的公司证券交易委员会文件）以及截至其各自的美国证券交易委员会 申报日期（对于所有其他公司证券交易委员会文件），或者在每种情况下，如果在本协议生效之日之前进行了修改，则截至上次此类修正之日，公司证券交易委员会文件 (i) 均不包含任何关于 的不真实陈述} 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或必要的重要事实根据发表的情况，其中所作的陈述不具有误导性，并且（ii）在所有 个重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）、《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会适用规章制度的适用要求。公司证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入公司证券交易委员会文件的所有经审计的财务 报表和未经审计的中期财务报表，包括相关的附注和附表（统称为公司财务 报表），

公司集团的任何成员都不是任何合资企业、资产负债表外合伙企业或类似合同（包括与公司之间或彼此之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，以及任何未合并的关联公司， 包括任何结构性融资、特殊用途或有限用途实体或个人）的当事方，或任何资产负债表外安排（定义见第美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第303（a）条，其中，结果，目的该合同或其预期效果是避免在 公司公布的财务报表或其他公司证券交易委员会文件中披露涉及公司集团任何成员的任何重大交易或其重大负债。

在不限制第 3.7 (a) 条概括性的前提下，(i) 自2021年1月1日起，安永会计师事务所 并未因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围或程序问题上出现任何分歧而辞去或被解雇为公司独立公共会计师的职务，(ii) 自2021年1月1日起，既不是公司集团，也不是据公司所知，任何公司代表已收到任何有关会计或 的书面投诉、指控、断言或索赔公司集团或其各自的内部会计控制措施的审计惯例、程序、方法或方法，包括对公司集团成员从事可疑的 会计或审计行为的任何投诉、指控、断言或索赔，以及 (iii) 美国证券交易委员会未就任何公司证券交易委员会文件中包含的披露对公司采取任何执法行动，据公司所知，没有对公司采取任何执法行动。

截至本协议签订之日，没有收到美国证券交易委员会工作人员就公司SEC文件发表的未解决的意见（因为该术语在10-K表格第1B项中使用）。据公司所知，美国证券交易委员会的所有公司文件均未受到美国证券交易委员会的持续审查或调查。公司已向母公司提供自2021年1月1日以来美国证券交易委员会与公司集团之间的所有书面信函的真实、正确和完整副本，但EDGAR上无法提供的 。

除非对公司集团整体而言不重要，否则公司遵守了公司普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市的 适用标准，包括所有适用的公司治理规章制度。

内部控制。公司已经建立并维护（i）符合《交易法》第13（b）（2）（B）条的内部会计 控制体系，（ii）《交易法》颁布的第13a-15条或第15d-15条（该术语的定义）所要求的披露控制和程序，这些披露控制和程序旨在对其设立的目的有效，以及（iii）对财务的内部控制 报告（定义见根据《交易法》颁布的第13a-15条或第15d-15条）等财务报告的内部控制旨在 有效地为公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制公司财务报表提供合理的保证。自2021年1月1日起，公司首席高管 官员和公司首席财务官均已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及据此颁布的有关公司 SEC 文件的规章制度所要求的所有认证，此类认证中包含的陈述在所有重要方面均真实准确。截至本协议签订之日，公司内部控制和程序的设计或运作中不存在可能对公司记录、处理、汇总和 报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大 缺陷（由上市公司会计监督委员会定义）。根据S-K法规第406（b）项的规定，公司已针对高级财务、会计和合规主管以及履行类似职能的人员通过了道德守则。 在《萨班斯-奥克斯利法案》第 406 (b) 条要求的范围内，公司披露了任何严重违反或放弃此类道德准则的行为。除公司披露 附表第3.8节规定的情况外，自2021年1月1日起，公司及其任何子公司以及据公司所知，任何公司代表均未发现或意识到：(i) 公司使用的财务报告内部控制的 设计或运作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(ii) 任何涉及管理层的非法行为或欺诈，无论是否重要或公司集团任何成员的其他员工，或任何 重大投诉，在每种情况下，对上述内容的指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的，（iii）公司集团任何成员 的不当、错误或欺诈性的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制，或（iv）公司财务报表中的任何重大不准确之处。自2021年1月1日起，代表公司集团任何成员的律师，无论是否受雇于公司集团的任何成员，均未向公司董事会或其任何委员会或公司任何董事或高级管理人员报告欺诈或严重违反证券法或其他法律、违反信托义务 或公司任何成员或任何公司代表的类似违规行为的证据。

州收购法。对于本协议的执行或合并的完成或此处设想的其他交易，不适用任何公平价格、暂停许可、控制股份 收购或其他反收购法。该公司已选择退出DGCL第203条。目前没有公司作为当事方或受其他约束力的股东权利协议、毒丸或类似的反收购协议或计划。

没有未披露的负债。除本协议签订之日前在公司财务报表中保留或披露的 中所反映的负债和义务（a）自 公司财务报表中包含的公司最新合并资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债和义务外，公司集团没有任何性质的负债或义务（无论是绝对的还是或有的、已知的还是未知的、主要的负债或义务）或次要（直接或间接，不论是否应计）的 类型必须反映在根据公认会计原则编制的公司及其合并子公司的合并资产负债表（或其附注中）上，但不合理预期会对公司产生重大不利影响的资产负债表（或其附注中）。

没有某些变化或事件。

自 2023 年 1 月 1 日起，直至本协议签订之日，公司集团在正常业务过程中在 所有重大方面开展业务。

自 2023 年 1 月 1 日起，直至本协议签订之日，公司未发生重大不利影响 。

自 2023 年 1 月 1 日起，直至本协议签订之日，公司未采取任何行动，如果 在本协议签订之日后采取任何构成违反第 5.1 (a)、5.1 (d)、5.1 (e)、5.1 (f)、5.1 (g)、 5.1 (h)、5.1 (g)、 5.1 (h)、5.1 (m) 节中规定的任何契约或以其他方式需要母公司同意的行动、5.1 (q)、5.1 (r)、5.1 (s)、5.1 (v)、5.1 (y)，或者就上述任何一项而言，5.1 (aa)。

员工福利计划。

公司披露表第 3.12 (a) 节列出了每项公司福利计划的完整而准确的 清单截至本协议签订之日。对于每项公司福利计划，公司已向母公司提供了 (i) 每份此类公司福利计划的完整而准确的副本，包括其任何重大修正案，以及任何非书面形式的此类计划的所有重要条款的描述，(ii) 与之相关的每份信托、保险、管理服务、年金或其他资金 合同，(iii) 所有摘要计划描述，包括任何重大修改摘要，(iv) 编制的最新财务报表和精算或其他估值报告关于这一点，(v) 美国国税局最近收到的美国国税局就任何旨在符合《守则》第401 (a) 条资格的公司福利计划发布的美国国税局裁决书或意见书（如果有），(vi) 要求向美国国税局提交的 5500表格（及其所有附表）的最新年度报告，以及（vii）向任何政府提交的所有其他重要文件和重要信函实体（包括与实际或据公司所知，与威胁审计有关的任何信函，或对每项公司福利计划的调查，均在本协议签订之日前三（3）年内进行。

除非合理预期不会给公司集团带来重大责任，否则每份公司 福利计划（以及任何相关的信托或其他融资工具）均根据其条款建立、维护和管理，并符合ERISA、《守则》和所有其他适用法律。

没有，公司集团也没有与外国福利计划有关的任何实质性责任。

每份计划根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划都已及时收到或申请了有利的决定书，或者有权依赖美国国税局的赞成意见书，无论哪种情况，该意见书均未被撤销，而且据公司所知，不存在对 产生重大不利影响或合理预计会对此类资格产生重大不利影响的事件或情况或豁免。没有公司集团成员或任何公司福利计划的成员，据公司所知，也没有受托人、 管理员或其他第三方信托机构的成员，或 利益相关方，就任何公司福利计划而言，参与了任何违反信托责任或非豁免违禁交易（根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义），这可能导致对公司集团成员处以根据 第502（i）条评估的重大罚款或该守则第4975条征收的重大税。

在截至本协议签订之日的六 (6) 年内，任何公司福利计划都不是、公司集团成员或其任何 ERISA 附属机构的赞助商 维持、缴款或被要求为任何 (i) 单一雇主计划或其他受本节约束的养老金计划提供赞助、维持、供款、或被要求为任何 (i) 个体雇主计划或其他养老金计划缴费 或承担任何实际或或有负债 302 或 ERISA 第四章或《守则》第 412 条，(ii) 第 413 (c) 条所指的多雇主计划 《守则》，（iii）多雇主计划（根据ERISA第3（37）条的定义）或（iv）多雇主福利安排（根据ERISA第3（40）条的定义）。

本公司执行、交付或履行本协议， 公司完成本协议所设想的任何交易，或公司遵守本协议任何条款（单独或与任何其他事件一起执行，包括在 生效时间当天或之后终止雇佣），都不会导致本守则第280G条规定的任何降落伞付款。

除非根据公司福利计划或其他规定，否则公司集团的任何成员均不对公司及其子公司的前任或现任员工、高级职员、顾问、独立承包商或董事（服务提供商）（或任何服务提供商的配偶、 受抚养人或受益人）提供 离职后健康、医疗、残疾、人寿保险福利或其他福利负有任何实质责任或实质性义务，除非遵守《刑法》第4980B条或任何类似法律。

公司执行、交付或履行本协议，或 公司完成的合并或本协议所考虑的任何其他交易（单独或与任何其他事件一起进行，包括在生效时间当天或之后的任何终止雇佣关系）(i) 任何服务 提供商有权获得任何实质性补偿或利益，(ii) 加快付款或归属时间，增加金额支付或触发任何物质补偿或福利或触发任何付款或资金任何公司福利计划下的任何其他重大 义务，(iii) 触发任何薪酬、股权奖励或其他福利资金，(iv) 以其他方式导致任何公司福利计划下的任何实质性责任 或 (v) 限制或限制公司或在本协议所设想的交易完成后母公司合并、修改或终止任何公司福利的权利计划。

任何公司福利计划都不以根据《守则》第 409A 条或 4999 条征收任何税款为由提供任何总额、报销或 额外付款。

公司授予的所有公司限制性股票单位和公司期权均已获得公司 董事会或正式组建的委托管理适用公司股权奖励计划下此类奖励的公司董事会委员会的正式有效批准，或已获有效授权发放此类 补助金的高级管理人员的正式和有效批准。所有此类批准都是在公司董事会或该委员会的有效会议上作出的，或者是根据公司董事会或该委员会成员的有效一致书面同意作出的。公司限制性股票单位和公司期权 的所有授予均符合授予此类公司限制性股票单位和公司期权的适用公司股权奖励计划的条款，在所有重大方面均符合授予此类公司限制性股票单位和公司期权的适用公司股权奖励计划的条款。公司已向母公司提供了奖励协议形式的完整的 和准确副本，该协议用于证明公司股权奖励计划下的所有未偿奖励（无论是以现金还是股权计价）以及任何与此类形式存在重大差异的个人奖励协议。

由公司集团成员维护或赞助的每份不合格的递延薪酬计划（定义见《守则》第 409A (d) (1) 条） 均在严格遵守《守则》第 409A 条及其发布的指导方针的情况下记录和运作。

没有对任何公司福利计划或其资产或其任何信托人（以该人作为此类公司福利计划的信托人的身份）提起或正在审理或威胁的任何诉讼、诉讼或索赔（不包括在正常过程中产生的福利索赔），或正在审理中，也没有受到任何可能导致公司 集团承担重大责任的诉讼、诉讼或索赔。对于任何可能导致 公司集团重大责任的公司福利计划，没有悬而未决的调查、审计或其他诉讼程序，据公司所知，没有受到美国国税局或其他政府实体的威胁。

劳工和其他就业事务。

除非可以合理预期对公司集团没有实质性的影响，否则，(i) 自2021年1月1日起，公司集团的每个 成员都遵守了有关劳动、就业、移民、公平就业惯例、雇用条款和条件、工人补偿、 职业安全、工厂关闭、薪酬和福利以及工资和工时的所有适用法律；(ii) 没有指控在就业或就业实践中以任何理由进行歧视，包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律 保护的类别，该类别目前仍在审理中，或据公司所知，在美国平等就业机会 委员会或公司集团任何成员雇用或目前雇用任何服务提供商的任何司法管辖区的任何其他政府实体以书面形式威胁公司集团的任何董事、高级管理人员或管理人员或监督员工；以及 (iii) 不收取工资和工时费或其他就业法 违规行为，目前尚待处理或据其所知公司，在美国劳工部或公司集团任何 成员雇用或目前雇用任何服务提供商的任何司法管辖区的任何其他政府实体以书面形式威胁公司集团的任何成员。除非合理预期不会对公司集团造成实质性责任，否则公司 集团已将每家服务提供商适当分类为豁免或非豁免以及员工或非员工。

公司已向母公司提供了其或公司集团任何成员所签署的所有集体谈判协议和 其他工会合同（包括其所有修正案）的真实完整副本，这些合同适用于自本协议签订之日起 生效的公司集团任何成员（公司CBA）的任何员工，涉及他们受雇于公司集团成员。公司无需征得任何劳工或工会、劳资委员会或任何其他员工代表机构 的同意、咨询或提供正式建议，即可签订本协议或完成本协议所设想的任何交易。

除非合理预期不会对公司集团造成实质性责任，否则截至本协议签订之日 ：

指控违反任何公司 CBA 的申诉、仲裁或法律或行政诉讼尚待审理；

没有针对公司集团任何成员的罢工、减速、停工、纠察、谈判的工业行动或封锁 ，据公司所知，没有受到威胁；

据公司所知，没有任何工会、劳工组织或劳资委员会向公司集团的任何成员提出待处理的认可或认证要求 ，也没有代表或认证程序或寻求代理程序的请愿书，据公司所知，也没有以 书面形式威胁要向任何劳资关系法庭或机构提起或提起诉讼；以及

国家调解委员会或任何类似的劳资关系机构没有对公司集团任何成员指控违反劳动法的指控，也没有任何待处理的，据公司所知， 任何政府实体对任何以此类身份的服务提供商提出申诉、指控、投诉、审计或调查的待决、指控、投诉、审计或调查，或据公司所知，也没有待处理的申诉、指控、投诉、审计或调查。

合同。

公司披露附表第 3.14 (a) 节列出了截至本协议签订之日公司集团成员签署或受其约束的每份合同的准确且完整的 清单，这些合同属于以下任何类别：

包含以下条款的任何合同（公司CBA除外）：(A) 要求公司集团 向任何人授予最惠国待遇或最优惠定价权，(B) 在重要方面限制或限制公司集团的任何成员与任何个人或任何 地理区域竞争或从事任何业务领域，或 (C) 授予排他权、优先拒绝权或类似权利或任何出于第三方利益的类似条款，(a) 对于任何可能被取消的此类合同，(a)、(B) 或 (C) 除外 公司集团成员在收到90天或更短时间的通知后不予处罚；或者（b）对于任何预计对公司集团没有实质意义的此类合同，如果是（A）或（C），则作为一个整体来看；

公司集团任何成员与其他航空公司、地区航空公司、常旅客或联运合同之间的任何合资企业、法律伙伴关系、航空业代码共享安排、运力购买或按比例分配 协议，在每种情况下，公司集团每年收入均超过5,000,000美元；

任何预计会导致 公司集团每年承担超过1,000万美元的飞机或发动机的维修和大修的维护合同；

任何与借款债务有关的合同（无论是有担保的还是无抵押的），或 公司集团对任何其他人的任何此类债务的任何担保，每种担保均超过5,000,000美元（无论是未偿还的还是根据其条款可能产生的债务），任何公司飞机融资合同除外；

任何与信用卡相关的重要合同（信用卡合同），包括重要的 (A) 信用卡处理或信用卡服务协议、商户服务协议和在线支付服务协议，(B) 与信用卡或借记卡发卡机构或信用卡 协会签订的管理联名信用卡或借记卡的协议，以及 (C) 管理参与信用卡相关奖励计划的协议；

任何其他不涉及飞机、飞机发动机或相关飞行设备购买或租赁的合同（A）正常业务过程中的购买或销售合同 （包括任何餐饮、餐饮服务和燃料购买协议），(B) 公司集团可终止或取消的合同，通知不超过 90 天即不受 罚款，(C) 购买或租赁飞机、飞机发动机或相关设备的合同 公司披露表第 3.24 (d) 节或第 3.24 (e) 节中确定的飞行设备，或(D) 任何租赁不动产的合同，包括公司披露附表第3.22（a）节中列出的公司租赁财产），该合同要求或涉及公司集团每年支付超过500万美元的 款项，对整个公司集团来说是重要的；

任何公司时段的任何合约；

向公司集团提供的任何合同材料，根据这些材料，公司集团向任何人授予对业务至关重要的知识产权许可（包括通过 不起诉协议），或（y）任何人向公司集团授予（但不包括保密协议、与员工和独立承包商的协议、咨询服务协议（知识产权开发协议除外）对企业至关重要的产权）和 许可通常可用 现成的软件，每种情况都是在正常业务过程中输入的）；

与任何股权、利率、货币或商品衍生品或套期保值交易产生的任何 重大义务相关的任何合约（不包括根据现有主协议签订的交易合约），但任何公司飞机融资合同除外；

对公司 或其任何子公司的任何重大资产设定实质性留置权（不包括任何允许的留置权）的合同，总体而言，任何公司飞机融资合同除外；

与任何 互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的合约（不包括根据现有主协议订立的交易合约），涉及一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融 或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或这些交易的任意组合（为避免疑问，不包括本公司股权奖励计划、任何公司股权奖励、 或任何仅为现任或前任董事、高级职员、员工或顾问提供的服务而提供付款的计划；以及

公司披露附表第 3.22 (a) 节中列出的任何公司租赁不动产合同；

公司集团根据S-K法规第601（b）（10）项要求提交的任何重要合同（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）。

除根据其条款到期或终止的任何公司实质性合同以及 ，除非可以合理预期对公司集团具有重要意义，否则从整体上看，每份公司实质性合同都是公司集团适用成员的有效和具有约束力的义务，据公司所知，也是另一方或多方根据其条款承担的有效和具有约束力的义务，并具有完全的效力和效力，前提是可执行性例外情况。除合理预计不会对公司 集团构成重大影响的违规行为、违规行为或违约行为外，公司集团已履行了每份公司重大合同要求其履行的所有义务，据公司所知，每份公司重大合同的另一方均已在所有重要方面 履行了该公司实质性合同要求其履行的所有义务。自2021年1月1日以来，公司集团 没有收到任何违规或违约的书面通知（据公司所知，在时间推移或发出通知或两者同时发生时，是否存在任何条件会导致严重违反或重大 违约）任何公司实质性合同，除非可以合理预期这不会对公司集团构成实质性违约。

诉讼。

截至本协议签订之日，没有任何民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、听证会、 仲裁、调查或其他程序（a 诉讼）待决，或据公司所知，没有对公司集团任何成员、公司集团的任何财产或资产，或以个人身份对他们各自的 高级职员、董事或雇员构成威胁的（i）争议金额过多 3,000,000 美元或 (ii) 寻求禁令或其他非金钱救济 ，如果获得批准，从整体上看，合理地预计对公司集团具有重要意义。

截至本协议签订之日，公司集团的任何成员均不受任何仲裁员或任何政府实体（以下简称 “命令”）作出、签发、作出或作出的任何未执行的命令、令状、 禁令、判决、裁决、裁决、规定、传票或裁决（均为命令）的约束。

自 2021 年 1 月 1 日以来， 公司、公司董事会（或其任何委员会）、公司的任何合规官员或任何第三方未应上述任何要求就任何财务、会计、利益冲突、非法活动或其他欺诈性 问题进行过任何内部调查或调查。

环境问题。

除非可以合理预期对公司集团构成重大影响，否则从整体上看：

自2021年1月1日起，公司集团的每位成员都遵守了所有 适用的环境法，并且公司集团已经获得并及时完整地申请了任何所需的续期，并且自2021年1月1日起，一直遵守了 开展和运营业务所需的所有环境许可证；

目前，本公司集团以前拥有、租赁或运营的任何财产上、下方、周围或由公司所知的任何财产上，从2021年1月1日起，没有任何危险物质释放或 以其他方式存在，除非根据任何适用的 环境法，包括进行现场调查或补救的义务，否则不会导致责任；以及

自 2021 年 1 月 1 日起，或在此日期之前，如果问题仍未解决，则公司 集团的任何成员均未收到任何关于涉嫌对任何释放或威胁释放有害物质或涉嫌违反或不遵守 任何环境法承担责任的通知，也没有收到任何程序、命令或询问的通知。

在本协议签订之日之前，公司已向母公司提供了其拥有或合理控制的与公司集团及其当前或以前的财产、资产或运营相关的任何重大 环境报告、研究、评估和其他重大环境信息的副本。

知识产权；IT 资产。

(i) 公司集团拥有或声称拥有的知识产权（公司拥有的知识产权）中没有任何 项已失效、到期、被放弃或被裁定为无效或不可执行，除非从整体上看不出对公司集团具有重要意义，否则公司 集团完全拥有公司拥有的知识产权，不附带所有留置权（许可除外）留置权）和（iii）公司集团拥有使用所有知识产权的有效和可执行的权利根据与该第三方签订的合同（此处统称为 “公司许可知识产权”），由公司集团许可或允许该第三方使用的第三方 执行。

除非可以合理预期对公司集团构成重大影响，否则从整体上看：

没有针对公司 集团任何成员质疑公司拥有的重大知识产权的所有权或公司许可知识产权项下任何重大权利的诉讼正在进行中，据公司所知，也没有受到威胁；

自 2021 年 1 月 1 日起，公司集团的任何成员均未收到任何书面通知，声称 任何重要公司拥有的知识产权无效或不可执行；以及

自 2021 年 1 月 1 日以来，没有人通知公司集团声称拥有任何 公司拥有的知识产权的所有权。

除非从整体上合理预期不会对公司集团产生重大影响，否则公司集团目前开展的业务行为 并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而且自2021年1月1日以来的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 权利，而且据公司所知，没有诉讼待审或受到威胁针对指控上述任何内容的公司集团任何成员。

(i) 除非从整体上合理预期不会对公司集团产生重大影响，否则自2021年1月1日起，公司集团的每个 成员均已采取合理措施保护其在所有商标中的权利，保护和维护公司拥有的 知识产权中包含的所有商业秘密和其他机密信息的机密性，以及 (ii) 据公司所知，没有人侵权、盗用或以其他方式侵犯了除侵权以外的任何公司拥有的知识产权从整体上看， 不合理地预计 对公司集团来说是实质性的。

公司披露附表第 3.17 (e) 节列出了截至本协议签订之日公司集团拥有的所有重要公司 注册知识产权。除非可以合理预期不会对公司集团构成实质性影响，否则公司注册的知识产权是有效的、有效的，并且可以执行（不包括待处理的 份申请），并且没有任何诉讼待决，据公司所知，也没有对上述任何内容提出质疑的威胁。公司披露附表第 3.17 (e) 节还列出了公司集团成员使用、拥有或声称拥有的所有 个重要未注册商标的清单。

据公司所知，任何公司的IT资产均不包含任何后门、失效的 设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、蠕虫、恶意软件、漏洞、间谍软件或广告软件（这些术语在行业中普遍理解）或 任何其他旨在或能够执行或促进以下任何功能的代码，这些功能可以合理地预期对公司集团具有重要意义整体：(i) 干扰、禁用、损害 或以任何实质性方式阻碍其运行，或提供对存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备的未经授权的访问；或 (ii) 严重损害任何数据的安全性、 机密性、完整性或可用性，或未经同意损坏或销毁任何数据或文件（统称为 “恶意代码”）。公司集团的每个成员都采取了商业上合理的措施（且 达到或超过行业标准），以防止在公司IT资产中引入有理由认为对公司集团具有重要意义的恶意代码，包括监控、检测、防止、缓解 和修复恶意代码的措施。

实际上，公司集团已为其业务采取了商业上合理的灾难恢复措施。除非 不合理地预计 对整个公司集团具有重要意义，(i) 公司IT资产的运营和表现允许公司集团正常开展业务，以及 (ii) 据公司所知，未发生未经授权的入侵、妥协、数据泄露事件、数据披露或安全漏洞（合称安全事件）到公司的 IT 资产。公司集团的每个 成员都采取了商业上合理的措施（达到或超过行业标准）来监控、检测、预防、缓解和修复安全事件。

数据隐私和安全。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司集团的每位成员都遵守并始终遵守 (i) 公司关于个人信息处理的书面隐私政策和外部陈述，(ii) 管理 公司集团处理和处理个人信息的书面合同义务，(iii) 对公司集团具有法律约束力的适用行业标准（包括支付卡行业数据安全标准，如适用），(iv) 任何适用的政府机构的注册要求公司集团 处理个人信息的实体以及 (v) 所有隐私法（统称为 “公司数据隐私要求”），在每种情况下均与第 (i) 至 (v) 条有关，除非合理地认为不合规 对整个公司集团来说是实质性的。除非合理预期不会对公司集团产生实质性影响，否则总体而言：(i) 公司集团的每个成员在任何时候 都向个人提交了隐私政策或其他与隐私相关的通知（例如经济激励通知），并在收集任何个人信息之前事先获得明确同意，在公司数据隐私要求所要求的范围内，以及 (ii)) 此类隐私政策、通知和同意是：（a）在适用的公司数据隐私下足够了允许公司集团的每个 成员处理个人信息的要求，如目前由公司集团的每个成员处理的个人信息，以及 (b) 在任何时候都必须在实质上准确、一致和完整，没有重大误导性或欺骗性（包括任何重大 遗漏）。

本协议的执行、交付和履行以及本协议 所考虑的交易不会也不会：(i) 与任何公司数据隐私要求相冲突或导致违反或违反，或 (ii) 在 中要求任何人同意或向其提供有关此类个人信息的通知，但任何此类冲突、违规行为、同意、禁令或其他不合理的情况除外从整体上看，预计将对公司集团具有重要意义。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司集团持有或控制的个人 信息未发生意外、非法或未经授权的处理（公司 PII 安全事件），除非从整体上合理预期不会对公司集团产生实质性影响。公司集团的每个成员都采取了商业上合理的措施并实施和维持了商业上合理的措施，旨在 (i) 监控、检测、预防、缓解和修复公司 PII 安全事件，(ii) 识别和解决其持有或控制的个人信息的隐私和安全面临的内部和 外部重大风险，以及 (iii) 保护此类个人信息以及公司拥有和运营的软件、系统、应用程序和网站参与处理的群组 个人信息。除非合理预期不会对公司集团构成实质性影响：(i) 公司要求所有代表其 处理个人信息的第三方签订书面合同，为个人信息提供符合隐私法的安全和隐私保护；(ii) 据公司所知，此类第三方没有违反此类个人信息的 合同。

自2021年1月1日起，公司集团的任何成员：（i）没有成为任何政府实体对此类成员遵守任何隐私法或其个人信息处理的任何询问、 调查或执法行动的对象；（ii）成为指控或调查 公司个人身份信息安全事件、违反任何公司数据隐私要求或与公司处理个人信息相关的任何诉讼的对象，或 (iii) 收到任何政府实体提交的指控 {br 的书面索赔} 违反公司数据隐私要求或与公司对个人信息的处理有关，每种情况都与第 (i) 至 (iii) 条有关，除非合理预计对公司 集团构成实质性影响。

税务问题。

自2019年1月1日起，公司集团的每位成员都及时提交了公司集团必须提交或与其相关的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到 延长的提交期限），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和准确的。在过去六 (6) 年中，如果公司集团的成员没有提交纳税申报表，表明该公司集团成员正在或可能需要缴纳税款，则政府实体没有以书面形式提出过任何书面的 索赔。

公司集团到期和应付的所有材料税（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时支付。截至公司财务报表发布之日，公司集团已为公司财务报表中尚未到期和应付的所有税款做好了充足的准备。自公司财务 报表发布之日起，公司集团的所有税款均根据公认会计原则计入公司的账簿和记录。

公司已交付或以其他方式向母公司提供 (i) 公司集团在前五 (5) 个应纳税期内与税收相关的所有 收入或其他重要纳税申报表的完整和正确副本，以及 (ii) 所有私人信函裁决、拟议缺陷通知、成交 协议、和解协议以及与由其提交、收到或同意的税收有关的待决裁决请求的完整和正确副本在没有诉讼时效的所有应纳税期限内，属于公司集团还没过期。

任何政府实体均未以书面形式对公司集团的任何成员 提出或评估任何重大税额的缺陷，除非通过适当的程序（这些程序列于公司披露附表第3.18（d）节）进行了真诚的质疑。公司集团中没有 成员 (i) 受到任何当前待处理或正在进行的税务审计或其他与税收有关的行政或司法程序的对象，或 (ii) 已放弃任何税收的诉讼时效或 同意延长与税收评估或差额有关的期限，该豁免或延期目前生效。

公司集团的任何成员都不是任何税收共享、报销、补偿或分配的协议或 安排的当事方，包括任何应收税款协议或类似协议（信贷、租赁或其他商业协议 中包含的税收惯例条款除外， 在正常业务过程中签订的、主要目的与税收无关的商业协议中包含的税收习惯条款除外），也没有任何义务或责任。

公司集团的任何成员都不是或曾经是提交合并、合并、附属、统一或类似所得税申报表的集团（ 的共同母公司集团除外）的成员。根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），公司集团的任何成员均不承担任何个人的税款（公司集团的税收除外），或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式（信贷、租赁或 其他商业协议中签订的、主要目的与之无关的税收的惯例条款除外）承担任何个人的税款（公司集团的税收除外）税收）。

由于任何 (i) 会计方法变更（或不当使用）、(ii)《守则》第7121条下的结算协议或 州、地方或外国法律的类似条款，(iii) 任何 条规定的结算协议，(iii) 任何州、地方或外国法律的类似条款，(iii) 任何截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入，账面收入和税收收入之间存在时间差异的部分除外如 递延所得税资产负债账户所反映的那样，（iv）《财政条例》第1502条（或州、地方或外国法律的任何相应或类似条款）中描述的公司间交易或超额亏损账户，或 (v) 在截止日期当天或之前进行的分期出售或公开交易处置。

公司集团的每位成员都已预扣并在法律要求的范围内向相应的 政府实体支付了与已付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项相关的所有应预扣和缴纳的重大税。

公司集团的每位成员都已征收了所有需要征收的材料销售税、增值税和使用税，并且已经或将及时将这些款项汇给相应的政府实体（或已获得有关任何此类税收的正确填写的豁免证书，并且在所有重要的 方面都遵守了要求保存记录和支持文件的适用销售税和使用税法规和法规）。

公司集团的任何成员均未在该实体的注册、组织或组建司法管辖区以外的国家/地区拥有常设机构（根据适用的税收 条约的定义），或以其他方式缴纳所得税、特许经营税或类似税。

在过去两 (2) 年内，在一项旨在符合《守则》第355条资格的交易中，公司集团的任何成员或公司集团任何成员的任何前任均未成为 分销公司或受控公司（在《守则》第355条的含义范围内）。

根据《财政条例》第 1.6011-4 (b) 条的规定，公司集团的任何成员均未进行任何上市交易或任何 利息交易。

在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内，公司集团的任何成员均未成为 第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司。

除了 尚未到期和应付税款的留置权外，对公司集团任何资产的任何重大税收没有任何留置权。

公司集团的任何成员 (i) 根据CARES 法案或与 COVID-19 相关的适用税法的任何其他相应或类似条款，延期缴纳未全额缴纳的税款（包括工资税），或（ii）根据CARES法案（包括CARES法案下的 员工留存抵免）申请任何税收抵免，或以其他方式选择或利用《CARES法》中与税收有关的任何条款。

保险。公司集团向信誉良好且财务状况健全的保险公司提供保险， 或维持自保做法，其金额和风险均符合从事与公司集团类似业务的公司的惯常行业惯例，并在所有重大方面 遵守公司作为当事方的法律和合同的要求（包括任何个人或不动产租赁）。公司已向母公司提供了与公司集团业务、资产和运营相关的所有材料保险单以及所有 重大自保计划和安排（公司保险单）的准确而完整的清单。除非可以合理预期不会对公司 集团产生重大影响，否则每份公司保险单均完全有效，所有到期和应付的保费均已支付，公司集团遵守了此类公司保险单的条款和条件。 自2021年1月1日以来，公司集团尚未收到任何有关任何重要公司保险单失效或取消的书面通知。

财产和资产。除非合理预期对公司集团没有实质性影响，否则 作为一个整体来看，(a) 公司集团在本协议签订之日之前公司证券交易委员会文件中反映的公司证券交易委员会文件中反映为 归公司集团所有或在本协议签署之日之后收购的所有有形个人财产拥有有效和持续的所有权（自协议签订之日起出售或以其他方式处置的有形个人财产除外正常业务流程），免除所有留置权，除了允许的 留置权和 (b) 公司集团拥有的有形个人财产处于令人满意的运行状况和维修状态，可以继续使用，因为该财产已用于所有重要方面，但会有合理的磨损。据 公司所知，公司集团的任何成员都不对逃避和无人认领的财产承担任何实质性责任。

不动产。

公司披露附表第3.22 (a) 节列出了截至本 协议签署之日，(i) 一份准确而完整的清单，列出了公司集团租赁、转租、许可或再许可的所有要求公司集团每年支付超过5,000,000美元的固定租金（统称 公司租赁不动产）的不动产，(ii) 每家公司租赁的地址租赁不动产和 (iii) 其第三方出租人（或承租人、许可人或被许可人，视情况而定）的名称，租赁 合同的签订日期与之相关的所有修正案。公司集团在其租赁的所有公司租赁不动产中拥有有效和持续的租赁权益或许可证（视情况而定），每种情况均不含所有留置权， 许可留置权除外。

截至本协议签订之日，公司集团的任何成员均不拥有任何不动产，也没有成为任何 合同的当事方，也没有任何义务收购任何不动产。

自2021年1月1日以来，公司集团尚未收到任何有关著名 域名诉讼的书面通知、谴责或其他待审的类似诉讼，而且据公司所知，没有任何此类诉讼受到威胁，影响公司租赁不动产的任何部分。

关联方交易。截至本协议签订之日，公司集团中没有任何成员参与与任何关联人进行的交易，根据第S-K条例第404项（公司关联方 交易），公司集团的任何成员都不是 参与者。就本第 3.23 节而言，相关人员和交易这两个术语的含义与 S-K 法规第 404 项中对此类术语的含义相同。

飞机。

公司披露附表第 3.24 (a) 节列出了截至本 协议签订之日的真实完整清单，包括 (i) 根据公司集团任何成员的运营证书运营的所有飞机，以及 (ii) 公司集团任何成员拥有或租赁的所有飞机（统称 公司飞机），包括每架公司飞机的制造商型号名称、制造商序列号、FAA 或适用的非美国航空管理局注册号， 无论是自有还是租用，如果公司飞机是以担保协议或其他融资安排为前提的融资方的身份。

截至本协议签订之日，所有公司飞机均已在美国联邦航空局飞机登记处和 任何适用的非美国航空管理机构进行了适当注册，处于适航状态（任何正在维修或储存的公司飞机除外），并且已有效签发了有效的美国联邦航空局或适用的非美国航空管理局适航证书，这些证书完全有效（任何公司飞机可能停用的时间除外）因与 的连接而暂停）。

截至本协议签订之日，所有公司飞机在所有重要方面均按照适用法律、适用的美国联邦航空局监管标准和公司集团经美国联邦航空局批准的维护计划进行维护。公司集团已对公司飞机和 发动机实施了维护计划，如果这些计划得到遵守，将满足美国联邦航空局和联邦航空条例中所有适用的适航指令下的所有要求，这些要求符合美国联邦航空局批准的公司集团维护计划，截至本协议签订之日，公司集团在所有重要方面均遵守此类维护计划（除外任何公司 飞机正在飞行维护或储存），并且截至本协议签订之日，公司集团没有理由相信公司集团不会在该维护计划中规定的日期 或之前在任何实质性方面满足此类维护计划的任何组成部分（任何正在维护或储存的公司飞机除外）。截至本协议签订之日，每架公司飞机的结构、系统和组件在所有 个重要方面均按照其预期用途运行，但正在进行维护的公司飞机以及公司集团维护计划允许的暂时延期维护项目除外。截至本协议签订之日，与每架此类公司飞机有关的所有延期 维护项目和临时维修已经或将要根据公司集团的维护计划在所有重大方面进行。

公司披露附表第3.24 (d) 节列出了截至本 协议签订之日的所有合同（不包括公司集团任何成员可以在不遭受任何实质性处罚的情况下终止或取消的合同）的真实完整清单，根据这些合同，公司集团的任何成员在本协议签订之日起有约束力的 义务在合理预期的支出范围内购买或租赁飞机、发动机或相关飞行设备根据任何此类合同，每年超过5,000,000美元（加上所有合同）修正案、 修改和补充，均为公司飞机购买合同）。

公司披露附表第3.24 (e) 节列出了截至本 协议签订之日公司集团任何成员为公司飞机（包括租赁、抵押贷款和延期或有条件销售协议）提供资金或承诺为公司飞机（包括租赁、抵押贷款和延期或有条件销售协议）金额超过5,000,000美元（连同其所有修订、修改和补充）的所有合同（包括租赁、抵押贷款和延期或有条件销售协议）的真实完整清单（包括飞机公司的所有修订、修改和补充）财务合同）。

对于目前由公司集团任何成员拥有的每架公司飞机（自有 飞机），该公司集团成员拥有自有飞机的良好和可销售的所有权，不含任何留置权，但任何允许的留置权和适用的公司飞机融资合同下的任何留置权除外。

截至本协议签订之日，公司已向母公司提供了所有公司飞机 购买合同和公司飞机融资合同的副本。

截至本协议签订之日，除了正常业务过程中的汇集协议外，公司集团的任何成员都不是与公司飞机有关的任何交换或汇集 协议的当事方。

公司老虎机和运营授权。

《公司披露附表》第 3.25 (a) 节列出了截至本协议签订之日的真实完整的 清单，列出了所有起飞和着陆时段、跑道时间、时段豁免，以及美国联邦航空局、交通部或任何其他政府实体或民航当局、机场管理局或时段 协调员的运营授权，以及公司集团任何成员（以下简称 “公司”）在老虎机使用或持有的其他指定起飞和着陆权任何美国或非美国机场，此类清单显示 (i) 任何永久存在的公司空位从另一家航空公司分配给公司集团以及 (ii) 与特定公司空位相关的任何合同。

自2021年1月1日起，公司集团在所有重大方面都遵守并遵守了由政府实体、民航局、机场管理局或 时段协调员在美国或公司集团运营所在的任何国家颁布的有关公司空位的所有法规和任何其他法律（包括任何豁免或豁免）。自2021年1月1日以来，公司没有（a）收到任何关于美国联邦航空局、交通部、任何其他政府实体或民航 管理局、机场管理局或时段协调员提议撤回任何公司空位的书面通知，或（b）同意将来任何幻灯片、交易、购买、出售、交换、租赁或转让任何公司空位。自2021年1月1日起，根据美国联邦航空局或交通部的规定，公司空位一直未被指定用于 提供基本航空服务，不是根据美国联邦法令第14编第93.219节收购的，也没有被指定用于国际业务，详见美国联邦法令第14编第93.217节。自 2021 年 1 月 1 日起，在 14 C.F.R. § 93.227 或 FAA 的任何命令、通知或要求所涵盖的范围内，任何其他政府

公司机场。截至本协议签订之日， 公司集团运营的任何机场（每个此类机场，即公司机场）的机场管理局均未采取任何行动，据公司所知，也没有受到任何此类行动威胁，这些行动有理由预计会严重干扰公司集团任何成员以目前方式在任何公司机场开展各自业务的能力。

美国公民；航空公司。截至本协议签订之日，公司是 美国公民，定义见《联邦航空法》第 49 篇第 40102 (a) (15) 节，并由交通部解释，夏威夷航空公司完全获准并有资格根据根据该法（49 U.S.C. § 40102 (a) 签发的证书和豁免运营 (2)、40109 和 41101-41112)。

财务顾问的意见。公司董事会已收到巴克莱银行有限公司（巴克莱）的意见（巴克莱公平 意见），其大意是，根据其中规定的假设、资格和其他事项，截至本协议签订之日， 公司股东根据合并获得的合并对价从财务角度来看对这些股东是公平的，巴克莱公平截至本协议签订之日，意见尚未撤回、撤销或修改。在本协议签订之日之后，公司将立即向母公司提供巴克莱公平意见的书面副本，仅供参考。

必选投票。代表公司已发行股本 股多数的股东的赞成票（公司优先股被视为对每股此类股份一票，与公司普通股持有人一同投票）是公司任何类别股本持有人通过本协议（公司股东批准）所需的唯一 票。

经纪商。除公司对巴克莱银行的义务外，公司集团成员或公司集团任何成员的任何 股东、董事、高级职员、员工或关联公司均未代表公司集团承担或将承担与本协议 所设想的交易（包括合并）相关的任何经纪费、发现费、财务咨询费或类似费用。在本协议签订之日或之前，公司已向母公司提供了截至本协议签订之日有效的公司与 巴克莱银行之间的订约书的副本。

贸易控制合规。公司集团的每个成员在过去五 (5) 年中一直遵守所有适用的贸易控制合规法律，包括但不限于：(a) 管理商品、技术、软件和服务出口的美国法律，包括《出口管理条例》（15 C.F.R. § 730 等）和《国际武器贸易条例》（22 C.F. F.R. § 120 及其后各节)；(b) 管理商品进口的美国法律，包括美国海关和边境保护局管理的法律； (c) 美国法律管理经济制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）（编入31 C.F.R. Part. 及其后各段）和美国国务院 （统称为 “制裁”）管理的制裁；以及 (d) 美国商务部和国税局管理的国际抵制的美国法律（统称《贸易合规法》），每种情况均为 , 从整体上看, 合理地预计这不会对公司集团产生重大影响.在过去五 (5) 年中，公司集团成员或其各自的任何董事、经理、管理成员、高级职员、 员工，或据公司、其代理人、代表或代表公司集团任何成员行事的其他人员所知，均未成为任何制裁的目标。在过去五 (5) 年中，公司集团 的成员没有直接或间接进行过任何非法交易或交易：(i) 与交易时受到制裁的任何个人进行过任何非法交易或交易；或 (ii) 在交易或交易时受到全面制裁的任何司法管辖区，包括伊朗，或在过去五 (5) 年中，进行过全面制裁，、朝鲜、叙利亚和俄罗斯占领的乌克兰克里米亚、顿涅茨克或卢甘斯克地区。据公司所知， 本公司集团的任何成员在过去五 (5) 年中没有受到任何诉讼或其他调查的约束，也没有向任何政府实体披露任何与任何适用的贸易合规法律有关的信息。 公司集团的每位成员均已实施并维持有效的政策、程序和内部控制措施，旨在促进公司集团的每个成员及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、 代表和其他代表他们行事的人员遵守所有适用的贸易合规法。

委托声明。在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会时，将向美国证券交易委员会提交的与公司股东会议 会议有关的委托书（此类委托声明，包括其任何修正案或补充，即委托书）不包含 任何不真实的重大事实陈述，也不会漏述其中必须陈述或发表声明所必需的任何重大事实其中，鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导性，只是 不是对于委托书中包含或以引用方式纳入的声明，公司根据母公司或合并子公司或其代表书面提供的专门用于纳入 或以引用方式纳入其中的声明作出陈述或保证。委托书的最终形式将在所有重大方面遵守《交易法》及其颁布的规章制度以及任何其他适用的 联邦证券法的规定。

没有其他陈述或保证。除 第 4 条中包含的陈述和担保外，公司承认，母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何代表均未作出任何其他明示或暗示的 陈述或担保，或母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司向公司提供或提供的任何其他相关信息，也没有依赖或以其他方式诱导其作出任何其他明示或暗示的 陈述或担保对于本 协议所设想的交易，包括在数据室、管理层陈述或类似信息交付件中向公司或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，以期实现本协议所设想的 交易。

组织和资格。

根据特拉华州 的法律，母公司是一家组织完善、存在有效且信誉良好的公司。

母公司拥有所有必要的公司权力和公司权力，可以拥有、租赁和运营其财产和 资产，并按照目前的业务开展业务。母公司完全有资格在每个司法管辖区开展业务，只要其财产或资产的所有权、租赁或运营或开展业务都需要这种 资格，除非没有这种资格或信誉良好不会对母公司产生重大不利影响。

权威。

母公司和合并子公司均拥有执行和交付本 协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易（包括合并）的所有必要公司权力和权力。母公司和合并子公司（如适用）执行和交付本协议，以及 母公司和合并子公司完成本协议所考虑的交易，包括合并，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，母公司或合并子公司无需进行其他公司诉讼，也无需股东投票或 书面同意来代替本协议或完成本协议所设想的交易，但按要求提交合并证书除外DGCL 以及本协议的通过以及 母公司作为 Merger Sub 的唯一股东进行的 合并本协议已由母公司和合并子公司正式有效执行和交付，假设公司给予应有的授权、执行和交付，则构成母公司和合并子公司的有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

在执行和交付本协议之前，Merger Sub 董事会通过了决议 ，根据该决议，合并子公司董事会 (i) 确定合并和本协议所考虑的其他交易公平且符合Merger Sub及其唯一股东的最大利益，(ii) 批准并宣布 本可取协议、合并和本协议规定的其他交易，并根据本协议的要求进行其他交易 DGCL，以及（iii）建议 Merger Sub 的唯一股东批准并通过本协议、合并和 此处考虑的其他交易，截至本协议签订之日，上述决议均未修改、撤销或修改。

没有冲突。母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议， 母公司或合并子公司完成合并或本协议考虑的任何其他交易，或母公司或合并子公司对本协议任何条款的遵守均不会（有无通知或时效，或 两者兼而有之）：(a) 与公司注册证书、章程或类似组织的任何条款相冲突或违反以及母公司或合并子公司的管理文件；(b) 假设所有同意、 批准，已获得第 4.4 节所述的授权、确认、许可和许可， 第 4.4 节中描述的所有申请、申报、通知、报告、注册和提交均已提出，该条款下的任何等待期已终止或到期，与任何适用于母公司或合并子公司或母公司任何其他子公司的法律相冲突或违反；或 (c) 要求获得 的同意或批准，违反，与结果冲突，违反或丧失任何利益的行为，或构成违约，或导致终止或赋予他人终止、修改、加速或取消母集团任何成员根据任何合同终止、修改、加速或取消母集团任何成员的相应财产或资产的留置权，除非与 (b) 和 (c) 条款有关的任何此类冲突、违规、同意、违约、违约、损失、违约、违约、其他情况除外合理预计不会对母体产生重大不利影响的货币或留置权。

所需的申报和同意。 母公司和合并子公司执行、交付或履行本协议，母公司和合并子公司完成合并或本协议设想的任何其他交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何条款，均不需要（有或没有 通知或时效，或两者兼而有之）同意、批准、授权、确认、批准或许可，或向或提交或注册通知除了 (a) 以 提交合并证书以外的任何政府实体DGCL 要求，(b) 遵守《高铁法》和其他适用的竞争法的任何适用要求，(c) 遵守《交易法》的适用要求，(d) 根据特定法规提出或获得的任何申请、备案、通知、 报告、注册、批准、许可、授权、确认、许可、许可、同意或提交，(e) 遵守《证券法》的适用要求， (f) 遵守任何适用的外国或州证券或蓝天法，(g) 申报按照母公司或合并子公司就本协议和本协议所考虑的交易向美国证券交易委员会提交的文件，(h) 纽约证券交易所和纳斯达克规章制度可能要求的 申报；(i) 无法合理预期未获得任何 政府实体的同意、批准、授权或许可，或未向任何 政府实体提交此类申报、注册或通知对母体产生不利影响。

诉讼。

截至本协议签订之日，没有对母公司或合并子公司提起的未决诉讼，或者据母公司所知，尚无对母公司或合并子公司构成重大不利影响的威胁 。

截至本协议签订之日，任何母集团成员均不受任何 合理预计会对母公司产生重大不利影响的未执行订单的约束。

财务能力。截至截止日期，母集团集体将拥有足够的现金 和现金等价物、可用信贷额度或其他即时可用资金来源，以完成合并和本协议所设想的其他需要在截止日期付款的交易。

偿付能力。母公司订立本协议的目的不是为了阻碍、拖延或欺骗公司或其任何子公司的 现有或未来债权人。假设公司在第3条中提出的陈述和担保是真实和正确的，则在合并和本协议设想的 在截止日期进行的其他交易生效，支付所有相关费用和开支并完成此类交易后，母公司和尚存公司将在合并和 本协议所考虑的其他交易完成后立即具有偿付能力。就本协议而言，对任何人使用 “偿付能力” 一词是指，自确定之日起，(a) 截至该日，该人资产的公平 可售价值将超过 (i) 截至该日该人所有负债，包括或有负债和其他负债的价值总和，因为此类报价条款通常按照 确定并附有管辖债务人破产决定的适用法律, 以及 (ii) 支付可能的债务所需的金额该人截至该日对其现有债务 （包括或有负债和其他负债）的负债

合并子公司的所有权；没有先前的活动。

Merger Sub的成立完全是为了参与本协议所设想的交易。

除与其公司注册或组织相关的义务或责任以及本协议所考虑的 交易外，Merger Sub在截止日期之前没有也不会直接或间接地承担任何重大义务或责任，也没有从事任何类型或种类的任何重大业务活动 ，也不会与任何人签订任何重大协议或安排。

经纪商。母公司、Merger Sub或其各自的任何股东、董事、高级职员、 员工或关联公司均未代表母集团的任何成员、任何经纪公司、发现者、财务咨询或类似的交易产生或将产生与本协议所设想的交易（包括 合并）相关的任何费用，在生效期之前，公司集团的任何成员均应承担任何义务或责任。

提供的信息。自委托书首次邮寄给公司股东之日起，母集团以书面形式提供的、包含在委托书 声明中的信息将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏说明 在委托书中必须陈述或在委托书中作出陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。

没有其他陈述或保证。除了 第 3 条中包含的陈述和保证外，母公司和合并子公司均承认公司或代表公司向母公司或合并子公司提供或提供的任何其他明示或暗示的 陈述或担保，或就本公司或代表公司向母公司或合并子公司提供或提供的与本公司有关的任何其他明示或暗示的 陈述或担保，均未依赖或以其他方式诱导他们本协议设想的交易， 包括在数据室、管理层陈述或类似信息交付件中向母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，以期实现本协议所考虑的 交易。

公司在结账前开展业务。公司保证，在本协议生效之日和生效时间之间，除公司披露表第 5.1 节中规定或本协议任何其他条款明确规定的 (x) 外，(y) 对于为回应任何 COVID-19 措施而本着诚意采取的任何行动（据了解，在针对 COVID-19 措施采取任何实质行动之前，公司将尽最大努力 向家长提供合理的事先通知并咨询家长（如果合理可行且合法）允许）），或 (z) 根据适用法律的要求（前提是，如果适用的 法律要求公司采取与本第 5.1 节冲突的行动，则公司将在法律允许的范围内在采取此类行动之前向母公司提供书面通知），除非母公司事先提供书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件 的同意），否则公司将尽最大努力并将尽合理的最大努力促使公司集团的其他成员 (i) 在以下地区开展业务 的正常业务流程（ii）保持其业务组织基本完好无损，（iii）保持其执行官和主要员工的服务，（iv）有效维持所有公司许可证，以及 （v）保持公司集团与与公司集团有实质业务关系的任何人员以及对其业务和运营拥有管辖权的政府实体的令人满意的关系。除公司披露附表第 5.1 节中规定的 (x) 外，(y) 对于为回应任何 COVID-19 措施而真诚采取的任何行动（据了解， 在针对 COVID-19 措施采取任何实质性行动之前，公司将尽其合理的最大努力向母公司发出合理的事先通知并与其进行协商（如果合理 切实可行且法律允许），或 (z) 作为本协议的任何其他条款或适用法律的要求明确设想（前提是，如果本公司或任何适用的 法律要求公司集团的其他成员采取与本第 5.1 节冲突的行动，在法律允许的范围内，公司将在采取此类行动之前向母公司提供书面通知），在本 协议生效之日和生效时间之间，公司不会直接或间接地进行、同意或允许公司集团的任何其他成员进行以下任何事情，但无需家长事先的书面同意（不得无理拒绝、 延迟或附带条件）（是同意，如果公司或其任何子公司在第 5.1 (a) 至 5.1 (aa) 节的任何规定中允许的例外情况（以及不受第 5.1 (a) 至 5.1 (aa) 节任何其他 条款的限制）的任何行动均不被视为违反本第 5.1 节第一句第 (i) 至 (v) 条的行为）：

修改或以其他方式更改（无论是通过合并、合并、转换还是其他方式）(i) 公司 章程或公司章程，(ii) 公司集团任何其他成员的类似组织文件，或 (iii) 财政文件；或以对公司不利的任何方式修改或以其他方式更改 亚马逊文件；

发行、出售、质押、转让、处置（通过合并、合并、分立、执行法律或其他方式）、 授予、转让或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或抵押任何类别的公司集团任何成员的任何股本或其他股权，或可兑换或可行使的证券 对于此类股本或其他股权的任何股份，或收购此类资本存量的任何形式的期权、认股权证或其他权利，或该公司集团成员的其他股权权益或此类 可转换或可交换证券，或任何其他所有权权益（包括由合同权代表的任何此类权益），但不包括 (i) 在公司RSU 奖励归属时发行股票，或行使本协议第3.2 (b) 节规定的截至本协议签订之日未偿还的公司期权，(ii) 发行行使 公司认股权证或亚马逊认股权证或 (iii) 许可留置权时的股份；

出售、质押、转让、放弃、处置（通过合并、合并、分立、法律运作或其他方式）、 转让、租赁、许可或受留置权（许可的留置权除外）任何重大商标或物质财产或资产（正常业务过程中非独占性授予 知识产权许可除外），但 (i) 根据或按任何要求除外截至本协议签订之日有效的合同，或 (ii) 任何销售、质押、转让、合并、 分割，通过法律或其他方式进行处置，仅在公司集团之间或彼此之间进行转让、租赁、许可或留置权；

申报、撤销、派发或支付其任何股本的任何股息或其他分配（无论以现金、股票、财产或 其组合支付），或就公司股本的投票或登记签订任何协议，但公司集团任何成员 向公司集团任何其他成员宣布、预留、支付或支付的任何股息或分配除外；

直接或间接地重新分类、合并、拆分、细分或修改其任何资本存量或其他股权权益，或以其他方式赎回、购买或以其他方式收购（通过 合并、合并、法律运作、收购股票、其他股权或资产、组建合资企业或其他股权）其任何股本或其他股权，或授权或提议以 发行股本或任何其他股权替代其股本或其他股权，任何公司的归属或结算除外RSU 奖励或行使第 3.2 (b) 节中规定的任何 公司期权，或为公司集团成员向公司集团的任何其他成员授予或结算任何公司 RSU 奖励或行使公司 期权相关的任何预扣税义务提供资金；

将公司集团的任何成员与任何人合并或合并，或通过一项全部或部分 清算计划或规定对公司集团任何成员进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组、转换或类似重组的决议；

除收购 受第 5.1 (w) 节管辖的飞机和相关设备（包括发动机）外，收购（包括通过合并、合并、法律运作、收购股票或其他股权或资产、组建合资企业或其他方式）任何 个人或任何资产的任何权益，但不包括 (i) 购买知识产权下的设备、货物、技术、许可证，或正常业务过程中的其他材料，(ii) 部分允许的收购5.1 (k)，或 (iii) 个人金额不超过250万美元或总额不超过1500万美元的任何其他以对价收购；

进入任何新的业务范围或终止截至本 协议签订之日存在的任何业务范围；

(i) 自愿回购、自愿预付或承担任何债务，但不是（A）第 5.1 (w) 节允许的飞机和相关设备的 ，（B）循环信贷额度下的，以及（C）正常业务过程中的信用证，（ii）向任何其他人（其他人）提供任何贷款、 垫款或资本出资或对任何其他人进行投资超过公司集团成员），总额超过1,000,000美元，（iii）签订任何保管合同或其他合同以维护任何财务 报表或非公司集团成员的另一人的类似情况，或订立任何具有上述任何经济影响的安排，或 (iv) 承担、担保或背书，或以其他方式对任何非公司集团成员的第 (i) 和 (ii) 条中规定的类似义务承担责任或 承担责任；

在遵守本第 5.1 节规定的其他限制的前提下，(i) 根据 第 3.14 (a) 节 (ii)，签订任何 公司实质性合同（或在本协议签订之日之前签订的任何本来是公司实质性合同的合同），即，或将成为公司实质性合同，(ii) 签订、延长或以其他方式修改、修改、终止（其他而不是因其期限到期而发生的终止）或放弃任何公司材料项下的任何实质性权利或义务 合同（或在本协议签订之日之前签订、延期、修订或续订本来是公司重要合同的任何合同），根据第 3.14 (a) 节 第 (v) 条，该合同是或将成为公司实质性合同，或 (iii) 签订、延长或续订，或以其他方式修改、修改、终止（因其期限到期而终止的除外）或放弃任何公司实质性合同（或在每种情况下，任何属于公司实质性合同的合同）下的任何 项重大权利或义务；或如果在 本协议生效之日之前签订、延期、修订或续订，则本条款 (iii) 除本第 5.1 (j) 条第 (i) 或 (ii) 款所述的合同外，在正常业务过程之外均为公司实质性合同；

进行或批准任何资本支出，但截至本协议签订之日与公司集团 拥有的飞机相关的资本支出不超过飞机资本支出总额的110％的资本支出除外；以及（B）与不超过适用日历年非飞机资本支出总额110％的飞机无关，无论是条款（A）和（B），公司年度资本支出预算中列出， 2023、2024 和 2025 年的副本已经确定在《公司披露附表》第 5.1 (k) (i) 节中，(ii) 遵守适用于公司集团的美国联邦航空局法规所必需的，包括适航指令， (iii) 与公司飞机维修或正常运行所需的任何修复、维修、维护或其他必要工作有关，(iv) 2024年和2025日历年度，根据2023年或2024年批准的细列项目金额 资本支出预算但尚未分别在 2023 年或 2024 年提出，或 (v) 第 5.1 (w) 节另行允许;

除了 (i) 适用法律或 (ii) 任何公司福利 计划或公司 CBA 的现有条款所要求的范围外：(A) 增加应支付或应支付给任何服务提供商的薪酬或福利（在正常业务过程中根据过去的惯例向非《交易法》第 3b-7 条所定义的非执行官的员工增加薪酬或福利除外），(B) 授予任何额外的遣散费或权利向任何服务提供商支付解雇费，或与其签订或修改任何遣散费协议 （不是与晋升后不是执行官的员工晋升有关的正常业务流程（定义见交易法第3b-7条），（C）建立、采用、签订或修改任何奖金、利润共享、节俭、养老金、退休、递延薪酬、留用、解雇或遣散计划、协议、信托、 基金、保单或其他安排，以使任何人受益服务提供商（在正常业务过程中除外），与过去的相关惯例一致下文 (E) 条款允许雇用新员工，(D) 向任何服务提供商贷款 或预付任何款项或财产（与普通课程业务费用报销和预付款无关），(E) 在正常业务过程中按照与处境相似的服务提供商一致的条款雇用除非执行性 员工以外的任何新服务提供商，或 (F) 对适用于的雇用条款和条件进行任何实质性更改任何员工群体，如工作 规则、员工手册所反映，政策和程序，或其他方面；

(i) 终止、终止、关闭或处置任何设施或业务运营，或裁员任何员工 （在任何六（6）个月内裁员少于50人的员工除外），或（ii）实施任何提前退休或离职计划，或任何提供提前退休窗口福利的计划，或宣布或计划未来的任何此类行动或 计划；

签订或修改任何集体谈判协议；前提是，(i) 公司集团 有权在正常业务过程中或根据公司集团进行此类谈判的合同或法律义务的要求与工会进行真诚的谈判，以及 (ii) 公司应 尽合理的最大努力，让母公司合理地了解公司集团与工会之间与任何此类谈判相关的重要通信；

免除向服务提供商或其任何关联公司提供的任何物质贷款；

对自 2022年12月31日起生效的会计政策、惯例、原则、方法或程序进行任何重大更改，公认会计原则或法律要求的除外；

签署、终止或实质性修改任何公司关联方交易，除非根据第 5.1 (l) 节允许 ；

实施任何有关股票、利率、货币或商品衍生品或套期保值交易的重大新政策或惯例（或对现有政策或 做法进行任何重大修改）；

妥协、和解或同意和解任何诉讼， 正常业务过程中的任何妥协、和解或协议除外，该协议要求公司单独支付不超过2,000,000美元的金钱损害赔偿（以及遵守保密和其他类似习惯规定），总额不超过5,000,000美元，且不在任何公司保险单的保障范围内，也未由尊重保险公司根据该保单支付，在每种情况下都是唯一的补救措施；

(i) 作出、更改或撤销任何重大税收选择，(ii) 解决或妥协任何税收评估、 审计、诉讼或其他争议，或就重大税收签署《守则》第 7121 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）所指的任何结算协议，(iii) 采用或 更改任何税收会计方法或期限，(iv) 提交或修改任何实质性纳税申报表，或对在本协议生效之日或之后提交的任何与所作选择或立场不一致的重大纳税申报表采取任何立场在 之前编制或提交类似的纳税申报表时采用，(v) 放弃任何申请实质性退税的权利，或 (vi) 同意延长或豁免适用于任何重大税收申请或评估的诉讼时效；

减记、减记或注销任何总额超过 10,000,000美元的有形资产的账面价值，但按照一贯适用的公认会计原则进行的折旧、摊销或减值除外；

根据任何公司飞机购买合同，更改任何飞机的座位数、主舱配置或机上便利设施 （包括机上娱乐和无线互联网）；

收购、租赁或行使收购或租赁任何飞机的选择权，或者承担或安排与之相关的任何融资 或交付前押金，但公司披露附表第 5.1 (w) 节规定的除外；前提是，任何此类租赁或其他融资 安排 (x) 的期限不得超过十二 (12) 年，(y) 不得包含任何关于执行、交付的规定

采取任何行动或不采取行动，合理预计该行动或失败将导致 撤销、终止、取消或撤回任何公司空位（不包括向美国联邦航空局临时退货）；

未能在正常情况下继续对所有公司飞机执行适用于该类 公司飞机的所有材料维护计划（适用法律要求的除外），包括尽最大努力使所有此类公司飞机保持必要的状态，使该公司 飞机在《联邦航空法》下的适航认证始终保持良好状态；

(i) 根据《联邦航空法》第 49 篇第 40102 (a) (15) 节的定义以及交通部的解释，采取任何可能导致公司集团任何成员无法或未能由美国公民拥有和 控制的行动，或 (ii) 采取任何可能导致夏威夷航空公司无法继续 获得完全授权和资格的行动根据该法案（49 U.S.C. § 40102 (a) (2)、40109 和 41101-41112）颁发的证书和豁免运营的航空公司；或

同意、解决、授权或签订任何合同，或以其他方式作出任何承诺，在每种情况下都要履行第 5.1 (a) 至 5.1 (z) 小节中的任何 项）。

获取信息；机密性。除非根据任何保密协议或 公司作为当事方的类似协议或安排的要求，并且除非 (a) 合理预期会导致任何律师/客户、工作成果或其他适用特权的损失或豁免（前提是，在 的范围内，公司或任何公司代表应因此类特权损失或放弃的风险而隐瞒信息或访问权限），否则公司或该公司代表应将此类预扣款通知家长，并应尽合理的 最大努力以不存在此类损失或豁免风险的方式传递此类信息），(b) 如果公司或其任何子公司签署或受其他约束的合同的访问权限将违反或导致该合同下的违约 （前提是，在公司或任何公司代表因存在违约或违规风险而应隐瞒信息或访问权限的范围内，公司或该公司代表应通知 此类扣缴义务的母公司，并应尽最大努力传达此类信息以不会导致此类违规或违规行为的方式提供信息）；(c) 此类文件或信息与公司与母公司之间正在进行的 任何不利诉讼具有合理的相关性；或 (d) 在任何适用法律要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息的范围内（前提是公司或任何公司代表应在 范围内隐瞒这些文件或信息）由于此类限制或禁令而产生的信息或访问权限，本公司或此类公司代表应将此类扣留通知母公司，并应尽最大努力 以不导致此类限制或禁令的方式传达此类信息），从本协议签订之日起至生效时间，公司将而且将要求其每位董事、高级职员和员工，并将 指示其每位会计师、顾问、法律顾问、顾问、代理人和其他代表（统称为代表，以及公司、公司代表）向： (i) 提供母集团及其各自的代表（母代表）在正常工作时间合理的时间内合理地获得合理的访问权限，前提是事先书面通知公司集团的高级职员、员工、 代理人、财产、办公室和其他设施以及合同、账簿和记录，(ii) 作为母公司或母公司代表可以合理地立即提供有关公司集团业务、财产、合同、资产、负债、人员和 其他方面的信息真诚地请求且与合并的完成或整合规划合理相关；前提是，根据本第 5.2 节进行的任何调查 均不得影响或被视为修改公司在此作出的任何陈述或保证

不开店；收购提案。

除非本第 5.3 节另行允许，否则公司将而且将促使 公司集团的其他成员及其各自的董事和高级管理人员，并将指示其和其他代表：(A) 立即停止并导致终止与任何第三方可能正在进行的有关任何收购提案的任何招标、讨论或 谈判，或任何意向书、讨论、要约或谈判合理地预计会提出收购提案， (B)立即（无论如何应在本协议签订之日后的 24 小时内）指示先前在本协议签订之日前 5 年内签署过与这些 人考虑收购提案相关的保密协议的每位第三人返回公司或销毁先前由公司 或代表 向该人或任何人代表提供的任何非公开信息，以及 (C) 立即（无论如何，应在 24 小时内）销毁先前向该人或任何人代表提供的任何非公开信息（在本协议签订之日后几个小时）终止所有实体协议以及先前授予此类人员及其代表的电子数据室访问权限.就本 第 5.3 节而言，“高管” 一词是指《公司披露附表》第 3.12 (a) 节所列控制权变更和遣散费协议的当事方的服务提供商。

除非本第 5.3 节另行允许，否则公司不会也将促使公司集团的其他成员及其董事和高级管理人员不会、也不会授权或允许其其他代表：(A) 征求、发起、故意鼓励或故意促进构成或合理预期会导致收购提案的任何意向、 提案或要约，(B) 参与任何讨论或谈判与母公司以外的任何第三人提出的任何收购提案有关；以及Merger Sub，(C) 向母公司和合并子公司以外的任何人提供与收购提案或任何意向书、提案 相关的任何非公开信息

公司不会终止、放弃、修改或修改其或公司集团任何其他成员签署的 任何现有保密协议或其他协议的任何暂停条款的任何条款，公司将尽最大努力执行任何此类协议的此类条款；但是，前提是 公司可以放弃且没有义务强制执行任何此类条款 (i) 必须允许一方提交收购提案，或者（ii）如果公司董事会本着诚意作出决定， 与外部法律顾问协商后，可以合理地预计，不批准此类豁免将与公司董事根据适用法律 对公司股东承担的信托义务不一致，对于第 (i) 或 (ii) 条，公司立即（无论如何在 24 小时内）将任何此类豁免通知母公司。

自本协议签订之日起，公司将立即（无论如何在 24 小时内）（i）向母公司通报（包括对任何此类收购提案条款的任何重大修改），据公司所知（为此，该收购提案将被视为 包括公司董事会的每位成员和公司高管，并且将不仅仅被视为从那时起被视为是公司董事会的每位成员和公司高管本协议的签订日期），由公司或其来自任何个人（母公司和合并子公司除外）的任何代表签署，或 (B) 任何非公开信息请求，或寻求与公司或其任何代表发起或继续进行的任何讨论或谈判，在每种情况下，均涉及收购提案的制定 或任何合理预期会导致收购提案的利益、提案或要约的表示，以及 (ii) 向母公司披露此类人员的身份，并提供任何 的未经编辑的副本书面收购提案或请求（或者，如果是口头提出，则应提供合理详细的书面描述此类收购提案或请求）。公司将在收到最终协议或其他重要协议的所有草案和最终版本（无论如何在 24 小时内）立即向母公司 （及其外部法律顾问）提供所有最终协议的草稿和最终版本的副本，包括附表和证物，以及与此类收购提案相关的任何其他重要信函，每种情况下 是公司或任何公司代表与提出此类收购提案的人或其任何代表交换的。公司将合理地告知母公司任何此类收购提案或请求的状态和条款 （包括任何价格变动或其他重大修改）。公司将立即，在任何情况下

尽管第 5.3 节中有任何相反的规定，但如果在 或本协议签订之日之后的任何时候，直到 (1) 收到公司股东批准和 (2) 根据本协议条款终止本协议，(i) 公司收到了来自第三方的善意书面 收购提案，(ii) 该收购提案不是由于违反本第 5.3 节而产生的，(ii) 该收购提案不是由于违反本第 5.3 节而产生的，(ii)) 公司董事会在与其财务顾问 和外部法律顾问协商后，本着诚意认定收购提案构成或有理由预计将导致高级提案，并且 (iv) 经与外部法律顾问协商，公司董事会本着诚意认定， 不采取此类行动将与公司董事根据适用法律对公司股东承担的信托义务不一致，则公司可以参与与提出此类收购提案的人的讨论或谈判 此类收购提案，并视情况而定收到与该人签订的可接受保密协议，向根据该可接受的保密协议提出此类收购提案的人 提供有关公司集团的信息；前提是，(x) 公司就本节第 5.3 (e) 条第 (iii) 和 (iv) 条所述决定向母公司提供书面通知（据了解，此类通知的交付和以这种方式发出此类通知的决定本身并不构成a 更改董事会建议或以其他方式引发触发事件或构成对本第 5.3 节的违反）以及 (y) 公司以书面形式向母公司提供（或提供）公司向该其他人提供的与 有关的任何信息，这些信息在提供给母公司或母公司代表之前或与之基本同时未提供给母公司或母公司代表。公司将在任何已签订的可接受保密协议后立即（无论如何在 24 小时内）向母公司交付 的副本。

在遵守第 5.3 (g) 条和第 5.3 (h) 节的前提下，从本协议生效之日起至以较早者为止以及根据其条款终止本协议，公司、公司董事会或其任何委员会都不会或将公开提议 (i) 拒绝 撤回或符合资格（或以不利于母公司的方式进行修改）（或公开提议拒绝、撤回、符合条件或因此修改）公司董事会对本协议、合并或任何其他协议的批准、建议或可取性声明特此设想的交易，(ii) 未将公司董事会建议纳入委托书中，(iii) 批准、推荐或以其他方式宣布任何收购提案是可取的（或公开提议批准、推荐或以其他方式 宣布可取），(iv) 将任何收购提案或与之相关的任何事项提交公司股东表决，或 (v) 授权、承诺、决定或同意采取任何此类行动（每个 本第 5.3 (e) 节第 (i) 至 (v) 条中规定的行动被称为变更董事会建议）。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (i) 公司从第三方收到的 善意的书面收购提案，该提案并非因违反本第 5.3 节而产生，并且公司董事会在与其财务顾问和外部 法律顾问协商后真诚地认定该提案构成高级提案，同时考虑到本第 5.3 节 (g) 第 (ii) 条所规定的与母公司进行的任何谈判的结果) 以及本第 5.3 节第 (iii) 条所考虑的任何家长提议(g) 和 (ii) 公司董事会在与外部法律顾问协商后，本着诚意认定，有理由认为，未能更改董事会建议和/或促使 公司就此类高级提案签订另类收购协议将与公司董事在此之前根据 适用法律对公司股东承担的信托义务不一致 (（但不是）获得公司股东批准后，公司董事会可能会采取以下行动：(y) 更改有关此类高级提案的董事会建议或 (z) 根据第 7.1 (d) 节终止本协议，就该高级提案签订替代收购协议；但是，前提是公司不得根据前述条款 (z) 终止 本协议，并且根据前述条款 (z) 提出的任何声称的终止均无效且无效或有效，除非公司根据 第 7.2 (b) 条同时支付分手费；以及此外，公司董事会不得根据前述条款 (y) 实施董事会变更建议或根据前述 条款 (z) 终止本协议，除非：

公司已至少提前四 (4) 个工作日（ 通知期）事先书面通知母公司，表示公司打算就此类高级提案采取此类行动（据了解，就本协议的所有目的而言，此类通知及其任何修正或更新 的交付以及如此提交此类通知、更新或修正案的审议和决定本身并不构成变更根据董事会建议或以其他方式引发触发事件），通知将具体说明哪一项此类高级提案的实质性 条款和条件（包括第 5.3 (d) 节中规定的所有信息），并且公司同时向母公司提供了与提出此类高级提案的一方达成的所有相关拟议交易 协议的副本；

在实施此类董事会建议变更或终止本协议以就此类高级提案签订 替代收购协议之前，公司应在通知期内与母公司进行真诚的谈判（仅限母公司

在通知期内，母公司不得提出修改本 协议条款和条件的提议，该协议载于向公司交付并代表母公司和合并子公司签署的本协议的最终书面修正案中，公司董事会（在与其外部 法律顾问及其财务顾问协商后）真诚地认定该协议无需公司董事会执行此类董事会建议变更或终止此类变更本协议；以及

通知期限（及其任何延期）应已到期。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得 公司股东批准之前（但不是之后），如果公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，鉴于此 干预事件，并考虑到本第 (ii) 条所述与母公司进行的任何谈判的结果，则公司董事会可以更改董事会关于介入事件的建议第 5.3 (h) 节以及本 第 (iii) 条所考虑的家长的任何报价第 5.3 (h) 节，可以合理地预计，不采取此类行动将与公司董事根据适用的 法律对公司股东承担的信托义务不一致；但是，公司董事会不得根据上述规定修改董事会建议，除非：

公司应至少提前 （中间事件通知期）提前四 (4) 个工作日向母公司发出书面通知，告知公司有意更改董事会建议（据了解，就本协议的所有目的而言，此类通知的交付以及 的审议 决定发出此类通知本身不应构成董事会建议变更或以其他方式引发触发事件），该通知应具体说明公司董事会提议生效的理由 董事会建议的变更，并应合理详细地描述干预事件；

在实施此类董事会变更建议之前，公司应在介入事件 通知期内与母公司进行真诚的谈判（以母公司希望协商的范围为限），以使公司董事会无需生效 董事会建议变更的方式对本协议的条款和条件进行此类调整；

母公司不得在介入事件通知期限内提出修改本协议条款和 条件的提议，本协议的条款和 条件载于向公司交付并代表母公司和合并子公司签署的本协议的最终书面修正案中，公司董事会（在与其外部法律顾问和财务顾问协商 后）真诚地确定该修正案将使公司董事会无需进行此类董事会更换建议；以及

中间事件通知期应已过期。

本协议中的任何内容均不禁止公司或公司董事会（或其委员会） (i) 向公司股东采取和披露根据《交易法》颁布的第14e-2 (a) 条所设想的立场，或遵守《交易法》颁布的第14d-9条的规定（包括按惯例停下来、查看和听取与公司股东的沟通），(ii) 向其披露任何信息公司董事会本着诚意决定招募的公司 股东（之后咨询其外部律师），以履行适用法律规定的信托义务或以其他方式遵守适用法律，(iii) 遵守根据《交易法》颁布的 M-A 条例 1012 (a) 项，或 (iv) 告知任何人本第 5.3 节所载条款的存在；前提是 与本第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的每项条款相一致第 5.3 (i) 节，(A) 任何此类披露（除了惯常停止、查看和倾听 与公司股东的沟通外）都包括公司董事会建议未经任何修改，并且 (B) 不包含董事会建议变更。尽管如此，根据第 5.3 (g) 节或第 5.3 (h) 节中规定的条款和条件公开披露的 董事会建议变更不必符合前一句的条件。

公司同意，如果 (i) 公司的任何子公司、董事或高级管理人员采取任何行动或 (ii) 公司授权或指示其任何其他代表采取行动，或者公司得知其其他代表采取了行动，随后没有尽其合理最大努力禁止或 终止此类行动，对于第 (i) 条或条款 (ii) 中的每一项条款 (ii)，如果公司采取此类行动将构成对本第 5.3 节的违反，则此类行动将被视为 构成违规行为本节第 5.3 节的公司。

委托书；公司股东大会。

在本协议签订之日后，公司应尽快在合理可行的情况下尽快准备委托书并向美国证券交易委员会提交（无论如何，不迟于本协议签订之日后的十五（15）个工作日）。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），也不会向母公司及其外部法律顾问提供审查 并就此发表评论的合理机会，公司不得提交、修改或补充委托书或对美国证券交易委员会有关该声明的评论 的回应；但是，前提是公司在与董事会建议变更有关，可以修改或补充根据资格修正案发布的代理 声明（包括以引用方式注册的声明），以在未经母公司事先审查或批准的情况下生效此类变更。公司将尽其合理的最大努力（i）在 提交委托书时，促使委托书在所有重大方面遵守所有适用的法律要求，以及（ii）在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关委托书的所有意见。 公司将在委托声明批准日期之后（无论如何，在可行的情况下，在 的四（4）个工作日内，在合理可行的情况下尽快将委托书邮寄给其股东。在收到美国证券交易委员会的任何意见或美国证券交易委员会关于修改或补充委托书的任何请求后，公司将立即通知母公司，并将在收到委托书后尽快向母公司提供其与其代表与美国证券交易委员会之间委托声明有关的所有重要信函的副本，以及从 收到的与美国证券交易委员会委托声明有关的所有书面评论的副本并将有关委托声明的任何口头评论告知家长从美国证券交易委员会收到。如果母公司或公司在生效时间之前的任何时候发现了与母公司或公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何信息， 应在委托书的修正案或补充中列出，这样委托书就不会包含对重大事实的错误陈述，或者根据其作出的情况，省略陈述中作出 陈述所必需的任何重大事实，不得误导，发现此类信息的一方应立即通知其他各方和公司应尽其合理的最大努力，促使 立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充文件，并在法律要求的范围内向公司股东分发。母公司应立即提供公司可能合理要求纳入委托书的有关母公司和 Merger Sub 的信息。

公司应在委托书批准日之后尽快正式确定记录日期，并正式召集、通知和举行其 股东会议（公司股东大会），以便就本协议的通过进行投票，前提是公司股东 会议最初不得早于二十八 (28) 个日历日或晚于其后的四十 (40) 个日历日举行委托书许可日期.为进一步推进上述内容并与 家长协商，在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，尽快

在遵守第 5.3 节规定的前提下，公司将尽其合理的最大努力，向股东征求支持通过本协议的代理人，并采取所有其他必要或可取的行动来获得公司股东的批准。在不限制上述规定概括性的前提下，如果在原定日期 时尚未确定法定人数，或者公司没有收到代表足够数量股份的代理人以供公司股东批准，则公司应应母公司 的要求（在法律允许的范围内），将公司股东大会延期至母公司指定的日期；前提是根据这句话，不得要求公司股东大会休会超过两次 (2) 次或自原定日期起总共超过十 (10) 个工作日。未经母公司事先书面同意，本协议的通过和本协议所设想的交易将是公司股东在公司股东大会上提议 就本协议的通过和本协议所考虑的交易采取行动的唯一事项（法律要求公司股东表决的程序事项和事项除外）。公司同意，除非根据第7条终止本协议，否则公司根据本第5.4节举行公司 股东大会的义务不会受到任何收购提案的开始、公开提案、公开披露或向公司进行沟通或董事会变更 建议的影响。

适当的行动；同意；备案。

在遵守本协议条款的前提下，公司和母公司将尽各自合理的最大努力，(i) 采取或促使采取一切适当行动，根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的措施，在可行的情况下尽快完成本 协议所设想的交易并使其生效，以及 (ii) 获得任何政府实体的任何同意、许可证、许可, 豁免, 批准, 授权, 确认, 许可, 证书, 豁免,必须由母公司或公司或其任何子公司获得 的注册或订单，或避免任何政府实体（包括与《高铁法》有关的行动或程序）与本协议的授权、执行和交付 以及本协议中设想的交易（包括合并）的完成有关的任何行动或程序。

进一步而不仅限于第 5.5 (a) 条，各方同意 (i) 按照《高铁法》的要求，在 2024 年 1 月 8 日当天或之前，向联邦贸易委员会和司法部提交一份与本协议和特此设想的交易相关的通知和报告表（除非 各方共同商定更晚的日期）；前提是联邦贸易委员会或司法部反垄断司已于2024年1月8日根据《高铁法》（政府关闭）关闭或不接受此类申报，该期限将延长 日复一日政府关闭在每个工作日生效，并且 (ii) 在必要或可取的情况下，根据其他适用的 竞争法，在合理可行的情况下尽快提交与合并有关的适当申报。母公司、合并子公司和公司将 (i) 在提交任何适用法律要求的 提交或任何政府实体要求提交的与本协议所设想的交易相关的任何文件或提交文件时，相互合作和协调，(ii) 向其他方或其外部法律顾问提供任何政府实体可能要求或要求的与此类申报相关的任何信息，或提交的材料，(iii) 提供可能需要的任何其他信息，或应联邦贸易委员会、司法部或其他政府实体的要求，在合理可行的情况下尽快向其提交任何此类 申报或呈件，以及 (iv) 在本协议签订之日之后（以及外部日期之前）（可根据第7.1 (e) 节延长），尽其各自合理的最大努力，尽快 在合理可行的情况下使任何适用竞争法规定的适用等待期到期或终止。在不限制前述内容概括性的前提下，母公司和公司（以及 各自的子公司和关联公司）均应对政府实体提起的任何司法或行政诉讼提出异议、辩护和上诉，质疑或试图限制或禁止合并的完成，或 试图迫使母公司或公司或其任何子公司剥离股本或任何业务、资产或财产，或对其中任何一方的行为能力施加任何限制其 业务或拥有或行使对此类资产、财产或股票的控制权，以避免或消除《高铁法》、《竞争法》或其他适用法律规定的任何障碍。

进一步而不仅限于第 5.5 (a) 节，各方同意在必要或可取的情况下，根据与合并有关的任何其他适用法律，在合理可行的情况下尽快提交任何 适当的申报。母公司、合并子公司和公司将 (i) 与其他 合作和协调，编制任何其他适用法律要求或建议提交的任何文件、注册、通知、申请、提交、信息或文件，或任何政府实体要求就本协议所考虑的交易（包括但不限于根据第14条向美国联邦航空局、交通部进行的交易）进行的任何申报、注册、通知、提交、信息或文件 F.R. § 204.5、49 U.S.C. § 40109、41105 和 41110，以及 FCC，(ii) 向其他各方或他们提供外部 法律顾问提供任何政府实体可能要求或要求的与此类申报、注册、通知、申请、提交、信息或文件相关的任何信息，(iii) 尽快提供美国联邦航空局、交通部、联邦通信委员会或任何其他政府实体可能要求或要求的与任何此类申报、注册、通知、申请、呈件、信息或文件相关的任何其他信息 可以，以及 (iv) 尽各自合理的最大努力获得从美国联邦航空局、交通部、联邦通信委员会和任何其他适用的政府实体处获得或向其续订的所有同意、注册、豁免、批准、确认、许可、许可证、证书、命令和授权（第 5.5 (g) 节中述及的合同除外）。母公司、Merger Sub和公司不会延长任何竞争法下的 任何等待期，也不会与任何政府实体签订任何不完成合并的协议，除非其他各方书面同意此类延期或协议（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意）。

在不限制本第 5.5 节所载内容概括性的前提下，各方 将：(i) 将任何政府实体就合并或 本协议所设想的任何其他交易提出或开始的任何请求、查询、调查或程序立即通知其他各方；(ii) 随时向其他各方通报任何此类请求、查询、调查或诉讼的状态；(iii) 立即向其他各方通报与联邦贸易委员会、司法部、美国联邦航空局、交通部之间的任何通信， 联邦通信委员会、国土安全部、TSA或任何其他政府实体就合并进行磋商与合作；(iv) 就合并或任何其他交易向政府实体（竞争管理机构除外）提出或提交给政府实体（竞争管理机构除外）的任何申报、分析、出庭、 陈述、备忘录、摘要、论点、意见或提案，与其他各方进行磋商与合作，真诚地考虑其他各方的观点受本协议约束， (v) 允许其他各方事先审查（并妥善考虑）信任（另一方就）该方向 司法部或其他司法管辖区的适用政府实体提出的任何拟议通信（仅与部级事务有关的信函除外）发表的任何评论，根据适用的 竞争法，与合并或本协议所考虑的任何其他交易有关的同意、许可、许可、豁免、批准、确认、许可、证书、注册或命令（统称, 竞争管理机构) 与任何 有关

尽管本协议中有任何相反的规定，在收到政府实体（包括 HSR 法案）的任何必要的 同意、许可、许可、豁免、批准、授权、确认、许可、证书、豁免、注册或命令时，母公司和公司（或其各自的任何 子公司）均无须出售（未经母公司事先书面同意，公司集团的任何成员均不得出售），单独持有或以其他方式处置或开展业务（或按照以 规定的方式关闭、合并后的业务），或同意出售、分开持有或以其他方式处置或以特定方式开展其业务（或在收盘后合并后的业务），或订立或同意订立表决信托安排、代理 安排、就其业务的资产、运营或行为签订单独的协议或安排或类似的协议或安排（或在收盘后，合并后的业务）业务）以规定的方式，或 允许出售、单独持有或以其他方式持有处置母公司、公司或其各自关联公司的任何资产；但是，如果父母的合理判断，母公司准备承担母公司披露附表 第 5.5 (e) 节规定的每项承诺，以满足第 6.1 (b) (i) 节规定的条件。

尽管本协议中有任何相反规定，根据 第 5.5 (c) 节最后一句的规定，母公司应代表本协议各方控制和领导与获得任何政府实体（包括适用竞争法要求的任何此类批准）或第三方所必需、适当或可取的第三方的所有批准、同意、豁免、注册、许可、授权和其他 确认相关的所有沟通和战略完成本协议所考虑的合并和其他交易以及 协调在向该其他政府实体提交的任何文件或呈件中就与 政府实体进行的任何调查或其他调查或诉讼或谈判有关的立场的总体发展；但是，母公司应事先与公司协商，并真诚地考虑公司对任何此类诉讼、许可或 批准程序的总体战略方向的看法（如适用），并与公司协商在获取任何材料之前的公司实质性立场，提出处置性动议或其他实质性文件或呈件，或就此类 诉讼、许可或批准进行任何谈判（视情况而定）。

除非母公司另有书面指示，否则公司应向第三方发出（或应促使公司集团的其他成员发出）任何通知，并促使公司集团的其他成员尽其合理的最大努力获得任何第三方同意 (i) 公司 重大合同下必要、适当或可取的同意，以完成本协议所设想的交易或 (ii) 要求披露的交易公司披露附表第3.4节；但是，前提是双方 应协调与合作，确定是否需要从任何公司重大合同的当事方那里获得与完成合并有关的任何行动、同意、批准或豁免，并寻求任何此类行动， 的同意、批准或豁免。如果母公司提出要求，公司集团应立即与第三方合作并及时回应与本协议所设想的交易有关的 第三方同意的任何信息或其他请求。

尽管本协议中有任何相反的规定，在根据第 5.5 (g) 条获得任何人对合并的任何同意、批准 或豁免时，未经母公司事先书面同意，也不得要求母公司或其任何子公司为寻求或获得该人的任何此类同意、批准或豁免采取以下任何行动：(i) 支付任何重大费用、开支、利润分享款或其他费用对价 （包括增加或加速付款）或让与该人有任何金钱或经济价值的东西，（ii）修改、补充或以其他方式修改该人有权提供同意、批准或 豁免的任何合同，(iii) 以其他方式向该人提供任何便利或提供任何物质利益，或 (iv) 承担任何责任或其他义务。

母公司和公司不得也不得允许其各自的任何子公司 (i) 收购或同意收购、合并或收购、收购其大部分资产或股权，或以其他方式对任何人或其部分进行任何投资，或以任何其他方式收购或同意收购或同意收购任何资产，或 (ii) 签订协议与其他人建立新的合资企业、战略联盟或战略伙伴关系，或修改或修改任何协议就第 (i) 款和第 (ii) 款的每一项而言，对于与其他人的合资 企业、战略联盟或战略伙伴关系，如果合理预期这样做将 (1) 显著增加未获得任何政府实体为完成本文所设想的交易所必需的任何 同意、批准、授权、声明、豁免、特许经营、许可、许可证、证书或命令的风险，或 (2) 实质性的增加任何 政府实体下达禁止完成交易的命令的风险特此考虑。

在收盘之前，母公司不得采取公司披露附表第5.5（j）节中规定的行动 ，母公司也应使其子公司不得采取行动。

某些通知。从本协议生效之日起直至生效， 各方将 (a) 发生或不发生任何可能导致任何一方根据 第 6 条承担的义务的任何条件得不到满足的事件的发生或不发生，立即通知另一方，(b) 收到任何人向接收方发出的任何书面通知，声称本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意或批准，或 (c) 收到纽约证券交易所或纳斯达克（或任何其他证券市场）与合并有关的任何通知或其他重要通信；但是， 根据本第 5.6 节发出的任何通知不会受到限制，纠正任何违反或以其他方式影响本文件中包含的任何陈述、保证、契约或协议的行为协议或以其他方式限制或 影响本协议向收到此类通知的一方提供的补救措施。如果美国联邦航空局或美国交通部采取任何实质性修改或修改、暂停、撤销、终止、取消 或撤回任何公司许可证或公司空位的行动（或行动威胁），公司将立即通知母公司。尽管本协议有任何相反规定，但母公司或合并子公司或公司本身不得以 (i) 第 6 条规定的任何条件未得到满足；或 (ii) 终止第 6 条规定的任何条件的依据， 一方面 声称违反了公司集团或母公司根据本第 5.6 节承担的义务；或者 (ii) 终止本协议的依据 本协议根据第 7.1 (f) 节或第 7.1 (g) 节（视情况而定）。

公开公告。公司、母公司和合并子公司均同意，未经公司和母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），任何一方都不会就此考虑的交易发布公开发布或 公告，除非 (a) 适用法律或相关方所在的任何适用的美国证券交易所或政府实体的规章或规章可能要求发布此类公开发布或公告受制于，在这种情况下，当事方必须提出 新闻稿或公告将尽其合理的最大努力，让对方有合理的时间在发布之前对此类新闻稿或公告发表评论，(b) 在所有重大方面均与先前根据本第 5.7 节发布的任何发布、披露或其他公开发布或公告相一致的发布或公告，(c) 有关本协议在 中考虑的交易的发布或公告

员工福利很重要。

在生效期后的一 (1) 年内（或者，如果更短，则为个人在母集团工作的期限），母公司将向继续受雇于母集团成员且在适用时间不在公司CBA 保障范围内的每位员工提供或将促成提供基本工资的公司每位员工（个人、持续员工，统称为持续员工）或工资率、佣金、目标奖金机会和福利，条件总体上至少与 一样优惠公司（或其子公司）在生效时间前向持续员工提供的相应现金薪酬机会和福利。受公司 CBA 保障的每位公司员工 的雇佣条款和条件应受适用的公司 CBA 管辖。

自生效之日起及之后，母公司可通过以下方式履行其根据 第 5.8 (a) 款承担的员工福利义务：(i) 继续为继续雇员提供公司福利计划，(ii) 允许在职员工及其符合条件的受抚养人（如适用）参与员工福利计划、计划或政策（包括《守则》第401（a）条所指的任何符合资格的计划和任何休假、家长的病假或个人休假（计划或计划），或（iii） 条款组合(i) 和 (ii)。如果母公司选择让继续雇员及其符合条件的受抚养人在生效后参与其员工福利计划、计划或政策，则家长应 尽合理的最大努力，并促使幸存的公司尽最大努力为在职员工有权参与的适用福利计划提供治疗（须经适用保险提供商的 批准）继续雇员的服务公司或其任何一家的前辈们

本协议中的任何内容均不要求继续雇用任何人，本 协议的任何条款均不构成对母公司或其子公司的任何公司福利计划或福利计划、计划、协议或安排的修正或阻止母公司或其子公司的修正或终止。 公司和母公司承认并同意，本协议中包含的有关服务提供商的所有条款仅供本协议签署方各自的利益使用，不会在任何其他 人身上产生任何权利，包括任何员工、前员工、任何公司福利计划的任何参与者或其任何受益人或其受抚养人，或其任何集体谈判代表，也不会要求公司在此之后继续或修改任何 特定福利计划交易的完成本协议为任何服务提供商设想，任何此类计划均可根据其条款和适用法律进行修改或终止。本协议 无意修改任何公司福利计划。

从本协议生效之日起至生效时间，但 根据《夏威夷失业工人法》可能需要的任何通知除外，哈哈。Rev. Stat. § 394B、经修订的1988年《工人调整再培训通知法》或其他适用法律，公司同意，合并后与 名员工就其雇佣条款和条件（包括薪酬和福利）进行的任何书面或正式口头沟通都将包括第 5.8 (c) 节中规定的免责声明，并应

对董事和高级职员的赔偿。

在自生效之日起的六 (6) 年内，尚存的公司将和 母公司促使尚存的公司对公司所有前任和现任董事、高级职员和员工进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司 根据适用法律、公司章程、公司章程和赔偿截至本协议签订之日对这些人作出的赔偿相同在本协议签订之日存在的协议（但仅限于向母公司提供的此类协议的范围内）或对于在生效期当天或之前以公司董事、高级职员或雇员的身份发生的作为或不作为，在所有实质性 方面均与向公司（SEC 文件）提交的赔偿协议的形式一致。 尚存的公司将按照本协议签署之日现行的《公司章程》和赔偿协议（但仅限于此类协议签订之日存在的赔偿协议）中规定的程序， 依照本第 5.9 (a) 节规定的程序，预付在任何诉讼中进行辩护时产生的费用（包括合理的律师费和开支）， } 可供家长使用，或者在所有重要方面都与以下形式一致向公司SEC文件提交的赔偿协议）。

在自生效之日起的六 (6) 年内，母公司将要求尚存公司的 公司注册证书和章程中有关公司董事和高级职员免责和赔偿的条款在生效期当前 规定的期限内不亚于公司章程和公司章程中规定的当前 的规定。母公司和尚存公司将使在本协议签订之日与公司任何董事、高级管理人员或雇员达成的赔偿协议（但 仅限于此类协议提供给母公司或在所有重大方面与向公司证券交易委员会文件提交的赔偿协议的形式相一致的范围内）在生效后继续完全有效。

母公司应促使幸存的公司 (i) 在生效时间为董事和高级管理人员责任保险的索赔期至少为六 (6) 年的尾部 保单，其金额和范围至少与公司现有保单 （已向母公司提供的准确和完整的副本）一样优惠，或者 (ii)) 在 中维护

如果母公司或尚存公司 (i) 与任何其他人合并或合并为任何其他人，且 将不是此类合并或合并的延续或尚存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何个人，则将做出适当规定，使该持续或 幸存的公司或实体或此类资产的受让人（视情况而定）承担债务在本第 5.9 节中列出。

无论上文提及的 六 (6) 年期限如何，本第 5.9 节规定的义务将持续到该六 (6) 年期间提起或开始的任何诉讼的最终处置为止；(ii) 未经受影响的受保人同意（经明确同意）不得以对适用本第 5.9 节 的任何受保人产生不利影响的方式终止或修改本第 5.9 节适用的受保人将是本 第 5.9 节）的第三方受益人。

本协议中的任何内容均无意或将被解释为释放、放弃或损害 董事和高级管理人员根据公司集团现已存在或已经存在的任何适用保险单或赔偿协议为其各自的董事、高级管理人员或其他 员工提出的保险索赔的任何权利，前提是理解并同意，本第 5.9 节中规定的赔偿不是事先的或取代根据此类政策或协议提出的任何此类索赔。

州收购法。如果任何控制权股份收购、公平价格、 业务合并或其他反收购法成为或被认为适用于公司、母公司、合并子公司或合并，包括根据该协议收购股份或本 协议所考虑的任何其他交易，则公司董事会将采取一切必要行动，以实现合并，包括收购股份

关于合并的母公司协议附件母公司同意促使Merger Sub遵守其在本协议下的义务 。在本协议执行后，母公司应立即签署并以Merger Sub的唯一股东的身份根据DGCL通过本协议的同意书，并将该同意书的副本提供给 公司。

第 16 节事项。在生效之前，公司董事会或其正式授权的非雇员董事委员会将通过一项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，因此，根据《交易法》第16条（第16节），公司任何高管或董事根据本协议第16条对股份的处置将成为豁免交易 《交易法》。

公司证券交易所退市。在生效时间之前，公司应尽其合理的最大 努力采取或促使采取所有行动，并根据法律和纳斯达克的规则和政策，采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，促使公司普通股在生效后尽快从纳斯达克 退市。

股东诉讼。公司将尽快向母公司提供与任何股东诉讼有关的任何申诉 ，并将合理及时地向母公司通报任何此类股东诉讼的状况。尽管第 8.3 节中有任何相反的规定，前一句话中考虑的通知 只能交给家长的律师，也可以通过电子邮件发送。公司将与任何此类 股东诉讼合作，并给予母公司合理的机会参与辩护或和解，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），不得达成任何此类和解。在不限制前一句的情况下，公司将赋予 母公司审查和评论其就任何股东诉讼提交的所有文件或回应的权利，并将真诚地考虑此类评论。

税务问题。

在截止日期当天或之前，公司应向母公司 (i) 向国税局 提交的根据美国财政条例第1.897-2 (h) 条的要求编制的通知副本，以及 (ii) 一份按照《财政条例》第1.1445-2 (c) (3) 条 条款妥善执行的公司证书，证明公司的权益不构成《守则》第 897 条及据此颁布的 财政条例所指的美国不动产利息。

除第 2.2 (b) 节另有规定外，母公司、合并子公司和公司 均应支付因本文设想的交易或与之相关的任何销售税、使用税、从价税、财产税、转让税（包括不动产转让）和类似的税款。双方应真诚合作 准备并及时交付任何必要的证书或工具，以便当事方申请对本应缴纳的任何此类税款的适用豁免。

某些公司债务的处理。公司应并应促使其适用的 子公司在截止日期前至少三 (3) 个工作日向母公司交付汇票（应母公司的合理要求提前交付汇票）(a) 与循环信贷额度以及公司及其子公司条款要求的任何其他债务有关的报酬函副本（以母公司安排的资金交付为前提）在收盘时偿还（循环信贷额度下的债务和任何 其他债务）以及母公司合理满意的任何相关信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议（统称 “标的债务”），每个 信都应注明为完全清偿所有本金、利息、费用、预付保费、解雇费用、罚款、破产成本以及截至预期标的负债而到期和应付的任何其他货币债务所需的总金额截止日期（以及之后的每日应计金额）（支付金额），（ii) 声明，在收到此类还款函下的还款金额后，标的债务和所有 相关贷款文件应予终止，(iii) 规定所有留置权（为任何未偿还的信用证提供担保的现金抵押品的允许留置权除外）以及与标的债务 相关的担保，这些担保与公司或其子公司的资产和财产有关，为标的债务提供担保应在收盘时支付回报金额后予以解除和终止日期和 (b) 与偿还、预付、赎回、清偿或终止标的债务以及与标的负债 有关的所有相关质押、担保权益和担保（包括 UCC-3 表格或其他版本上的任何抵押贷款解除和终止声明）相关的文件 。公司应并促使其适用的子公司尽合理的最大努力与 母公司合作，处理任何现有信用证（包括其替换、支持或现金抵押）。

401（k）计划的终止。如果母公司不迟于收盘前十（10）个日历日 提出要求，公司将通过或促使通过所有必要的公司决议（须经父母合理及时的审查和批准），终止由 公司赞助或维持的每份401（k）计划，该计划不迟于生效时间前一（1）天生效（但此类终止可能视收盘情况而定）。为此，“401（k）计划” 一词是指任何旨在 符合《守则》第401（a）条资格的公司福利计划，其中包括旨在符合《守则》第401（k）条资格的现金或递延安排。公司应向母公司提供公司董事会正式通过的决议的副本，因此 终止任何此类401（k）计划。

信函协议合规性。母公司应遵守《公司披露附表》第 5.18 节中规定的每份书面协议 规定的义务。

本协议中各方义务的条件。各方 完成合并的各自义务将在以下每项条件生效时或之前得到满足或获得书面豁免：

应获得公司股东的批准。

(i) 根据《高铁法》（以及与任何政府实体达成的任何计时协议 ，用于收费、停留或延长任何此类等待期，或者延迟或不完成本协议中与之相关的合并）规定的等待期应已到期或终止，以及 (ii) 所有 同意、注册、通知、豁免、豁免、批准、确认书、许可、许可证、证书、命令和授权（视情况而定）必须从该处获得或交付给与完成合并有关的 联邦航空局、交通部和联邦通信委员会应视情况获得或交付。

(i) 具有 管辖权的政府实体发布的禁止或以其他方式禁止完成合并的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）均不得生效，而且（ii）任何有效的具有合法管辖权的政府实体法律都不得具有禁止 完成合并的效力。双方同意，本协议任何一方收到联邦贸易委员会竞争局的格式信函，其格式与联邦贸易委员会于2021年8月3日宣布和披露的形式基本相同，不会导致本第6.1 (c) 节中规定的 条件得不到满足。

母公司和合并子公司的义务条件母公司和合并子公司对 完善合并的义务将在以下每项条件生效时或之前得到满足或获得书面豁免：

(i) 截至本协议签订之日和截止日期，第 3.1 节、第 3.2 (d) 节、第 3.2 (e) 节、第 3.3 节、第 3.9 节和第 3.30 节中包含的公司的陈述和担保 在所有重大方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日所作陈述和担保相同，但任何此类陈述和担保除外是在 的特定日期或时间明确作出的（仅需在截至该日期或时间的所有重要方面都是真实和正确的），(ii) 陈述以及第 3.11 (b) 和 第 3.29 节中包含的公司保证，自本协议签订之日起，在所有方面均为真实和正确，其效力和效力与截至该日相同，但在特定日期或时间明确作出的任何此类陈述和 担保除外（仅需在该日期或截止日期的所有方面都是真实和正确的）时间)，(iii)

在收盘时或之前，公司应在所有重大方面履行并遵守了本协议项下应履行的或 遵守的承诺。

自本协议签订之日起，公司不应产生重大不利影响。

截至截止日期，母公司应收到由公司执行官签发的日期为 的公司证书，证明本6.2节第 (a) 和 (b) 小节中规定的条件已得到满足。

公司义务的条件。公司完成合并的义务将是 ，但须在以下每项条件生效时或之前满足或（在适用法律允许的范围内）书面豁免（如果允许）：

(i) 第 4.1 节和第 4.2 节中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保，自本协议签订之日起，在所有重要方面均为真实和正确，其效力和效力与在 当天及截止日期所作的任何陈述和担保相同，但截至特定日期或时间明确作出的任何此类陈述和保证除外（只需要在所有重要方面都是真实和正确的，因为上述日期或时间）以及 (ii) 母公司和合并子公司中包含的所有其他陈述和 保证除第 4.11 节中规定的陈述外，本协议（不对提及任何母体物质不利影响或重要性资格以及其中包含的类似 短语的其他限定条件的内容生效）在所有方面均为真实和正确，其效力和效力与 在该日和截至该日作出的声明相同，但任何此类陈述除外还有保修期

母公司和合并子公司均应在所有重大方面履行并遵守其在本协议下在收盘时或之前履行或遵守的 承诺。

公司应收到一份由母公司执行官签发的、日期为截止日期 的母公司证书，证明本6.3节第 (a) 和 (b) 小节中规定的条件已得到满足。

终止。本协议可以终止，并且本协议所考虑的合并可由终止一方或多方的董事会采取或授权的 行动予以放弃，无论是在公司股东或合并子公司股东通过本协议之前还是之后（下文规定的除外）：

经母公司和公司双方书面同意；

由公司或母公司提出，如果任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体发布了永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并的命令，则该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉（寻求终止本协议的一方已尽其合理的 尽最大努力抵制、解决或解除该命令，且该方已履行了根据第 5.5 节承担的义务）；

如果发生了触发事件，则由家长提供；

在获得公司股东批准之前，公司与公司 董事会要求公司根据第 5.3 (g) 条就高级提案签订替代收购协议有关；

由母公司或公司提出，如果生效时间未在 2025 年 6 月 2 日（ 外部日期）当天或之前生效；但是，如果在 第 6.1 (b) 节（或第 6.1 (c) 节，与第 6.1 (b) 节相关的范围内）中规定的条件在此之前未得到满足，则外部日期应自动延长至 2025 年 12 月 2 日（延长的外部日期）最初的截止日期（但收盘时所有其他条件 均在收盘时得到满足，该条件应能够在收盘时得到满足）；前提是，此外，如果政府在延长的外部日期之前关闭，而第 6.1 (b) 节中规定的条件 尚未得到满足，

母公司，如果：(i) 违反本协议 中包含的对公司的任何陈述、担保或承诺，导致第 6.2 (a) 节或第 6.2 (b) 节中的任何合并条件均未得到满足，(ii) 母公司已就此类违规行为向公司发出书面通知，且 (iii) 此类违规行为无法纠正或如果可以治愈，则事先尚未在所有重要方面得到纠正至 (x) 外部日期（可根据第 7.1 (e) 节延期）和 (y) 中较早者^第四) 在向公司发出此类书面通知后的第二天；但是，如果违反了本协议中包含的母公司或合并子公司的任何陈述、担保或契约，以至于 第 6.3 (a) 节或第 6.3 (b) 节中的任何合并条件未得到满足，则不允许母公司根据本第 7.1 (f) 节终止本协议 ；

本公司，如果：(i) 违反本协议中对母公司或合并 附属机构的任何陈述、保证或契约，导致第 6.3 (a) 节或第 6.3 (b) 节中任何合并条件均未得到满足，(ii) 公司已就这类 违规行为向母公司发出书面通知，以及 (iii) 此类违规行为无法纠正或如果可以治愈，则尚未得到纠正 (x) 外部日期（根据第 7.1 (e) 节可以延长） 和 (y) 第三十 (30) 节中较早者的所有重要方面^第四) 在向母公司发出此类书面通知后的第二天；但是，如果违反了本协议中包含的公司任何陈述、保证或契约，导致第 6.2 (a) 或 节6.2 (b) 中的任何合并条件未得到满足，则不允许公司根据本第 7.1 (g) 节终止本协议 ；或

母公司或公司，如果未在为此正式召开的公司 股东大会上获得公司股东的批准，包括就此类收养进行表决时的任何休会、延期或其他延迟。

终止的影响。

如果公司或母公司按 第 7.1 节的规定有效终止本协议，则本协议将立即失效且无效，母公司、合并子公司或公司或其各自的子公司、高级管理人员或董事将不承担任何责任或义务， 除非 (i)《保密协议》（经此修订）、第 3.33 节和第 4.11 节第二和第三句在第 5.2 节中，本 第 7.2 节和第 8 条将继续有效，并且 (ii) 受第 7.2 (g) 节的约束，本协议中的任何内容均不免除任何一方因另一方在终止之日之前故意违反本协议中规定的任何陈述、担保或承诺而产生 或遭受的任何责任或损失，在这种情况下，受害方有权 享有法律或衡平法上所有可用的权利和补救措施。

如果本协议根据第 7.1 (c) 或 第 7.1 (d) 节有效终止，则公司将在终止之前或同时向母公司支付分手费，如果是公司终止，则在两个 (2) 个工作日内向母公司支付分手费。

如果 (i) 本协议根据第 7.1 (f) 节（仅针对因违反第 5.3 节或第 5.4 节或第 7.1 (h) 节而终止的任何此类终止，(ii) 在公司股东大会召开之日之前（如果没有举行公司股东大会，则在本协议终止之前 ）终止，则收购提案将在十二点之内公布，(iii) 12) 在本协议终止后的几个月， 公司完成任何收购提案或签订最终协议规定完成任何收购提案的书面协议，然后，在订立规定完成此类收购提案或完成任何此类收购提案的最终书面 协议之前或同时，公司将向母公司支付或安排向母公司支付分手费；前提是，就本 第 7.2 (c) 节而言，“收购提案” 一词的含义为第 8.4 节中为该术语分配了该术语，但提及 15% 的内容将被视为引用 到 50.1%。

如果本协议根据第 7.1 (h) 节有效终止， 公司将向母公司支付或促成向母公司支付合理且有据可查的款项 自掏腰包母公司在本协议所设想的交易中产生的成本和支出（包括合理的律师费和 费用），最高可达 25,000,000 美元（费用报销），此类款项应与 公司终止本协议同时支付，或在母公司终止本协议后的两 (2) 个工作日内支付。

如果本协议根据 (i) 第 7.1 (b) 节（仅限于产生此类终止权的命令与适用的竞争法相关）或 (ii) 第 7.1 (e) 节有效终止（仅限于 在此类终止时，(1) 第 6.1 (b) (i) 或 (2) 节第 6.1 (c) 节中的条件（仅限于根据适用竞争法产生的命令的范围（在 第 6.1 (c) (i) 条中），或与竞争法有关的命令（就第 6.1 (c) (ii) 节而言）（第 (1) 条中的条件而且 (2)，不满足特定未满足的 终止条件），而且，在本第 7.2 (e) 条第 (i) 或 (ii) 条的每种情况下，在此类终止时， (x) 第 6.1 节（任何特定未满足的终止条件除外）和 (y) 第 6.2 节中规定的所有其他条件均已得到满足（或者，如果是

在任何情况下，公司都不得多次向母公司支付分手费，在任何情况下 都不得要求母公司多次支付母公司监管费。任何费用报销款项的支付都将减少 美元兑美元 基准，根据第 7.2 (c) 节到期应付的任何分手费。根据本第7.2节向家长支付的所有款项将通过电汇将立即可用的资金汇入家长在《家长披露附表》第7.2（f）条中指定的账户 。根据本第7.2节向公司支付的所有款项将通过电汇将立即可用的资金汇入公司根据公司披露附表第7.2（f）节指定的 账户。公司、母公司和合并子公司均承认 (i) 本 第 7.2 节中包含的协议是本协议所设想交易的组成部分，(ii) 如果没有这些协议，母公司、合并子公司和公司将不会签订本协议，(iii) 分手费 不是罚款，而是分手费是合理金额的违约金，将补偿母公司和子公司应支付分手费的情况，以及 (iv) 家长监管费不是罚款，而是 母公司监管费是合理金额的违约金，将在应支付母公司监管费的情况下对公司进行补偿。因此，如果公司或母公司未能及时支付根据本第7.2节应付的任何 款项，则非付款方应从要求付款之日起，向另一方支付根据本第7.2节应付的款项的利息，直到按要求付款之日有效的《华尔街日报》公布的优惠贷款利率付款之日止。

尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 如果根据本第 7.2 节支付或支付分手费，则父母获得分手费（连同第 7.2 (f) 节规定的利息（如果有））的权利将是母公司及其关联公司和母公司代表根据本协议对公司及其关联公司和公司代表的唯一 和排他性补救措施或因本协议或本协议或此处设想的交易 引起或与之有关的，在支付此类款项后，公司、其任何关联公司或任何公司代表均不承担与本协议或 特此设想的交易有关或产生的任何责任或义务，在每种情况下，无论是基于合同、侵权行为还是严格责任，均不通过执行任何评估

修正案。公司、母公司和合并子公司可在生效时间之前的任何时候，通过各自董事会或代表各自董事会采取的行动对本协议进行修订，无论是在公司股东或合并子公司通过本协议之前还是之后；此外，在这些股东通过 本协议后，不得根据法律或任何相关规则做出任何修改证券交易所，需要此类股东的进一步批准，而无需获得进一步的批准。除非本协议各方签署明确提及本第 7.3 节的书面文书，否则不得修改本协议 。

豁免。在生效时间之前的任何时候，母公司和合并子公司以及 公司可以（a）延长履行对方任何义务或其他行为的时间，（b）放弃违反此处或根据本协议交付的任何文件 中包含的对方陈述和担保中的任何违规行为，以及（c）放弃对方遵守任何此处包含的协议或条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方或多方 签署的明确提及本第 7.4 节的书面文书中规定时才有效，但这种延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不构成对任何后续失败或其他失败的放弃或 禁止反言。

陈述和担保不生效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的 陈述和担保均不在生效期内有效。本第 8.1 节将不限制本协议当事方与 签订的任何契约或协议，这些契约或协议在其条款中考虑在生效时间之后履行。

费用和开支。根据第 7.2 节，无论合并是否完成，在 中与本协议的编写、谈判和履行以及本协议所设想的交易的完成有关的所有费用和开支均应由承担此类费用的一方支付。

通知。本协议要求或允许或在 中以其他方式发出的与本协议相关的任何通知或其他通信均为书面形式，并且将被视为已按时发送（i）当面交付或通过电子邮件发送时（前提是，(x) 已获得电子邮件传输的确认（收件人应要求提供确认）以及（y）通过电子邮件传输或其他方式在地址收到的任何通知下午 5:00 之后的任何工作日（收件人当地时间）的位置应为 如果通过全国隔夜快递服务发送，则视为在下一个工作日上午 9:00（收件人当地时间）收到）或 (ii) 在下一个工作日收到，每种情况如下：

注意：

电子邮件：

OmelVeny & Myers LLP

纽波特中心大道 610 号，17^第四地板

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

注意：

电子邮件：

收件人：

电子邮件：

mkorman@wsgr.com

dschnell@wsgr.com

aurquiza@wsgr.com

rkorenblit@wsgr.com

rtanaka@wsgr.com

某些定义。就本协议而言，该术语：

其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示 ：

特定法规

幸存的公司

第 3.5 节

第 1.1 (a) 节

标题。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响 本协议的含义或解释。

可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款因任何法律规则或公共政策而被认定为无效、非法或 无法执行，则只要此处考虑的交易 的经济或法律实质不受到对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方将本着诚意进行谈判，修改 本协议，以便以可接受的方式尽可能实现协议双方的初衷，从而尽可能实现本协议所设想的交易。

完整协议。本协议（连同证物、母公司披露时间表和公司 披露时间表以及根据本协议交付的其他文件）和《保密协议》、《清洁团队协议》和《联合防御协议》构成本协议双方的完整协议，取代本协议各方之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和 承诺。

利益相关方；无第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并仅保障 的利益，本协议中的任何明示或暗示均无意或将要根据本协议或因本协议向任何其他人授予任何性质的任何权利、利益或补救措施（包括 第 5.8 节），但第 5.9 节中明确提及的个人除外，第 5.9 节中明确提及的个人除外在 生效时间之后，股票、公司期权和公司限制性股票单位的持有人有权根据第二条和本协议的条款和条件获得相应的对价。

任务。未经 本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让本协议；前提是，(i) 母公司或合并子公司可以在委托声明邮寄之前将其各自的任何权利和义务转让给任何直接或间接子公司， ，但此类转让不会减轻母公司或合并子公司在本协议下的义务，以及 (ii) 母公司和 Merger Sub可以将其在本协议下的权利作为抵押担保转让给其任何融资来源，但是 第 (i) 或 (ii) 条下的任何此类转让都不会减轻母公司或合并子公司在本协议下的义务。

相互起草；解释。各方都参与了本协议的起草， 双方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现含糊不清或意图或解释问题，则本协议将被解释为由双方共同起草，并且不会因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。就本协议而言，只要背景需要：单数将包括复数，反之亦然；男性 包括阴性和中性；阴性将包括男性和中性；中性将包括男性和中性；中性将包括男性和阴性。在本协议中使用的 include 和 （包括其变体）一词将不被视为限制条款，而是被视为后面是无限制的词语。除非另有说明，否则本协议中所有提及 章节、附录、附件和附表的内容均指本协议的章节以及本协议的附录、附件和附表。本协议中所有提及 $ 的内容均指美元。除非本文另有明确规定，否则此处定义或提及的任何法律均指经修订的法律以及据此颁布的规则和条例。除非此处另有明确规定 ，否则

适用法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

本协议及本协议下产生的所有索赔和诉讼原因将受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释，但不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）可能适用的导致特拉华州以外任何 司法管辖区的法律适用的法律。

本协议各方特此不可撤销且无条件地将自己及其财产置于特拉华州衡平法院（衡平法院）的 专属管辖权之下，或者，如果衡平法院对诉讼缺乏属事管辖权，则受特拉华州任何其他法院或美利坚合众国联邦 法院以及任何上诉法院的专属管辖在因本协议或与本协议有关的协议引起或与之相关的任何诉讼中，或者 特此或由此设想的交易，或为承认或执行与之相关的任何判决而考虑的交易，且本协议各方在此不可撤销和无条件地 (i) 同意除该法院外不启动任何此类程序，(ii) 同意 可以在该法院审理和裁定与任何此类程序有关的任何索赔，(iii) 在法律和有效的最大范围内放弃任何它现在或将来可能对在任何此类法院中为任何 此类诉讼设定地点提出异议，以及 (iv) 放弃在法律允许的最大范围内，为不便的法庭进行辩护，以及在任何此类法院维持此类程序。本协议各方同意， 任何此类程序的最终判决均为最终判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的各方不可撤销地同意按照第 8.3 节中 通知规定的方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。双方同意，它将尽合理的最大努力， 与其他各方合作，寻求并商定任何寻求禁令或具体履行令的诉讼的加急时间表，试图在外部日期之前全面解决双方之间的任何争议。

双方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议 都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方在此不可撤销和无条件地放弃其就本协议和 与本协议有关的任何直接或间接引起或与之相关的任何诉讼以及 与本协议或此处设想的交易有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确表示，或者 以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行任何一项此类豁免，(II) 它理解并考虑了此类豁免的影响，(III) 它自愿作出此类豁免， (IV) 它是被诱使签订本协议的，除其他外，本第 8.12 (c) 节中的相互豁免和认证。

同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方 在不同的对应方中签署，每份对应方在执行时将被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。

特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何 条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，本协议各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本 协议，并在第 8.12 (b) 节提及的任何法院特别执行本协议的条款和规定，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方都将 免除与之相关的任何保证金或其他证券的任何要求。双方承认并同意，根据并遵守 中规定的限制，分手费、母公司监管费或金钱赔偿金的可用性在任何方面均不得解释为减少或以其他方式损害任何一方获得禁令、特定履约和其他公平救济的权利。