8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

目前的报告依据

转至第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

2023 年 12 月 2 日

（最早报告事件的日期）

阿拉斯加航空集团公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

（公司成立的州或其他司法管辖区）

1-8957

91-1292054

（委员会

文件号）

（国税局雇主
证件号）


19300 国际大道西雅图华盛顿		98188
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(206)392-5040

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

股票代码

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.01美元

说话

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR 230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 240.12b-2).

☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

本文档也可在我们的网站 http://investor.alaskaair.com 上查阅。

项目 1.01。

签订实质性最终协议

2023 年 12 月 2 日，特拉华州的一家公司（“阿拉斯加”）阿拉斯加航空集团公司签订了协议和合并计划（”合并协议”）与特拉华州的一家公司夏威夷控股公司（“夏威夷”）和特拉华州的一家公司、阿拉斯加的全资子公司马林收购公司（”合并子公司”），根据该条款，在满足或放弃其中条件的前提下，Merger Sub将与夏威夷合并并并入夏威夷（“合并”），夏威夷作为阿拉斯加的全资子公司幸存。合并已获得阿拉斯加董事会的批准。

股权待遇

根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），夏威夷普通股的每股面值为每股0.01美元（”普通股”），夏威夷的A系列特别优先股，面值每股0.01美元（“A系列优先股”），夏威夷的B系列特别优先股，面值每股0.01美元（”B 系列优先股”）、夏威夷的C系列特别优先股，面值每股0.01美元（“C系列优先股”），以及夏威夷的D系列特别优先股，面值每股0.01美元（”D 系列优先股” 以及在生效时间前不久发行和流通的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股（“优先股”），将转换为每股获得18.00美元的权利，不含利息，但须遵守合并协议中规定的某些惯例例外情况，以现金支付给持有人（”合并考虑”）。普通股和优先股统称为 “股份”。

就在生效时间之前，根据夏威夷2015年股票激励计划授予的每笔未偿还的限制性股票单位奖励（均为 “RSU”）：

•

在生效前夕尚未归属的，将被取消并转换为获得与受该限制性股份约束的每股普通股合并对价相等的现金的权利（为此目的，将任何基于绩效的归属条件视为已根据该奖励的奖励协议中规定的条款达成，如果此类奖励的奖励协议中没有明确规定，则基于目标业绩）；以及

•

截至生效时间前夕归属（但未结算）的应予取消，并转换为获得与受该限制性股份约束的每股普通股合并对价相等的现金的权利。

此外，2022年向夏威夷某些高管发放的某些长期激励奖励将在生效前夕尚未偿还的部分长期激励奖励将与限制性股票同时以现金结算（基于绩效的奖励与基于绩效的限制性股票单位的处理方式相同）。

在生效时间之前，夏威夷2015年股票激励计划下每份未到期和未行使的购买普通股（均为 “期权”）的期权将被取消，作为对价，其持有人有权获得相当于（a）先前受该期权约束的普通股总数（无论是否归属）和（b）超出部分（如果有）的乘积的现金，先前受该期权约束的普通股每股行使价之上的合并对价。尽管有上述规定，任何每股行使价等于或超过合并对价的期权都将不加考虑地取消。

在生效时间之前，每份未偿还的普通股认股权证将按照其条款进行处理。

禁止商店/信托退出

合并协议规定，夏威夷人及其代表将受到惯常的 “禁止开店” 的限制，禁止夏威夷人就替代收购提案向第三方征求替代提案，向其提供机密信息或与第三方进行谈判。

在获得夏威夷股东对合并的必要批准之前，“禁止购物” 条款受惯例例外情况的约束，这些例外情况允许夏威夷人在某些情况下就夏威夷董事会主动提出的另类收购提案向第三方提供信息，参与讨论和谈判。夏威夷委员会”）已经确定是一项更好的提案，或者有理由预计会提出一项更好的提案。在某些情况下，在遵守阿拉斯加的 “匹配” 权之后，夏威夷人被允许终止合并协议，以达成一项交易以获得更好提案。此外，在某些情况下，如果夏威夷董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，在合并协议规定的某些情况下不这样做会与适用法律规定的夏威夷董事会信托义务不一致，则可以更改其有关合并的建议。

终止

在以下情况下，任何一方均可终止合并协议：

•

任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体已发布命令，永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并，该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉（“非法性终止事件”）；

•

合并的生效时间尚未在2025年6月2日当天或之前生效，在某些情况下（例如延期的日期、“外部日期” 和此类事件），可能会延长至2025年12月2日日期外终止事件”)；或

•

合并未获得夏威夷股东的必要批准（“股东投票终止事件”）。

在以下情况下，夏威夷人可以终止合并协议：

•

在获得夏威夷股东对合并的必要批准之前，夏威夷根据合并协议的条款就上级提案签订了另类收购协议；或

•

(a) 违反了阿拉斯加或合并子公司的任何陈述、担保或契约，导致任何有利于夏威夷人的成交条件均未得到满足；(b) 夏威夷已就此类违规行为向阿拉斯加发出书面通知；(c) 此类违规行为无法纠正，或如果可以治愈，则在外部日期以较早者为准和违规通知后30天内尚未在所有重大方面得到纠正。如果违反了夏威夷人的任何陈述、保证或契约，导致阿拉斯加和Merger Sub利益的任何成交条件得不到满足，Hawaiian不能因此而终止。

在以下情况下，阿拉斯加可以终止合并协议：

•

在生效时间之前的任何时候，发生了以下任何情况（均为 “触发事件”）：（a）夏威夷董事会更改了对合并的批准或向夏威夷股东提出的通过合并协议的建议；（b）夏威夷人就另类收购达成协议；（c）公开披露了收购夏威夷的提议，夏威夷董事会未能及时公开重申其对合并和合并的批准向夏威夷股东提出的通过合并协议的建议；或（d）要约或夏威夷证券的交易所要约已经开始，但夏威夷董事会未能及时建议夏威夷股东拒绝该要约；或

•

(a) 违反夏威夷人的任何陈述、保证或契约，导致阿拉斯加和合并子公司利益的任何成交条件均未得到满足；(b) 阿拉斯加已就此类违规行为向夏威夷人发出书面通知；(c) 此类违规行为无法纠正，或如果可以治愈，则在外部日期较早者之前和违规通知后30天内，所有重大方面均未得到纠正。如果违反了阿拉斯加或Merger Sub的任何陈述、担保或契约，导致任何有利于夏威夷人的成交条件得不到满足（“夏威夷违约终止事件”），阿拉斯加不能因此而终止。

在特定情况下终止合并协议后，夏威夷人将被要求向阿拉斯加支付39,550,000美元的终止费。具体而言，在以下情况下，夏威夷人应向阿拉斯加支付这笔终止费：

•

Hawaiian终止合并协议，以便就上级提案签订替代收购协议；

•

阿拉斯加终止与触发事件有关的合并协议；或

•

(a) 合并协议之所以终止，是因为：(i) 夏威夷人违反了与合并协议中某些条款有关的任何陈述、担保或契约，导致夏威夷违约终止事件，或 (ii) 股东投票终止事件；(b) 在夏威夷股东大会批准合并之日之前（如果没有举行股东会议，则在合并协议终止之前）有替代方案应在收购提案之后的12个月内公开发布；以及 (c) 在收购提案后的12个月内合并协议终止，Hawaiian完善任何收购提案或签订最终书面协议，规定完成任何收购提案。

如果合并协议因股东投票终止事件而终止，夏威夷将向阿拉斯加偿高达25,000,000美元的合理且有据可查的自付费用和开支，这些费用和支出与合并协议所设想的交易有关。

相反，在某些其他特定情况下终止合并协议后，阿拉斯加将被要求向夏威夷人支付1亿美元的终止费。具体而言，在以下情况下，阿拉斯加应向夏威夷人支付这笔解雇费：

•

如果当时某些条件未得到满足，阿拉斯加或夏威夷人在发生外部日期终止事件时终止合并协议；或

•

阿拉斯加或夏威夷人在非法终止事件后终止合并协议。

关闭的条件

合并的完成受各种条件的约束，包括（a）获得夏威夷股东对合并的必要批准；（b）没有任何命令或以其他方式禁止合并的完成或任何具有禁止完成合并效果的法律；（c）各方所作陈述和保证的准确性，除非与夏威夷股东所作的大部分陈述和担保有关当事各方，除非有任何不准确之处，否则本来不会有或合理地预计会有”对适用方的 “重大不利影响”，（d）双方在合并协议下的所有重要方面的履约情况，（e）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》完成合并所适用的等待期到期或终止，（f）获得美国联邦航空管理局、联邦通信委员会和美国交通部要求的任何批准或授权随着合并的完成，(g) 可以肯定其他习惯条件。

其他条款

合并协议包含夏威夷、Merger Sub和阿拉斯加的惯例陈述、担保和承诺。除合并协议中规定的某些例外情况外，各方同意尽其合理的最大努力来完成合并。合并协议还要求夏威夷人召集并举行股东大会，并要求夏威夷董事会根据合并协议的条款，继续建议股份持有人投票支持通过合并协议。

上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文进行了全面限定，合并协议的副本作为附录2.1附后，并以引用方式纳入。包括合并协议的副本是为了向证券持有人提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关阿拉斯加、夏威夷或合并子公司的任何事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅为合并协议的目的而作出，截至具体日期；仅为合并协议各方的利益而作出；不旨在作为证券持有人所依赖的事实陈述，而是在协议中的陈述被证明不准确的情况下在双方之间分配风险的一种方式；经某些机密披露的修改或限定双方之间就与... 有关的合并协议的谈判，其披露并未反映在合并协议本身中；截至给定日期，可能已不再是真实的；并且可能以不同于证券持有人可能认为的实质性标准的方式适用实质性标准。阿拉斯加的证券持有人不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述阿拉斯加、夏威夷或合并子公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在阿拉斯加的公开披露中得到充分反映。阿拉斯加承认，尽管包含了上述警示声明，但它有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重大信息，以使本表格8-K中的陈述不具有误导性。合并协议不应单独阅读，而应与阿拉斯加在向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读（”秒”).

项目 7.01。

法规 FD 披露

2023年12月3日，阿拉斯加和夏威夷发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿提到了阿拉斯加在宣布合并协议时在新的联合网站www.localcareglobalreach.com上发布的投资者关于合并的陈述。该演示文稿的副本也可在阿拉斯加网站www.alaskaair.com的 “关于阿拉斯加/投资者关系” 下查阅。新闻稿和投资者演示文稿的副本分别作为附录99.1和99.2提供。

根据表格8-K的B.2一般指示，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目以及附录99.1和附录99.2下的信息不应被视为已提交，也不得将此类信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。本报告不应被视为承认仅为满足FD法规的要求而需要披露的任何信息的重要性。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含前瞻性陈述，受联邦证券法规定的安全港保护约束，包括与合并完成的预期时间有关的陈述；阿拉斯加和夏威夷董事会在批准合并时考虑的因素；以及合并结束后对阿拉斯加和夏威夷的预期。无法保证合并实际上会完成。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异的风险和不确定性包括：夏威夷股东可能不批准通过合并协议；无法满足（或免除）合并条件的风险；各方完成合并的能力；任何一方都可能终止合并协议，或者合并的完成可能被推迟或根本不发生；可能的相关干扰合并到阿拉斯加或夏威夷的当前的计划或业务，包括失去客户和员工；将管理时间和注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开；竞争对手对合并的回应；未经（或延迟）获得合并所需的监管许可；阿拉斯加成功整合夏威夷和阿拉斯加业务的能力以及整合所需时间和成本的不确定性；可能对夏威夷或其他人提起的任何法律诉讼的结果与合并有关；阿拉斯加在预期或完全的时间范围内实现预期的成本节约、协同效应或增长的能力；影响阿拉斯加和夏威夷业务的立法、监管和经济发展；包括与疫情复苏相关的总体经济状况；灾难性事件，包括但不限于流行病、自然灾害、恐怖主义行为或战争或敌对行动爆发的可能性和严重性；以及阿拉斯加和夏威夷定期报告中详述的其他风险和不确定性带有以下内容的ian文件美国证券交易委员会。本最新表格报告中的所有前瞻性陈述 8-K基于截至本表8-K最新报告发布之日阿拉斯加和夏威夷人获得的信息.除非法律要求，否则阿拉斯加和夏威夷均明确表示不承担任何公开更新或修改前瞻性陈述的义务。


附录 2.1		阿拉斯加航空集团公司、马林收购公司和夏威夷控股公司签订的截至2023年12月2日的合并协议和计划

附录 99.1		夏威夷控股公司和阿拉斯加航空集团公司于2023年12月3日发布的联合新闻稿

附录 99.2		阿拉斯加航空集团公司于2023年12月3日发布的投资者演示文稿

104		封面交互式数据文件-嵌入在行内 XBRL 文档中