EX-10.15

微战略公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，其2023年股权激励计划(“计划”)的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人提供股权机会和基于业绩的激励，旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年“国内税法”第424(E)或(F)节所界定的任何本公司现有或未来的母公司或附属公司，以及本公司董事会(“董事会”)所决定的本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。

本公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及本公司的顾问和顾问(顾问和顾问一词是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的S-8表格或任何后续表格定义和解释的)都有资格根据本计划获得奖励(定义如下)。根据该计划获奖的每一个人都被视为“参与者”。该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励都被称为“奖励”：期权(如第5节所界定)、SARS(如第6节所界定)、限制性股票(如第7节所界定)、RSU(如第7节所界定)、其他以股票为基础的奖励(如第8节所界定)和现金奖励(如第8节所界定)。根据第9条，任何类型的奖项都可以作为表演奖授予。除非本计划另有规定，每个奖项可以单独颁发，也可以与其他任何奖项一起颁发，或与其他任何奖项一起颁发。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。

(a)

由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可以纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。董事会关于本计划和任何奖励的所有行动和决定应由董事会酌情决定，并对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。

(b)

委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及应指董事会或董事会的一个委员会或第3(C)节所指的获授权人士，只要董事会在本计划下的权力或权力已被转授给该委员会或该等获授权人士。

(c)

委派给被委托者。在符合适用法律的任何要求(包括适用的特拉华州公司法第152(B)和157(C)条)的情况下，董事会可通过决议授权一个或多个人(包括公司高管)或机构(“受授人”)授予有资格参加奖励的人士奖励的权力(但须受计划的任何限制的限制)，并行使董事会根据计划决定的其他权力，但董事会应确定：(1)奖励的最高数目，以及行使奖励时可发行的最高股份数目；(Ii)授予该等奖励的时间段；(Iii)行使或归属该等奖励时可发行的股份的期间；及(Iv)可发行该等奖励的最低代价金额(如有的话)，以及行使该等奖励时可发行的股份的最低代价金额；此外，任何获授权人不得获授权向本身颁授奖项；此外，任何获授权人不得获授权向本公司任何“行政人员”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则3b-7)或本公司的任何“高级人员”(由交易法下的第16a-1(F)条所界定)授予奖项。

(d)

对非雇员董事的奖励。对非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，委员会的所有成员都是纳斯达克市场规则第5605(A)(2)节所界定的独立董事，或本公司随后维持其主要上市的其他国家证券交易所的规则和法规(如果适用)。

(B)

额外普通股数量(最多1,732,703股)，等于(X)在紧接本公司股东批准该计划之日(“生效日期”)之前，根据本公司2013年股票激励计划(“现有计划”)为发行而预留供发行的普通股数量和(Y)截至生效日期，根据现有计划授予的奖励到期、终止或以其他方式交出、取消、本公司根据合约回购权利按原发行价没收或回购的股份(包括受现有计划授予奖励的股份，而该等股份于生效日期后由参与者交付(以实际交付、认证或净行使方式)予本公司，以(I)于行使该等奖励时购买普通股股份或(Ii)履行与该等奖励有关的预扣税责任(包括由奖励保留的股份以产生税务责任)(然而，就奖励股票期权而言，须受守则下的任何限制规限)。

根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份或库存股。

(A)

SARS涵盖的所有普通股(定义见下文)应计入根据本计划授予奖励的可用股数；但条件是：(I)只能以现金结算的SARS不应被计算在内；(Ii)如果公司授予一个特别行政区，同时授予相同数量的普通股的认购权，并规定只能行使一项此类奖励(“两级特别行政区”)，则只计算认购权所涵盖的股份，而不是两级特别行政区所涵盖的股份，且其中一项行使期满后，将不会恢复该计划的股份；

(C)

如果任何奖励(I)到期、失效或被终止、以现金交换或结算、在尚未完全行使的情况下交出或取消或全部或部分被没收(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价(在本合同第10(A)项所述事件发生时调整)回购受该奖励约束的普通股股票)或(Ii)导致任何普通股不发行(包括由于可现金或股票结算的特别行政区或RSU实际以现金结算)，该奖励所涵盖的未使用的普通股应再次用于奖励；但条件是：(1)就奖励股票期权而言，上述规定应受《守则》的任何限制；(2)在行使特别行政区的情况下，计入根据本计划可获得的股份的股份数应为受该特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目；及(3)在该两级特别行政区届满或终止时，该两级特别行政区所涵盖的股份不再可供授予；

(D)

参与者交付给公司的普通股(以实际交付、认证或净行使的方式)，以(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)，应加回到可用于未来授予奖励的股票数量中；以及

(b)

替补奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司于有关交易前授予的任何购股权或其他股票或以股票为基础的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第4(A)(I)节规定的总股份限额(接受替代奖励的普通股也不得增加到上文规定的计划下可用于奖励的股份中)，除非由于第422节和守则相关规定的要求。

(i)

年度助学金。自2023年起，于每年5月31日，董事以外于有关日期担任董事外部董事(定义见第4(C)(Iv)节)的每名人士将自动获授公平值合计(按授予日财务报告公允价值计算)相等于300,000美元的奖励(董事会或其任何委员会无须进一步行动)，其中一半(公允价值150,000美元)以非法定购股权形式授予，而一半(公允价值150,000美元)以RSU形式授予(统称为“年度授予”)。

(Ii)

年度助学金条款。根据第4(C)(I)条授出的购股权须(I)具有相当于授出日期普通股公平市价的行使价(定义见下文)；(Ii)可于授出日期一周年时行使受购股权规限的100%股份；(Iii)除非提前终止，否则于授出日期十周年时于东部时间下午五时届满；及(Iv)按购股权协议所载及董事会可能决定的其他条款及条件行事及受其规限。根据第4(C)(I)条授出的RSU须于授出日期一周年时归属及交收受该RSU规限的100%股份，而在其他情况下须受RSU协议所载及董事会所决定的其他条款及条件所规限。

(Iii)

限制。尽管有第4(C)(I)节的规定，如果第4(A)(I)节规定的普通股数量不足以支付根据第4(C)(I)节授予的奖励，则可供发行的剩余普通股应在有权获得此类奖励的外部董事之间按比例分配。根据第4(C)(I)节的任何进一步赠款应推迟到该时间(如果有)，

(a)

将军。董事会可授予购买普通股的期权(每个“期权”)，并按董事会认为必要或适宜的方式决定每个期权涵盖的普通股股份数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件。

(b)

激励股票期权。董事会拟作为守则第422节所界定的“奖励股票期权”的期权(“奖励股票期权”)，只授予MicroStrategy Inc.、守则第424(E)或(F)节所界定的MicroStrategy Inc.的任何现有或未来母公司或附属公司的雇员，以及其雇员根据守则第422节有资格获得奖励股票期权的任何其他实体，并须受守则第422节的要求所规限，并须按照守则第422节的规定予以诠释。不打算作为激励性股票期权的期权应被指定为“非法定股票期权”。如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不是激励股票期权，或者如果公司将激励股票期权转换为非法定股票期权，则公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(c)

行权价格。董事会应确定每一期权的行权价格或确定该等行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价不得低于授出购股权当日普通股公平市价(定义见下文)的100%；但如董事会批准授出行权价将于未来日期厘定的购股权，行权价不得低于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。就本计划而言，普通股的“授予日期公允市场价值”将确定如下：

(Iii)

如果普通股不是公开交易的，董事会将使用其认为适当的任何价值计量方法确定授予日公平市场价值（包括在其认为适当的情况下，依赖评估）以符合《守则》第409 A条或其任何后续规定以及其下法规的估值原则的方式进行（“第409 A条”），除非董事会另有明确决定。

对于非交易日的任何日期，普通股股份在该日期的授予日公平市价应采用前一交易日的收盘价或买入价和卖出价的平均值（如适用）确定，并相应调整上述公式中的时间。委员会可以根据交易所或市场程序，在适当的情况下，以一天中的特定时间或其他“收盘销售价格”或“买入价和卖出价”的衡量标准替代，或者可以在第409 A节允许的范围内，使用每日或更长时间的加权平均数。

董事会应就本计划的目的确定授予日期公平市价，所有奖励的条件是参与者同意董事会的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能做出不同的决定。

(e)

行使期权。行使购股权的方式可为向本公司交付一份以本公司批准的格式（可为电子形式）发出的行使通知，并（如适用）按第5（f）条规定的方式）就行使购股权的股份数目全额支付行使价。受期权约束的普通股股份将在行使后尽快由公司交付。

(Ii)

除非适用的期权协议另有规定或董事会批准，（i）由信誉良好的经纪交付不可撤销及无条件的承诺，以迅速向本公司交付足够资金以支付行使价及任何所需预扣税;或（ii）参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，要求信誉良好的经纪人立即向公司交付。公司资金足以支付行使价和任何所需的预扣税;

(Iii)

在适用的期权协议中规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或证明）参与者拥有的普通股股份，按其公平市场价值进行估值（以董事会确定或批准的方式进行估值），前提是（i）适用法律允许该支付方法，（ii）该普通股，如果直接从公司收购，参与者在董事会可能确定的最短时间内（如有）拥有该普通股，且（iii）该普通股不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求的约束;

(Iv)

在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或经董事会批准的范围内，通过向公司交付“净行使”通知，参与者将因此收到（i）与正在行使的期权部分相关的股份数量，减去（ii）等于（A）正在行使的期权部分的总行使价除以（B）普通股的公平市场价值的股份数量（按董事会厘定或批准的方式估值）;

(g)

限制重新定价。除非公司股东批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未行使期权，使每股行使价低于该未行使期权当时的每股行使价;（2）注销任何尚未行使的购股权（无论是否根据本计划授予）并根据本计划授予新的奖励（根据第4（b）条授予的奖励除外）涉及相同或不同数量的普通股，且每股行使价或计量价低于被注销期权当时的每股行使价;（3）以现金付款为交换条件，注销任何每股行使价高于普通股当时公平市价的未行使购股权（按委员会决定或批准的方式估值）;或（4）根据本计划采取任何其他构成“重新定价”的行动在纳斯达克股票市场或公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场（“交易所”）规则的含义内。

(a)

将军董事会可授予奖励，包括股票增值权（“SAR”），使持有人有权在行使时获得一定数量的普通股或现金或两者的组合（格式由董事会决定），自批予日期起及之后，普通股股份的公平市场价值（以董事会确定或批准的方式进行估值）超过根据第6（b）条确定的计量价格。厘定该增值之日为行使日。

(b)

测量价格。董事会应确定每种SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中予以规定。计量价格不得低于普通股在授予SAR之日的授予日公平市价的100%;前提是，如果董事会批准授予SAR在未来日期生效，则计量价格不得低于该未来日期的授予日公平市价的100%。

(e)

限制重新定价。除非公司股东批准，否则公司不得（第10条规定的除外）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还SAR，以提供低于该未偿还SAR当时每股计量价格的每股计量价格;（2）取消任何未完成的SAR（无论是否根据本计划授予）并根据本计划授予新的奖励（根据第4（b）条授予的奖励除外）涉及相同或不同数量的普通股，且每股行使价或计量价低于已注销SAR当时的每股计量价;（3）取消任何每股计量价格高于普通股当时公允市场价值（以董事会确定或批准的方式估值）的未偿还SAR，以换取现金支付;或（4）根据本计划采取任何其他行动，构成交易所规则意义上的“重新定价”。

(a)

将军董事会可授予奖励，使获奖者有权获得普通股股份（“限制性股票”），惟本公司有权按其发行价或其他订明或公式价格购回全部或部分该等股份（或要求没收该等股份（如属无偿发行））如果在规定的一个或多个适用限制期结束前，董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足，董事会对该奖项。董事会亦可授出奖励，赋予收件人权利于授予奖励时或按递延基准收取将予交付的普通股股份或现金（“受限制股份单位”）。

(i)

分红公司就限制性股票宣布和支付的任何股息（无论以现金、股票或财产支付）（“未归属股息”）仅在该等股票不受适用于该等股票的可转让性和可没收性限制时支付给参与者。每次未归属股息的支付将不迟于股息支付给该类别股票股东的历年年底，或（如较晚）适用于受限制股票相关股份的转让限制和没收规定失效后第三个月的第15日。将不会就未归属股息支付利息。

(Ii)

股票证书/发行。公司可要求参与者将与限制性股票相关的任何股票证书，以及就此类限制性股票支付的股息或分配，与空白背书的股票权力一起存放在公司托管处或者，只将其作为一种记录，而不将其作为一种记录。以参与者的名义，并有适当的转让和没收限制。在适用的限制期届满时，公司（或该等指定人员）应将不再受该等限制（或，在限制性股票以帐面记录方式发行的情况下，取消限制）的证书交付给参与者，或如果参与者已死亡，则交付给其指定受益人（定义见下文）。

(i)

和解。于授予及/或取消有关每个RSU的任何其他限制后，参与者有权从本公司收取奖励协议所指定的普通股数目或(如适用的奖励协议有此规定或董事会以其他方式厘定)相等于该数目股份或其组合的公平市价(按董事会厘定或批准的方式估值)的现金金额。董事会可规定，应以符合第409a条的方式，在强制性基础上或在参与者选择的情况下，推迟解决RSU。

(Iii)

股息等价物。RSU奖励协议可使参与者有权获得与宣布和支付同等数量的流通股普通股(“股息等价物”)的任何股息或其他分配相同的金额。股息等价物可记入参与者的账户，并可在适用奖励协议规定的范围内以现金和/或普通股结算。与支付股息单位有关的股息等价物将受到与支付股息单位相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。

(a)

将军。董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参考普通股或其他财产的股份或其他财产的全部或部分估值的其他奖励(“其他以股票为基础的奖励”)。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。公司也可以授予以现金而不是普通股股票计价的奖励(“现金奖励”)。

(c)

股息等价物。其他基于股票的奖励的奖励协议可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可记入参与者的账户，并可在适用奖励协议规定的范围内以现金和/或普通股结算。其他基于股票的奖励的股息等价物将受到与支付的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。

(b)

绩效衡量标准。董事会可规定，任何业绩奖励的授予、归属和/或支付的程度应取决于董事会确定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况，这些衡量标准可基于以下一项或多项规定水平的相对或绝对实现情况，并可根据公认会计原则(“公认会计原则”)或董事会确定的非公认会计原则确定：

这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并可能在其术语上是绝对的，或相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。审计委员会可具体规定，此类业绩衡量标准应予以调整，以排除下列任何一项或多项：

董事会应有权就业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或本公司财务报表的非常或非经常性事件，以回应适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或较少发生或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目作出公平调整。

(d)

股息；股息等价物尽管被指定为业绩奖励，任何购股权或特别行政区均不得根据第5(I)及6(G)条(视何者适用而定)就股息等价物的支付或应计作出规定，本公司就限制性股票股份宣派及支付的任何股息须受第7(C)(I)条规限，而因授予RSU及其他以股票为基础的奖励而收取股息等价物的任何权利应受第7(D)(Iii)及8(C)条(视何者适用而定)规限。

(a)

大写字母的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人除普通现金股息以外的任何股息或分配，(I)计划下可用证券的数量和类别，(Ii)股份计算规则，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价格，(Iv)每个已发行特别行政区的股份和每股拨备及计量价格；(V)受限于每股尚未发行的限制性股票奖励的股份数目及每股购回价格及(Vi)股份及每股相关拨备及每股尚未偿还股份单位及其他以股票为基础的奖励的购买价(如有)，须由本公司按董事会厘定的方式公平调整(或替代奖励，如适用)。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。

(i)

定义。“重组事件”指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，导致本公司所有普通股转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司任何清算或解散。

四、

如果发生重组事件，根据重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件中交出的每股股票获得现金支付(“收购价格”)，就参与者持有的每个奖励向参与者支付或规定现金支付，等于(A)受奖励既得部分制约的普通股数量(在实施在重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)行使的超额部分，奖励的衡量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取终止奖励，但条件是，如果每股收购价格(由董事会确定)不超过该奖励的行使价格，则奖励应被取消，而不支付任何代价；

在采取第10(B)(Ii)(A)条允许的任何行动时，本计划没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。

(B)

尽管有第10(B)(Ii)(A)(I)节的规定，在受第409a节约束的未完成RSU的情况下：(I)如果适用的RSU协议规定RSU应在财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所指的“控制变更事件”时结算，并且重组事件构成此类“控制变更事件”，则不得根据第10(B)(Ii)(A)(I)节的规定进行任何假设或替代，而应根据适用的RSU协议的条款解决RSU；以及(Ii)董事会只有在重组事件构成财务条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所界定的“控制权变更事件”，且第409a条允许或要求的情况下，才可采取第10(B)(Ii)(A)条第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或第409A条不允许或不要求采取此类行动，且收购或继承公司没有根据第10(B)(Ii)(A)条第(I)款承担或替代RSU，则未授予的RSU应在重组事件完成前立即终止，不支付任何费用。

(C)

就第10(B)(Ii)(A)(I)节而言，如果在重组事件完成后，根据该奖励的条款，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买或收取因重组事件而获得的代价(无论是现金、证券或其他财产)，则该奖励(限制性股票除外)应被视为已承担(如果持有者获得了选择的对价，普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果因重组事件而收到的代价不是收购或继承公司(或其关联公司)的全部普通股，则经收购或继承公司同意，规定于行使或交收奖励时收取的代价仅由收购或继承公司(或其联营公司)的普通股股份数目组成，而该数目的股份价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相等。

(Iii)

重组事件对限制性股票的影响。当发生公司清算或解散以外的重组事件时，公司关于已发行的限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，并应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事会可初步或藉修订规定终止或视为清偿该等回购或证明参与者与本公司之间的任何其他协议的回购或其他权利，或规定在免费发行时没收该等受限制股份。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未发行的限制性股票的所有限制和条件应被视为自动终止或满足。

(a)

奖项的可转让性。奖励不得由参与者自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权以外，依据合格家庭关系秩序，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使；但条件是，除受第409a条和激励股票期权约束的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是公司有资格使用证券法下的S-8表格将受该奖励约束的普通股出售登记给该建议受让人；此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该获准受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受裁决的所有条款及条件约束。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第11(A)条的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。

(c)

身份的终止。董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止雇佣或服务、批准休假或其他受雇或其他服务状态变化对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以根据奖励行使权利或接受任何福利的范围和期限。“指定受益人”是指(1)在参与者死亡的情况下，由参与者以董事会确定的方式指定领取参与者的应付款项或行使其权利的受益人，或(2)在参与者没有有效指定的情况下，为参与者的财产。

(d)

扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司于行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或买入价的同时发行任何股份之前，应先支付预扣债务。如果奖励规定或董事会批准，参与者可以通过交付(实际交付或见证)普通股，包括从奖励中保留的普通股来履行全部或部分税收义务，这些股票以其公平市值(按公司确定或批准的方式估值)进行估值；然而，除非董事会另有规定，否则用于履行此类税收义务的股票的预扣税款总额不能超过公司适用于此类补充税收目的的最低法定扣缴义务(基于联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税

除非本公司能够保留公平市值(由本公司厘定或批准)超过法定最低适用预扣税的普通股股份而不涉及财务会计影响，或本公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣，则本公司可保留本公司厘定为履行与任何奖励相关的税务责任所需的普通股股份(最多为公平市值等于最高个别法定税率(由本公司厘定或批准)的股份数目。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(e)

裁断的修订。除第5(G)及6(E)节另有关于重新定价的规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未支付的奖励，包括但不限于，以另一相同或不同类型的奖励取代、更改行使或兑现日期，以及将奖励股票期权转换为非法定股票期权。除非(I)董事会认为，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第10条的规定，该变更是允许的，否则必须征得参与者的同意。

(f)

《股票交付条件》。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股份的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

(a)

没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过而要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。

(b)

没有作为股东的权利；追回。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关而发行的普通股的股东权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。

(d)

图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但条件是：(I)要求股东批准任何期权或特别行政区重新定价的第5(G)条或第6(E)条不得在未经股东批准的情况下修改；(Ii)根据本公司维持其主要上市的国家证券交易所的规则要求股东批准的任何修订均不会生效，除非及直至本公司股东批准该修订；以及(Iii)如果本公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则(或如果本公司的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市)，则不对计划进行任何修订：(A)大幅增加计划下授权的股票数量(不是根据第4(B)或10条)，(B)扩大

根据本计划可能授予的奖励，或(C)实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别，应有效，除非及直到本公司股东批准该修订。此外，如任何时候根据守则第422条或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何其他修订或修订须经本公司股东批准，则董事会不得在未获批准的情况下作出该等修订或修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第12(D)条通过的对计划的任何修订应适用于修订通过时根据计划尚未作出的所有裁决，并对所有获奖者具有约束力，但董事会在考虑到任何相关行动后确定，此类修订不会对计划下参与者的权利产生实质性和不利影响。不得以股东批准对计划的任何修订为条件进行奖励，除非奖励规定：(I)如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对修订的批准，奖励将终止或被没收；(2)在股东批准之前，奖励不得行使或结算(或以其他方式导致发行普通股)。

(e)

授权子计划(包括发放给非美国员工的补助金)。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。

(f)

符合第409A条的规定。如果且在以下范围内：(I)向参与者提供的与其雇佣终止相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a节所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定雇员，在每种情况下，均由公司按照其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受奖励)同意受该部分付款的约束，除非第409a条允许，否则不得在“离职”之日(根据第409a条确定)之后六个月加一天(“新支付日期”)之前支付补偿或其他福利。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。

如果根据第409a条的规定，本计划的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不满足该条款的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(g)

对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、高管、员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的申索而支付的任何款项)作出弥偿，并使其不受损害，除非该等人士本身欺诈或不守信用。