美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号000-24435

整合了微战略

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(703) 848-8600

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值(基于注册人的A类普通股在2023年6月30日最后报告的销售价格在纳斯达克全球精选市场上)约为$4.133十亿美元。

截至2024年2月1日，注册人有15,004,100和1,964,025A类已发行普通股和B类已发行普通股。

通过引用并入的文件：的最终代理声明的部分内容。2024随后将提交给美国证券交易委员会的注册人股东年会以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分，其程度在本文所示范围内。

整合了微战略

目录

MicroStrategy Incorporated及其子公司的商标和注册商标包括但不限于MicroStrategy、MicroStrategy ONE、MicroStrategy Auto、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Graph、MicroStrategy Services、Global Delivery Center和Intelligent Enterprise。 此处提及的第三方产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

某些定义

本年度报告中的10-K表格（“年度报告”）中所有提及“MicroStrategy”、“公司”、“我们”和“我们的”均指MicroStrategy Incorporated及其合并子公司（除非上下文另有说明）。

前瞻性信息和风险因素摘要

本年度报告包含1934年证券交易法第21 E节（经修订）（“交易法”）所定义的前瞻性陈述。为此目的，本文件所载的任何非历史事实的陈述，包括但不限于“第1项”下的某些陈述。商业，”第1A项。风险因素，”和“项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及位于本文其他地方的有关我们的计划，目标，目标，信念，业务战略，未来事件，业务状况，经营业绩，财务状况，业务前景，业务趋势和其他信息，可能是前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“继续”、“考虑”、“预期”、”项目”、“计划”、“潜在”、”预测“、”打算“、”相信“、”预测”、“未来”、“有针对性”、“目标”等词语及其变体或类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并非历史事实，而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上具有内在的不确定性，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，不能保证管理层的期望、信念、估计和预测将得以实现，实际结果可能与前瞻性陈述中所表达或表明的内容存在重大差异。

有一些风险，不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本文所载的前瞻性陈述和管理层不时在其他地方提出的重大差异。这些主要风险、不确定性和其他重要因素将在“项目1A.风险因素”，包括但不限于以下内容：

与我们业务相关的总体风险

与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

与我们的技术和知识产权相关的风险

与我们的运营相关的风险

与A类普通股相关的风险

与我们未偿还的和潜在的未来债务相关的风险

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定因素，本文所载前瞻性陈述中提及的事项可能不会实际发生。本文中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件和情况，或反映意外事件的发生。

标准杆T I

第1项。业务

概述

MicroStrategy®最近宣布，它认为自己是世界上第一家比特币开发公司。我们是一家上市运营公司，致力于通过我们在金融市场的活动、宣传和技术创新来继续发展比特币网络。作为一家运营企业，我们能够利用现金流以及股权和债务融资的收益来积累比特币，比特币是我们的主要国库储备资产。我们还开发和提供行业领先的人工智能支持的企业分析软件，以促进我们的智能无处不在的愿景，并正在利用我们的软件开发能力来开发比特币应用程序。我们经营了30多年的软件业务是我们的主要运营重点，提供现金流，使我们能够实施我们的比特币战略。我们相信，我们的运营结构、比特币战略和对技术创新的专注相结合，使我们在数字资产行业脱颖而出。

比特币战略

我们的比特币战略包括(I)使用运营现金流以及股权和债务融资的收益来获取比特币，(Ii)开发利用比特币区块链技术的产品创新，以及(Iii)定期开展宣传和教育活动，宣传和教育比特币作为互联网本地数字资产和闪电网络的开放、安全的协议的价值。

比特币收购战略

我们认为，比特币是一种有吸引力的资产，因为它可以作为一种价值储存手段，并得到不受主权货币政策束缚的强大的公共开源架构的支持。我们还认为，由于比特币的供应有限，从长远来看，它提供了对冲通胀的潜力，如果它的被采用增加了价值的升值机会。

在……里面九月2020年，我们的董事会通过了一项国库储备政策(现已修订)，更新了我们的国库管理和资本分配战略，根据该政策，我们的国库储备资产将包括：

在2021年第一季度，除了我们的国库储备政策外，我们还采取了收购和持有比特币的企业战略，并根据市场情况不时发行债务或股权证券或从事其他融资交易，目的是利用所得资金购买比特币。

我们的比特币收购策略一般包括以超过营运资金要求的流动资产收购比特币，并根据市场情况不时发行债务或股权证券或从事其他融资交易，目的是使用所得资金购买比特币。我们认为我们持有的比特币是长期持有的，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以决定是否进行额外融资以购买更多比特币。这一整体战略还考虑到，我们可能(I)为一般企业目的定期出售比特币，包括为财务管理产生现金(可能包括偿还债务)，或根据适用法律产生税收优惠的策略，(Ii)进行以我们的比特币持有量为抵押的额外融资交易，以及(Iii)考虑实施利用我们的比特币持有量创造收入流或以其他方式产生资金的战略。

与比特币相关的创新

我们认为，比特币网络为金融和技术创新的发展提供了基础设施和机会，例如照明网络(一种建立在比特币区块链之上的去中心化第二层支付协议，旨在实现快速且成本更低的交易)。我们正在努力开发利用闪电网络的软件产品和服务，并探索更多机会来开发利用基于比特币区块链技术的产品。

比特币倡导者和教育

通过各种活动，例如我们在MicroStrategy World上为企业举办的比特币会议，我们寻求与其他人接触并教育他们，了解如果他们采用比特币作为国库储备资产会有什么机会，并开发利用比特币区块链和闪电网络的工具。2023年，我们还向财务会计准则委员会(FASB)提供了关于他们发布的关于数字资产会计处理的建议的意见。FASB于2023年12月发布了最终标准。

我们持有的比特币

在2023年期间，我们总共购买了约56,650枚比特币，总购买价约为19.02亿美元，平均购买价约为每枚比特币33,580美元，包括费用和支出。在2023年期间，我们没有出售任何比特币。在2022年期间，我们总共购买了约8,813枚比特币，总购买价约为2.879亿美元，平均购买价约为每枚比特币32,670美元，包括费用和支出在内，我们以约1,180万美元的现金收益出售了总计约704枚比特币，扣除费用和支出后，平均售价约为每枚比特币16,786美元。在2024年1月1日至2024年2月14日期间，我们总共购买了约850枚比特币，总购买价约为3720万美元，平均购买价约为每枚比特币43,723美元，包括费用和支出。在2024年1月1日至2024年2月14日期间，我们没有出售任何比特币。有关我们比特币购买的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的“我们的比特币收购战略”部分，包括用于购买比特币的资金来源。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有36.26亿美元的数字资产，其中包括约189,150个比特币，反映了可归因于比特币交易价格波动的22.69亿美元的累计减值损失，并持有4680万美元的现金和现金等价物。截至2022年12月31日，我们的资产负债表上有18.4亿美元的数字资产，其中包括约13.25万个比特币，反映了可归因于比特币交易价格波动的21.53亿美元的累计减值损失，并持有4380万美元的现金和现金等价物。

截至2024年2月14日，我们持有约19万枚比特币，总购买价为59.33亿美元，平均购买价约为每枚比特币31,224美元，包括费用和支出。截至2024年2月14日下午4：00东部时间，Coinbase交易所(我们的主要市场)报告的一枚比特币的市场价格为51,744.68美元。

比特币产业和市场概述

比特币是一种数字资产，由被称为比特币协议的开源协议发行和传输，由分散的用户节点组成的点对点网络共同维护。这个网络拥有一个被称为比特币区块链的公共交易分类账，比特币持有的比特币和所有在比特币网络上发生的经过验证的交易都被记录在这个账户上。比特币的余额存储在单独的“钱包”功能中，该功能将网络公共地址与控制比特币转移的一个或多个“私钥”相关联。比特币区块链可以在没有任何单一实体拥有或运营网络的情况下进行更新。

新比特币的创造和供应限制

比特币协议通过“挖掘”过程创造和分配新的比特币，奖励在比特币区块链中验证交易的用户。经过验证的交易大约每隔10分钟以“块”的形式添加。挖掘过程用于验证交易并确保比特币网络的安全。挖掘是一项竞争激烈且成本高昂的操作，需要大量的计算能力来解决复杂的数学算法。这种计算能力的消耗被称为“工作证明”。为了激励矿工承担开采比特币的成本，比特币协议奖励成功用新生成的比特币验证一块交易的矿工。

比特币协议将随着时间推移可以产生的比特币总数限制在2100万。目前，对成功验证交易区块的矿工的奖励是每个开采区块6.25比特币。根据目前的采矿率，我们预计奖励将在2024年4月的某个时候减少一半，至每开采区块3.125比特币。这种开采奖励的减少被称为比特币减半，它发生在每21万个区块被开采之后，历史上大约每四年发生一次。

对比特币协议的修改

比特币是一个没有中央权威的开源网络，因此没有人可以单方面对运行该网络的软件进行更改。然而，有一个核心的开发人员团队负责维护比特币协议的代码，他们可以对源代码提出修改建议，并发布定期更新和其他修改。与大多数软件都有一个可以向用户推送更新的中央实体不同，比特币是一个点对点的网络，在这个网络中，被称为节点的各个网络参与者决定是否升级软件并接受新的变化。实际上，只有当提议的修改被网络上拥有最大处理能力的参与者集体接受时，修改才会成为比特币协议的一部分。如果某个百分比的节点拒绝更改，则会发生“分叉”，参与者可以选择他们想要运行的软件版本。

针对比特币网络和钱包的攻击形式

区块链技术具有许多内置的安全功能，使黑客和其他恶意行为者难以破坏协议或区块链。然而，与任何计算机网络一样，比特币网络可能会受到某些攻击。一些形式的攻击包括未经授权访问持有比特币的钱包和直接攻击，如对比特币协议的“51%攻击”或“拒绝服务攻击”。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥(S)的持有者控制。用于访问比特币余额的私钥不是广泛分发的，通常保存在硬件上

(可由持有人或第三方(如托管人)物理控制)或通过第三方服务器上的软件程序进行控制。一种形式的未经授权访问钱包发生在网络钓鱼攻击之后，攻击者欺骗受害者并操纵他们共享他们的数字钱包或其他敏感信息的私钥。其他类似的攻击也可能导致私钥丢失以及无法访问和实际上丢失相应的比特币。见“第1A项。风险因素--与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险--我们面临着与保管我们的比特币相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥的丢失或破坏，以及网络攻击或其他与我们的比特币相关的数据丢失。

当一群矿工获得比特币网络50%以上的挖矿能力，从而使他们能够控制比特币网络和协议并操纵区块链时，可能会发生“51%攻击”。当合法用户由于恶意行为者的行为而无法访问信息系统、设备或其他网络资源时，就会发生“拒绝服务攻击”，直到网络无法响应或崩溃为止。比特币网络一直受到拒绝服务攻击，未来也可能受到拒绝服务攻击，这可能会导致区块创建和比特币转移的暂时延迟。见“第1A项。风险因素--与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险--比特币和其他数字资产是新资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

比特币行业参与者

比特币行业的主要参与者是矿工、投资者和交易员、数字资产交易所和服务提供商，包括托管人、经纪商、支付处理商、钱包提供商和金融机构。

矿工。矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用矿机和数据中心的专业矿工，包括矿池，矿池是一群矿工，他们行动一致，结合自己的处理能力来挖掘比特币块。看见 “-创造新的比特币和供应限制” 上面。

投资者和交易员。 比特币投资者和交易者包括直接或间接购买、持有和出售比特币或基于比特币的衍生品的个人和机构投资者。2024年1月10日，美国证券交易委员会（“SEC”）发布命令，批准了几项在美国国家证券交易所上市和交易现货比特币交易所交易产品（“ETP”）股票的申请。虽然SEC此前曾批准交易所交易基金（ETF），其基础资产是比特币期货合约，但这一命令代表SEC首次批准直接收购、持有和出售比特币的ETF上市和交易。ETP可以像传统股票一样在证券交易所买卖，并为投资者提供了另一种通过传统经纪账户获得比特币经济风险敞口的手段。

数字资产交易所。 数字资产交易所为购买和出售比特币以换取法定或其他数字资产提供交易场所。 比特币可以按照比特币交易平台上的市场力量决定的汇率兑换为美元等法定货币，这些交易平台的监管方式与传统证券交易所不同。 除了这些平台，比特币的场外交易市场和衍生品市场也存在。 比特币在市场上的价值部分取决于全球比特币市场对比特币的供求、市场对采用比特币作为价值储存的预期、接受比特币作为支付形式的商家数量以及点对点交易量等因素。有关数字资产交易所相关风险的讨论，请参见“项目1A。风险因素-与我们的比特币收购策略和持有相关的风险-由于许多比特币交易场所的运营不受监管且缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别交易场所更大的欺诈，安全故障或监管或运营问题，这可能会导致人们对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。”

服务提供商。 服务提供商为比特币行业的其他参与者提供多种服务，包括托管和交易执行服务，商业和零售支付处理，由比特币抵押品担保的贷款以及金融咨询服务。 如果比特币网络的采用继续大幅增加，我们预计服务提供商可能会扩大目前可用的服务范围，更多的人将进入比特币网络的服务领域。

其他数字资产

截至本年报日期，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多替代数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究和投资资源到私人或许可的区块链平台或数字资产，这些平台或数字资产不使用比特币网络等工作量证明挖矿。例如，在2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，其所需的计算能力远远低于工作量证明挖掘。在某些方面与比特币竞争的其他替代数字资产包括“稳定币”，其目的是保持稳定的价格，因为其发行人承诺持有高质量的流动资产（如美元存款和短期美国国债）等于流通中的稳定币的总价值。稳定币作为比特币和其他数字资产的替代品，作为交换和价值储存的媒介，特别是在数字资产交易平台上，发展迅速。截至2023年12月31日，市值最大的七种数字资产中有两种是美元支持的稳定币。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国央行数字货币（“CBDC”）项目于2022年1月向消费者开放，包括美国和

欧盟一直在讨论建立新的CBDC的可能性。有关其他数字资产出现相关风险的讨论，请参见“第1A项。风险因素-与我们的比特币收购策略和持有相关的风险-其他数字资产的出现或增长，包括那些有重大私营或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

保管我们的比特币

我们在美国的托管账户中持有几乎所有的比特币-机构级托管人，这些托管人已经证明了监管合规和信息安全的记录。因此，我们在比特币方面面临的主要交易对手风险是我们签订的各种托管安排下的履约义务。我们在多个托管人之间托管我们的比特币，以分散我们对任何一个托管人的潜在风险敞口。 我们的托管服务合同不会限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，我们的比特币持有量可能会不时集中在一个托管人手中。鉴于我们持有大量比特币，我们不断寻求聘请更多的数字资产托管人，以进一步多元化我们的比特币托管。

我们在进行尽职调查后仔细选择了保管我们的比特币的保管人。 作为我们托管人选择过程的一部分，我们评估并选择能够证明他们使用严格的安全协议的托管人，包括旨在保护我们的比特币的多因素身份验证程序。此外，我们的托管服务协议通常规定，控制我们的比特币的私钥将被保存在离线或“冷”存储中，这是为了减轻系统在连接到互联网时可能受到的风险，包括与未经授权的网络访问和网络攻击相关的风险。 我们还在保管合同中协商责任条款，根据这些条款，我们的保管人对未能保护我们的比特币负有责任。除了我们的托管安排外，我们还利用我们的比特币托管人的关联公司代表我们执行比特币收购和处置交易。在对这些交易执行服务提供商进行尽职调查时，我们会利用与我们的托管安排有关的尽职调查。

我们还在托管关系期间进行尽职调查审查，以监控我们的比特币的安全性。作为我们流程的一部分，我们获取并审查托管人的服务组织控制报告。根据合约，我们亦有权透过多种方法检讨托管人的相关内部监控。我们过去曾进行，并预期将来会在我们认为市场情况或其他情况需要时进行补充尽职调查。例如，我们获得了支持文件来验证某些事实信息，包括有关财务偿付能力、对陷入困境的交易所的风险敞口、监管合规性、安全协议以及我们对比特币的所有权的文件和分析。

我们与我们的托管人协商具体的合同条款和条件，我们相信这些条款和条件将有助于根据现有法律建立，如果托管人进入破产，接管或类似的破产程序，我们在托管人持有的比特币中的财产权益不受托管人债权人的索赔。 我们的所有托管人都受到监管制度的约束，旨在在托管人进入破产、接管或类似破产程序时保护客户。根据现行法律以及我们与托管人的合同安排的条款和条件，我们认为，如果我们的一个或多个托管人进入破产，接管或类似的破产程序，我们的托管人代表我们持有的比特币不会被视为托管人破产财产的一部分。 有关我们的比特币保管风险的讨论，请参阅“项目1A。风险因素-与我们的比特币收购策略和持有相关的风险-我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险，”和“-我们的比特币收购策略使我们面临交易对手不履约的风险。”

持有比特币的潜在优点和缺点

我们认为，比特币是一种有吸引力的资产，因为它可以作为一种价值储存手段，并得到不受主权货币政策束缚的强大的公共开源架构的支持。我们还认为，由于比特币的供应有限，从长远来看，它提供了对冲通胀的潜力，如果它的被采用增加了价值的升值机会。

比特币完全以电子形式存在，作为区块链上几乎不可逆转的公共交易分类账条目，比特币的交易不是由中央存储库记录和认证的，而是由分散的点对点网络记录和认证的。 这种去中心化减轻了集中式计算机网络常见的某些威胁的风险，例如拒绝服务攻击，并减少了比特币网络对任何单一系统的依赖。 用户节点和矿工的去中心化也降低了51%攻击的风险，这将是非常昂贵的，并且难以执行，因为比特币网络是开源的，并且广泛分布，区块链上的交易需要大量的计算能力来验证。然而，虽然比特币网络作为一个整体是去中心化的，但用于访问比特币余额的私钥并没有广泛分布，并且容易受到网络钓鱼和其他旨在获取敏感信息或访问密码保护系统的攻击。丢失此类私钥可能导致无法访问相应的比特币，并导致相应比特币的实际丢失。因此，比特币持有容易受到持有任何电子数据所固有的所有风险的影响，例如停电，数据损坏，安全漏洞，通信故障和用户错误等。这些风险反过来又使比特币比传统法定货币或其他传统金融资产更容易受到黑客、腐败、病毒和其他技术特定因素的盗窃、破坏或价值损失。 见“第1A项。风险因素-与我们的比特币收购策略和持有相关的风险-如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，未经授权的第三方获得了我们的比特币，或者如果我们的私钥被

如果我们的比特币丢失或被毁，或者发生其他类似的情况或事件，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，比特币网络依靠开源开发者维护和完善比特币协议。因此，比特币可能会受到协议设计变化、治理纠纷(如“分叉”协议、相互竞争的协议)以及其他不影响传统专有软件的开源特定风险的影响。

我们认为，在不断升级的地缘政治紧张局势和各国央行在近代史上的不同时期采取通胀措施引发经济不确定性的背景下，以及美国和全球政治机构和政党之间的信任崩溃，比特币是一种有吸引力的价值储存方式，如果这些因素导致比特币被更广泛地使用和接受，并被机构用作国库储备替代品，比特币的价值就存在升值的机会。

政府监管

适用于比特币和数字资产的法律法规正在演变，并受到解释和变化的影响。

世界各地的政府对数字资产的反应各不相同；某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，数字资产受到重叠、不确定和不断变化的监管要求的约束。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国行政部门、国会和一些美国联邦和州机构，包括金融犯罪执法网、商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构，一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所的运作，特别关注数字资产可被用来违反州或联邦法律的程度。包括协助洗钱非法活动所得或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供者的安全、稳健和消费者保护保障。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于数字资产交易的处理规则或指导意见，以及对从事数字资产相关活动的企业的要求。

根据比特币的监管特征、整个比特币市场，特别是我们的活动，我们的业务和我们的比特币收购策略可能会受到美国和全球一个或多个监管机构的监管。正在进行的和未来的监管行动可能会对数字资产市场的性质、包括服务提供商和金融机构在内的行业参与者在这些市场中的参与程度，以及我们推行比特币战略的能力产生重大不利影响。此外，美国州、联邦和外国监管机构和立法机构已对包括数字资产企业在内的行业参与者采取行动，并制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或数字资产活动引发的犯罪活动带来的不利宣传。美国联邦和州能源监管机构也在监测加密货币开采的总用电量，以及加密货币开采对批发电网和零售分销系统的供应和调度功能的潜在影响。许多州立法机构已经通过或正在积极考虑立法，以解决加密货币开采在各自州的影响。

商品期货交易委员会的立场是，包括比特币在内的一些数字资产符合1936年修订的《商品交易法》(下称《商品交易法》)对“商品”的定义。根据CEA，CFTC拥有广泛的执法权，可以监管我们可能进行交易的现货数字资产市场的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件外，CFTC通常不监督现金或现货市场交易所，或涉及不利用保证金、杠杆或融资的数字资产大宗商品的交易。此外，CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生产品和某些涉及数字资产大宗商品的零售杠杆商品交易，包括这些产品的交易市场。

美国证券交易委员会及其工作人员认为，其他某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。美国证券交易委员会的高级官员和高级工作人员的公开声明表明，根据联邦证券法，美国证券交易委员会不认为比特币是一种证券。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。

此外，由于比特币交易提供了一定程度的匿名性，它们很容易被滥用于犯罪活动，如洗钱。这种滥用或对这种滥用的看法可能会导致对比特币和比特币平台进行更严格的监管，执法机构可能会在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。例如，在参议院金融委员会2021年1月举行的提名听证会上，财政部长珍妮特·耶伦指出，加密货币有潜力提高金融系统的效率，但它们可以被用来资助恐怖主义，为货币提供便利

洗钱，并支持威胁美国国家安全利益以及美国和国际金融体系完整性的活动。美国财政部外国资产控制办公室发布了有关使用虚拟货币的最新公告，将一些数字资产交易所和服务提供商添加到特别指定的国民和被封锁者名单中，并采取了几项执法行动，包括一系列执法行动，关闭或大幅削减了几家与俄罗斯和/或朝鲜国民有关的较小数字资产交易所的业务。

如上所述，涉及比特币和其他数字资产的活动可能属于不止一个金融监管机构和各法院的管辖范围，此类法律和法规正在迅速演变和扩大范围。2022年3月9日，总裁·拜登签署了一项涉及加密货币的行政命令。虽然行政命令没有要求通过任何具体的法规，但它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括对创建美国CBDC的评估。2022年9月16日，白宫根据包括美国财政部、司法部和商务部在内的多个政府机构的报告，发布了数字资产发展框架。除其他事项外，该框架鼓励监管机构采取执法行动，发布指南和规则，以应对当前和新出现的风险，支持支付提供商开发和使用创新技术，以增加获得即时支付的机会，考虑创建一个监管非银行支付提供商的联邦框架，并评估是否呼吁国会修改《银行保密法》和禁止未经许可的资金传输的法律，以明确适用于数字资产服务提供商。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。

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关键功能和竞争优势：

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销售和市场营销

许可模式

MicroStrategy以两种定价模式销售其软件平台：(I)针对本地部署的传统企业软件许可，以及(Ii)基于云部署的订阅。企业软件许可证条款通常是永久的，但期限许可证通常持续12至36个月，并包括许可证期限内的标准支持和维护。基于云的部署的订阅期通常为36个月，并包括标准支持。无论采用哪种许可模式，您都可以获得高级支持服务，但需支付额外费用。

专注的销售和客户成功团队

我们主要通过我们的直销团队销售我们的产品，在世界各地设有销售办事处。我们还通过一个专门的客户成功团队为客户提供售后支持，该团队管理客户的整个生命周期，从入职和培训到许可证续订和扩展。这种分离使我们的销售团队能够专注于新业务的开发和收购，而我们的客户成功团队则专注于客户体验、满意度和终身价值。

战略合作伙伴关系

我们与各种第三方供应商建立了战略合作伙伴关系，包括云托管提供商(AWS、Microsoft和Google)、系统集成商、咨询公司、增值经销商(VAR)、托管服务提供商(MSP)和独立软件供应商(ISV)。这些公司转售、支持或扩展MicroStrategy平台用于各种商业目的，我们与他们达成的协议一般提供对我们的软件、营销材料、产品培训和直销人员的非独家权利，以获得现场级别的帮助。

我们与渠道合作伙伴进行了大量的财务投资，包括技术培训、认证、售前和销售支持以及联合营销计划。通过我们的共同努力，我们相信客户可以将他们的风险降到最低，并将他们的商业智能项目的回报最大化。我们的渠道合作伙伴使我们能够跨地区、跨语言和跨业务类型扩展销售和服务覆盖范围以及特定行业的专业知识。

营销

我们的营销计划针对以下主要受众：

我们用来接触潜在买家和合作伙伴的渠道包括数字和社交媒体、搜索和展示广告、行业和主办活动、网络研讨会、电子邮件、合作伙伴联合营销活动和教育论坛。

竞争

分析市场竞争激烈，并受到快速变化的技术和市场条件的影响。在企业分析方面，我们与IBM、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球ISV竞争。我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素。其中一些因素包括软件质量、性能和可靠性；我们的服务和支持团队的质量；市场营销和前景展望的有效性；整合人工智能和其他技术先进功能的能力；以及我们区分产品的能力。在这些或其他领域表现不佳可能会减少对我们产品的需求，并对我们来自现有客户和潜在客户的收入产生重大不利影响。

政府监管

我们业务的方方面面涉及收集、处理、披露、存储和传输个人数据，这些数据受某些隐私政策、合同义务以及与隐私和数据保护相关的美国和外国法律、法规和指令的约束。我们在我们的网络和其他系统以及我们管理的云环境中存储大量客户和员工数据，包括个人数据。此外，在欧盟、美国和其他地方，作为个人数据受到保护的数据类型一直在扩大。近年来，公司收集和使用个人数据受到越来越多的监管和公众审查，特别是在收集和处理敏感数据方面，如医疗保健、生物识别、遗传、金融服务和儿童数据、精确位置数据，以及关于一个人的种族或民族出身、政治观点或宗教信仰的数据。例如，在美国，受保护的健康信息受到1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的约束，该法案可规定对不遵守规定的行为进行民事和刑事处罚。参与创建、接收、维护或传输由承保实体和其他业务伙伴提供的受保护健康信息的实体(如用户)将受到HIPAA的强制执行。我们对受保护的健康信息的访问引发了遵守HIPAA规定的某些隐私规则和数据安全要求的义务。

美国有各种各样的其他数据保护法适用于我们的活动，州和联邦各级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。在联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括当前生效的法律和未来的立法)，可能会使我们面临此类法律的罚款和处罚。如果发生安全漏洞，我们还可能有义务将此漏洞通知我们的客户或其他各方或个人，这可能会导致巨额成本以及潜在的执法和/或诉讼风险。还存在与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。

在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)对个人数据的处理和安全施加了要求，要求在某些情况下向个人、客户和数据保护机构披露数据泄露行为，要求公司尊重数据当事人关于其个人数据的请求，允许监管机构处以高达20,000,000欧元或全球年收入的4%的罚款(以较高者为准)，并确立了私人诉讼权利。此外，2017年提出了一项新的电子隐私条例，规范电子通信，欧盟委员会、欧洲议会和欧洲理事会正在审议该条例。最近，欧盟法院(“CJEU”)于2020年7月宣布美国-欧盟隐私盾牌无效。美国-欧盟隐私盾牌提供了一种机制，可以合法地将个人数据从欧盟转移到美国和其他某些国家。在美国-欧盟隐私盾牌失效后，我们已过渡到依赖欧盟标准合同条款(SCC)，以合法地将某些个人数据从欧盟转移到美国。

2021年6月，欧洲数据保护委员会(“EDPB”)就确保在欧洲经济区以外转移个人数据时遵守欧盟数据保护要求的措施发布了正式建议(“EDPB建议”)。总而言之，如果在目的地国发现“有问题的立法”或做法

考虑到转移工具的适当保障措施的有效性(S)，经济及社会保护局现在建议数据输出者考虑法律/做法是否将在实践中适用于相关数据，同时考虑到进口者的经验和部门。

此外，EDPB于2021年6月发布了一套新的SCC，要求自2021年9月起新的个人数据转移采用该等SCC，并于2022年12月前取代用于现有个人数据转移的SCC。新的SCC要求我们作为数据输入者，在政府当局就SCC下传输的个人数据提出访问请求时承担责任。EDPB建议书旨在与新的SCC一起阅读，并规定了组织评估第三国的要求，并在需要时根据具体情况确定适当的数据保护补充措施。

涉及这种替代SCC数据传输选项的规则正在不断进行修订，这种传输机制也可能在未来被宣布无效（或要求我们改变我们的商业惯例），要求我们提供替代数据传输方式或对我们的数据安全和保护实践进行重大更改。

2023年7月10日，欧盟委员会正式通过了关于欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）的充分性决定。DPF规定将个人数据从欧盟安全转移到已加入DPF并同意遵守DPF原则的美国公司。DPF取代了以前的欧盟-美国隐私盾，并包含新的美国数据隐私原则。DPF将由美国商务部管理，商务部将处理认证申请，并监督参与公司是否继续符合其认证标准，美国联邦贸易委员会将强制遵守DPF。像MicroStrategy这样保留了以前的欧盟-美国隐私盾认证的组织可以立即开始依赖DPF，并将获得指导以促进向DPF的过渡。与SCC类似，DPF的要求可能会发生变化，并且此转移机制也可能在未来被宣布无效（或要求我们改变我们的业务惯例）。 此外，鉴于新DPF的长期有效性存在不确定性，某些实体（包括我们的一些客户和供应商）对正式采用DPF作为数据传输机制存在一些阻力，这可能要求我们评估数据传输的替代方法或对我们的数据安全和保护实践进行重大更改。

与其他与英国退出欧盟有关的问题一样，英国如何保护个人数据以及个人信息是否可以从欧盟转移到英国也存在公开问题。在英国退出欧盟后，2018年英国数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。虽然英国2018年数据保护法案“实施”并补充了GDPR，但该法案于2018年5月23日获得皇家批准，目前在英国生效，但目前尚不清楚从欧洲经济区（EEA）向英国传输数据是否仍然合法。 英国政府已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国都足以保护数据，确保从英国到欧盟/欧洲经济区的数据流不受影响。 英国和欧洲经济区最近宣布，个人数据可以在欧盟/欧洲经济区和英国之间流动，而无需SCC。然而，为了回应主要对英国数据保护框架和人权立法变化的担忧，欧洲的充分性决定将在进入后四年到期并需要更新。

此外，2023年6月8日，英国和美国达成了一项承诺，即建立DPF的英国扩展，这将在两国之间建立一座“数据桥梁”。英国政府随后通过了法规，承认美国提供了足够的保护水平，允许DPF范围内的个人数据从2023年10月12日开始转移到参与英国扩展到欧盟-美国DPF的美国组织。

巴西亦颁布了《巴西一般数据保护法》（“巴西一般数据保护法”），该法于二零二零年八月生效，对向巴西用户提供的产品及服务施加与GDPR大致相似的规定。 在中国，我们亦可能受于二零一七年六月生效的《网络安全法》及于二零二零年十月生效的《个人信息安全规范》修订本所规限，该等法律适用范围不明确但广泛，并施加多项新的隐私及数据安全责任。于二零二一年夏季，中国通过《中华人民共和国数据安全法》（“DSL”），并于二零二一年九月一日生效。中国还通过了《中华人民共和国个人信息保护法》。（“PIPL”），于二零二一年十一月一日生效。PIPL在许多方面与GDPR相似，但将为在中国开展业务的公司带来新的和具有挑战性的义务。根据这些新规定，如果在中国经营的实体违反法律，监管机构可以责令其采取纠正措施，发出警告，没收非法所得，暂停服务，吊销经营许可证或营业执照，或处以罚款。罚款最高可达5000万日元，或上一财政年度组织年收入的5%。许多其他国家继续探索新的隐私和数据安全法律或修改现有法律。

除了这些具体的法律外，我们还受到世界各地的其他隐私、安全和数据保护法律的约束。除了已经实施的法律外，其他国家也在考虑制定新的或扩大的管理隐私和数据安全的法律，这些法律可能会影响我们的商业实践。这些法律可能会影响我们正在进行的业务活动以及我们与业务合作伙伴、客户和服务提供商的关系。

在美国，也有具体的州法律可能会影响我们的商业活动。例如，加利福尼亚州通过了一项全面的隐私法，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月生效，并于2020年7月开始实施。我们已经并将继续被要求投入大量资源来实施和维护

遵守CCPA，而不遵守可能会导致监管调查和罚款或私人诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了一项隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)，该法案修订了CCPA，在加州建立了隐私权利和义务。其他超过12个州已经通过了类似的州隐私法，这些法律已经生效或将在未来生效。此外，华盛顿州于2023年通过了《我的健康我的数据法案》，该法案专门监管未受HIPAA规则监管的健康信息。其他州已经通过了类似的法律，其他州可能会在未来这样做。所有这些隐私法都可能影响我们的业务活动以及我们与业务合作伙伴、客户和服务提供商的关系。

此外，美国国会正在考虑全面的隐私立法。目前，尚不清楚国会是否会通过这样一项法律，如果会，它将在何时、什么时候要求和禁止这样的法律。此外，目前尚不清楚任何此类立法是否会赋予联邦贸易委员会(FTC)任何新的权力，以便首先对违反联邦贸易委员会法的行为施加民事处罚，国会是否会授予FTC制定隐私和信息安全规则的权力，或者国会是否会将部分或全部隐私和数据安全监管和执行权授予一个类似于欧盟数据保护机构的新机构。

员工

截至2023年12月31日，我们共有1,934名员工，其中642人在美国，1,292人在国际上。我们在美国的员工中没有工会代表；然而，我们某些海外子公司的员工是工会或当地工会的成员。例如，在法国，根据当地法律的要求，我们的员工由工会代表。我们没有经历过任何停工，总体上认为我们与员工的关系很好。

下表汇总了截至指定日期的员工人数：

我们承认并重视我们所有员工的贡献。由于他们的奉献、辛勤工作、忠诚和承诺，我们作为一家公司取得了持续的成功。我们的理念是创造一个灵活、不断发展的环境，让我们所有的员工都能成长和茁壮成长，并通过奖励和平台来奖励和表彰员工的辛勤工作和在MicroStrategy提供个人卓越和创造力的承诺。

我们的人力资本管理目标是吸引、留住和培养顶尖人才，以实现我们的业务战略。为了实现这些目标，我们不断努力了解吸引人才、留住人才以及与我们所在地区的员工进行可持续互动的驱动因素。作为这一过程的一部分，我们定期将我们为员工提供的福利与我们所在行业和我们经营的当地市场提供的福利进行比较。2023年，我们继续在全球范围内扩大我们的股权薪酬计划，为我们的员工提供更多机会分享我们A类普通股的任何增值。此外，我们为通过技术训练营、定期培训研讨会和各种其他学习经验培养一支高技能的劳动力队伍而感到自豪。我们的主动性驱动的团队与现代技术堆栈合作，他们会见并向各自领域中一些最有经验的创新者学习。通过这些努力，我们寻求创造一个环境，使我们的员工能够蓬勃发展，快速响应客户需求，并加强他们与同事和他们所在的全球社区的联系。

可用信息

我们的网站位于Www.microstrategy.com。我们免费在我们网站的投资者关系部分(Http://ir.microstrategy.com)、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的所有修订，在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快公布这些报告。我们网站上的信息不是本年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会备案或提供文件或提供文件，地址为Www.sec.gov.

第1A项。国际扶轮SK因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务相关的总体风险

我们的季度经营业绩、收入和费用可能会有很大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响

由于许多原因，包括下面描述的原因，我们的经营业绩、收入和支出在过去有所不同，未来可能会在不同季度发生重大变化。这些波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

季度经营业绩的波动。我们的季度经营业绩可能会波动，部分原因是：

调整费用的能力有限。我们根据预期收入趋势和战略目标制定运营费用预算。我们的许多支出，如长期债务的利息支出、办公室租赁和某些人事成本，都是相对固定的。我们可能无法足够快地调整支出，以抵消与数字资产相关的任何意外收入缺口或减值损失。因此，企业分析软件业务的任何收入缺口或与数字资产相关的减值损失都可能导致任何季度的经营业绩出现重大变化。

基于上述因素，我们认为季度与季度之间的经营业绩比较并不能很好地反映我们的未来业绩。在未来的一个或多个季度，我们的经营业绩可能低于公众市场分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能无法在未来期间实现盈利

我们在截至2023年12月31日的财政年度产生了净收入，部分原因是5.536亿美元的税收优惠，主要来自与我们持有的比特币减值相关的递延税项资产的估值准备金的释放（由于截至2023年12月31日比特币市值较12月31日增加，2022年）以及偿还2025年有抵押定期贷款产生的债务偿还收益4470万美元，但是，我们可能无法在未来期间实现盈利。如果我们的收入不足以抵消我们的运营费用，我们无法及时调整我们的运营费用以应对预期收入的任何不足，或者我们产生了与我们的数字资产相关的额外重大减值损失，我们可能会在未来期间产生运营亏损，我们的盈利能力可能会下降，或者我们可能不再盈利。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们有7.576亿美元的递延税项资产，这反映了140万美元的估值准备金。最大的递延税项资产与我们持有的比特币的减值有关。递延税项资产的估值备抵变动主要取决于比特币自上一报告日期的市值变动。2023年，比特币的价值大幅上升，使我们能够释放针对比特币持有量记录的估值备抵;然而，如果比特币在未来报告日期的市值低于我们在该报告日期持有的比特币的平均成本基础，我们可能需要对我们的美国递延税项资产建立估值备抵。此外，如果我们在未来无法实现盈利，我们也可能需要增加对剩余递延税项资产的估值准备。估值备抵的大幅增加可能会导致一项费用，对费用发生期间的净收入产生重大不利影响。

我们可能会承担比预期更大的税务负担

我们需要缴纳各种国内和国外司法管辖区的所得税和非所得税。我们未来的所得税负债可能会受到以下因素的重大不利影响：法定税率较低的司法管辖区的盈利低于预期，法定税率较高的司法管辖区的盈利高于预期，递延税项资产和负债估值的变化，未确认的税收优惠金额的变化，或税法，法规，会计原则，或其解释。 此外，如果我们以高于所售比特币的成本基础的价格出售任何比特币，我们将对任何已确认的收益产生纳税义务，并且此类纳税义务可能是重大的。

外国司法管辖区的税法可能出现变动，包括经济合作与发展组织（“经合组织”）开展的打击税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目。代表成员国联盟的经合组织已提出建议，在某些情况下，对许多长期存在的税收立场和原则进行实质性修改。这些变化，其中许多已经被经合组织成员国和/或其他国家采纳或正在积极考虑，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响。

在美国《减税和就业法案》颁布后，我们的大部分收入在美国应课税，其中很大一部分收入根据全球无形低税收入（“GILTI”）制度应课税。从2027财年开始，GILTI制度下允许的扣除额将从50%降至37.5%，这将增加对我们收入征收的有效税率。美国亦于2022年8月颁布《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）。IRA适用于2022年12月31日之后开始的纳税年度，并为纳税年度前任何连续三个纳税年度的平均年度调整后财务报表收入超过10亿美元的公司引入15%的企业替代最低税，并对美国上市公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购征收1%的消费税。根据美国国税局关于最低税率的应用和未实现公允价值收益的处理的最终法规的发布和内容，在我们采用会计准则更新第2023-08号后， 无形资产-商誉和无形资产-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”），我们可能会受到替代最低税的影响，例如，如果我们在比特币持有上经历了重大的未实现收益。如果我们因为这些或任何其他原因而受到IRA下这些新税的影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响，包括我们的收益和现金流以及我们的财务状况。

我们对纳税义务的确定将受到适用的国内和国外税务机关的审查。此类审查的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备需要做出重大判断，有许多交易和计算，

包括涉及比特币的交易，在这种情况下，最终的税收决定是不确定的。此外，作为一家跨国企业，我们的子公司在不同的税收司法管辖区从事许多公司间交易，在这些地区，最终的税收决定不确定。

我们还有或有税务负债，根据管理层的判断，这些负债不太可能得到断言。如果这种未确认的或有负债被认定或可能被认定，我们可能被要求在这些负债被认定或可能被认定的期间记录重大费用和负债。

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与本公司财务报表所记录的金额有所不同，而任何该等差异可能会对本公司未来期间的财务业绩产生重大影响，届时吾等将改变对本公司税务责任的估计或最终税务结果的厘定。

与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险

我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险

我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险，包括：

比特币是一种波动性很大的资产。比特币是一种高度波动的资产，在本年度报告发布之前的12个月里，在Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)上，比特币的交易价格低于每枚比特币20,000美元，高于每枚比特币50,000美元。比特币的交易价格在之前的一段时间里大幅下降，未来可能会再次出现这样的下降。

比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售比特币或实施战略以创造收入流或以其他方式通过使用我们持有的比特币来产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何这样的策略，我们也可能无法从我们持有的比特币中创造收入流或以其他方式产生现金，任何这样的策略都可能使我们面临额外的风险。

我们持有的比特币对我们的财务业绩和A类普通股的市场价格产生了重大影响。我们的比特币持有量显著影响了我们的财务业绩，如果我们未来继续增加我们的比特币整体持有量，它们将对我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格产生更大的影响。见“与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险-我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与我们的比特币持有量相关的收益变化s.”

我们的比特币收购策略在很长一段时间内或在不同的市场条件下都没有经过测试。我们正在不断地研究我们的比特币收购战略的风险和回报。这一策略在很长一段时间内或在不同的市场条件下都没有经过测试。例如，虽然我们认为，由于比特币的供应有限，从长远来看，比特币具有对冲通胀的潜力，但随着通货膨胀率的上升，比特币的短期价格在最近一段时间里有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币收购战略或我们为实施该战略而采取的行动。如果比特币价格下跌或我们的比特币收购战略被证明是不成功的，我们的财务状况、运营结果以及我们A类普通股的市场价格将受到实质性的不利影响。

我们面临交易对手风险，尤其是与我们的托管人有关的风险。尽管我们已经实施了旨在降低我们的交易对手风险的各种措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在美国机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管比特币中的财产权益不受托管人债权人债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法尚未完全发展。如果我们托管的比特币仍然被视为我们托管人财产的财产，一旦任何此类托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，抑制我们对此类比特币行使所有权的能力，这最终可能导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。即使我们能够防止我们的比特币作为破产程序的一部分被视为托管人破产财产的财产，我们也可能仍然会被推迟，或者在破产程序悬而未决期间访问受影响的托管人持有的比特币时遇到困难。任何这样的结果都可能对我们的财务状况和我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。最近一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，关闭或清算某些为数字资产行业提供贷款和其他服务的金融机构，包括Signature Bank和Silvergate Bank，SEC对Coinbase，Inc.的执法行动。和币安控股有限公司，在内华达州工商部发布停止令后，Prime Trust，LLC被置于破产管理之下，以及纽约州总检察长对Genesis Global Capital（其母公司Digital Currency Group，Inc.）提起民事欺诈诉讼并随后达成和解，和前合作伙伴Gemini Trust Company强调了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。虽然这些

破产、关闭、清算和其他事件没有导致我们的比特币的任何损失或挪用，也没有对我们获取比特币产生不利影响，但在短期内，它们可能会对比特币的采用率和使用产生负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的其他破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得比特币抵押融资的可能性，或产生或暴露额外的交易对手风险。

我们对比特币所有权的变化可能会对会计、监管和其他方面产生影响。虽然我们目前直接和通过我们的全资子公司拥有比特币，但我们可能会调查其他拥有比特币的潜在方法，包括间接拥有(例如，通过拥有比特币的基金的所有权权益)。如果我们以不同的方式拥有全部或部分比特币，我们对比特币的会计处理、我们将比特币用作额外借款抵押品的能力，以及我们受到的监管要求可能会相应改变。

我们所持比特币的会计处理方式的变化可能会对会计产生重大影响，包括增加我们业绩的波动性。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，将要求我们在财务状况表中以公允价值计量范围内的加密资产(包括我们持有的比特币)，并在每个报告期在净收入中确认我们的比特币公允价值变化的损益。ASU 2023-08还将要求我们提供有关我们持有的比特币的某些中期和年度披露。该标准自2025年1月1日起对我们的中期和年度期间有效，并对自我们采用指导的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累计效果调整。在截至年度报告期开始时尚未发布我们的财务报表的任何中期或年度期间，允许及早采用。特别是由于比特币价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用将对我们未来的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值，并可能产生不利的税收后果，进而可能对我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，由于ASU 2023-08要求对我们采用指导意见的年度期间开始时的留存收益期初余额进行累积效果调整，并且不允许对我们的历史财务报表进行追溯重述，我们未来的结果将无法与我们采用指导意见之前的结果进行比较。

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发速度、数字资产的使用案例、市场对数字资产的看法以及对数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会有更多无法预测的风险。

比特币是一种高度不稳定的资产，比特币价格的波动在过去已经并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去已经并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下跌(就像过去一样，包括2022年)，我们的财务业绩和A类普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，原因包括：

比特币和其他数字资产是新资产，受到法律、商业、监管和技术方面的重大不确定性

比特币和其他数字资产相对新颖，受到重大不确定性的影响，这可能会对它们的价格产生不利影响。在某些方面，州和联邦证券法和其他法律法规对数字资产的适用尚不明确，美国或其他国家的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能制定新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转移比特币的能力产生重大影响。例如：

目前还无法预测，这些事态发展是否或何时会导致国会授予美国证券交易委员会或其他监管机构更多权力，或者其他联邦、州或外国立法机构是否会或何时会采取类似行动。也无法预测任何此类额外监管机构的性质，额外的立法或监管监督可能如何影响数字资产市场的运作能力，或者金融和其他机构继续向数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新的监管规定或现有监管规定的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。加强对数字资产和数字资产活动监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，参与比特币收购战略的风险相对较新，已经造成并可能继续造成复杂情况，原因是第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，例如董事和官员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条件获得此类保险。

数字资产行业的总体增长，特别是比特币的使用和接受，也可能影响比特币的价格，并受到高度不确定性的影响。例如，比特币在全球范围内采用和使用的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或获得比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的使用量在近期或中期出现增长，也不能保证比特币的使用量会在长期内继续增长。

由于除了比特币区块链上的交易记录之外，比特币不存在实体存在，与比特币区块链相关的各种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击，激励比特币交易验证的采矿费不足，将比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能破坏比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有比特币的企业提供银行服务、提供与比特币相关的服务或接受比特币作为支付方式，比特币的流动性也可能会降低，公众对比特币的看法可能会受到损害，这也可能会降低比特币的价格。美国银行业监管机构最近的行动降低了比特币相关服务提供获得银行服务的能力，包括(I)联邦银行机构发布了2023年2月23日的《跨机构流动性风险声明》，警告银行向数字资产客户提供服务带来的传染风险，(Ii)联邦储备委员会拒绝Custodia银行申请美联储账户，以及(Iii)最近的合并交易批准中包括与加密相关的资产剥离条件。此外，2023年8月，美联储设立了一项新的活动监管计划，以加强对受美联储监管的银行组织进行的新活动的监管。该计划将专注于与加密资产、分布式分类账技术以及与非银行机构建立复杂的、技术驱动的合作伙伴关系相关的新活动，以向客户提供金融服务。如果适用法律和监管要求的变化对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响，比特币的流动性也可能受到影响。

我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与我们持有的比特币相关的收益变化。

我们的历史财务报表没有完全反映我们未来可能因持有或出售大量比特币而经历的潜在收益变化。

比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。正如在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注2(G)中更详细地解释的那样，我们根据Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)的报价(未调整)价格来确定我们的比特币的公允价值。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何比特币资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们考虑自收购所持特定比特币以来的任何时间在活跃交易所报价的一种比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定销售时应确认的收益时，我们计算销售价格与紧接销售前销售的特定比特币的账面价值之间的差额。

因此，自收购比特币以来，任何时候比特币的公允价值低于此类资产的账面价值都需要我们产生减值费用，而此类费用可能会对我们在适用报告期内的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们报告的收益大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。相反，任何以高于我们该等资产账面价值的价格出售比特币都会为财务报告创造收益，即使我们否则将因此类交易而招致经济或税收损失，这也可能导致我们报告的收益大幅波动。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，将要求我们在财务状况表中按公允价值衡量我们持有的比特币，并在每个报告期内在净收入中确认比特币公允价值变化的损益。ASU 2023-08还将要求我们提供有关我们持有的比特币的某些中期和年度披露。该标准自2025年1月1日起对我们的中期和年度期间有效，并对自我们采用指导的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累计效果调整。在截至年度报告期开始时尚未发布我们的财务报表的任何中期或年度期间，允许及早采用。特别是由于比特币价格的波动，我们预计采用ASU 2023-08将增加我们财务业绩的波动性，并显著影响我们资产负债表上比特币的账面价值。此外，由于ASU 2023-08要求对我们采用指导意见的年度期间开始时的留存收益期初余额进行累积效果调整，并且不允许追溯重述上一期间，我们未来的结果将无法与我们采用指导意见之前的期间的结果进行比较。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有36.26亿美元的数字资产，其中包括约189,150个比特币，反映了可归因于比特币交易价格波动的22.69亿美元的累计减值损失，并持有4680万美元的现金和现金等价物，相比之下，截至2022年12月31日，我们的数字资产的账面价值为18.4亿美元，包括约13.25万个比特币，以及4380万美元的现金和现金等价物。在截至2022年12月31日的年度内发生的12.86亿美元的数字资产减值损失，扣除销售收益，占我们该年度运营费用的76.9%，导致我们在截至2022年12月31日的年度净亏损14.7亿美元。

由于我们打算在未来期间购买更多比特币，并增加我们的比特币整体持有量，我们预计未来我们持有的比特币在我们总资产中的比例将会增加。因此，特别是对于ASU 2023-08将适用的季度期间和整个会计年度，以及未来所有期间，我们收益的波动性可能会比我们之前经历的时期明显更大。

现货比特币ETP的可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响

虽然自2008年比特币发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者的关注激增，但直到最近，美国投资者通过传统投资渠道直接接触比特币的手段有限，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包使投资者面临与丢失或黑客攻击其私钥相关的风险。鉴于数字资产的相对新颖性，人们普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及财务规划师和顾问可能不愿向他们的零售客户推荐直接持有的比特币，因为此类资产的保管方式，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币的敞口，并发行代表其基础比特币持有的部分不可分割权益的股票。这些投资工具以前仅以私募方式提供给“认可投资者”，过去的交易价格相对于资产净值(“NAV”)有相当大的溢价，这可能是因为提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

2024年1月10日，美国证券交易委员会批准现货比特币ETP上市交易，其股票可以公开发行出售，并在美国国家证券交易所交易。获批准的电子交易平台于2024年1月11日开始直接对外交易，首个交易日的成交量为46亿元。2024年1月11日，以及在美国证券交易委员会批准现货比特币ETP上市交易后的几天里，我们A类普通股的交易价格相对于我们比特币的价值大幅下降。在一定程度上，投资者认为我们的A类普通股提供了对

对于比特币，我们的A类普通股的价值可能也包括了比我们的比特币价值更高的溢价，这是因为以前提供比特币投资敞口的传统投资工具的稀缺性，以及由于投资者现在有更多的选择来获得比特币敞口，以及投资者选择通过ETP而不是我们的A类普通股获得此类敞口，比特币的价值下降。

尽管我们是一家运营公司，我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等被动比特币投资工具不同，但投资者可能会将我们的A类普通股视为投资ETP的替代方案，并选择购买现货比特币ETP的股票，而不是我们的A类普通股。他们这样做可能有各种原因，包括如果他们认为ETP提供了对比特币的“纯粹”敞口，通常不像我们那样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于像我们这样的运营企业的其他风险因素。此外，与现货比特币ETP不同，我们(I)不寻求我们持有的A类普通股在支付费用和债务之前跟踪我们持有的基础比特币的价值，(Ii)不受益于1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)(包括M法规)和其他证券法规定的各种豁免和救济，这些法律允许现货比特币ETP通过股票创建和赎回将其股票价值与其持有的基础比特币的价格持续保持一致，(Iii)是特拉华州的公司，而不是法定信托，且不会根据信托协议运作，该协议将要求我们追求一个或多个既定的投资目标，以及(Iv)无需提供我们的比特币持有量或每日资产净值的每日透明度。此外，经纪自营商对购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，这不适用于经纪自营商就我们的A类普通股提出建议。根据市场对我们相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，如比特币期货ETF和杠杆式比特币期货ETF，我们A类普通股相对于我们所持比特币价值的任何溢价或折扣可能会在不同的市场条件下增加或减少。

由于上述因素，美国国家证券交易所现货比特币ETP的供应可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的比特币收购战略使我们受到加强的监管监督

如上所述，几家现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可以在美国国家证券交易所上市，并在资产净值不断创造和赎回股份。尽管我们不是，也不会以现货比特币电子交易平台的方式运作，但由于我们持有的比特币，我们仍有可能面临美国证券交易委员会或其他联邦或州机构的监管审查。

此外，人们越来越关注数字资产可以在多大程度上被用来清洗非法活动的收益，为犯罪或恐怖活动提供资金，或规避制裁制度，包括针对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们已经实施和维护了旨在促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规的合理政策和程序，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体获取我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的个人手中购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们可能会限制或禁止我们进一步的比特币交易或交易。

截至2024年2月14日，约有16,931枚比特币作为我们2028年担保票据的抵押品的一部分，我们可能会考虑发行额外的债务或其他金融工具，这些工具可能会以我们持有的比特币为抵押。我们还可能考虑采取战略，利用我们持有的比特币来创造收入流或以其他方式创造资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。除了简单地收购和持有比特币之外，这些交易以及我们可能进行的任何其他与比特币相关的交易可能会让我们受到额外的监管合规要求和审查，包括联邦和州货币服务法规、货币传送器许可要求以及各种商品和证券法律法规。

在全球最大的加密货币交易所之一FTX于2022年11月申请破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多的法律、指导和政策。虽然FTX崩溃的金融和监管后果并未直接影响我们的业务、财务状况或公司资产，但FTX崩溃可能增加了对数字资产行业的监管重点。例如，美国证券交易委员会最近提出了一系列影响数字资产的规则。值得注意的是，2023年4月14日，美国证券交易委员会重新开放了其提案的评议期，该提案建议大幅扩大《交易法》规则3b-16下的“交易所”的定义，以涵盖数字资产证券的交易和通信协议系统，以及使用分布式分类账或区块链技术的交易系统，包括所谓的“集中式”和“分散式”交易系统。如果以拟议的形式通过，拟议的规则将对数字资产交易场所和其他数字资产行业参与者产生全面影响。美国和外国监管机构也增加了执法活动，并极有可能继续增加执法活动，并可能采取新的监管要求，以应对FTX的崩溃。执法活动的增加和监管环境的变化，包括政府对比特币的新的或变化的监管要求或任何影响比特币的新法规的变化，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会造成重大成本或显著限制我们持有和交易比特币的能力。

此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人参与者过去已经并可能在未来采取进一步行动，可能会对我们的业务或我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，汇丰控股的一家关联公司在确定我们股票的价值与比特币的表现相关后，禁止其HSBC InvestDirect零售投资平台的客户购买我们A类普通股的股票，表明它不想为虚拟货币敞口提供便利。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管和缺乏透明度，比特币交易场所可能会比更成熟的资产类别的交易场所经历更大的欺诈、安全故障或监管或操作问题，这可能导致人们对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值造成不利影响。

比特币交易场所相对较新，在很多情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或暂停比特币或其他数字资产的交易，或遇到欺诈、大量取款、安全故障或操作问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管的知名交易所。

2019年有报告称，交易场所80%-95%的比特币交易量是虚假或非经济性质的，特别是位于美国以外的不受监管的交易所。作为其2023年6月5日诉状的一部分，美国证券交易委员会还指控Binance Holdings Ltd.通过其附属公司进行战略性和有针对性的“洗牌交易”，人为地夸大在其交易所交易的某些数字资产的数量。这样的报告和指控可能表明，比特币市场的规模比预期要小得多，美国在比特币市场中所占的比例也比人们通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或被认为是虚假交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性以及比特币交易场所、借贷机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者因欺诈、商业失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因而关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致人们对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，以及比特币价格的更大波动。例如，2022年，Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow Capital、FTX和BlockFi各申请破产，随后比特币等数字资产的市场价格大幅下跌。此外，2023年6月，美国证券交易委员会宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，紧随其后的是比特币和其他数字资产的市场价格下跌。紧随其后的是2023年11月，美国证券交易委员会对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取了执法行动，这两家公司统称为克拉肯，是另一家大型数字资产交易平台。由于我们A类普通股的价格受到我们所持比特币价值的影响，比特币生态系统中的一个主要参与者的失败可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们比特币持有量的集中增加了我们比特币收购策略中固有的风险

截至2024年2月14日，我们持有约19万枚比特币，总购买价为59.33亿美元，我们打算购买更多比特币，并在未来增加我们的比特币总持有量。 我们持有的比特币的集中度限制了我们可以通过购买更多元化的国库资产组合来利用的风险缓解，而缺乏多样化会增强我们的比特币收购战略所固有的风险。比特币的价格在2022年经历了大幅下跌，这对我们的财务状况产生了比我们用现金购买更多样化的资产组合更明显的影响，未来比特币价格的任何大幅下跌都会对我们的财务状况产生更显著的影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些拥有大量私人或公共部门支持的资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响

由于我们的比特币收购战略，我们的大部分资产集中在我们持有的比特币中。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。截至2023年12月31日，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多替代的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投资于私人或许可的区块链平台或不使用工作证明挖掘的数字资产，如比特币网络。例如，在2022年末，Etherum网络过渡到用于验证交易的“风险证明”机制，该机制需要的计算能力比工作证明挖掘低得多。自那以后，以太网络已经完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果验证Etherum和其他替代数字资产交易的机制被认为优于工作证明挖掘，这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。

其他在某些方面与比特币竞争的替代数字资产包括“稳定币”，它旨在保持不变的价格，因为例如，它们的发行人承诺持有高质量的流动资产(如美元存款和短期美国国债)。

国库券)相当于流通中的稳定货币的总价值。作为比特币和其他数字资产的替代品，稳定币作为交换和储存价值的媒介迅速增长，特别是在数字资产交易平台上。截至2023年12月31日，市值最大的七项数字资产中，有两项是美元支持的稳定资产。

此外，一些国家的央行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者提供，包括美国、欧盟和以色列在内的政府一直在讨论创建新的CBDC的可能性。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，也可以作为交换或储存价值的媒介与比特币和其他数字资产竞争或取代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们持有的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样成为我们的流动性来源。

2020年9月，我们采用比特币作为主要国库储备资产。从历史上看，比特币市场的特点是价格剧烈波动，与主权货币市场相比，流动性和交易量有限，相对匿名性，不断发展的监管格局，可能受到市场滥用和操纵的可能性，交易所的合规和内部控制失误，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定的时候，我们可能无法以有利的价格出售我们的比特币，甚至根本不能。例如，一些比特币交易场所在2022年暂时停止了存款和提款，尽管Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)到目前为止还没有这样做。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们与托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的比特币，不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们的未担保比特币为抵押的定期贷款或其他融资交易，或无法使用我们持有的比特币筹集资金，尤其是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下跌的时候。如果我们无法出售我们的比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币筹集资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或被破坏，或者发生其他类似的情况或事件，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们拥有的几乎所有比特币都是由机构级数字资产托管人托管的账户。关于我们的比特币，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体过去一直是，未来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动。例如，2021年10月，据报道，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所(我们的主要比特币市场)至少6,000名客户的账户中窃取了资金，尽管该漏洞后来得到修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的漏洞，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致：

此外，任何针对其他拥有数字资产的公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。

对各种行业系统的攻击，包括与比特币相关的行业，在频率、持续性和复杂性方面都在增加，在许多情况下，攻击是由资金雄厚、组织严密的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、

内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为。特别是，未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。此外，自新冠肺炎大流行以来，由于在家工作的安排增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或其他未来冲突有关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。我们的业务或比特币行业其他公司的任何未来业务违规，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们面临与保管我们的比特币有关的风险，包括丢失或破坏访问我们的比特币所需的私钥，以及与我们的比特币有关的网络攻击或其他数据丢失

我们持有比特币的是受监管的托管人，他们有责任保护我们的私钥。我们的托管服务合同并不限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，我们持有的比特币可能会不时集中在一个托管人手中。鉴于我们持有的比特币数量巨大，我们不断寻求聘请更多的托管人来实现比特币托管的更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度在一定程度上取决于多样化的程度。如果我们认为可以安全托管我们的比特币的数字资产托管人的可用性减少，例如，由于监管事态发展或执法行动导致托管人停止或限制他们在美国的服务，我们可能需要签订比我们目前的协议更不利的协议，或者采取其他措施来托管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度的多样化的能力将受到实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，承保我们所持比特币损失的保险只覆盖我们所持比特币全部价值的一小部分，并且无法保证这种保险将作为我们拥有的托管服务的一部分保持下去，或者这种承保范围将覆盖我们比特币的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的影响，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们对此类比特币行使所有权的能力。与此类破产程序相关的任何损失不太可能在我们维持的与比特币相关的任何保险覆盖范围内。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥(S)的持有者控制。虽然比特币区块链账簿要求在交易中使用时发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥(S)丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥(S)的备份，我们或我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们不能保证我们的数字钱包或我们代表我们持有的托管人的数字钱包不会因为网络攻击而受到损害。比特币和区块链账簿以及其他数字资产和区块链技术一直是、而且未来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

监管改革将比特币重新归类为证券可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们A类普通股的市场价格产生不利影响

虽然美国证券交易委员会高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法意义上的“证券”，但美国证券交易委员会的相反裁定可能会导致我们根据1940年“投资公司法”将我们归类为“投资公司”，这将使我们受到重大额外的监管控制，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅改变开展业务的方式。

此外，如果根据联邦证券法，比特币被确定为构成一种证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们所持比特币的市值大幅下降，可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响。

由于我们的比特币收购战略和我们的国库储备政策，我们的大部分资产集中在我们持有的比特币中。我们的资产集中在比特币上，限制了我们降低风险的能力，否则可以通过购买更多元化的国债资产组合来实现。因此，比特币市值的大幅下跌可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们持有的比特币市值大幅缩水，对我们的财务状况造成任何重大不利影响，都可能给我们的业务运营带来流动性和信贷风险，因为我们的手段有限。

在我们的企业分析软件业务产生的收入之外获得现金。如果我们的企业分析软件业务产生的现金不足以偿还我们的偿债义务，以及我们持有的比特币清算不足以偿还我们的偿债义务，我们可能无法按计划偿还我们当前或未来的债务，这可能导致我们的债务违约。我们当前或未来债务的任何违约都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。关于如果我们无法偿还债务可能影响我们的风险的更多细节，请参阅“与我们的未偿债务和潜在的未来债务相关的风险”。

我们的比特币收购策略使我们面临交易对手无法履行的风险

我们的比特币收购战略使我们面临交易对手无法履行的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括交易对手因财务状况和流动性恶化或任何其他原因而无法或拒绝履行合同的风险。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们达成的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去筹集资金的机会或其他损失。

我们比特币的主要交易对手风险是我们达成的各种托管安排下的托管人履行义务。最近与数字资产行业运营公司有关的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他事件，包括三箭资本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，某些向数字资产行业提供贷款和其他服务的金融机构关闭或清算，包括签名银行和银门银行，美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.，Binance Holdings Ltd.和Kraken采取执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后进入破产管理程序，纽约州总检察长对Genesis Global Capital及其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴双子座信托公司提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，突显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。虽然这些破产、关闭和清算没有导致我们的比特币损失或挪用，也没有对我们获得比特币产生不利影响，但在这些破产和其他程序中创造的法律先例可能会增加未来在我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、破产或类似程序的对象时做出不利于我们利益的裁决的风险。

虽然我们所有的托管人都受到监管制度的约束，以便在发生托管破产、接管或类似的破产程序时保护客户，但不能保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管的比特币不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式利用我们持有的比特币创造资金，我们将面临额外的交易对手风险。交易对手的任何重大不履行行为，尤其是我们托管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

我们依赖于单一软件平台和相关服务的收入以及我们已安装的客户群的收入

我们的收入来自销售我们的分析软件平台和相关服务。尽管对分析软件的需求持续增长，但分析产品的市场仍在继续发展。近年来，消费者和隐私团体对商业收集、使用和共享个人数据的抵制有所增加，我们的客户、潜在客户或普通公众可能会认为使用我们的分析软件可能侵犯个人隐私权。此外，政府对个人数据收集、使用和转移的限制越来越多，可能会损害分析软件市场的进一步增长，特别是在外国市场。由于我们依赖单一软件平台和相关服务的收入，我们的业务可能会受到对我们的平台和相关服务的需求或采用率或价格下降的损害，这些下降是由于我们的定价或打包模式的任何变化、竞争加剧、我们平台的市场成熟或本年度报告中描述的其他风险等因素造成的。此外，我们比特币收购策略的采用和我们负债的增加已经并可能在未来导致我们的某些现有或潜在客户对我们的企业风险状况或我们作为商业交易对手的财务可行性形成负面看法，这种负面看法可能对我们的分析软件平台和相关服务向现有或潜在客户的销售产生负面影响。如果比特币价格下跌，或者由于数字资产行业的不利发展，这些风险也可能加剧，例如，该行业运营公司高调申请破产保护，例如三箭资本、旅行者数字、BlockFi和FTX Trading最近申请破产，以及美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.、Binance Holdings Ltd.和Kraken采取执法行动。我们收入的很大一部分也依赖于我们已安装的客户群。如果我们现有的客户取消或未能续签他们的服务合同，或者由于任何原因，包括由于我们比特币收购战略中固有的风险，未能从我们那里进行额外的购买，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们未来可能面临更高的自然流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时机或减少产品许可和产品支持收入，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响

我们以产品许可证或云订阅的形式提供我们的分析平台。鉴于客户进出我们的云订阅平台相对容易，随着我们继续将客户转移到我们的云平台，我们未来可能会面临更高的客户流失率。此外，我们产品许可证的支付流程和收入确认时间与我们的云订阅不同。对于产品许可，客户通常在签订许可协议后不久向我们一次性支付一笔钱，我们通常在许可控制权移交给客户时确认产品许可收入。对于云订阅，客户通常在订阅期内定期付款，我们在订阅期内按比例确认订阅服务收入。因此，随着我们的客户越来越多地转向或新客户购买云订阅，而不是产品许可证，由此导致的付款条款和收入确认的变化可能会导致我们在完成销售交易的报告期内确认的收入少于前几个时期，而在未来期间确认的收入更多。收入确认时间的这一变化可能会对我们的经营业绩和采购发生这种转变或变化期间的现金流产生重大不利影响。因此，在任何特定的报告期内，云订阅销售可能会对我们现有和潜在客户的产品许可销售产生负面影响，这可能会减少产品许可和产品支持收入。此外，如果我们无法提供必要的销售和销售工程支持，包括渠道合作伙伴、我们的内部销售团队和数字营销的支持，我们加速云战略的能力可能会受到负面影响。最后，如果我们不能成功地增长我们的云订阅平台的销售额，我们可能无法实现必要的规模，以实现更高的运营利润率。

我们使用渠道合作伙伴，如果我们不能与他们保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

除了我们的直销队伍，我们还利用渠道合作伙伴，如系统集成商、咨询公司、经销商、解决方案提供商、托管服务提供商、OEM和技术公司，来授权和支持我们的产品。在截至2023年12月31日的一年中，我们确认的渠道合作伙伴的交易收入占我们产品许可总收入的27.2%，我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们维持这些关系的能力。我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品和服务，包括竞争产品，我们不能确定他们是否会优先考虑或投入足够的资源来销售我们的产品。如果我们无法保持与渠道合作伙伴的关系，或者我们的渠道合作伙伴的销售额减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们依赖我们的渠道合作伙伴按照适用的法律和法规要求运营。如果他们未能做到这一点，我们可能需要在应对调查或执法行动或支付有关当局评估的罚款方面招致巨额费用。我们还依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴签订的一些协议规定了授权他们转售或分发我们的软件以及提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们的渠道合作伙伴不履行他们对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们对递延收入和预付款的确认受未来业绩义务的制约，可能不代表后续期间的收入。

截至2023年12月31日，我们的递延收入和预付款总额为2.367亿美元。我们递延收入和预付款的时间和最终确认取决于各种因素，包括我们履行各种服务义务。

由于客户开发或实施时间表或预算中客户变更或延迟的可能性，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入和预付款可能不代表任何后续期间的实际收入。

此外，截至2023年12月31日，我们还有1.03亿美元的其他履约义务，包括未来将开具发票的多年期合同部分，这些部分没有反映在我们的资产负债表上。与递延收入和预付款一样，任何特定日期的其他剩余履约义务可能不代表任何后续期间的实际收入。

由于某些产品的销售和实施周期较长，我们可能会损失销售或延迟销售，这可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响

决定购买我们的产品通常需要我们的客户投入大量的时间、金钱、人员和其他资源，这可能会导致长达9个月的销售周期。这些较长的销售周期增加了中间事件的风险，例如新产品的推出以及客户预算和采购优先级的变化，将影响订单的规模、时间安排和完成。即使订单完成，实施和集成我们的产品所需的时间和资源也各不相同

在很大程度上取决于客户需求和部署的复杂性。如果我们因这些漫长的销售和实施周期而导致销售损失或销售延迟，我们在此期间的收入和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在任何特定时期的业绩可能取决于该时期的大额交易的数量和数量，这些交易可能涉及比其他交易更长、更复杂、更不可预测的销售周期

更大的企业级交易通常需要相当多的资源，实施起来往往更复杂，通常还需要额外的管理层批准，这可能会导致销售周期更长、更复杂、更难预测，并可能增加订单延迟或无法完成的风险。在这些较大规模的交易中，我们可能还会遇到更大的竞争和定价压力，我们的销售和交付努力可能会更昂贵。一项或多项大型交易在某一特定期间的存在或不存在，可能会对我们在该期间的收入和经营业绩产生重大影响，并可能导致未来期间的估计收入和收益减少。在截至2023年12月31日的一年中，我们公认收入最高的三项产品许可交易总额为890万美元，占产品许可总收入的11.8%，而截至2022年12月31日的年度，我们的前三大产品许可交易总额为1310万美元，占产品许可总收入的15.1%。

我们的产品面临激烈的竞争，这可能会导致我们产品的价格下降、毛利率下降、市场份额损失和收入减少

分析市场竞争激烈，并受到快速变化的技术和市场条件的影响。在企业分析方面，我们与IBM、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球ISV竞争。我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素。其中一些因素包括软件质量、性能和可靠性；我们的服务和支持团队的质量；市场营销和潜在客户的有效性；整合人工智能(AI)和其他技术先进功能的能力；以及我们区分产品的能力。在这些或其他领域表现不佳可能会减少对我们产品的需求，并对我们来自现有客户和潜在客户的收入产生重大不利影响。

与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史，更专注的业务战略，以及更多的财务、技术和营销资源。因此，他们可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，或者将更多的资源投入到其产品的开发、推广、销售和营销中，例如，当与其他产品捆绑时，他们可以免费提供某些分析产品。此外，我们的许多竞争对手都与现有和潜在客户建立了牢固的关系，拥有广泛的行业和专业商业知识，以及可以利用的相应专有技术。因此，他们或许能够阻止我们渗透新客户或扩大现有客户。

竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。未能成功竞争并应对我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

当前和未来的竞争对手也可能进行战略性收购，或者在彼此之间或与他人之间建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们通过扩展产品来满足潜在客户需求的能力，并迅速获得可观的市场份额，这可能会限制我们从新客户那里获得收入的能力，以及从我们已安装的客户群中维持软件维护收入的能力。此外，基本办公生产力软件套件(如Microsoft Office)可能会发展，以提供高级分析和报告功能，从而减少对我们的分析产品的需求。

将人工智能集成到我们的企业分析产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会导致声誉或竞争损害、法律责任以及对我们业务的其他不利影响

我们已经将人工智能功能集成到企业分析产品的某些组件中，并计划进一步集成，我们希望在我们的运营中使用人工智能。随着时间的推移，这种人工智能的集成和使用可能在我们的产品和运营中变得更加重要。这些与人工智能相关的举措，无论成功与否，都可能导致我们产生大量成本，并可能导致我们的软件发布节奏延迟。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能纳入他们的产品或运营中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，人工智能算法的数据集可能不足或包含有偏见的信息。如果集成到我们产品中或我们在运营中使用的人工智能工具产生的分析或建议存在缺陷，不准确或有偏见，我们的声誉，业务，财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

其他公司也经历过网络安全事件，涉及机密和专有的公司数据和/或集成到其软件产品或在其运营中使用的人工智能应用程序的最终用户的个人数据。如果我们遇到网络安全事件，无论是与将人工智能功能集成到我们的产品或我们在运营中使用人工智能应用程序有关，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。 人工智能还带来了各种新出现的法律、监管和道德问题，将人工智能纳入我们的产品以及我们在运营中使用人工智能应用程序可能需要我们花费大量资源来开发、测试和维护我们的产品，并可能导致我们遭受品牌、声誉或竞争损害，或承担法律责任。2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。其他司法管辖区可决定采用类似或

限制性更强的立法可能会使此类技术的使用面临挑战。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的产品或业务实践，或者阻止或限制我们使用人工智能。

与我们的技术和知识产权相关的风险

如果我们不能及时和经济有效地开发和发布新的软件产品或增强我们现有的产品，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响

软件市场的特点是频繁的新产品和增强功能，以应对快速的技术变化，新的客户需求和不断发展的行业标准。 引入新的或增强的产品会很快使现有产品过时。 我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续快速开发新的和创新的产品，并增强我们现有的产品，以获得市场认可，维护和改进我们现有的产品，支持流行的操作系统和数据库，保持技术竞争力，并满足不断扩大的客户需求。

分析应用程序以及利用比特币区块链和照明网络的应用程序可能很复杂，并且这些类型的应用程序的研究和开发可能成本高昂且耗时。此外，客户可能会推迟购买决定，因为他们预计我们产品的新版本或增强版本将很快推出，或者因为担心迁移的复杂性或与新产品相关的性能问题。 我们不能确定我们是否能够成功地在及时和具有成本效益的基础上开发、营销和提供新的或增强的产品，以获得市场的认可。 此外，即使我们的新产品获得市场认可，我们可能会遇到现有产品的收入下降，而新产品的收入并不完全匹配。这可能导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖第三方许可给我们的技术，此类许可的更改或终止可能会损害我们的软件、延迟我们产品的实施或迫使我们支付更高的许可费

我们授权第三方技术，这些技术被纳入我们现有的产品或由我们现有的产品使用。这些许可可能会被终止，或者我们可能无法为未来的产品许可第三方技术。此外，我们可能无法重新协商可接受的第三方许可条款，或者如果我们许可的第三方技术被发现侵犯他人的知识产权，我们可能需要承担侵权责任。第三方许可证的变更或终止可能导致我们的成本大幅增加，或我们的产品变得不可操作或其性能大幅降低。 因此，我们可能需要产生额外的开发成本，以帮助确保我们的产品的持续性能，我们可能会遇到对我们的产品的需求下降。

第三方软件或系统的变化或新的行业标准的出现可能会对我们现有软件的运营和需求产生实质性的不利影响

我们软件的功能在一定程度上取决于我们软件与客户的信息技术(IT)基础设施和云环境的接口能力，包括软件应用程序、网络基础设施和最终用户设备，这些都是由各种其他供应商提供给我们的客户的。当这些第三方软件或系统的新版本或更新版本推出时，或者相关领域出现新的行业标准时，我们可能需要开发软件的更新版本或增强功能，以帮助确保它继续与客户的IT基础设施和云环境有效地互操作。如果引入新的或修改的操作系统，或出现与我们的软件不兼容的新的网络标准和技术或数据库访问技术领域的新标准，则维护我们的软件与客户的IT基础设施和云环境的互操作性的开发工作可能需要大量的资本投资和员工资源。如果我们不能及时、经济高效地更新我们的软件，或者根本不更新我们的软件，我们的软件执行关键功能的能力可能会受损，这可能会影响我们的客户对我们的软件的满意度，可能导致违反保修或其他索赔，并对我们的软件需求产生实质性的不利影响。

我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的运行方式出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致针对我们的诉讼索赔

尽管我们以及我们的现有和潜在客户进行了广泛的测试，但我们过去曾在商业发货开始后在我们的产品中发现软件错误、错误或安全漏洞(包括分别于2021年12月和2022年3月出现的log4j和SpringShell漏洞，并影响到全球各地的公司)，这些漏洞可能会在未来的产品或版本中发现。这可能会导致收入损失、声誉受损或延迟市场接受度，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果这些缺陷发生，我们可能还需要花费资源和资本来纠正它们。

我们的客户协议通常包含旨在限制我们面临产品责任、保修和其他索赔的条款。这些规定可能在某些国内或国际司法管辖区无法执行，我们可能会面临此类索赔。如果索赔成功，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的知识产权是有价值的，任何不能保护它的行为都会降低我们产品和品牌的价值

未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们软件的部分内容，或以其他方式获取和使用我们的知识产权。版权、专利、商标、商业秘密、保密程序和合同承诺只能提供有限的保护。我们拥有的任何知识产权都可能被宣布无效、规避或挑战。我们的任何未决或未来的知识产权申请，无论目前是否受到挑战，都可能不会按照我们寻求的范围发放，如果有的话。此外，修改和发展有关美国和国际法的判例可能会影响我们保护我们的知识产权和对抗侵权索赔的能力。此外，尽管我们通常与员工和承包商签订保密协议，但我们的知识产权的保密性可能不会得到维护。此外，一些国家的法律对我们的知识产权没有提供与美国法律相同的保护水平。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，我们可能就不会保持竞争力。

我们可能有义务向我们的客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护我们知识产权的能力，并可能减少我们支持服务的续订

我们的某些客户协议包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将适用的服务和产品的专有源代码托管给第三方。根据这些托管协议，在发生特定事件时，可向客户发布适用产品的源代码，通常用于维护、修改和增强产品，例如我们申请破产、停止我们的支持服务和/或停止我们的业务运营。

披露我们源代码的内容可能会限制我们对该源代码或包含该源代码的服务和产品所能获得或维护的知识产权保护。它还可以允许向其披露产品源代码的客户支持和维护该软件产品，而无需购买我们的支持服务。每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权

我们定期收到第三方的通知，声称我们侵犯了他们的知识产权。随着我们扩大我们的产品和品牌，产品的数量和行业内的竞争水平增加，产品的功能重叠，以及颁发的专利、专利申请以及版权和商标注册量持续增加，此类索赔的频率可能会增加。对任何侵权索赔作出回应，无论其有效性如何，都可能：

此外，虽然我们监控第三方软件(包括开源软件)的使用，但我们在产品中控制此类使用的流程可能并不有效。如果我们不遵守与我们使用的第三方软件相关的条款或条件，如果我们无意中将某些类型的第三方软件嵌入到我们的一个或多个产品中，或者如果我们许可的第三方软件被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会承担侵权责任，并被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品，或者以源代码的形式向某些第三方提供或普遍提供我们的专有代码，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果针对我们提出了成功的侵权索赔，而我们未能开发或许可适用的替代技术或品牌名称，则我们的业务、运营结果、财务状况或现金流可能会受到重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

业务中断，包括由于地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、自然灾害、流行病(如新冠肺炎大流行)及类似事件引起的我们的系统、第三方数据中心托管设施或其他第三方服务的中断、延迟或故障，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，或导致我们的内部控制存在重大弱点，从而对我们的股票市场价格产生不利影响

我们的很大一部分研发活动或某些其他关键业务运营集中在弗吉尼亚州北部、中国、阿根廷和波兰的工厂。此外，我们使用位于美国的第三方数据中心托管设施和其他第三方服务(包括AWS、Azure和其他云服务)为我们的客户提供服务并管理某些关键的内部流程。我们使用的系统或第三方托管设施或其他服务的任何中断或故障，包括自然灾害、火灾、网络攻击(包括与持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突有关的网络战可能增加此类攻击的风险)、恐怖主义行为、地缘政治冲突(包括持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及任何涉及中国和台湾的潜在冲突)、流行病(包括新冠肺炎大流行)、气候变化的影响或其他灾难性事件，以及停电、电信基础设施中断、我们的第三方服务提供商决定关闭我们在没有充分通知的情况下使用的设施，或大幅更改其服务的定价或条款，东道国对我们业务运营行为或产品可用性的限制，或我们使用的系统或第三方服务的其他意想不到的问题，如未能达到服务标准，可能会严重影响我们开展业务运营或吸引新客户或维持现有客户的能力，或导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，任何这些都可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务很复杂，使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响的风险。

我们总收入的很大一部分来自国际销售，并在不同的外国开展业务活动，包括一些我们经验有限、开展业务的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战显著不同的新兴市场，以及这些市场的业务做法可能会产生内部控制风险。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，国际收入分别占我们总收入的42.7%、41.0%和44.7%。我们的国际业务需要大量的管理关注和财政资源，并使我们面临更多的风险，包括：

贸易中断、经济状况疲软、经济和法律不确定性或汇率变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。美国对中国、欧盟、加拿大和墨西哥等国的贸易实施了更高的关税和其他限制，包括限制贸易和/或

对从这些国家进口的商品征收关税。此外，中国、欧盟、加拿大、墨西哥等国要么威胁要征收报复性关税，要么自己征收报复性关税。这些关税和保护主义贸易措施的任何进一步升级都可能对我们销售产品的市场产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。目前尚不清楚这些措施未来是否会逆转，以及在多大程度上会逆转，也不清楚拜登政府是否会对美国的贸易政策做出可能对我们的业务产生进一步影响的额外改变。

美国对我们国际收入征税的变化，或外国税法的变化，可能会对我们未来的经营业绩产生实质性影响。例如，《税法》导致了企业所得税税率的变化，修改或取消了某些税收优惠措施，改变了对海外收益征税的现行制度，并采取了防止BEPS的措施，联合王国通过了一项立法，对在低税收司法管辖区持有的无形财产征收与离岸收入相关的税。

此外，遵守适用于我们国际业务的外国和美国法律法规是复杂的，可能会增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们不遵守这些法律和法规，已经暴露出，并可能在未来暴露出我们将面临罚款和惩罚。这些法律和法规包括反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、禁止向政府官员行贿的地方法律以及与采购、合同和反垄断有关的地方法律。这些法律法规还包括由外国资产管制办公室和美国商务部根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的进出口要求和经济贸易制裁。尽管我们实施了旨在帮助确保遵守这些法律的政策和程序，但我们的员工、渠道合作伙伴和其他与我们有业务往来的人可能会采取违反我们的政策或法律的行动。例如，在2018年启动内部审查后，我们认为我们的巴西子公司在与某些巴西政府实体开展业务时未能或很可能没有遵守当地采购法规，这些问题是巴西当局调查的对象。任何违反这些法律的行为都可能使我们受到民事或行政处罚，包括巨额罚款、禁令或其他对我们向一个或多个国家销售产品的能力的限制，还可能严重损害我们的声誉和品牌。

这些因素可能会对我们未来的销售、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在与美国和外国联邦、州和地方政府和政府机构做生意时面临各种风险，包括与采购过程、预算限制和周期、合同终止以及遵守政府合同要求有关的风险。

我们的客户包括美国政府、州和地方政府以及政府机构。与政府实体做生意有各种风险，包括：

采购部。与公共部门客户签订合同竞争激烈，可能既耗时又昂贵，这要求我们在没有任何保证会赢得合同的情况下产生大量的前期时间和费用。此外，即使我们赢得了一份合同，它也可能会因为获奖后的抗议而被搁置或取消。

预算限制和周期。公共部门资金的减少或延迟对我们产品的需求和付款产生了不利影响。

终止合同。公共部门客户通常有合同或其他法律权利，可以为了方便或因违约而终止合同。如果合同是为了客户的方便而终止的，我们可能只能收取终止前交付的软件或服务的费用和和解费用。如果合同因我们的违约而终止，我们甚至可能无法收回这些金额，并且我们可能要对客户因购买替代软件或服务而产生的额外费用承担责任。

遵守政府合同要求。政府承包商被要求遵守与政府合同的形成、管理或履行有关的各种复杂的法律、法规和合同条款，这些法律、法规和合同条款赋予公共部门客户实质性的权利和补救措施，其中许多不是典型的商业合同。这些权利可能包括价格保护、提供给政府的信息的准确性、承包商对社会经济政策的遵守以及政府合同特有的其他条款。政府和政府机构定期调查和审计承包商是否遵守这些要求。如果审计或审查结果确定我们未能遵守这些要求，我们可能会受到民事和刑事处罚或行政处罚，包括终止合同、没收利润、罚款、三倍损害赔偿以及暂停或取消未来政府业务的资格，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户还包括外国政府和政府机构。类似的采购、预算、合同和审计风险也适用于这些实体。此外，在不同的司法管辖区遵守复杂的条例和合同条款可能代价高昂，并消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。这些困难中的每一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法招聘或留住技术人员，或者如果我们失去了Michael J.Sayler的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力。从历史上看，技术行业对合格员工的争夺一直很激烈，随着对移民、旅行或熟练技术工人获得签证的限制的不断演变，这种竞争可能会进一步放大。我们可能无法留住目前的关键员工，也无法在未来吸引、培训、吸收和留住其他高技能人才。我们未来的成功在很大程度上也取决于我们的董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒的持续服务。如果我们失去了塞勒先生的服务，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们所需的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

与隐私或收集、处理、披露、存储、本地化或传输个人数据有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商实际或认为未能遵守此类法律和法规、合同义务或适用的隐私政策，可能会对我们的业务产生重大不利影响

我们业务的方方面面涉及收集、处理、披露、存储和传输个人数据，这些数据受某些隐私政策、合同义务以及与隐私和数据保护相关的美国和外国法律、法规和指令的约束。我们在我们的网络和其他系统以及我们管理的云环境中存储大量客户和员工数据，包括个人数据。此外，在欧盟、中国、美国等地，作为个人数据受到保护的数据类型一直在扩大。近年来，公司收集和使用个人数据受到越来越多的监管和公众审查，特别是在收集和处理敏感数据方面，如医疗保健、生物识别、遗传、金融服务和儿童数据、精确位置数据，以及关于一个人的种族或民族出身、政治观点或宗教信仰的数据。例如，在美国，受保护的健康信息受到HIPAA的约束，该法案可以规定对不遵守规定的行为进行民事和刑事处罚。参与创建、接收、维护或传输由承保实体和其他业务伙伴提供的受保护健康信息的实体(如用户)将受到HIPAA的强制执行。我们对受保护的健康信息的访问引发了遵守HIPAA规定的某些隐私规则和数据安全要求的义务。

除了美国卫生与公众服务部可能对潜在的HIPAA违规行为执行外，我们还可能受到联邦贸易委员会的隐私执法。联邦贸易委员会特别关注与处理敏感数据有关的某些活动，包括通过其最近的执法行动对健康和基因数据进行不允许的处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。我们面临着州总检察长以及潜在的其他监管机构类似执法的风险。

任何导致个人数据泄露或未经授权访问个人数据的系统故障或安全漏洞，或我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守适用的隐私政策、合同义务或任何与隐私或数据保护有关的适用法律或法规，都可能导致国内或外国政府实体或其他人(包括诉讼中的私人原告)对我们提起诉讼。此类诉讼可能导致施加制裁、罚款、处罚、法律责任、政府命令和/或要求我们更改数据做法的命令，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况产生重大不利影响。

多个美国和外国政府机构可能会颁布新的或额外的法律或法规，或发布裁决，使先前的法律或法规无效，这些法律或法规涉及隐私、数据存储、数据保护和数据跨境转移，可能会对我们的业务产生重大不利影响。在欧盟，GDPR于2018年5月生效。GDPR确立了有关个人数据的处理和安全的要求，要求在某些情况下向个人、客户和数据保护机构披露数据泄露行为，要求公司尊重数据主体关于其个人数据的请求，允许监管机构处以最高2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较高者为准，并确立私人诉讼权利。此外，2017年提出了一项新的电子隐私条例，规范电子通信，欧盟委员会、欧洲议会和欧洲理事会正在审议该条例。2020年7月，CJEU宣布美国-欧盟隐私盾牌无效，该法案提供了一种机制，可以合法地将个人数据从欧盟转移到美国和其他某些国家。在美国-欧盟隐私盾牌失效后，我们过渡到依赖SCC将某些个人数据从欧盟合法转移到美国。CJEU的决定还质疑了SCC将个人数据从欧盟和欧洲经济区转移到美国的长期可行性。因此，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私框架。

盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制，并将为使用标准合同条款提供支持。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还可能进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。由于涉及这种数据传输机制的规则也在修改中，而且这种传输机制将来也可能被宣布无效(或要求我们改变我们的商业惯例)，这些发展可能需要我们提供另一种数据传输方式。此外，包含SCC的合同的所需条款以及建议的补充条款正在发生变化，可能需要我们承担额外的义务，否则会限制或限制我们开展某些活动的能力，或者产生与数据保护相关的额外成本。

此外，于二零二一年六月，EDPB发布EDPB建议。新的SCC必须在2021年9月27日之前用于新的个人数据传输，并在2022年12月27日之前取代用于现有个人数据传输的SCC。新的SCC规定了我们在政府机构对SCC下传输的个人数据的访问请求方面的义务，以及使SCC符合GDPR要求的其他义务。EDPB建议书旨在与新的SCC一起阅读，并为组织评估第三国提出了新的要求，并在需要时根据具体情况确定适当的补充数据保护和安全措施。

此外，由于英国脱欧，欧盟委员会发布的SCC在英国脱欧后不再自动采用。 作为回应，英国信息专员办公室（“ICO”）发布了新的欧盟SCCS附录模板，该模板对新的欧盟SCCS进行了调整，以供英国使用。 此外，ICO还发布了国际数据传输协议（IDTA）。IDTA取代了目前在英国使用的SCC。 英国SCC附录和IDTA在提交英国议会后，已于2022年3月生效，总部位于英国的组织必须从2022年9月开始使用英国IDTA或附录进行新的数据传输安排。英国和美国还同意美国-英国“数据桥”，于2023年10月12日生效。这与欧盟-美国数据隐私框架的功能类似，并为公司将数据从英国转移到美国提供了额外的法律机制。

涉及这些替代SCC数据传输选项的规则正在不断进行修订，这些传输机制也可能在未来被宣布无效（或要求我们改变我们的商业惯例），要求我们提供替代数据传输方式或对我们的数据安全和保护实践进行重大更改。此外，包含SCC的合同所需的条款以及建议的补充条款正在发生变化，可能要求我们承担额外的义务，否则会抑制或限制我们开展某些活动的能力，或产生与数据保护相关的额外费用。

类似的规定也在其他国家生效。巴西颁布了《巴西通用数据保护法》，该法律于2020年8月生效，并对向巴西用户提供的产品和服务施加了与GDPR基本相似的要求。在中国，我们亦可能受2017年6月生效的《网络安全法》及2020年10月生效的《个人信息安全规范》修订所规限，该等法律适用范围广泛但不确定，并施加多项新的隐私及数据安全责任。中国亦于2021年11月采纳有关保护隐私及个人资料的新法例，包括《个人资料保护法》及《资料安全法》，对我们施加新的资料处理责任。根据这些新规定，如果在中国经营的实体违反法律，监管机构可以责令其采取纠正措施，发出警告，没收非法所得，暂停服务，吊销经营许可证或营业执照，或处以罚款。罚款最高可达5000万日元，或上一财政年度组织年收入的5%。

此外，关于PIPL下的个人信息在中国的跨境转移，中国监管机构发布了《个人信息出口标准合同规则草案》，数据控制者之间采用标准合同条款（将个人信息转移到中国境外的实体）境外接收方应当依法为境外转移中国境内的个人信息提供便利。这些要求适用于在中国运营并寻求将个人数据转移到中国境外的公司，不满足这些条件的组织可能需要满足额外的监管要求和/或受到处罚或罚款。

其他国家正在考虑制定新的或扩大的隐私和数据安全法律，这些法律可能会影响我们的业务实践。 这些发展，包括在巴西和中国的发展，可能会影响我们与客户、其他MicroStrategy实体和供应商的活动，并要求我们根据美国和欧盟（和英国）之间的数据传输，以及从欧盟向其他非欧盟国家的个人数据传输和转发，采取额外和适当的措施。

美国各州的隐私法也可能影响我们的业务运营。加利福尼亚州已通过全面的隐私法CCPA，于2020年1月生效，并于2020年7月开始实施。我们一直被要求投入大量资源来实施和维持对CCPA的合规性，不合规可能导致监管调查和罚款或私人诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了一项隐私法，即CPRA，该法案修订了CCPA，在加州创造了额外的隐私权利和义务，并于2023年1月1日生效。许多其他国家

已经通过了类似于CCPA的法律，将于2023年及以后生效。更多的州可能会紧随其后。这些法律可能会给我们带来额外的成本和义务。同样，2022年3月，美国联邦政府还通过了《2022年关键基础设施网络事件报告法案》，该法案将要求被视为美国关键基础设施一部分的公司分别在72小时和24小时内向联邦政府报告任何重大网络安全事件或赎金支付。实施条例预计还要两到三年才能出台。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)还发布了与网络安全相关的新规定，可能要求增加报告和其他合规义务，并创造与有关网络事件的公开通知相关的额外风险。

此外，美国国会正在考虑全面的隐私立法。目前，尚不清楚国会是否会通过这样一项法律，如果会，它将在何时、什么时候要求和禁止这样的法律。此外，目前尚不清楚任何此类立法是否会赋予联邦贸易委员会任何新的权力，以在第一时间对违反联邦贸易委员会法案的行为施加民事处罚，国会是否会授予联邦贸易委员会在隐私和信息安全方面的规则制定权，或者国会是否会将部分或全部隐私和数据安全监管和执行权授予一个新机构，类似于欧盟数据保护机构。

遵守这些和其他不断变化的要求可能会导致我们或我们的客户产生巨额成本或支付巨额罚款或罚款，要求我们改变我们的业务做法，要求我们在合同中承担更繁重的义务，或限制我们在某些司法管辖区提供某些产品的能力，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。限制或限制收集或使用移动数据的新法律或法规也可能减少对我们某些产品的需求，或要求我们改变业务做法，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商经历了由于网络安全攻击或安全漏洞造成的中断，并且未经授权的各方获得了对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响

作为我们业务的一部分，我们处理、存储和传输客户、潜在客户、供应商和渠道合作伙伴的数据以及我们自己的数据，包括在我们的网络和其他系统以及我们管理的云环境中。安全漏洞可能是由于技术错误、计算机病毒或第三方操作造成的，包括计算机黑客或国家行为者的故意不当行为、物理入侵、工业间谍、欺诈性诱使员工、客户或渠道合作伙伴泄露用户名或密码等敏感信息，以及员工、客户或渠道合作伙伴的错误或渎职。安全漏洞可能导致对我们的客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据(包括我们的专有信息、知识产权或商业秘密)、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏。第三方还可能实施旨在阻止通过勒索软件访问关键数据或系统的攻击，或暂时拒绝客户访问我们的云环境。

我们和我们的服务提供商已经并可能在未来经历第三方试图识别和利用软件和服务漏洞、渗透或绕过我们的安全措施，以及未经授权访问我们或我们的客户或服务提供商的云环境、网络和其他系统。我们或我们的第三方服务提供商实施的安全措施可能无法有效应对当前或未来的所有安全威胁。由于有许多不同的安全漏洞技术，而且这些技术还在不断发展，因此我们可能无法预测、检测或减轻企图的安全漏洞并实施足够的预防措施。

任何安全漏洞、勒索软件攻击或成功的拒绝服务攻击都可能导致客户对我们产品的安全性失去信心，损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱我们的正常业务运营，要求我们花费物质资源调查或纠正违规行为，要求我们通知受影响的客户或个人和/或适用的监管机构和其他人，向个人提供身份盗窃保护服务，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法行动和赔偿义务，并对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。我们的软件与广泛生态系统中的第三方产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。如果这些产品或组件中的一个存在安全漏洞，并且存在针对它的安全漏洞，我们可能面临成本增加、责任索赔、客户不满、收入减少或对我们的声誉或竞争地位造成损害。我们的保单可能不足以补偿我们因任何网络安全漏洞或事件而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

随着我们云订阅的数量和规模不断增长，以及处理、存储和传输越来越多的客户、潜在客户、供应商、渠道合作伙伴和我们自己的数据，这些风险将会增加。特别是，由于远程工作条件导致企业越来越依赖虚拟环境和通信系统，网络攻击和其他恶意活动有所增加。

我们与董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了一项赔偿协议，该协议是对我们传统董事的补充，第三方保险公司提供的高级人员责任保险可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生负面影响

我们已与董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了一项赔偿协议，根据协议，塞勒先生同意就我们的商业董事和官员保险公司提供的保险范围之外的某些索赔和费用亲自赔偿我们的董事和高管，我们同意为此向塞勒先生支付一笔适用的年费。我们与塞勒先生签订了这项赔偿协议，可能会对我们的业务产生不利影响，包括由于该安排的非常规性质，以及潜在的担忧，即赔偿安排可能无法提供完全通过传统董事和官员保险获得的保险，使吸引和留住合格董事和高级管理人员变得更加困难。此外，我们与塞勒先生的赔偿安排可能会导致一些投资者认为我们的独立董事没有足够的独立性，因为他们有权从塞勒先生那里获得个人赔偿，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

动荡和显著减弱的全球经济状况在过去和未来可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体最近经历了严重的经济和市场衰退，其特点是信贷受限、流动资金不足、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、银行倒闭、破产以及经济总体上的不确定性。此外，地缘政治和国内政治事态发展，如现有和潜在的贸易战以及其他我们无法控制的事件，包括乌克兰和中东的冲突，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，这些条件已经并可能继续影响IT支出的速度；可能会对我们的客户参加我们的活动或购买我们的软件和服务的能力或意愿产生不利影响；已经推迟并可能推迟客户的购买决定；已经减少甚至可能在未来减少客户订阅合同的价值和期限；我们预计这些条件将对我们的客户流失率产生不利影响。所有这些风险和条件都可能对我们未来的销售和经营业绩产生重大不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动

我们A类普通股的市场价格历来波动很大，最近一段时间波动很大。自2020年8月11日，也就是我们宣布首次购买比特币的日期以来，我们A类普通股的收盘价已经从2020年8月10日，也就是我们宣布之前的最后一个交易日的123.62美元，上涨到2024年2月14日的769.88美元。我们A类普通股的市场价格可能会随着各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

此外，股票市场以及受比特币影响的公司和科技公司的市场都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些市场上公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

由于我们两类普通股的权利，以及我们由实益拥有我们大部分B类普通股的迈克尔·J·塞勒控制，塞勒先生可以在没有我们董事会或其他股东批准的情况下将MicroStrategy的控制权转让给第三方，阻止第三方收购我们，或限制其他股东影响公司事务的能力

我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者通常与我们B类普通股的持有者享有相同的权利，只是A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票投票权。截至2024年2月1日，已发行的B类普通股有1,964,025股，约占我们已发行普通股总投票权的56.7%。截至2024年2月1日，我们的董事会主席兼执行主席塞勒先生实益拥有1,961,668股B类普通股，占总投票权的56.6%。因此，塞勒先生可以通过他的能力来控制MicroStrategy，他可以决定我们董事选举的结果，修改我们的公司注册证书和章程，并采取其他需要股东投票或同意的行动，包括合并、私有化交易和其他非常交易及其条款。

我们的公司注册证书允许B类普通股的持有者转让B类普通股的股份，但须得到持有已发行B类普通股的大多数股东的批准。塞勒先生可以在没有我们董事会或其他股东批准的情况下，将MicroStrategy的表决权控制权转让给第三方。这种控制权的转移可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。塞勒还可以防止微战略的控制权发生变化，无论A类普通股的持有者是否会因持有A类普通股而获得高于当时市场价格的溢价。此外，这种集中控制限制了股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取非控股股东认为无益或与他们的利益相冲突的行动。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们作为“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者对我们的股价产生实质性的不利影响

根据纳斯达克公司治理规则，我们有资格成为“受控公司”，因此我们的董事会成员中不需要有过半数的独立董事。此外，我们的董事会不需要有独立的薪酬或提名委员会，也不需要独立董事行使提名职能。我们也不需要让由独立董事组成的薪酬委员会来决定我们高管的薪酬。此外，我们不需要授权我们的薪酬委员会聘请任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的服务，或让薪酬委员会评估其聘用的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。

鉴于我们作为一家受控公司的地位，我们的董事会决定不成立独立的提名委员会或由其独立董事行使提名职能，而是选择由董事会直接负责提名董事会成员。我们的董事会目前大部分由独立董事组成，我们的董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会决定首席执行官和执行主席的薪酬。然而，我们的董事会已授权我们的首席执行官决定除他本人和执行主席之外的其他高管的薪酬，但基于股权的薪酬由薪酬委员会决定。根据2023年股权计划，根据交易法第16条对董事和高级管理人员的奖励也由薪酬委员会批准。此外，虽然我们的薪酬委员会有权保留和终止外部法律顾问、薪酬顾问和其他专家或顾问，但不需要评估他们的独立性。

虽然目前我们的董事会大多数由独立董事组成，薪酬委员会完全由独立董事组成，但我们未来可能会选择不让独立董事在董事会或薪酬委员会中占多数，我们的执行主席和首席执行官的薪酬由独立董事组成的薪酬委员会决定，或者根本不由董事会的薪酬委员会决定。

因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法享受到必须遵守所有纳斯达克公司治理规则的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

未来我们A类普通股、可转换债务工具或其他可转换证券的未来销售，或对未来销售的预期，可能会压低我们A类普通股的价格

我们可能会在后续发行中发行和出售额外的A类普通股、可转换票据或其他证券，以筹集资本或发行股票用于其他目的，包括与收购额外比特币相关的目的。例如，自2023年1月1日以来，我们已通过市场股权发行计划出售了20.29亿美元的A类普通股，我们可能会不时通过Cowen and Company LLC、Canaccel Genuity LLC和BTIG，LLC作为代理(“2023年11月销售代理”)，向我们的合并财务报表出售A类普通股，总发行价最高可达1.378亿美元。我们无法预测：

涉及新发行的A类普通股、可转换债务工具或其他可转换证券的交易可能导致我们A类普通股持有者的股权被大幅稀释。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，那么位于特拉华州的任何其他州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院，特拉华州地区的联邦地区法院)是我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的此类纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州的任何其他州法院，或如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家法院。(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东违反其对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(Iii)任何声称违反本公司或本公司股东责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或细则(个别情况下不时予以修订)任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)声称违反内部事务原则所管限的申索的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的联邦法院专属管辖权而产生的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于选择法院条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

与我们未偿还的和潜在的未来债务相关的风险

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，以进一步执行我们的比特币收购战略，为我们的企业分析软件运营提供资金，并利用新的商业机会

截至2023年12月31日，我们有22.1亿美元的债务总额，包括本金总额6.5亿美元，2025年到期的0.750%可转换优先债券(“2025年可转换债券”)，本金总额10.5亿美元，2027年到期的0%可转换优先债券(“2027年可转换债券”，连同2025年到期的可转换票据，“可转换债券”)，本金总额6.125美元，2028年到期的优先担保票据(“2028年可转换债券”)，以及1,030万美元的其他长期债务。

我们的巨额债务和利息支出可能会对我们产生重要影响，包括：

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算。

我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们的财务和经营业绩，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、交易对手业务以及其他我们无法控制的风险的影响，包括美国银行和资本市场的融资能力。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们不能向您保证，我们未来的借款金额将足以偿还我们的债务、为我们的债务进行再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。即使债务可以进行再融资，任何债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的商业运营。此外，我们的比特币收购策略预计，我们可能会在未来一段时间内发行额外的债务，为更多的比特币购买提供资金，但如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出，我们可能会被要求出售比特币。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行预定的偿债义务或我们的财务契约，这可能会导致我们拖欠债务。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。

在MicroStrategy的任何债务项下发生违约事件时，违约债务的持有人可选择宣布所有借入的资金到期及应付，连同应计及未付利息，并就我们的2028年有担保票据而言，强制执行其对MicroStrategy的几乎所有资产及我们附属担保人的资产的抵押权益，但不包括目前由MicroStrategy Inc.的全资附属公司MacroStrategy LLC(“MacroStrategy”)目前拥有或由MacroStrategy于未来期间在2028年有担保票据条款所允许的交易中收购的比特币。这些事件中的任何一种都可能导致我们其他债务项下的交叉违约。我们可能没有足够的资金来支付任何此类违约时应支付的金额，特别是在我们所持比特币的市值下降的情况下，我们可能无法筹集更多资金，以我们认为可以接受的条款及时支付此类金额，或者根本无法筹集到额外资金。在这种情况下，我们可能进行的任何融资都可能导致我们现有股东的大量稀释，如果无法获得此类融资，我们可能会被迫破产或清算。

管理我们2028年担保票据的契约对我们和我们的某些子公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机

管理我们的2028年担保票据的契约对我们和某些指定的受限制子公司施加了重大的经营和财务限制(定义见2028年担保票据的契约)。这些限制限制了我们以及这些受限制的子公司的能力，除其他外：

由于这些限制，我们在如何经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外债务或进行股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约。

我们未能遵守上述限制性契约，以及我们的其他债务条款或任何未来债务的条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款，作为抵押品的我们的资产清算和/或潜在的破产程序。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者如果我们无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果触发弹性到期功能，我们可能需要在规定的到期日之前偿还2028年担保票据

2028年有担保票据的指定到期日为2028年6月15日，但包括弹性到期日功能，该特性将使所述到期日提前至(I)2025年可转换票据现有到期日(即2025年9月15日)前91天，(Ii)2027年可转换票据现有到期日(即2026年11月16日)之前91天，或(Iii)我们可能发行的当时未偿还的任何未来可转换债券的到期日，除非在该等日期符合指定的流动性要求或2025年可转换票据本金总额少于100,000,000美元，2027年可转换票据或此类未来可转换债券(视情况而定)仍未偿还。如果触发这种弹性到期日功能，我们将被要求在2028年担保票据到期之前支付所有未偿还金额，我们届时可能没有足够的资金支付该等金额，并且我们可能无法筹集额外资金，以我们认为可以接受的条款及时支付该等金额。

我们可能无法在控制权变更或根本变化时为所需的回购2028年担保票据或可转换票据提供资金

于管理2028年有担保票据及可换股票据的契约所界定的控制权变更或根本改变时，该等票据持有人将有权要求吾等以分别相等于2028年有担保票据本金的101%及可换股票据本金的100%的价格，购买当时尚未偿还的所有适用票据，另加于购回日(但不包括回购日期)的应计及未付利息(如有)。为了获得足够的资金来支付该等票据的购买价格，我们预计我们将不得不对该票据进行再融资，而我们可能无法以合理的条款对该票据进行再融资(如果有的话)。根据管理2028年担保票据和可转换票据的契约，我们未能提出购买所有适用票据或购买所有有效投标的票据将是违约事件。

倘发生控制权变动或根本变动，我们可能没有足够资产履行规管二零二八年有抵押票据及可换股票据的契约项下的所有责任。倘控制权发生变动或出现根本性变动，我们可寻求为2028年有抵押票据或可换股票据项下的债务进行再融资或取得适用票据持有人的豁免。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得豁免或对适用票据进行再融资（如果有的话）。 此外，2028年有抵押票据或可换股票据持有人行使其权利要求我们购回有关票据可能导致未来债务协议项下的违约，即使控制权变动或根本变动本身不会导致违约，原因是有关购回对我们造成财务影响。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以满足可转换票据的现金转换要求

于兑换2025年可换股票据或2027年可换股票据后，除非我们选择（或先前已合理选择）仅交付我们的A类普通股股份，以结算该等可换股票据的转换（以现金代替交付任何零碎股份除外），吾等将须就适用可换股票据按适用指示所述转换而支付现金。 然而，我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求就转换的此类票据支付现金时获得融资。此外，我们于兑换可换股票据时支付现金的能力可能受法律、监管机构、规管二零二八年有抵押票据的契约所载契诺或规管任何未来债务的协议所限制。倘我们未能按相关契约规定就日后兑换可换股票据支付任何应付现金，将构成该系列可换股票据的违约，亦可能导致其他系列可换股票据或2028年有抵押票据的违约。任何契约下的违约也可能导致管辖任何未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务。

可转换票据的条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响

如果2025年可转换票据或2027年可转换票据的条件转换功能被触发，适用可转换票据的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换该等票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将适用的可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

我们依赖从子公司收到的资金来满足我们的现金需求和偿还我们的债务，包括2028年担保票据、可转换票据和我们的其他长期债务，并且我们某些持有数字资产的子公司可能不会向我们提供任何股息、分配或其他付款来为我们的义务和满足我们的现金需求提供资金

我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来为我们的债务提供资金，包括根据2028年担保票据、可转换票据和我们的其他长期债务产生的债务，并满足我们的现金需求。我们子公司在任何给定时间的经营业绩可能不足以向我们支付股息、分派或其他付款，以便我们能够支付2028年担保票据、可转换票据和我们的其他长期债务。我们的全资子公司MacroStrategy持有我们在发行2028年有担保票据之前拥有的比特币、MacroStrategy使用2025年有担保定期贷款的收益获得的比特币，以及MacroStrategy根据与各种销售代理的销售协议从出售我们的A类股票所获得的收益中获得的比特币，没有义务提供，未来可能被禁止向我们提供任何股息、分派或其他付款，为我们的义务提供资金，并满足我们在此类债务下的现金需求。MacroStrategy持有约173,069枚比特币，截至2023年12月31日，我们综合资产负债表上的账面价值为33.63亿美元，占该日综合总资产的70.6%。此外，在我们的子公司之间以及从我们的子公司向我们转移的红利、分配或其他支付以及其他资产转移可能受到法律、法规或合同的限制，这可能会对我们在合并公司内部转移现金的能力以及我们满足现金需求和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

尽管我们目前的负债水平，我们可能会招致更多的债务，并在未来进行其他交易，这可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险

虽然管理我们的2028年有担保票据的契约包含，以及未来的债务工具可能包含对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，我们未来可能会产生重大的额外债务。例如，这些限制并不阻止我们承担债务，例如某些贸易应付账款和经营租赁，这些债务不构成我们债务工具定义的债务。在我们产生额外债务或其他义务的范围内，这里所描述的与我们的债务有关的风险可能会显著增加。

项目1B. 无法解决教育署职员评论

没有。

项目1C。网络安全

作为我们网络安全风险管理框架的一部分，我们实施了全面的企业事件应对计划(IRPS)和其他政策和程序，旨在确保评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险，并根据美国证券交易委员会规则促进重大网络安全事件的及时披露。我们的政策为员工提供网络安全意识培训，并根据第三方供应商(包括代表我们处理关键服务或敏感数据的供应商)的行业最佳实践参与尽职调查流程。我们的政策还提供由高级管理层领导的模拟网络攻击场景的定期桌面演习，以确保准备和响应灵活性。我们对我们的政策进行年度审查，以帮助确保其有效性和相关性，以应对不断变化的网络安全威胁。此外，我们维持网络保险，以帮助支付与某些网络安全事件发生相关的费用。我们目前没有将任何其他第三方作为我们网络安全风险管理框架的一部分，但我们确实在正常过程中使用第三方服务和产品来应对某些常见的网络安全威胁。

我们的IRP专为应对产品和企业基础设施技术环境中的潜在网络安全威胁而量身定做，旨在为网络安全事件提供全面、结构化的响应，并适用于MicroStrategy的所有人员，包括员工、董事、临时员工和承包商。根据我们的IRPS，我们对我们的人员进行培训

向我们的信息安全团队(IST)报告任何网络安全事件。在确定网络安全事件后，IRPS要求IST立即进行评估，并对事件进行严重评级，并根据严重程度向我们的首席信息安全官(CISO)报告事件。根据事件的严重程度，我们召集了一个安全事件响应小组(SIRT)，成员包括我们的首席信息官(CIO)、CISO和包括法律部门在内的不同部门的人员。在IST的协助下，SIRT的任务是对事件执行及时和有效的反应，SIRT成员被分配特定的角色和责任，包括为披露目的评估事件的重要性。

我们的CIO和CISO负责监督我们的网络安全准备工作。我们的CIO在技术领域拥有超过25年的经验，特别是在网络安全行业，并在2018年加入MicroStrategy之前担任过各种领导职位。我们的CISO于2021年加入MicroStrategy，担任CISO，在网络安全和隐私方面拥有20多年的经验，并在IT基础设施技术方面拥有经验，包括云、网络、服务器、终端和移动技术。我们的CISO拥有计算机科学硕士学位和多个行业认可的网络安全认证。IST在我们CISO的领导下运作，CISO反过来向我们的CIO报告。

我们在董事会和高级管理层的直接监督下，将我们的网络安全风险管理框架与我们的其他风险管理系统和流程分开管理。MicroStrategy的管理层，包括我们的CIO和CISO，定期向董事会提供有关网络安全事件和新出现的威胁的最新信息。该委员会积极与管理层就制定和实施网络安全政策和做法进行接触，提供见解和指导。在软件技术方面拥有丰富经验的董事会成员，如迈克尔·J·塞勒和莱斯利·J·雷肯，他们都拥有超过30年的软件行业经验，以及我们的首席执行官冯乐，他们为我们的网络安全风险管理贡献了他们的专业知识。

未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们的第三方供应商的系统和设施。然而，此类事件没有对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，也不太可能对其产生重大影响。见“第1A项。风险因素-与我们的比特币收购策略和持有相关的风险-如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的人获得了我们的比特币，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或其他类似情况或事件发生，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响“和”。风险因素-与我们的运营相关的风险-如果我们或我们的第三方服务提供商因网络安全攻击或安全漏洞而受到干扰，而未经授权的各方获得了对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问，我们的产品可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

第二项。属性

截至2023年12月31日，我们在弗吉尼亚州北部租用了约19万平方英尺的办公空间，作为我们的公司总部。该租约规定了一定的租户津贴和奖励措施，将于2030年12月到期。2020年12月，我们行使了一项选择权，于2022年1月初提前终止了公司总部约24,000平方英尺的空间。

此外，我们利用设在美国和国外的办事处为我们的服务和支持、销售和营销、研发和行政人员提供服务。截至2023年12月31日，除公司总部外，我们在美国使用了约23,000平方英尺的办公和其他空间，在不同的外国地点使用了约97,000平方英尺的办公空间。

项目3.法律诉讼程序

我们参与了在正常业务过程中产生的各种法律程序，包括以下提到的事项。尽管这些法律诉讼的结果本质上难以预测，但我们预计这些法律诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

本项目所需资料载于“《虚假索赔法案》很重要“在附注9(B)节中，承付款和或有事项我们的综合财务报表，并在此引用作为参考。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人事项与发行人购买股权证券

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MSTR。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。截至2024年2月1日，我们A类普通股的登记股东约有958人，B类普通股的登记股东约有2人。

我们A类普通股的持有者通常与我们B类普通股的持有者享有相同的权利，只是A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票投票权。

我们从未宣布或支付过我们的A类或B类普通股的任何现金股息，目前也没有宣布或支付任何此类股息的计划。

关于我们的股权补偿计划和根据该计划授权发行的证券的信息在此引用，参考“第三部分.第12项.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

性能图表

下图比较了自2018年12月31日以来我们A类普通股的累计总股东回报（上一个财政年度开始前的最后一个交易日）至2023年12月29日（截至12月31日的财年最后一个交易日，2023年），累计总回报为（i）纳斯达克股票市场（美国公司）总回报指数（“纳斯达克综合指数”）和（ii）纳斯达克计算机指数。 该图假设在2018年12月31日对我们的A类普通股，纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机指数投资100.00美元，并假设任何股息都进行了再投资。测量点为2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月30日和2023年12月29日。

注：由Zacks Investment Research，Inc.编制。经许可使用。All rights reserved.版权所有1980-2024。

注：指数数据：版权所有NASDAQ OMX，Inc.经许可使用。All rights reserved.

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

前瞻性信息

以下讨论及分析提供管理层认为与评估及了解我们的财务状况及经营业绩有关的资料。本讨论和分析应与我们的合并财务报表和10-K表格年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于我们当前预期、信念、估计和预测以及各种假设的前瞻性陈述，其中许多假设本质上具有内在不确定性，超出了我们的控制范围。请参阅本年度报告表格10-K中题为“前瞻性信息和风险因素摘要”的部分。实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，这是由于各种因素，包括“第一部分”中所列的因素。项目1A.风险因素”或本年度报告中的其他地方的表格10-K。

截至2021年12月31日止年度管理层讨论及分析

管理层对截至2021年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，包括我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业绩比较，载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第7项。

业务概述

MicroStrategy®最近宣布，它认为自己是世界上第一家比特币开发公司。我们是一家上市运营公司，致力于通过我们在金融市场的活动、宣传和技术创新来继续发展比特币网络。作为一家运营企业，我们能够利用现金流以及股权和债务融资的收益来积累比特币，比特币是我们的主要国库储备资产。我们还开发和提供行业领先的人工智能支持的企业分析软件，以促进我们的智能无处不在的愿景，并正在利用我们的软件开发能力来开发比特币应用程序。我们经营了30多年的软件业务是我们的主要运营重点，提供现金流，使我们能够实施我们的比特币战略。我们相信，我们的运营结构、比特币战略和对技术创新的专注相结合，使我们在数字资产行业脱颖而出。

比特币战略

我们的比特币战略包括(I)使用运营现金流以及股权和债务融资的收益来获取比特币，(Ii)开发利用比特币区块链技术的产品创新，以及(Iii)定期开展宣传和教育活动，宣传和教育比特币作为互联网本地数字资产和闪电网络的开放、安全的协议的价值。

企业分析软件战略

MicroStrategy是人工智能商业智能(BI)领域的先驱，也是企业分析解决方案的全球领先者。我们提供软件和服务，旨在将复杂、混乱的数据环境转变为丰富、可靠和方便的信息馈送给我们的客户。我们的愿景是通过随时随地提供智能，让每一位员工都成为领域专家。

我们的云本地旗舰产品MicroStrategy Oneè为零售、银行、科技、制造、保险、咨询、医疗保健、电信和公共部门等广泛行业的客户提供世界上一些最大的分析部署。

MicroStrategy One平台不可或缺的是生成性人工智能功能，旨在自动化和加速在我们客户的企业中部署支持人工智能的应用程序。通过对话式人工智能访问高级分析，MicroStrategy One为非技术用户提供了直接访问新的、可操作的决策见解的能力。

分析市场竞争激烈，并受到快速变化的技术和市场条件的影响。我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素。其中一些因素包括软件质量、性能和可靠性；我们的服务和支持团队的质量；市场营销和前景展望的有效性；整合人工智能和其他技术先进功能的能力；以及我们区分产品的能力。

随着我们继续将我们的业务战略和产品过渡到云本地模式，我们正在加强我们的入市和销售战略，目标是专注于获取新客户、推动收入增长、提高利润率和简化我们的运营。作为这一战略转型的一部分，我们已经并将继续采取措施重组优化

我们的业务职能部门，包括销售、市场营销、咨询、产品、工程以及其他公司职能部门的效率。

我们的比特币收购战略

我们的比特币收购策略一般包括以超过营运资金要求的流动资产收购比特币，并根据市场情况不时发行债务或股权证券或从事其他融资交易，目的是使用所得资金购买比特币。我们认为我们持有的比特币是长期持有的，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以决定是否进行额外融资以购买更多比特币。这一整体战略还考虑到，我们可能(I)为一般企业目的定期出售比特币，包括为财务管理产生现金(可能包括偿还债务)，或根据适用法律产生税收优惠的策略，(Ii)进行以我们的比特币持有量为抵押的额外融资交易，以及(Iii)考虑实施利用我们的比特币持有量创造收入流或以其他方式产生资金的战略。

根据国库储备政策，我们的国库储备资产包括：

在2022年至2023年期间，我们使用各种融资交易的收益购买比特币。截至2023年12月31日，我们总共持有约189,150枚比特币，其中16,081枚比特币由MicroStrategy公司直接持有，173,069枚比特币由MacroStrategy持有。截至2023年12月31日，MicroStrategy Inc.直接持有的大约16,081枚比特币的市值为6.839亿美元，基于Coinbase交易所下午4点一枚比特币的市场价格为42,531.41美元。美国东部时间2023年12月31日，这些债券与MacroStrategy持有的债券相比，存放在一个单独的托管账户中，并作为担保2028年担保票据的抵押品的一部分。有关我们比特币市值计算的进一步披露，请参见下文。

下表显示了我们持有的比特币持有量的前滚，包括与我们的比特币购买、销售和数字资产减值损失相关的附加信息：

*在2022年内，我们售出了约704枚比特币，原始成本基础为4630万美元，累计数字资产减值损失为3540万美元，销售时的账面价值为1090万美元。大约704枚比特币以1180万美元的现金收益出售，扣除费用和支出后，销售收益为90万美元。

超额现金是指超过我们的国库储备政策要求我们持有的最低现金资产的现金，其中可能包括经营活动产生的现金和融资活动收益产生的现金。

下表显示了每个时期结束时持有的比特币的大致数量，以及根据Coinbase交易所(我们的主要市场)每一年一个比特币的最低、最高和最终市场价格计算的比特币持有量的市值，进一步定义如下：