附件10(III)(B.1)
埃克森美孚公司
短期激励计划
(2023年10月23日修订)
I.目的
短期激励计划旨在通过表彰对公司商业利益的成功做出重大贡献的努力和成就，帮助奖励、留住和激励公司及其附属公司的选定员工。
II.定义
在本程序中，除上下文另有说明外，以下定义适用：
(1)“行政当局”是指董事会、董事会指定的委员会、董事会主席或主席的代表，他们被授权管理本计划下的未完成奖励，为本计划的运作制定要求和程序，并行使根据本计划分配给行政当局的其他权力。
(2)“联营公司”是指公司直接或间接拥有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，就本计划而言，行政当局将其确定为联营公司(包括为确定雇佣变更是否构成终止的目的)。
(3)“奖励”是指本计划项下的奖金、奖励单位或其他奖励。
(4)“董事会”是指公司的董事会。
(五)“奖金”是指具体数额的现金奖励。
(六)“奖金单位”是指以特定计量标准为基础的潜在现金奖励。定期奖金单位包括但不限于收入奖金单位。
(7)“补偿委员会”指管理局如此指定的委员会。
(8)“公司”是指埃克森美孚公司、新泽西州的公司或其后继者。
(9)“指定受益人”是指根据第十三节的规定被授予裁决的人，在受赠人死亡时，有权享有该裁决所产生的任何剩余权利的人。
(10)受让人的“有害活动”是指在受雇于公司或附属公司期间或之后的任何时间，行政当局在个别情况下认定为：(A)公司或附属公司适用的标准、政策或程序的重大违反；或(B)受让人对公司或附属公司负有的法律或其他义务的重大违反；或(C)受让人与公司或附属公司之间的任何合同的重大违约；或(D)受赠人在发生重大利益冲突或出现重大利益冲突的情况下接受对第三方的责任，这与受赠人保留本计划下未支付的赔偿金有关。有害活动包括但不限于，根据美国适用法律或另一司法管辖区适用法律的类似标准，可作为终止雇佣关系的依据的活动。关于重大利益冲突或重大利益冲突的表象，这种冲突或表象可能发生在，例如但不限于，持有未决裁决的受赠人受雇于或以其他方式受雇于管理本公司或其附属公司或与之竞争的实体。
(11)“收益红利单位”或“EBU”是指一种潜在权利的奖励，即在奖励文书中指定的结算日期，或在指定的任何较后付款日期，从公司获得一笔现金，金额不超过指定的最高结算值，相当于公司在最初提交给美国证券交易委员会的季度或年度报告中反映的每股普通股累计收益，从授予日期后第一个完整季度的收益开始，一直到结算日之前的最后一个完整季度。
(12)“雇员”是指本公司或其附属公司的雇员，包括兼职雇员或军人、家属或其他经批准的临时休假雇员。
(13)“交易法”指不时生效的1934年证券交易法。
(14)“受赠人”是指根据本计划获奖的人。
(15)“授予权力”是指董事会或任何适当的委员会，被授权授予和修改本计划下的裁决，并行使分配给授予权力机构的其他权力。
(16)“每股普通股净收入(基本)”是指每股普通股净收入或每股收益，视情况而定。
(17)“计划”是指本短期激励计划，并不时修订。
(18)“报告人”是指受《交易法》第16(A)条规定的报告要求的人。
(十九)“辞职”是指员工在标准退休时间前主动离职。辞职包括但不限于员工主动提前退休。就本计划而言，辞职的时间或日期不一定是员工在工资单上的最后一天。见xi(2)节。
(20)“第16条”是指“交易所法”第16条，以及在该条下不时生效的规则和解释。
(21)“标准退休时间”是指(A)对于每个以美元计薪的雇员来说，是指该雇员年满65岁的下一个月的第一天；(B)对于每个其他雇员来说，是行政当局参考当地法律、习俗和有关退休的附属政策而确定的该雇员在其薪资单所在国家的可比年龄。
(22)“终止”是指因任何原因，不论是雇员、雇主主动或其他原因而终止雇员身份。这一理由可以包括但不限于雇员辞职或退休；雇主解雇雇员，不论是否有原因；死亡；将就业转移到不是附属公司的实体；或出售、剥离或其他交易，使雇主不再是附属公司。从公司或一家关联公司到另一家关联公司或公司的雇佣变更并不意味着终止雇佣关系。解雇的时间或日期不一定是员工在工资单上的最后一天。见xi(2)节。
(23)“年”是指日历年。
三、行政管理
董事会是本计划的最终管理机构，有权解释和管理其中的条款。董事会可将其权力转授给一个委员会，该委员会除薪酬委员会外，不必是董事会的一个委员会。在董事会或授权委员会授权的情况下，主席及其代表将担任行政当局，目的是为本计划的运作制定要求和程序；就悬而未决的裁决作出最终决定和解释；以及行使根据本计划分配给行政当局的其他权力。
四、无股权-安全奖
本计划的目的是不受第16条的规定约束，并且在本计划下授予的奖励不被视为第16条所指的公司股权证券。因此，本计划项下的任何奖励将不会在公司的任何股权证券中支付。如果根据本计划对报告人的奖励应被视为第16条所指的公司股权担保，则此类裁决可在法律允许的范围内进行修改，使之不构成此类股权担保，或可予以废止。根据本计划向报告人颁发的每个奖项将被视为在符合上述资格的情况下颁发。
五、年度上限
对于本计划下的每一年，薪酬委员会将根据董事会授予的权力，为本计划下可判给的总金额设定上限。对于本计划规定的特定年度发放的奖金和奖金单位，(1)奖金总额和(2)奖金单位的总最高结算额不得超过这一上限。赔偿委员会可在其认为适当时不时修订上限。
六、授予权利；保留权力；资格
(1)委员会是本计划的最终授予权力，有权选择符合条件的人员参加，并做出有关授予或修订奖项的所有决定。董事会可将这项权力全部或部分(A)如属举报人，转授薪酬委员会；及(B)如雇员并非举报人，则转授予由两名或以上人士组成的委员会，该两名或以上人士可以但不一定是公司董事。
(2)授予当局有权根据本计划挑选获奖者，但授予对象仅限于授予时为本公司或本公司直接或间接持有50%或更多股权的附属公司的雇员，或在紧接之前12个月内为其雇员的人。任何人都无权获得奖励，根据本计划授予的奖励并不使受赠者有权获得任何未来或额外的奖励。
(3)补偿委员会的成员不得获判给任何赔偿。
七、术语
该计划将一直持续到董事会终止为止。
八、奖金的形式
奖金可以全部以现金形式发放，也可以全部以奖金单位发放，也可以各自部分发放。
IX.奖金结算
每笔赠款将具体说明由发放当局决定的结算时间和方式。每笔赠款的任何部分都是以奖金为单位的，它将指定结算日期作为该部分的定期结算时间，该结算日期可以加快到授标文书中规定的较早时间。
十、延期分期付款结算；利息等价物
(1)授予机构可允许或要求延期或要求延期支付本计划下的任何裁决，并按照授予机构在授予裁决时或通过修改裁决确定的条款和条件，一次或多次分期付款，但和解不得迟于受让人终止之日的十周年。
(2)以延迟方式以现金全部或部分了结的裁决，可规定须按授予当局决定的条款及条件，将延迟支付的一笔或多笔现金的利息等值记入贷方的贷方。利息等价物可以是现付的，也可以加到赔偿额的余额中，并按照赔偿书中的规定进行复利。复利等价物将在相关奖励达成和解或支付时以现金支付，并将在与基础奖励相同的条件下到期或被没收或取消。授予机关可以将确定利息等价物应计利率的权利委托给行政机关。
(3)根据第六节第(2)款的资格规定，未付赔偿金的利息等价物贷方不是新发放的赠款。
(4)利息等价物贷方将不包括在任何计算中，以确定是否符合赔偿委员会根据第五节规定的上限。
Xi。终止；有害活动
(1)如果受赠人在标准退休时间之前终止，除死亡原因外，受赠人在本计划下的所有未支付的奖励(包括奖金、奖金单位、EBUS和其他尚未支付或结算的奖励)将自动失效，并在终止之日被没收，除非行政当局(对于报告人，其必须是补偿委员会)另有规定。
(2)就本计划而言，行政当局可决定雇员辞职或以其他方式终止的时间或日期为该雇员发出辞职通知、接受另一雇主的雇用、以其他方式表示有意辞职或被解雇的时间或日期。为此目的终止合同的时间或日期不一定是雇员在工资单上的最后一天。
(3)如果行政当局(就报告人而言，行政当局必须是赔偿委员会)确定受赠人从事了有害活动，无论受赠人是否仍为雇员，则行政当局可取消受赠人根据本计划尚未支付的全部或部分奖励(包括奖金、奖金单位、EBUS和其他尚未支付或结算的奖励)，并使其失效。
(4)如行政当局获悉或有理由相信受赠人(A)可能从事有害活动；或(B)可能已接受另一雇主的雇用，或以其他方式表示有意辞职，则行政当局可暂停行使、交付或结算该受赠人的全部或任何特定部分尚未支付的赔偿金，以待对该事项的调查。
第十二条。重大负面重述
(1)根据本计划向公司规则10D-1退款政策中定义的“承保高管”发放的奖金，将根据不时生效的该政策的条款进行追回。
(2)除第XII节第(1)款提到的追偿权利外，如果公司报告的财务或经营业绩受到重大负面重述的影响，补偿委员会可自行决定要求第II(18)节规定的任何现任或前任报告人向公司支付与根据本计划向该人支付的每笔赔偿金或该赔偿金的一部分相对应的金额，薪酬委员会认为，如果公司最初公布的业绩与随后重述的公司业绩相等，则不会授予或支付该赔偿金。但条件是：(A)本第十二条第(2)款下的任何要求或要求仅适用于在判给或支付适用金额时是报告人的受赠人；(B)根据第XII(2)节提出的任何要求或索赔，必须在公司最初支付索赔金额之日起五年内提出；及。(C)不得
根据本第十二条第（2）款的自由裁量条款收回的金额，如果该金额也适用于第十二条第（1）款所述的政策。
（三） 报告人根据本第十二节付款的义务与报告人是否参与导致重述的事件无关。 本第十二条的规定是对公司可能针对其不当行为导致或促成需要重述公司报告结果的任何人员采取的任何补救措施的补充，而不是替代。
十三. 死亡;受益人指定
本计划下的任何权利和义务在受赠人死亡时生效，将适用于受赠人指定的受益人，或者，如果没有指定的受益人，则适用于受赠人的遗产代表或合法继承人，并证明令行政当局满意。 受益人的指定必须按照行政当局可能规定的要求和程序以书面形式作出。 除非奖励文书中另有规定，如果受让人死亡，行政当局可以加速或以其他方式改变对该受让人的延期奖励的结算。
十四. 本计划的修改和杰出奖
（一） 董事会可不时修订本计划。 本计划的修订将立即自动对所有未支付的奖励生效，除非修订另有规定。
（二） 在不修改本计划的情况下，授予机构可以修改本计划下的任何一项或多项未完成的奖励，以便在这些奖励中纳入本计划下新奖励中可能包含的任何条款。 修改后的奖励必须满足本计划条款下适用于特定类型奖励的任何条件或限制。
十五. 预扣税
公司有权自行决定在任何时候扣除或预扣本应支付或交付的现金，以满足与本计划项下奖励有关的任何要求的预扣、社会保障和类似税收和缴款。
十六. 非美国奖项
在不违反本计划所载限制的前提下，授予当局可为美国以外国家的居民或国民制定不同的奖励条款和条件，以适应这些国家的当地法律、税收政策或习俗。 授权当局可根据本方案通过一项或多项补充计划或子计划，以执行这些不同的条款和条件。
十七. 一般规定
（一） 本计划下的奖励不得转让，除非根据遗嘱或继承和分配法律，并且不得进行任何形式的扣押、执行或征收。 受让人指定受益人不属于此目的的转让。
（二） 特定形式的奖励可以单独授予受让人，也可以与其他奖励一起授予受让人。 对每一个受让人的特定奖励形式的规定不必相同。
（三） 授予裁决可以不收取任何对价，也可以收取适用法律规定的最低对价，或者收取授予机构可能确定的其他对价。
（四） 裁决可以行政机关确定的方式证明，包括实物文书、电子通信或登记簿。如果对裁决条款有任何争议或分歧，行政当局的记录将具有决定性。
（五） 根据本计划授予奖励并不构成或暗示雇佣合同，也不以任何方式限制或约束雇主有理由或无理由终止被授予人雇佣的能力，即使此类终止导致未付奖励到期、取消或没收。
（六） 受让人将仅对根据本计划支付的款项（如有）拥有合同权利，该款项由公司或任何其他实体的任何资产担保。
（七） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。