Dexcom，Inc.

程序和指导方针

按公司人员分列的证券交易

董事会通过的

2005年3月11日，并修订至2023年2月27日

一、改革的目的

德勤公司(及其子公司，统称为“公司”)的任何员工、管理人员或董事在拥有有关公司的重要非公开信息的情况下，交易公司的证券是违法的。该公司的任何员工、高管或董事向其他可能基于这些信息进行交易的人提供重要的非公开信息也是非法的。

为了遵守联邦和州证券法，规范(I)在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司证券，以及(Ii)向任何外部人士提供或披露重大非公开信息，以及为了防止出现不正当交易或披露，公司对其所有员工、高级管理人员和董事、他们的直系亲属及其家庭成员、风险投资基金和该等员工、高级管理人员或董事拥有或拥有股份投票权或投资控制权的其他实体(如信托和公司)采取了这一政策。

二、调整范围

A.此外，本政策涵盖本公司所有雇员、高级职员及董事、其直系亲属及居住在其家庭内的其他人士，以及该等雇员、高级职员或董事拥有或分享投票权或投资控制权的其他实体(如信托及公司)(以下统称为“雇员、高级职员或董事”)。雇员、高级职员和董事有责任确保他们的直系亲属、其家庭的其他成员以及他们对其行使投票或投资控制的实体遵守规定。

B.本政策适用于本公司证券的任何和所有交易，包括其普通股股份和购买普通股的期权或其他收购普通股的权利，如限制性股票单位(如下文第六节E节更详细描述的)，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权或其他衍生证券。

C.本政策一旦被公司采纳，将传达给所有员工、高级管理人员和董事，以及所有新员工、高级管理人员和董事在他们开始受雇或与公司建立关系时。在第一次收到本政策的副本或任何修订版后，每个员工、官员或董事必须签署一份证明，证明他或她已经收到了副本，并同意遵守本政策的条款。本证书和协议将构成本公司同意对违反本政策的行为实施制裁，并向本公司的转让代理发出任何必要的停止转让命令，以强制遵守本政策。如第七章B节所述，对个人的制裁可能包括降级或其他纪律处分，最高可包括解雇，如果公司有合理依据得出结论认为违反了这一政策。第16节如下所述，各方可能被要求每年证明遵守本政策。

D.本政策允许员工、高级管理人员和董事按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则10b5-1(“规则10b5-1”)进行交易，但须得到合规官(定义见下文第四节)的批准。

E.为了实现本政策的目的，公司可在未来更改这些程序或采用公司认为适当的其他程序。

三、禁止第16节当事人；访问者

A.禁止第16条当事人。本公司已指定附件A所列人士为高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)和董事，受交易法第16节的报告规定和交易限制以及美国证券交易委员会颁布的基本规则和规定的约束。每个这样的人，以及与任何这样的官员或董事有关联或联系的每个实体，在本文中被称为“第16节缔约方”，或统称为“第16节缔约方”。第16节各方必须按照下文第六节规定的程序，事先获得首席财务官和合规官对公司证券的所有交易的批准。本公司将根据需要不时修改附件A，以反映第16条当事人的增加和辞职、离开或地位的变化。当第16条当事人认为他或她不再受《交易法》第16条的约束时，该第16条缔约方必须书面通知合规官员。如果公司同意该第16款当事人不再受该第16款当事人的约束，或者如果公司独立确定该第16款当事人不再受该第16款当事人的约束，则当确定该第16款当事人不再受《交易法》第16条的约束时，该第16款当事人将自动被视为从证据A中删除，生效。如果公司独立确定第16条当事人在法律上不再受《交易法》第16条的约束，公司将以书面形式通知任何第16条当事人。

B.允许访问人员。本公司已将附件B中所列人员指定为在公司正常履行职责过程中有权定期接触重大非公开信息的人员(第16条当事人除外)；本合同附件B中所列的每个人均被称为“访问人员”。由第16条缔约方组成的执行领导小组(“执行领导小组”)应在每个财政年度开始前确定每个财政年度的访问人员名单，并听取部门领导的意见。进入人员必须按照下文第六节规定的程序，事先获得首席财务官和合规官对公司证券所有交易的批准。公司将根据需要不时修改附件B，以反映访问者的增加和辞职、离职或地位的变化。如果公司确定该访问者不再受第III.B节的要求，则该访问者将被视为从附件B中除名，自确定之日起生效。如果本公司独立确定任何访问者不再有权获取有关本公司的重要非公开信息，本公司将书面通知该访问者。

C.拥有大量董事级别的员工。每名不是第16条缔约方或访问者的“董事”级别或以上的员工(“董事级别的员工”)，必须按照下文第六节规定的程序，事先获得首席财务官和合规官对公司证券所有交易的批准。

四、被任命为内幕交易合规官

本公司已指定本公司的首席法务官为其内幕交易合规官(“合规官”)，在首席法务官不在的情况下，应授权公司的首席财务官或首席执行官在过渡期间担任合规官。首席财务官和合规官(或他或她指定的人)将根据下文第VI.D节规定的程序审查并批准或禁止第16条缔约方或访问者提出的所有交易建议，但对于首席财务官或合规官而言，任何建议交易必须得到另一位主管或首席执行官的批准。合规官、首席财务官和首席执行官可以咨询公司的外部法律顾问。

除下文第六节D节所述的交易审批职责外，合规官员的职责包括：

A.负责管理和解释本政策，并监测和执行本政策所有条款和程序的遵守情况。

B.我们拒绝回答所有与这项政策及其程序有关的询问。

C.指定并宣布特别交易禁售期(“禁售期”)，在此期间，任何指定的雇员、高级职员或董事不得交易公司证券。

D.正在向所有现有和新员工、高级管理人员和董事以及合规官认为可能可以访问有关公司的重要非公开信息的其他人提供本政策的副本和其他适当的材料。

E.负责管理、监督和执行所有联邦和州的内幕交易法律和法规，包括但不限于《交易法》第10(B)、16、20A和21A条及其下颁布的规则和法规，以及1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第144条规则；协助编制和提交与公司证券内幕交易有关的所有必需的美国证券交易委员会报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

美国联邦储备委员会表示，将根据需要修改该政策，以反映联邦或州内幕交易法律法规的变化。

G.将本政策或本文规定的程序所要求的所有文件的正本或副本以及所有与内幕交易有关的美国证券交易委员会报告的副本作为公司记录保存，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

H.继续保持附件A所附的第16节缔约方名单和附件B所附的访问者名单的准确性，并在必要时定期更新此类名单，以反映增减情况。

首席财务干事和合规干事可指定一名或多名个人，在其中一人或两人不能或无法履行该干事职责的情况下履行该干事的职责。

五、《关于重要的非公开信息》的定义

*

如果预计有关公司的信息会影响合理的股东或投资者的投资或投票决策，或者如果信息的披露预计会显著改变市场上有关公司的信息的总体组合，则有关公司的信息是“实质性的”。简单地说，重大信息是可以合理预期影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。虽然不可能确定被认为是“材料”的所有信息，但下列类型的信息通常被认为是材料：

·提高财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩或流动性的重大变化。

·报告发布了财务和运营预测。

·公布临床或临床前测试或试验的重要结果或材料数据，或其他重要的发展里程碑。

·与美国或外国监管机构就产品和/或候选产品进行重要沟通，或从美国或外国监管机构收到信息。

·了解公司或其合作伙伴的运营指标，例如客户数量和相关的保留率或流失率、业绩或其他指标、按地理位置或职能划分的员工数量和分布，以及此类指标的任何变化。

·包括潜在的重大并购或公司资产或子公司的重大出售。

·公司股票拆分、公开或私人证券/债券发行，或公司股息政策或金额的变化。

·他们宣布了高级管理层的重大变动。

·确保产品的监管审批和关键产品开发里程碑的实现。

·关注客户、产品、定价、地理位置以及市场战略和转变。

·评估有关客户、供应商或合作伙伴的发展，例如可能获得或失去重要的合同、开发协议或战略关系。

·他们发起了一场重大诉讼。

·鼓励重点新产品的推出。

·允许更改公司的审计师或通知公司可能不再依赖审计师的报告。

·这是该公司经历的一起重大网络安全事件。

*“非公开”信息

如果没有通过主要新闻通讯社、国家新闻社、网络广播或财经新闻社等向公众广泛传播，材料信息就是“非公开的”。就本政策而言，在公司广泛公开发布信息后的第三个完整交易日开盘时，信息将被视为公开的，即不再是“非公开的”。

*应咨询合规官员以获得指导。

如果员工、高级管理人员或董事不确定他们拥有的信息是重要的还是非公开的，在交易任何公司证券之前，必须咨询合规官员以获得指导。

六、关于公司政策和程序的声明

*

1.禁止任何员工、高级管理人员或董事在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下不得交易公司证券(除非获得第六节C部分的允许)。除了非公开信息外，可能存在购买或出售的正当理由并不重要；如果员工、管理人员或董事拥有重要的非公开信息，禁令仍然适用。为清楚起见，正如本政策所使用的那样，“交易”不包括行使期权以持有股票，并且不伴随出售。

2.禁止任何员工、高级职员或董事不得在下文第六节B节所述的适用“交易窗口”之外交易公司证券，并且任何雇员、高级职员或董事不得在合规官指定的适用于这些雇员、高级职员或董事的封锁期内进行公司证券交易(第六C节和第六节D.3节允许的除外)。

3.除非首席财务官和合规官已按照下文第VI.D节规定的程序批准交易，否则第16节任何一方或访问者不得交易公司证券(第VI.C节和第VI.D.3节允许的除外)。

4.除非公司首席财务官或首席执行官已按照下文第VI.D节规定的程序批准交易，否则合规官不得交易公司证券(第VI.C节和第VI.D.3节允许的除外)。

5.任何员工、高管或董事不得向任何外部人士(包括家庭成员、分析师、个人投资者、投资界成员和新闻媒体)披露有关公司的重大非公开信息，除非该员工、董事或高管作为公司日常职责的一部分需要或经合规官授权。在向外界披露此类信息的任何情况下，本公司将采取必要步骤保护信息的机密性，包括要求外部人员书面同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。所有来自外部的关于公司的重要非公开信息的询问都必须转发给合规官。

6.禁止任何员工、高管或董事在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下，不得向任何人提供任何形式的关于公司的交易建议，但如果这样做可能违反法律或本政策，员工、高管或董事应建议其他人不要交易。本公司强烈劝阻所有员工、高级管理人员和董事向第三方提供有关本公司的交易建议，即使这些员工、高级管理人员和董事并不掌握有关本公司的重大非公开信息。

7.任何员工、高级管理人员或董事不得收购、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌期权、看涨期权或卖空(包括针对盒子的卖空)。

8.任何员工、高管或董事不得(A)在拥有作为员工、高管或董事的服务过程中获得的有关该公司的重大非公开信息的情况下交易该公司的证券，(B)向任何人“提示”或披露有关任何其他上市公司的此类重大非公开信息，或(C)在拥有有关该公司的此类重大非公开信息的情况下向任何人提供有关该公司的任何形式的交易建议。

9.除非得到第六.B(1)节、第六.C节和第六.D.3节的允许，否则任何员工、高级职员或董事在不允许进行交易的期间，不得在不考虑公司证券的情况下进行礼物或其他转移。

10.任何员工、管理人员或董事不得以被动观察以外的任何方式参与与本公司有关的任何投资或股票相关互联网“聊天室”、博客、社交媒体网站或留言板。

11.禁止-任何由员工、高级管理人员或董事拥有或分享投票权或投资控制权的实体，在该员工、高级管理人员或董事不允许进行交易的期间，不得将本公司的证券分销给其有限合伙人、普通合伙人或股东，除非该实体的有限合伙人、普通合伙人或股东已书面同意持有该等证券，直至下文第六.B节所述的下一个开放交易窗口。

12.根据本公司的政策，本公司只会根据其通讯及披露指引及政策向公众披露有关本公司的重要资料，以避免不适当的宣传，并确保所有此等资讯以合理设计的方式传达，以向公众提供广泛、非排他性的资讯分发。媒体、投资者和财务分析师的所有查询或来电应转介战略与企业发展部执行副总裁总裁或首席执行官(如其不在)或其指定人员。本公司已指定其首席执行官兼战略与企业发展部执行副总裁总裁为其财务事务以及营销、技术和其他相关信息的官方发言人。这些人是唯一有权代表公司与媒体、投资者或财务分析师沟通的人，除非得到首席执行官或负责战略和企业发展的执行副总裁总裁的特别授权。

*

1.第16节当事人、访问者和所有职称为高级副总裁或更高职称的员工的交易窗口。所有第16节当事人、所有访问者和所有头衔为高级副总裁或更高级别的员工(每个人都是受限制的人)只能根据第六节C和第六节第三节的规定出售或处置股份；但任何在公开交易窗口晋升为高级副总裁的本公司员工，只有在第一个公开交易窗口内才有权出售或处置股份，但不符合第六章C节和第六章第三节的规定(但须经首席财务官和合规官批准)，且该员工应继续遵守本协议的所有其他规定，包括禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行公司证券交易；但在按照下文第六节D节规定的程序获得首席财务官和合规主任的交易批准后，a(A)在公开市场上购买股份，(B)受限制人士可向(I)该受限制人士的直系亲属的任何成员，(Ii)为该受限制人士或该受限制人士的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或(Iii)由该受限制人士设立的任何慈善基金会，而该受限制人士对该受限制人士具有反对权，或(C)受限制的人可以不遵守第六节C节和第六节第三节(“非10b5交易”)，向任何捐助者咨询基金或类似实体赠送或转账；此外，在根据上述但书(B)条款进行的每一次转让的情况下，受让人应受本保单条款的限制，不得交易公司证券或处置任何赠与或转让的证券，除非依照第六章C节和第六章第三节的规定。

2.董事级别员工的交易窗口。按照下文第六节D节规定的程序获得首席财务官和合规官的交易批准后，董事级别的员工只能在公司广泛公开发布季度或年终经营业绩后的第三个工作日开始交易开始至本季度最后一个月十五(15)日(“季度结束日期”)交易结束期间内交易公司证券，只要他们不拥有重大非公开信息或不受任何封锁期的限制。

3.为员工交易窗口。所有非受限制人士或董事级别员工的员工只能在公司广泛公开发布季度或年终经营业绩后的第三个工作日交易开始至季度结束日交易结束的期间内交易公司证券，只要他们不拥有重大非公开信息或不受任何封锁期的限制。非受限制人士或董事级别员工的员工在交易前无需获得首席财务官或合规官的批准。

4.在拥有重大非公开信息的情况下，不得在交易窗口进行交易。任何员工、高级管理人员或董事持有有关公司的重要非公开信息，即使在适用的交易窗口内，也不得交易公司证券。拥有这些信息的人只有在公司广泛公开发布信息后的第三个完整交易日开盘后，才可以在交易窗口进行交易。

5.停电期间不进行交易。合规官员可指定适用于特定个人或群体的禁制期，时间由合规官员决定。受禁售期限制的董事、高管或员工不得在适用的交易窗口以外或在禁售期内交易公司证券。董事不允许任何人，无论是内部还是外部，不受封锁期的限制，已经指定了封锁期或之前已经设置了封锁期。

根据规则10b5-1，加拿大皇家银行为转账提供了一个例外。

第VI.A.1、第2、第3、第4和第9节和第6节B中概述的限制不应禁止根据第16条当事人、访问者或任何其他员工制定的书面合同、指导书或计划转让公司证券，并且：(A)遵守规则10b5-1和公司不时修订或修改的规则10b5-1指南的要求(规则10b5-1计划)，包括在此人不拥有重要信息或不受封锁期限制时建立规则10b5-1计划的要求；(B)在第一次交易之前至少九十(90)天获得合规官的批准，以及(C)公司合规官已就其获得第VI.D.3.d节所述的认证。有关规则10b5-1计划的其他限制，请参阅公司的规则10b5-1计划指南。合规官的批准和/或公司对规则10b5-1计划的确认不应被视为合规官或公司确定规则10b5-1计划满足规则10b5-1的要求。制定规则10b5-1计划的人应单独负责确保该计划符合规则10b5-1的要求。本公司保留阻止任何公司证券交易的权利，即使是根据规则10b5-1计划进行的交易，如果合规官确定阻止此类交易对于遵守证券法或合同义务是必要的。

    

D.批准交易的新程序。

1.禁止受限制人士进行贸易。除非10b5交易外，受限制人士只能根据第VI.D.3节进行交易。对于非10b5交易，受限制员工不得进行非10b5交易，除非遵守下文第VI.D.2节的规定。

2.禁止非按照规则10b5-1计划制定的董事级别的员工和受限制的人进行非10b5的交易。董事级别的员工，如果在其他方面不是受限制的人和非10b5交易的受限制的人，则不得交易公司证券，除非：

A.如果进行交易的人已不迟于季度结束日期前两个工作日以书面形式通知合规官(S)拟进行的交易的金额和性质(见本表格)；

B.如果进行交易的人已在不早于拟议交易(S)前两个工作日向合规官员(见本文件所附表格)书面证明：

(I)该人是否不拥有有关公司的重大非公开信息，并且据该人所知，截至拟议交易日期，他或她将没有重大非公开信息；以及

(Ii)确保建议的交易(S)不违反《交易法》第16节、《证券法》第144条(如适用)或任何其他证券法的交易限制；

C.监管该董事级别的员工或受限制人士(除非该受限制人士是执行领导班子成员，在这种情况下，本规定不适用)已在拟议交易(S)前两个工作日向首席财务官和合规官(见本文所附表格)以书面形式向首席财务官和合规官证明该董事级别的员工或受限制人士不掌握有关公司的重要非公开信息；以及

D.首席财务官和合规官各自酌情批准了交易(S)，并以书面形式证明了这种批准。

就本节第六节D而言，书面通知或证明应包括通过电子邮件发出的此类通知或证明。该人可以通过电子邮件向合规官员发送所需的信息和证明，以满足第VI.D.2(B)和(C)节的要求，并且必须在拟议交易之前通过电子邮件迅速将第VI.D.2(B)节中的证明的任何变化通知合规官员。

3.制定规则10b5-1计划。任何交易均不得被视为根据本政策下的规则10b5-1计划进行的交易，除非：

A.确认规则10b5-1计划符合规则10b5-1的要求；

B.确认规则10b5-1计划符合公司规则10b-1计划指南的条款；

C.证明合规官员已批准规则10b5-1计划，并在规则10b5-1计划下的第一次交易至少一个月前以书面形式证明了这种批准；以及

D.通知，制定规则10b5-1计划的人已不迟于季度结束日期前两个工作日向合规干事书面证明拟议的规则10b5-1计划的条款。

E.制定规则10b5-1计划的人已在规则10b5-1计划正式建立之日前两个工作日向合规官员书面证明(并且在通过之前不得撤回该证明)，截至规则10b5-1计划的该日期和通过日期：

(I)如果该人不知道，据该人所知，也不会知道有关公司的重大非公开信息；

(Ii)确保根据规则10b5-1计划进行的所有此类交易都将按照适用的美国证券交易委员会规则进行；

(Iii)该人是否真诚地采用规则10b5-1计划，而不是作为逃避《交易法》第10(B)节和规则10b-5禁止的计划或计划的一部分；

(Iv)确保该人在其整个存续期内本着诚意行事；

(V)确保规则10b5-1计划符合规则10b5-1的要求；以及

(Vi)确保规则10b5-1计划符合公司规则10b5-1指引的条款。

此证明可通过电子邮件发送给合规官。规则10b5-1计划的制定人必须迅速通过电子邮件通知合规官员，如果在规则10b5-1计划通过日期之前的任何情况变化已经或将使该证明到那时不准确，则撤回该证明。

F.根据规则10b5-1计划，规则10b5-1计划下的第一笔交易直到(A)规则10b5-1计划通过后90天和(B)合规官批准规则10b5-1计划后以10-Q或10-K表格形式披露公司财务业绩后两个工作日(但不超过规则10b5-1计划通过后120天)才根据规则10b5-1计划进行。这个等待期被称为“冷静期”。

例如，为了对现有规则10b5-1计划进行修订，修订该计划的人必须满足第VI.D.3.a-e节中关于该修订的所有条件。规则10b5-1计划的任何修订都需要得到合规官员的批准。修改或更改规则10b5-1计划背后的公司证券的购买或出售的金额、价格或时间(或对书面公式或算法、或影响该等证券的购买或出售的金额、价格或时间的计算机程序的修改或更改)(任何此类修改或更改，即“计划修改”)将被视为与终止此人现有的规则10b5-1计划并加入新的规则10b5-1计划相同，并且必须满足关于此类修改的第VI.D.3.a-f节规定的所有条件。因此，计划修改的审批流程与最初采用规则10b5-1计划的审批流程相同，包括受新的冷静期的限制。本公司不鼓励此人进行多次计划修改，因为这可能会给人以该计划的幌子利用重要的非公开信息进行交易的印象。计划修改只能在交易窗口期间进行，不能在任何禁售期内进行，并且只有在此人不掌握重大非公开信息的情况下才能进行。对于规则10b5-1计划的其他修改，必须在修改前至少两个工作日以书面形式通知合规官，并且该修改必须得到合规官的批准。

H.如果要终止现有的规则10b5-1计划，终止该计划的人必须得到合规官员的批准才能终止该计划。

4.中国没有批准交易的义务。上述审批程序的存在并不以任何方式使合规官员有义务批准受限制人员或进入人员要求的任何交易或批准任何规则10b5-1计划。合规官员可凭其唯一的合理酌情权拒绝任何交易请求或规则10b5-1计划。

5.制定新的单一贸易计划。任何人不得在其通过另一单一贸易规则10b5-1计划后的12个月内通过另一单一贸易规则10b5-1计划，但规则10b5-1所述的例外情况除外。

6.中国提出了多项计划。一个人在任何时间点只能采用一个规则10b5-1计划(即，禁止多个同时或重叠的计划)、主题

适用于合规干事的明示批准和规则10b5-1所述的例外情况。其中一个例外是授权某些“销售到覆盖”交易的计划。

7.提供其他交易安排。除非事先得到合规官员的批准，否则员工、高级管理人员或董事不得参与“非规则10b5-1交易安排”(定义见S法规第408(C)项)。

*员工福利计划

1.制定员工购股计划。本政策规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工根据员工事先指示用于购买公司证券的任何员工股票购买计划的定期工资预扣缴款。然而，在拥有重大非公开信息的情况下，任何高级管理人员或员工不得改变他们关于员工根据该计划扣留或购买公司证券的级别的指示。根据该计划获得的任何证券的出售均受本政策的禁止和限制。

2.制定股权激励计划。本政策的交易禁止和限制不适用于行使股票期权或结算受限股票单位或其他形式的股权奖励，也不适用于行使预扣税权，根据该权利已作出选择，让本公司扣留受此类奖励限制的股票，以满足扣缴税款的要求，前提是此类出售是根据董事会薪酬委员会的提前指示安排的。然而，该政策确实适用于任何股票销售，包括作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分，或任何其他市场销售，目的是产生支付期权行使价或满足预扣税要求所需的现金。

**美国联邦贸易代表办公室宣布法定或监管交易限制的优先顺序

本政策中规定的交易禁止和限制将被联邦或州证券法律和法规规定的任何更大的禁止或限制所取代，例如，对证券销售的合同限制、第16条当事人的短期交易或符合证券法第144条的对证券销售的限制。任何员工、官员或董事如果不确定是否适用其他禁令或限制，应询问合规官。

七. 可能的民事、刑事和纪律制裁

*

被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或内幕交易规则的人可能被要求交出通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕消息人士支付从证券购买或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为利润或避免损失三倍的民事罚款，支付最高100万美元的刑事罚款和最高10年的监禁。公司和/或违反规则的人的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罚款，在某些情况下，可能会被同时交易者提起私人诉讼，要求赔偿因公司控制下的人进行非法内幕交易或小费而遭受的损害。

*公司纪律

任何员工、高管或董事违反了本政策或联邦或州的内幕交易或小费法律，董事可能会受到解雇程序，高管或员工可能会受到公司纪律处分，直至因此而被解雇。违反这一政策不一定等同于违反法律。事实上，基于上述原因，这项政策的目的是要比法律更广泛。本公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反本政策的权利。公司可以认定特定行为违反了本政策，无论该行为是否也违反了法律。本公司不必等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后，才采取纪律行动。

C.对违规行为的报告进行审查

任何员工、高管或董事违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律，或知道任何其他员工、高管或董事有任何此类违规行为，必须立即向合规官或首席财务官报告。或者，员工、高级管理人员或董事可以通过公司《员工和董事行为与道德守则》中规定的程序匿名举报此类违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官或首席财务官将与公司的法律顾问协商，决定公司是否应该发布任何重要的非公开信息，或者公司是否应该向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告违规行为。

*豁免。

首席财务官和首席法律官可共同行动，批准他们认为适当的对本政策的豁免，但这些豁免应是无关紧要的，并与本政策的精神相一致。本公司董事会保留修改或豁免本保单的权利。如果适用的法律、规则和法规要求，任何修订或豁免均可公开披露。为免生疑问，除非董事会明确声明，否则董事会对本政策的任何放弃、修订或修改都不应被视为放弃公司的商业行为和道德准则。

八. 查询

请将有关本政策任何规定或程序的所有查询直接提交给合规官。

九. 生效日期

本政策的生效日期为2023年2月27日。本政策的修订不适用于在本政策生效日期之前订立的任何现有规则10 b5 -1计划，除非在本政策生效日期之后对该计划进行了计划修改。

附件A

Dexcom，Inc.

第16节第十六节

(As（2024年1月1日）

董事：

凯文·塞耶

Steven R.奥特曼

尼古拉斯·奥古斯丁

理查德·柯林斯

卡伦·达胡特

里玛·德里斯科尔

马克·福莱塔

布里奇特·海勒

芭芭拉·E·卡恩

凯尔·马拉迪

Eric Topol，医学博士

高级船员：

附件B

Dexcom，Inc.

访问人员

(As（2024年1月1日）

所有DexCom副总裁及以上，以及法律部、财务部和企业发展部的所有董事及以上。

Dexcom，Inc.

上市申请及批准表
被限制人士和董事级别的员工

名称：*

标题：*

拟议交易日期：日本、中国、中国

待交易证券类型：*

贸易类型(买进/卖出)：成交、成交、成交。

待交易股票或其他证券的数量：*

重大非公开信息的例子

虽然不可能确定所有被视为“重大非公开信息”的信息，但如果公司尚未公开发布，以下类型的信息通常将被包括在定义中：

·提高财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩或流动性的重大变化。

·报告发布了财务和运营预测。

·公布临床或临床前测试或试验的重要结果或材料数据，或其他重要的发展里程碑。

·与美国或外国监管机构就产品和/或候选产品进行重要沟通，或从美国或外国监管机构收到信息。

·了解公司或其合作伙伴的运营指标，例如客户数量和相关的保留率或流失率、业绩或其他指标、按地理位置或职能划分的员工数量和分布，以及此类指标的任何变化。

·包括潜在的重大并购或公司资产或子公司的重大出售。

·公司股票拆分、公开或私人证券/债券发行，或公司股息政策或金额的变化。

·他们宣布了高级管理层的重大变动。

·确保产品的监管审批和关键产品开发里程碑的实现。

·关注客户、产品、定价、地理位置以及市场战略和转变。

·评估有关客户、供应商或合作伙伴的发展，例如可能获得或失去重要的合同、开发协议或战略关系。

·他们发起了一场重大诉讼。

·鼓励重点新产品的推出。

·允许更改公司的审计师或通知公司可能不再依赖审计师的报告。

·这是该公司经历的一起重大网络安全事件。

Dexcom，Inc.

认证

本人(请打印name)_________________________________________________，特此证明：(I)我目前并未持有，据我所知，也不会持有任何有关DexCom，Inc.(以下简称“公司”)的“重大非公开信息”，如公司的“公司人员证券交易管理程序和准则”所定义)，及(Ii)据本人所知，上述建议交易(S)并无违反经修订的1934年证券交易法第16节或经修订的1933年证券法第144条的交易限制。我明白，如果我在持有此类信息或违反此类交易限制的情况下进行交易，我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚，并可能受到公司的纪律处分，直至因此而被终止交易。

                                            
*(签名)

*

审查和决定

签署人兹证明本公司下列人士已审核上述申请，并(以下列其中一项为首字母)：_批准_禁止拟交易(S)。

由：*。
首席法务官

由：*。
首席财务官

由：*。
行政领导团队成员

Dexcom，Inc.

规则10b5-1计划认证

本人(请打印name)_________________________________________________，特此证明：(I)我目前并未持有，据我所知，也不会持有任何有关DexCom，Inc.(以下简称“公司”)的“重大非公开信息”，如公司的“公司人员证券交易管理程序和准则”所定义)，(Ii)根据上文所列规则10b5-1计划进行的建议交易(S)将按照经修订的1934年证券交易法第16节和经修订的1933年证券法第144条的交易限制进行，及(Iii)规则10b5-1计划符合经修订的1934年证券交易法规则10b5-1的要求。我明白，如果我在拥有此类重大非公开信息或违反此类交易限制的情况下执行规则10b5-1计划，我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚，并可能受到公司的纪律处分，直至因此而终止交易。

                                            
*(签名)

*

内幕交易合规官员审查和决定

签署人在此证明，公司内幕交易合规官已审核上述规则10b5-1计划，并(内幕交易合规官对以下其中一项进行初步审查)：_批准_禁止该计划。

                                            
签字，签字

*

*。

Dexcom，Inc.

内幕交易合规计划-预审核对表

这是一个交易窗口。确认交易将在公司的“交易窗口”内进行。

这表明他们遵守了第16条。如果个人是受第16条约束的高级职员或董事，确认拟议的交易不会由于过去(或未来的)匹配交易而产生第16条下的任何潜在责任。确保在过去六(6)个月内(或可能在接下来的六(6)个月内)没有发生匹配的购买或销售。

此外，确保表格4已经或即将完成，并将及时提交。

中国禁止了禁止的贸易。确认拟议的交易不是“卖空”、看跌、看涨或其他被禁止的交易。

他们必须遵守第144条。确认：

他说，目前的公共信息要求已经得到满足。

普通股不受限制，如果受到限制，则已满足一年或两年的持有期。

未超过数量限制(确认个人不是聚合组的一部分)。

他表示，将满足销售方式的要求。

他说，表格144的通知已经完成并提交。

他们拒绝了规则10b-5的担忧。确认：(I)已提醒该个人，在拥有任何有关公司的重大信息但尚未向公众充分披露时，禁止交易，以及(Ii)合规官员已与内幕人士讨论该个人或合规官员所知的任何可能被认为是重大信息的信息，以便该个人已对内幕信息做出知情判断。

Dexcom，Inc.

回复：公司人员证券交易管理程序和指导方针

女士们、先生们：

随函附上_请仔细阅读。正如它所表明的，内幕交易的后果可能对您和公司都是极端的。

为证明您已阅读《公司人员证券交易程序和指引》，并同意受其约束，请签署并尽快将随附的本函副本退还给公司合规官。

非常真诚地属于你，

________________________________

迈克尔·布朗

首席法务官和
合规官

                                                

认证

根据声明，签署人证明签署人已阅读、理解并同意遵守DexCom，Inc.(“公司”)的公司人员进行证券交易的程序和准则。签字人同意，签字人将受到制裁，包括对公司员工的制裁，包括公司可能因违反公司政策而酌情施加的解雇，公司可向公司的转让代理发出停止转让和其他指示，以阻止签署人在公司认为违反其政策的交易中转让公司证券。

个人：

                    

*(签名)

打印名称：英特尔，英特尔

签署日期：俄罗斯联邦政府，澳大利亚联邦政府，欧盟成员国。