修订和重述协作和许可协议

本修订及重述的合作及许可协议(“协议”)于2018年11月20日(“生效日期”)(定义如下)由DexCom，Inc.(“DexCom”)(其主要营业地点位于加利福尼亚圣地亚哥Sequence Drive，圣地亚哥，92121)、Verly爱尔兰有限公司(“VIL”)(其主要营业地点在爱尔兰都柏林2，John Rogerson‘s Quay 70号)及Verly Life Sciences LLC(前谷歌生命科学有限责任公司)(“VLS”及与VIL一起，“Verly”)签署，其主要营业地点为Amphitheatre Parkway 1600AmphiTheatre Parkway，加利福尼亚州山景城，94043，并修订和重述德克斯康和威瑞利之间于2015年8月10日(“原生效日期”)生效的某些合作和许可协议(经其第1号修正案修订，于2016年10月25日生效的“原协议”)。Dexcom和Verly在本文中均以名称或单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

背景

A.-Verly拥有与用于血糖监测的电子设备和组件相关的某些专有技术的权利，包括接收和发送与此相关的电子信号。

B.C.DexCom开发、制造和分销连续血糖监测系统和此类系统的组件，并拥有与此类系统相关的某些专利技术的权利。

C.C.威利和德克斯通希望合作开发未来产品(定义如下)，并让德克斯康姆将此类未来产品商业化，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

D.为了更好地协调双方的目标和利益，Verly和DexCom希望修改原始协议的某些条款，并在本协议中重申经修改的原始协议的全部内容，所有这些都符合以下规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到下文规定的相互契诺和协议，以及其他考虑因素，德克斯康和Verly特此同意如下：

第一条。
定义

下列大写术语在本协定中使用时，应具有本条第一条中所给出的含义：

1.1“510(K)”是指根据《食品和药物管理局法案》第510(K)节、《美国法典》第21编第360(K)节和第21 C.F.R.第807部分第E分部向FDA提交的上市前通知。

1.2《验收提交通知书》具有第3.9.1节规定的含义。

1.3“收购人”是指与DexCom订立最终协议的第三方，根据该协议，控制权的变更将生效。

1.4%“附加产品”指的是任何[***]当事人同意的[***]根据本协议的第4.3节，[***]可根据《最终附加产品补充协议》进行更新或升级。

1.5对于产品而言，“不良事件”是指根据美国21 C.F.R.第803.3节(或该地区的其他适用法律)或根据良好临床实践定义的任何可报告的事件。

1.6“联属公司”指(A)就Verely的附属公司而言，及(B)就DexCom而言，任何直接或间接控制、由DexCom控制或与DexCom共同控制的人士。仅就本第1.5节而言，“控制”是指(A)直接或间接拥有超过50%(50%)(或，如果低于50%(50%)，则为适用法律允许的最大所有权权益)的股票或股份，有权投票选举该公司实体的董事，或(B)直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该实体的管理层或政策的权力。为免生疑问，就本协议而言，下列内容不应是威瑞利的关联公司：(I)Alphabet或威瑞利及其子公司以外的Alphabet的任何子公司；(Ii)谷歌有限责任公司或谷歌有限责任公司的任何子公司；(Iii)Calico LLC；(Iv)GV Management Company，L.L.C.，CapitalG Management的所有投资组合公司

(V)Verely或Google Inc.或其子公司持有证券的所有投资组合公司，以及(Vi)Verely或其子公司与一个或多个第三方共同组成的任何合资实体，除非Verly拥有完全控制该合资实体的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

1.7《协议》具有序言中规定的含义。

1.8“联盟经理”是指由一方指定为该党担任联盟经理的个人。

1.9%“Alphabet”是指Alphabet公司的主要营业地点在加利福尼亚州山景城圆形剧场公园大道1600号，邮编：94043。

1.10“替代产品”是指(A)任何[***]，或(B)如[***]选择不提交[***]关于适用的[***]，然后是任何[***]，但前提是如果[***]，不言而喻，在任何情况下，[***]. [***]如发生下列情况之一，应视为已发生：[***]；或(Ii)[***]。尽管有上述规定，就任何[***]. A [***]仅在以下情况下才受本第1.9节的约束[***]。就本定义而言：

(i)    “[***]“指一种[***](在每种情况下，与[***](1)包含或使用(A)[***], (b) [***], (c) [***], (d) [***], (e) [***], (f) [***]和/或(G)[***]，以及(2)[***];

(二)所谓“次要受让人”是指第三方[***]及

（iii） “[***]“意思是说[***].

1.11中国“反垄断审批日”具有《购股协议》中的含义。

1.12《反垄断法》具有《购股协议》规定的含义。

1.13.“已分配软件”指任何[***]其中(A)是[***]和/或（b） [***].

1.14《破产法》具有第14.12节规定的含义。

1.15    “[***]“具有第7.1.2(B)节规定的含义。

1.16“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求美国加利福尼亚州的商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

1.17    “[***]“指下列任何一项[***]: (a) [***]；及/或(B)[***].

1.18    “[***]“指任何及所有[***]，(I)无论是独立的，还是集成到或与其他产品、系统([***])或组件(包括但不限于产品)，无论是否此类产品、系统或组件[***]，及。(Ii)不论是否如此[***]. [***]可在使用或并入的范围内包括以下内容[***]: (a) [***]. [***]排除[***]。如果有其他方法可以[***]双方以书面形式约定[***]，则该定义将被扩展以包括该方法。

1.19“控制权变更”指与本协议有关的几乎所有资产的任何合并、合并、出售，或以德勤为被收购或出售此类资产的实体的类似交易或一系列交易。

1.20“首席执行官”是指DexCom的首席执行官和/或Verly的首席执行官(视情况而定)。

1.21“合作”系指每一缔约方在本协定项下开展的或代表其开展的任何和所有活动。

1.22“合作知识产权”是指由一方和/或其关联方和/或代表该方行事的任何第三方(或前述雇员)构思、开发或(在软件知识产权的情况下)创作的任何和所有主题知识产权，每一种情况下都是在执行[***]和/或已经或将根据本协议进行的活动，[***]，在该段期间的任何时间

从原生效日期到本协议期限结束(为清楚起见，包括从原生效日期开始到生效日期结束的期间)。

1.23合作专利是指要求合作知识产权的任何专利。

1.24.“商业化”指的是，[***]与上述任何一项有关或支持上述任何一项。商业化还包括以下方面的活动[***]。“商业化”和“商业化”有其相互关联的含义。

1.25%--“商业化计划”意味着[***].

1.26“商业上合理的努力”是指，对于一缔约方而言，该缔约方在其产品生命周期的类似阶段，通常对其具有类似商业潜力的其他方案和产品作出的努力和资源，但不低于与医疗器械行业通常对具有类似商业潜力的新颖、高优先级方案和产品所作的持续、持续和积极的努力和资源承诺(财政和其他方面的努力和资源)。但在确定DexCom已应用(或将应用)的努力和资源时，不应考虑DexCom根据本协议向Verly支付或将支付的任何款项(包括其可能性)。在不限制前述规定的情况下，商业上合理的努力应要求适用方：(A)迅速将其负责的活动的责任分配给对此类活动的进展、监测和完成负责的特定雇员(S)，(B)设定并始终如一地寻求实现开展此类活动的有意义的目标，(C)始终如一地作出和执行决定，并分配必要或适当的全部资源，以推动进展并迅速完成这些目标。

1.27“通信IP”是指由以下内容组成的主题中的协作IP[***].

1.28%--“竞争性计划”的意思是[***].

1.29“已完成的交付成果”具有第3.9.1节中规定的含义。

1.30“机密信息”具有第10.1节中规定的含义。

1.31对于任何知识产权项目，“受控”是指一方(或其关联方)拥有(无论是通过所有权或许可，但一方根据本协议授予另一方的许可除外)，有能力向另一方授予转让、排他性、访问权、许可或再许可(视情况而定)、或契诺，或扩大本协议规定的其他权利，在不违反与任何关联方或第三方首次被要求授予任何此类转让、排他性、访问权、许可、再许可、契诺或本协议项下的任何其他权利时存在的任何协议或其他安排的条款。为清楚起见，如果某一知识产权项目在原生效日期或之后在原协议和/或期限内由一方“控制”，并随后被转让给该缔约方或第三方的附属机构，则该知识产权项目应在转让后继续受本协议下授予的许可所涵盖(如果有的话，与在该转让之前所涵盖的范围相同)。

1.32    “[***]“意思是，[***].

1.33“捍卫方”具有第9.4节规定的含义。

1.34：“DexCom赔偿对象”具有第11.4.1节中规定的含义。

1.35“开发”是指，就产品而言，任何和所有开发活动，在适用范围内，包括使用、电气和机械设计、化学和材料开发、软件和固件开发；[***]开发和放大、设计和工艺验证和确认、测试方法开发、生物兼容性和毒理学、质量保证/质量控制开发、统计分析、初级包装开发、[***]为支持监管审批，[***]为了获得监管部门的批准，以及制定和实施(A)[***], (b) [***]及(C)[***]。“发展”和“发达”有其相互关联的含义。

1.36“开发完成”指的是，关于[***]履行其义务[***].

1.37“”DexCom“”[***]“具有第7.1.5节中规定的含义。

1.38：“DexCom Deliverable”具有第11.4.3节中给出的含义。

1.39%：“发展计划”是指(A)[***]及(B)[***]，其条款以引用的方式并入本协议，因为此类图则可根据本协议的规定进行修改或更新(包括任何修改[***])。双方承认并同意[***]自生效之日起生效，双方已在本合同生效之日以签署信函的形式(或作为签字信函的一个或多个附件)进行交换；但前提是[***]本协议自生效之日起暂定生效，只有在双方在生效之日起九十(90)天内经双方同意后方可生效。

1.40    “[***]“具有3.1节中规定的含义。

1.41：“DexCom”具有序言中所述的含义。

1.42“DexCom背景IP”是指自生效之日起和/或在生效日期和/或有效期结束之间的任何时间，由DexCom及其关联公司控制的任何和所有IP(协作IP除外)。

1.43“DexCom”[***]“指任何现在或将来(A)[***]，或(B)[***].

1.44“DexCom协作IP”的含义如第9.1.1节所述。

1.45“DexCom协作专利”是指由DexCom和/或其附属公司独资拥有的任何协作专利。

1.46：“DexCom普通股”是指DexCom的普通股。

1.47“DexCom Delay”的含义如第3.8.1节所述。

1.48：DexCom IP指的是DexCom协作IP和DexCom后台IP。

1.49“DexCom其他协作IP”是指题材上的协作IP，包括(一)[***]及/或(Ii)[***]在(I)和(Ii)仅由DexCom和/或其附属公司和/或代表DexCom行事的第三方(或前述员工)或代表其构思、开发和/或创作此类协作知识产权的情况下。

1.50%--“DexCom计划”指的是DexCom的计划[***].

1.51“争议”具有第13.1节规定的含义。

1.52“强制执行行为”具有第9.5.2节中规定的含义。

1.53“执法方”具有第9.5.4节规定的含义。

1.54“生效日期”具有序言中规定的含义。

1.55    “[***]“意思是[***].

1.56    “[***]“意思是[***].

1.57“执行发起人”具有第2.1节中规定的含义。

1.58根据《现有分销协议》的规定，[***].

1.59“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.60“最终附加产品补充”具有第4.3节中规定的含义。

1.61%：“首发产品”指的是[***].

1.62“不可抗力事件”具有第14.9节中规定的含义。

1.63“未来产品”是指除第一产品以外的产品。

1.64“良好临床实践”是指临床试验的设计、进行、性能、监测、审计、分析和报告的公认标准。

1.65    “[***]”.

1.66“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

1.67“奖励里程碑事件”具有第8.2.3节规定的含义。

1.68“赔偿”具有第11.4.1节中规定的含义。

1.69“初始VWAP”是指(I)如果协议是在生效日期纳斯达克证券市场开盘前发布新闻稿宣布的，则为生效日期前一天的德克斯通普通股VWAP；或(Ii)如果协议是在生效日期纳斯达克证券市场收盘后以新闻稿形式宣布的，则为生效日德克斯通普通股的VWAP。

1.70    “[***]“具有第7.6.1(A)节规定的含义。

1.71    “[***]“具有第7.6.3(E)节规定的含义。

1.72 “侵权产品”具有第9.5.1条中规定的含义。

1.73 “知识产权”是指世界范围内的任何和所有知识产权，包括任何和所有：（a）专利，（b）软件权利，（c）专有技术权利，（d）版权，以及版权的注册和申请，以及（e）针对过去，现在和未来的侵权，盗用或与上述任何内容有关的其他侵权行为的权利和补救措施。

1.74 “联合协作IP”指任何及所有协作IP（DexCom协作IP和Verily协作IP除外）。 为清楚起见，联合协作IP应包括任何和所有通信IP。

1.75 “联合合作专有技术”具有第10.2条中规定的含义。

1.76 “联合合作专利”是指Verily和DexCom共同拥有的任何合作专利。

1.77 “专有技术”是指任何专有数据、成果、材料、技术和任何类型的非公开信息，以任何有形或无形形式存在，包括信息、技术、工艺、原型、实践、商业模式（包括产品定价和/或报销模式或策略）、商业秘密、软件、算法、发现、开发、发明（无论是否可申请专利）、方法、知识、专门技能、技能、经验、化学、药理学、毒理学和临床试验数据和结果、进行临床前和临床研究的方案和流程、分析和质量控制结果或说明、软件和算法、报告和研究报告。

1.78 “上市”指产品在任何国家获得上市许可后，首次善意、公平的商业销售，使该产品在该国家普遍上市。 “发射”有其相关的含义。

1.79 “法律”指适用管辖区内任何政府机构或监管机构的任何类型的任何及所有法律、法令、命令、规则、裁决、指令和法规，无论单独或共同使用。

1.80 “损失”具有第11.4.1条中规定的含义。

1.81 “制造”是指涉及任何产品的制造、准备、质量控制、测试、包装和储存的所有活动。 “制造业”有其相关的含义。

1.82 “上市许可”是指在特定司法管辖区内对产品进行上市销售所需的所有许可、批准、许可、注册或授权，包括标签、价格或报销的批准（仅在产品上市销售必须批准的情况下）。

1.83 “里程碑日期VWAP”指，就里程碑事件而言，在首次实现该里程碑事件之日确定的DexCom普通股的VWAP，并进行公平调整，以反映涉及DexCom普通股的任何股票分割、股票股息、合并、重新分类、资本重组或其他类似事件。

1.84 “里程碑事件”具有第8.2.1条中规定的含义。

1.85 “里程碑付款”具有第8.2.1条中规定的含义。

1.86 “Onduo”是指Onduo，LLC，其主要营业地点位于55 Chapel Street Suite 10，Newton，Massachusetts 02458。

1.87 “原始协议”具有序言中所述的含义。

1.88 “原件 [***]“指的是[***]根据原协议的定义，在原协议期限内的任何相关时间生效。

1.89 “外部软件”具有第2.3.2节中规定的含义。

1.90“党”一词的含义如序言所示。

1.91“专利”是指以下任何一项，无论是现在存在的还是将来在世界上任何地方：(A)任何已颁发的专利，包括发明人证书、替代、延期、确认、再发行、重新审查、续展或任何类似的保护发明的政府授权；以及(B)任何前述任何待决的申请，包括任何继续、分割、替代、部分继续、临时和转换的临时申请。

1.92“允许的产权负担”是指威瑞利和/或其联属公司、Alphabet或Alphabet联属公司与第三方就威瑞利在[***]，如附件1.92所示。

1.93“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支。

1.94“第四阶段关口”是指根据DexCom的标准操作程序，完成适用产品的设计验证、临床关键试验(如果适用)和工艺验证的日期。[***].

1.95根据《美国法典》第21编第360(E)节和《美国联邦法典》第21编第814节的规定，PMA是指向FDA提交供批准的上市前批准申请。

1.96%“定价假设”是指(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***], (e) [***]、及(F)[***].

1.97%“定价预期”具有第7.6.5(A)节中规定的含义。

1.98    “[***]“指一种[***]。为了清楚起见，[***].

1.99“先行协议”具有第10.5节中规定的含义。

1.100“产品”指第一产品、第二产品、第三产品(如果DexCom根据第3.1.1节达成协议)和/或任何附加产品(如果双方根据第4.3节达成协议)。

1.101“产品截止日期”是指在美国和欧盟完成开发、监管备案和在美国和欧盟投放市场的最后期限[***]。产品开发、监管备案的期限(S)[***]也被称为“产品开发截止日期”。在美国和欧盟推出此类产品的截止日期也称为“产品发布截止日期”。

1.102条“产品开发义务”是指产品开发、临床和监管义务。[***].

1.103：“建议的额外产品补充”具有第4.3节中规定的含义。

1.104“建议的第三产品补充协议”具有第3.1.1节中规定的含义。

1.105所谓起诉和维持，是指就一项专利而言，该专利的准备、提交、起诉和维持，以及对该专利的复审、补发、延长专利期的请求等，以及对该特定专利的干预、授权后复审的抗辩、当事各方之间的审查、异议和其他类似的诉讼；而“起诉和维持”应具有相关含义。

1.106“监管批准”是指，对于特定司法管辖区内的产品，在该司法管辖区内开发或制造该产品所需的任何营销批准和所有许可、批准、许可、注册或授权。

1.107“监管机构”是指任何联邦、国家、跨国、州、省级或地方监管机构、部门、局或其他政府实体、机构或其他组织(例如，通知机构)，在任何司法管辖区内对任何产品的开发、制造、商业化或其他使用或开发(包括批准上市)具有权限，包括美国食品和药物管理局。

1.108“监管备案”是指任何提交、申请或提交监管批准的申请，以及向监管当局提交的与监管批准有关的任何通知和其他通信，在每种情况下，对于特定国家/地区的开发、制造或商业化来说，无论是在该国的营销批准之前或之后提交的，包括PMA、510(K)或任何其他上市前意向通知，包括针对产品的任何监管批准，在每种情况下都是必要的或合理地合乎需要的。

1.109“被要求方”具有第10.4节中规定的含义。

1.110：“二次产品”指的是[***].

1.111    “[***]“意思是[***]主题包括：(A)[***], (b) [***], (c) [***], (d) [***], (e) [***]，或(F)它们的任何组合。

1.112“软件”是指软件源代码、目标代码和任何相关的技术文档，包括相关的图形界面、图像、设计材料和方案设计(如果适用)。

1.113关于一种产品或部件，“规范”是指与该产品或部件的技术能力相一致并旨在支持该产品或部件的市场要求的书面功能、性能、形式和配置规范、成本目标和技术设计，以及该产品或部件的建议使用说明，连同该产品或部件的验收标准：[***].

1.114“独立产品限制”具有第7.1.2(B)节中规定的含义。

1.115工作说明书是指双方签署的书面文件，其中列出了威瑞利将提供的服务以及与此类服务相关的任何条款和条件。

1.116.《股份购买协议》具有第8.6节规定的含义。

1.117“供应商”具有第7.6.1(A)节规定的含义。

1.118“供应协议”具有第7.6.1(A)节规定的含义。

1.119“技术领先”的含义如第2.1.4节所述。

1.120“术语”具有第12.1节中规定的含义。

1.121字：“领土”的意思是[***].

1.122“第三方”是指除德克斯康、威瑞利或其各自关联公司以外的任何人。

1.123“第三方索赔”具有第11.4.1节中规定的含义。

1.124.“第三产品”指的是[***]根据第3.1.1节开发的，如果有[***]可能会被更新或升级。为免生疑问，本协议中对第三产品的所有引用，除

对于第3.1.1节中规定的限制性公约，应在且仅当DexCom选择继续进行第3.1.1节中规定的第三产品开发时适用，否则在本协议中无效。

1.125“第三产品谈判期”的含义如第3.1.1节所述。

1.126.《第三产品补充协议》具有第3.1.1节规定的含义。

1.127“产品总收入”是指德克斯通和/或其关联公司销售第一产品、第二产品、第三产品和/或任何替代产品的净收入总额，按照公认会计原则计算，与德克斯通在提交给美国证券交易委员会的定期(季度和年度)报告中披露的财务报表中披露的收入一致。如果一种产品(或替代产品)直接或间接地以与非产品的任何产品或服务(“组合产品”)相结合或结合的方式进行商业化，则该产品(或替代产品)在净收入总额中的份额应按下列方式计算[***].

1.128“商标”是指任何商标、商号、服务标志、服务名称、品牌、域名、商业外观、徽标、口号或其他原产地或所有权标记，包括其注册和申请以及与上述各项相关的商誉和活动。

1.129%的“预付款金额”具有第8.1节中规定的含义。

1.130股“预付股份”具有第8.1节规定的含义。

1.131：“真实的”具有序言中所给出的含义。

1.132“真实背景IP”是指自生效之日起和/或在期限内的任何时间，由真实背景IP和/或其关联公司控制的任何和所有IP(协作IP除外)。

《1.133个中国人》真的[***]“具有第4.3节中规定的含义。

1.134：“真正的协作IP”是指真正的软件IP和真正保留的技术诀窍。

1.135：“实际延迟”的含义如第3.1.2节所述。

1.136：“真正可交付的”具有第11.4.1节中规定的含义。

1.137元：“真正的发展服务”的意思是[***]为了支持[***].

1.138条：“真实的被赔偿者”具有第11.4.3节中所给出的含义。

1.139元：“真正的基础设施服务”的意思是[***].

1.140.“真正的知识产权”统称为(I)真正的合作知识产权，(Ii)真正许可的专利，和(Iii)真正的专有技术。

1.141“威瑞利专有技术”是指任何和所有专有技术(A)由威瑞利合并到第一产品、第二产品、第三产品和/或任何附加产品中，或(B)威瑞利为履行以下职责而使用[***].

1.142.“真正许可的专利”是指(A)(I)[***](Ii)有权要求优先于上述专利的任何专利，及(Iii)此后就上文第(I)或(Ii)款所述的任何专利而颁发的任何专利，(B)[***]和/或(C)在生效日期和/或在生效日期和/或期限结束之间的任何时间由Verely(和/或其关联公司)控制的任何其他专利(不包括任何属于Verely Software IP的专利)，这些专利在(C)项下主张或涵盖第一产品、第二产品、第三产品和/或任何附加产品。

1.143    “[***]指的是展览品1.143中列出的专利。

1.144    “[***]指的是展览品1.144中列出的专利。

1.145股“威利里程碑股份”的含义如第8.2.1节所述。

1.146元人民币，“威利平台”的意思是[***]由或代表以下机构开发的平台[***]，哪个平台(A)[***]及(B)[***].

1.147--“威利计划”指的是威利的计划[***].

1.148.《威利计划通知》具有第4.2节中规定的含义。

《1.149个中国人》真人计划[***]“具有第4.2节中规定的含义。

1.150：“实际保留的专有技术”具有第9.1.4节中给出的含义。

1.151个国家--“真实的服务”，统称为[***].

1.152元：“真正的软件IP”的意思是[***].

1.153“威瑞利商标”是指在1.153号展品上列出的商标或威瑞利可能不时指定的替代商标。

1.154：“真金白银预付股份”具有第8.1节规定的含义。

1.155“VWAP”是指，就一只公开交易的股票和指定的结束日期而言，该股票在截至指定结束日期的连续十五(15)个交易日内的成交量加权平均交易价，利用彭博功能VAP中的“VWAP”计算得出。

1.156的人对此有不同的解读。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。除非有相反说明，否则提及条款、章节或展品是指本协议的特定条款、章节或展品，而提及本协议包括本协议的所有展品。除文意另有明确要求外，凡在本协定中使用：(A)“包括”或“包括”一词应解释为包括，但不限于“或”或“但不限于”；(B)“日”或“年”一词系指日历日或年，除非另有规定；(C)“通知”一词系指书面通知(不论是否特别说明)，并应包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他通知；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议”和衍生或类似的词汇是指本协议(包括任何证物)；(E)“或”一词应解释为“和/或”一词的包容性含义；(F)要求缔约方、各方或执行发起人“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定应要求此类协议、同意或批准是具体和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式；(G)任何性别的词语包括另一性别；(H)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；(I)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分，应被视为包括当时对其的修订或任何替代法律、规则或条例；以及(J)任何一方或其附属机构均不得被视为在本协议项下“代表”或“在”另一方的授权下行事。本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。本协议中的歧义(如果有)不应被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为编写了模棱两可的条款。

第二条。
治理

2.1%是执行赞助商。缔约方将各自指定一名个人作为该缔约方的执行赞助人(各为“执行赞助人”)。执行发起人应监督产品的开发和双方在本协定项下各自开展的活动。DexCom的初始执行赞助商应为[***]因为真的会是[***]。一方自行选择的任何替代执行赞助人(S)的姓名和联系方式应及时以书面形式提供给另一方。

2.1.1%的会议。执行赞助者将举行会议[***]，并或多或少地在双方认为适当的日期、地点和时间，按本协议规定的日期、地点和时间进行，或双方约定的日期、地点和时间。执行发起人会议可能会举行[***]；条件是，至少[***]每一日历年的执行赞助者会议应亲自举行。[***]。缔约方的其他雇员代表可酌情以列席观察员的身份出席执行发起人的会议，但除非双方另有约定，任何缔约方的附属机构或第三方的人员均不得出席。每一缔约方还可召开特别会议，以解决该缔约方所要求的特定事项。

2.1.2%有助于决策。应由执行发起人作出决定[***]。每一方应真诚地致力于[***]并本着一般合作精神行事(考虑到执行发起人的权力范围以及第2.2.1和2.2.2节规定的原则)，在任何情况下，任何一方均不得无理地拒绝、限制或推迟执行发起人的任何批准或其他决定。除第3.3节规定的情况外，如果执行发起人未能[***]对于其权限范围内的特定事项，任何一方均可通过通知另一方，将该事项提交[***]进行至少十五(15)个工作日的真诚讨论以解决问题。在发生以下情况时[***]如双方未能在上述十五(15)个工作日内就此类事项达成协议，则应根据第13条解决争端，但每一方应保留对下列事项的最终决定权[***](只要遵守本协定)。

2.130万名联盟经理。每一缔约方应任命一名联盟经理，该经理将作为双方之间的主要联络点，负责将本协定项下活动的状况传达给其执行赞助商和另一方的联盟经理。DexCom的初始联盟经理应为[***]因为真的会是[***]。联盟管理人员应是双方在本协定项下开展的活动的主要联络点。联盟经理的姓名和联系信息以及任何由任何一方不时自行选择的继任者(S)应迅速以书面形式提供给另一方。

2.1.4%为技术领先。缔约方将各自指定一名个人担任该缔约方的技术负责人(每一人均为“技术负责人”)。DexCom的初始技术主管应为[***]，而且真的会是[***]和[***]。技术线索的名称和联系信息以及任何由任何一方不时自行选择的替补人员(S)应立即以书面形式提供给另一方。技术负责人应负责(I)就日常实施进行沟通[***]与其他技术主管合作，以及(Ii)提出更新或修改建议[***]根据第3.3节向执行赞助商提交。

2.2.金融管理局。

2.2.1.总司令。尽管指定了执行发起人，每一缔约方仍应保留根据本协议授予它的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得转授或授予执行发起人权利、权力或酌情决定权。执行发起人无权(I)修改、修改或放弃遵守本协议，(Ii)确定一方是否已履行其尽职或本协议项下的其他义务，或(Iii)确定是否发生违反本协议的行为，且执行发起人的任何决定不得违反本协议的任何条款和条件。

2.2.2.这些指导原则。执行赞助商应根据迅速和勤勉的未来产品开发和商业化原则履行其在本协议项下的责任[***]在整个领土范围内，符合商业上合理的努力。

2.3%需要承担日常责任。

2.3.1.每一缔约方应：(A)对其在本协定项下的日常活动负责，只要这些活动符合本协定的明示条款或执行发起人在本协定规定的权限范围内的决定；以及(B)根据另一方的合理要求和执行发起人的其他决定，随时向另一方通报此类活动的进展情况。在不限制前述规定的情况下，(I)每一缔约方的执行赞助商在意识到有合理可能导致延迟完成产品截止日期、实现第四阶段或提供真实服务(视情况而定)的情况后，应立即通知另一方的执行赞助商；[***].

2.3.2双方技术负责人应讨论使用第三方软件或开发的软件[***](“外部软件”)在交付该等指定软件之前，建议并入任何指定软件或由该指定软件依赖的软件。如果对外部软件的此类使用对DexCom在此类指定软件中的知识产权造成不利影响，或者此类外部软件的许可条款将因此类使用而对DexCom施加限制或义务，则在未事先获得DexCom批准的情况下，不会在指定软件中或与指定软件一起使用此类外部软件，不得无理扣留此类批准。为清楚起见，DexCom批准列入白名单的开放源代码许可证即构成批准出于前述目的在该白名单开放源代码许可证下使用任何外部软件。

第三条。
发展；勤奋；勤奋

3.1.总司令。在执行发起人的监督和审查下，Verly和DexCom应根据第3.1.1节的规定，在合作的基础上，根据DexCom的选择，实施开发第二产品和第三产品的计划[***](“[***]“)。每一方应使用[***]。此外，Verly将自费使用[***]，直至Verly的开发完成或为Verly服务指定的结束日期为止[***]，两者以较早者为准。根据第8.11节的规定，每一方在履行其义务时应自行承担费用[***]除本合同另有明文规定或双方另有约定外。尽管本协议有任何相反规定，但自生效之日起，任何一方都不应对第一个产品或其他产品承担任何开发、商业化、支持、制造或其他履行义务[***].

3.1.1%是第三个产品。自生效之日起，德克斯通应与威瑞利真诚合作，并应威瑞利的合理要求，安排其人员与威瑞利进行讨论，以评估和起草第三产品要求。[***]。双方当事人应[***]。《第三产品补充协议》中的产品截止日期应视为本协议项下的产品截止日期。尽管有上述规定，双方承认并同意：(I)[***]、(Ii)[***]。如果当事各方[***].

3.2    [***]。未来产品的开发应按照以下原则进行[***]，可按照第3.3节中的规定进行更新或修改。

3.2.1更新内容。[***]。这个[***]将列出每一方关于未来产品的开发活动，包括：(1)第二产品和第三产品或任何附加产品(如果适用)的最新规格；(2)每一方的产品开发义务；(3)真实的服务；(4)[***]以及(5)负责履行各项义务的一方以及与产品开发期限一致的履行期限。[***]将包括[***]. [***]应始终包含反映使用商业上合理的努力来开发第二产品和(如果适用)第三产品或任何附加产品的条款，并及时为第二产品和(如果适用)第三产品或任何附加产品提供真实的服务并获得市场批准；但除非双方同意根据第3.1.1节最终的第三产品补充或根据第4.4节的适用的此类附加产品，否则不应要求对第三产品或任何附加产品采取任何行动。

3.3%没有更新或修改[***]执行赞助者应按季度(或酌情更频繁地)对其进行审查。技术负责人应负责提出更新和/或修改建议[***]等待批准。执行发起人应建议其各自缔约方批准[***]，它将生效并被取代[***]自双方授权签字人签署该书面批准之日起。如果对提议的更新或修订意见不一致[***](A)不能由执行发起人解决，以及(B)将导致延迟(或合理地可能导致延迟)[***]或更多的物质方面[***]，这件事将上报给首席执行官。如果行政长官不能就修订或更新达成协议[***]三十(30)天内，[***]

3.4%的股份来自Verly Services。Verly将向DexCom提供[***]，在每种情况下[***]，根据本协议[***]。作为Verly服务的一部分，Verly将向DexCom提供[***]但条件是，除[***]，并无义务就以下事项提供上述协助[***]相互竞争的节目。为免生疑问，[***]事实上，服务不包括与以下内容相关的服务[***]如果当事各方希望就此类服务订立合同，经双方同意，双方将在单独的协议或工作说明中这样做。

3.5%的人购买了Verly的附加服务。在每种情况下，根据德克斯康的要求，双方将真诚地讨论签署一份或多份工作说明书(S)，以供威瑞利提供服务(威瑞利服务除外)[***]。除其他事项外，每份此类工作说明书应描述Verely与服务有关的责任、交付成果和时间表、权利和义务，以及DexCom应支付的商业合理费用。任何一方均无义务订立该工作说明书，双方讨论的条款除非以双方签署的书面形式作出规定，否则不具约束力。

3.6%是DexCom公司的股东。应Verely的要求，DexCom将在合理需要时立即向Verly提供任何DexCom软件的访问权限和任何许可证，以(A)提供Verely服务，(B)促进产品与Verly平台的互操作，以及(C)履行Verely的义务[***]，前提是Verly同意不使用、复制或分发DexCom软件，或向第三方披露DexCom软件或相关的DexCom IP，除非得到DexCom的书面批准。

3.7%的资源承诺。在根据《联合国宪章》[***]各缔约国同意使用具备足够资格和必要技能的科学、技术和其他人员来开展这类活动。

3.8%的产品截止日期。

3.8.1%是DexCom的尽职调查义务。在不限制DexCom在本协议下的义务的情况下，DexCom应使用商业上合理的努力来实现产品期限并履行其义务[***]和[***]；如果DexCom由于不可预见的技术延迟、监管或临床流程或延迟等原因，或由于Verely未能履行其服务或Verly未能履行其义务而导致的延误，未能在规定的时间内完成产品截止日期[***]或商业化计划，在每种情况下，只要超出DexCom合理控制的范围，并且尽管DexCom在商业上做出合理努力以达到该产品截止日期，则DexCom不应被视为违约或违反本条款3.8.1，并且该产品截止日期的实现时间将被延长至由于超出DexCom合理控制范围的原因而导致的合理延迟的时间。在本条款3.8.1的约束下，如果在实现DexCom根据本条款3.8.1负责的产品截止日期方面出现延迟，并且该延迟超过[***]超出(A)适用产品截止日期和(B)执行发起人共同商定的最后期限中较晚的一项修改[***]如第3.3节(“DexCom延期”)所述，DexCom将向Verly支付[***]，应在适用的日历季度结束后三十(30)天内按季度付款。双方承认并同意，第3.8.1节中规定的补救措施应是Verly对DexCom延误的唯一和排他性的补救措施，并且是对如果DexCom未能在产品截止日期前完成而造成的损失的合理估计，并且不打算也不会被解释为惩罚。

3.8.2%的公司承担了Verly的勤勉义务。在不限制Verly在本协议下的义务的情况下，Verly应使用商业上合理的努力来实现产品截止日期并履行其在[***]，包括威瑞利服务和商业化计划；如果威瑞利由于不可预见的技术延误、监管或临床流程延误或延误，或由于德克斯康未能履行其义务而导致的延误，未能在规定的时间期限内完成产品截止日期[***]或商业化计划，在每种情况下，超出Verally合理控制的范围，并且尽管Verally在商业上做出合理努力以达到该产品截止日期，则Verally不应被视为违约或违反本第3.8.2条，并且实现该产品截止日期的时间将被延长，该延迟可合理地归因于超出Verally合理控制范围的原因。在本第3.8.2节的约束下，如果延迟完成本第3.8.2节规定的产品截止日期，并且该延迟超过[***](“真的延迟”)，真的会付给DexCom[***]，应在适用的日历季度结束后三十(30)天内按季度付款。双方承认并同意本第3.8.2节中规定的补救措施(除了对[***]第1.9节)是DexCom对Verely延迟的唯一和排他性补救措施，是对Verly未能在产品截止日期前完成时DexCom所遭受损失的合理估计，不打算也不会被解释为处罚。此外，对于第二个产品，如果确实未能在产品截止日期前[***]或更多但小于[***]双方同意，如果首次上市审批的里程碑付款到期，则第二个产品的首次上市审批的里程碑付款应减去1除以该里程碑付款总额的365(1/365)。[***]中指定的时间范围届满后的期间[***]感谢你如此真诚的服务。如果真的未能在以下时间前完成产品期限[***]或更多，双方同意DexCom没有义务(I)为第二产品的第一次上市批准支付任何真正的里程碑付款，或(Ii)推出第二产品。

3.8.3%的人认为延误是可以原谅的。为了免除一方因延迟完成产品最后期限而根据第3.8.1或3.8.2款(视情况而定)承担的付款义务，该方(在意识到可能导致延迟履行其义务的情况后)必须通知另一方的执行赞助人，并(I)提出、及时实施并遵守另一方在行使其合理酌情权时批准的缓解计划，或(Ii)提供合理的证据，证明此类延迟是由另一方或不可抗力事件造成的。

3.9%加快了接受程序。

3.9.1任何时候，Verly可通过向DexCom的技术主管提供书面或电子邮件通知(“验收提交通知”)，要求DexCom接受其已完成产品开发期限内的任何可交付成果、产品或Verly服务或其任何组件的开发工作(“已完成交付成果”)。应向DexCom的技术主管提供审查和评估已完成交付成果的权限。技术负责人应及时审查已完成的交付成果，并就已完成的交付成果是否符合适用的规格进行讨论[***]，并应在不迟于下列日期后的十(10)个日历日内

在提交验收通知之日，向执行发起人提出单一(一致)或单独(分开)建议(S)，说明是否应接受已完成的交付成果，并视为已完成开发工作。

3.9.2如果技术负责人一致同意拒绝已完成的交付成果，则提交方可撤销该验收提交通知，并使用第3.9.1节规定的程序重新提交该已完成交付成果。

3.9.3如果技术负责人就此类已完成的交付成果提出单一(一致)建议，即一缔约方已完成此类开发工作，则执行发起人应在收到验收提交通知之日后不迟于二十(20)个历日审查技术领导的建议(S)，并决定是接受已完成的可交付成果，认为其符合规格，还是拒绝已完成的可交付成果，视其不符合规格而接受，接受或拒绝应由执行发起人一致决定。如果执行发起人一致同意接受已完成的交付成果，则Verly将被视为已就该已完成交付成果完成开发。如果执行发起人一致同意拒绝完成的交付成果，则应将完成的交付成果交回技术领导进行审查和补救，并且实际上可以使用第3.9.1节中规定的流程重新提交该完成交付成果。

3.9.4如果技术负责人就此类已完成交付成果是否确实已完成开发工作提出单独(拆分)建议，则执行发起人应在不迟于验收提交通知发出之日起二十(20)个日历日内审查技术负责人(S)的建议，并尝试解决建议中的差异。如果执行发起人不能在此时间内达成一致决定，则应将此事提交DexCom和Verly的首席执行官进行至少十五(15)个工作日的真诚讨论以解决问题。如果首席执行官未能在该十五(15)个工作日内就该事项达成协议，则应根据第13条解决争议，但各方应保留履行其在《公约》项下责任的最终决定权。[***](只要遵守本协定)。

3.10%的人没有报道。在不限制本协定任何其他规定的情况下，缔约双方应通过执行发起人将其活动的进展情况合理地告知对方[***]或根据本条第3条以其他方式提交，并提供执行发起人指定的或另一方可能合理要求的有关报告和资料。此外，如果每一方预期或存在重大偏离本协议的情况，应立即通知另一方。[***]并应真诚地讨论该另一方打算采取或正在采取的任何纠正行动以解决此类偏差，并合理地告知该另一方。

第四条。
供应；附加产品；计划

4.1.修订和重新签署了《供应协议》。为了使DexCom成为首选的供应商[***]对于Onduo，DexCom和Onduo将在签署本协议的同时修订和重述现有的经销协议。

4.2%供应ROFN。双方承认并同意Verely正在或可能正在努力开发一个或多个Verely项目，无论是自己还是与其他人合作。在本期限内，无论是自己还是与他人合作，如果Verly制定了一项Verly计划[***]，应向DexCom提供有关该Verly计划的通知(“Verly计划通知”)，DexCom应享有第4.2节所述的优先谈判权，成为优先供应商[***]。该第一谈判权可由DexCom在以下时间内通知Verly行使[***]威瑞利计划通知的日期。如果DexCom根据第4.2条行使其第一次谈判权，双方应立即开始就前述事项进行真诚谈判。如果双方不能在以下时间内达成协议[***]在DexCom收到Verly计划通知后，Verly不应因本第4.2条或第7.5条而被阻止购买适用的[***]由第三方提供，但在任何情况下，[***]从DexCom决定放弃优先供应商机会和这种机会到期的较早者起[***]，与该第三方签订任何协议，其条款比上次提供给DexCom的条款更有利于第三方。

4.3%的额外产品ROFN。在任期内，如果真的想发展任何[***]除第一产品、第二产品和第三产品之外)，然后，在开始之前[***]，应以书面形式通知DexCom，并应在通知中包括[***]该协议应规定双方在发展这方面的各自作用和责任[***](“建议的额外产品补充资料”)。此后，双方应拥有[***]在收到拟议的附加产品补充协议后，真诚地谈判最后的附加产品补充协议，以制定[***](“决赛”

附加产品补充协议“)，并在双方就最终附加产品补充协议达成书面协议后，[***]以最终附加产品补充为准，应成为附加产品[***]。尽管如上所述，双方承认并同意：(I)任何一方均无义务承担任何额外产品的开发和商业化的任何成本和开支，以及(Ii)第二产品和第三产品(如果适用)的开发和商业化应是合作的首要任务，并且任何额外产品的开发和商业化不应对第二产品和第三产品(如果适用)的产品截止日期产生实质性影响，除非双方共同商定此类产品的修订产品截止日期。如果双方不能在以下时间内就最终补充产品达成书面协议[***]在DexCom收到建议的附加产品补充后，第4.3条或第7.5条实际上不应阻止其独立开发[***]这也是《最后的额外产品补充协议》(“[***]“)，但规定：(A)在产品和[***]，产品的开发和商业化应继续是Verly的优先事项，如果有的话，[***]在任何情况下都不应影响产品的产品期限，以及(B)在任何情况下都不会被授予或以其他方式使用由DexCom或其关联公司拥有或控制的任何知识产权，或在本协议项下独家授权给DexCom的任何知识产权(真实许可的专利除外)，或使用DexCom的任何保密信息，无论其开发、制造和/或商业化[***]或者是其他原因。

4.4%是首选提供商[***]。真的会用[***]促进与Alphabet的讨论，使德勤成为[***].

第五条。
商业化

5.1.总司令。根据本协议的条款和条件以及执行赞助商的监督，在双方之间，DexCom有权将产品在[***]在领土上。德克斯康应该，[***]负责区域内CGM专属领域产品的所有商业化工作，包括[***]根据商业化计划，支持这种商业化。确实会的，[***]使用商业上合理的努力来协助DexCom[***]；但Verly有权以书面形式批准或拒绝任何超过最低限度的努力或贡献的此类援助。

5.2%的公司制定了商业化计划。每种未来产品的商业化将按照商业化计划进行。每个此类商业化计划将规定：(1)与产品发布截止日期一致的适用产品的推出时间；(2)适用产品商业化所需的义务；以及(3)负责履行各项义务的一方。

5.2.1%是第二个产品。Dexcom应至少在第二产品在美国上市的产品截止日期前九(9)个月向执行赞助商提出并提交该产品的初步商业化计划。

5.2.2%包括第三产品和其他产品。DexCom应在第三个产品和每个附加产品推出前至少九(9)个月提出并向执行赞助商提交该产品在区域内的初步商业化计划。

5.2.3%没有更新。在DexCom向Verally支付第8.2.1节中规定的所有里程碑付款之前，每个商业化计划将至少每年更新一次。德克斯康应向执行赞助商提供每一份商业化计划及其任何材料修改或补充，以供其审查和评论。双方承认，执行发起人对任何商业化计划及其任何实质性修改或补充的意见是[***]关于这一点。为免生疑问，商业化计划及其任何更新不得修改或修改本协议的条款。

5.3%的人承担勤勉义务。德克斯康应采取商业上合理的努力：(A)在适用的产品发布截止日期前推出每个产品；(B)将产品商业化，以实现第8.2.1节中规定的每个里程碑事件。

5.4%的商标。

5.4.1%是商标的所有权。德克斯康将负责选择、注册、维护和保护与产品商业化有关的所有商标(Verly商标除外)，并将单独拥有所有权利、所有权和权益，以及与此相关的所有费用。

5.4.2%加强产品品牌化。Dexcom将有权实施商业化计划中概述的产品品牌战略；但前提是，如果Verly提出要求，并在适用的监管机构允许的范围内，Dexcom将在每个产品的所有标签、包装、插页和促销材料上包含每个产品包含Verally技术的标识，但此类标识可能从属于DexCom为某一产品选择的任何商标和DexCom使用的任何商标；但该标识的大小和位置应与DexCom关于其他第三方商标的做法一致。此类指定将包括双方同意的至少一个Verly商标。

5.4.3.禁止使用Verly商标。在每一产品单独使用Verly商标之前，DexCom应书面通知Verely，并事先获得Verly对Verly商标的最终选择、放置、外观和感觉的书面批准。德克斯康承认Verly作为高质量产品和服务提供商的声誉，并同意继续保持，并要求其再被许可人继续保持产品商业化的同样高标准的质量。未经Verly事先书面同意，Dexcom不会在其产品营销或促销活动中使用Verly的任何其他商标或与其令人困惑的相似商标。德克斯康承认，在本协议项下，它没有获得Verly商标的所有权权益。德克斯康将在任何时候，无论是在合同期限内还是在合同期限之后，签署Verely合理要求的任何文件，以确认Verly对Verly商标的所有权。德克斯康同意，它不会做任何与Verly对Verly商标的所有权不一致的事情。

5.5%的人没有报道。在不限制本协议任何其他条款的情况下，在DexCom向Verly支付了第8.2.1节中规定的所有里程碑付款之前，DexCom应通过执行赞助商，真实合理地告知执行赞助商关于产品商业化或本第5条规定的其他方面的活动的进展，并提供产品销售预测、产品总收入估计以及执行赞助商指定的或Verly可能合理要求的与产品商业化有关的其他报告和信息，但法律禁止的除外。

第六条。
监管事项

6.1.总司令。在双方之间，[***]应，[***](A)进行任何监管备案和/或监管批准所需的任何临床试验或临床研究；(B)提交、获取和维护监管备案和监管批准；(C)与监管当局沟通；(D)准备和提交补充材料、通信、年度报告、不良事件报告、制造变更、供应商指定和所有其他监管备案；和(E)除本文另有规定的范围外，与前述有关的所有成本和开支，且[***]应自费提供给[***]为支持上述活动而合理需要的任何文件或其他协助[***]. [***]会一直保持[***]或其指定人被合理告知这类活动的状况和进展，包括：(1)提供[***]或其指定人事先通知与监管机构安排的涉及监管备案的所有会议；以及(Ii)规定[***]每种产品的每个监管批准的复印件。

6.2.国家安全报告。关于任何不良事件、任何安全监测以及向任何监管机构报告与产品或其任何组件有关的任何安全问题的任何义务；[***]应根据适用法律负责并应建立(在执行发起人的监督和评论的约束下)操作程序，以向适当的监管机构报告所有此类事项。这些活动和操作程序由[***]应包括下列任何必要措施[***]完全遵守这些法律，如有必要，允许[***]遵守适用法律对不良事件报告的要求。此类活动和操作程序以及对其进行的任何实质性修订应提供给执行发起人以供审查和评论。在以下要求的范围内[***], [***]应提供[***]有关不良事件的任何信息或定期更新、安全监控和/或与监管当局就产品或其任何组件的安全问题进行的任何互动。

6.3%签署了质量协议。双方将就商业化计划达成一项共同商定的质量协议。

第七条。
许可证和排他性

7.1%的人向DexCom发放了许可证。

7.1.1获得Verly Collaboration IP的新许可证。

(A)自原生效日期起，Verly特此授予DexCom，[***]根据任何Verly Collaboration IP和Verly在任何联合协作IP(在每种情况下都不是Verly Software IP)的权益(单独或与第三方合作)开发、制造和商业化[***]。双方承认并同意[***]根据本条款7.1.1(A)授予的许可的性质不应被解释为限制Verely或其附属公司开发、制造或商业化[***].

(B)自原生效日期起，Verly特此向DexCom授予a[***]在任何Verely Software IP下的许可(单独或与第三方合作)开发、制造和商业化[***]；前提是DexCom不得使用Verly Software IP涵盖的任何软件，该软件是由Verly交付给DexCom的[***](或构成前述软件的衍生作品)，与第三方共同开发、联合品牌或白标竞争程序。

(C)该公司现授予DexCom，a[***]任何涵盖或声称已分配软件的Verly Software IP下的许可，允许其出于任何目的使用、复制、修改、分发、公开展示、公开执行和以其他方式使用此类已分配软件。

7.1.2%将许可证发放给Verly Back后台IP和[***].

(A)自原生效日期起，Verly特此授予DexCom，a[***]许可，在任何真实背景IP下(真实许可的专利除外)[***]。为免生疑问，任何涉及、声称、用于或用于制作[***]对于上述许可证而言，应被认为是“必要的”。

(B)自原生效日期起，Verly特此向DexCom授予a[***]在开发、制造或商业化所需的任何真实许可专利和其他真实背景IP和真实协作IP(包括真实软件IP)下进行许可[***]用于开发、制造和商业化[***]，在这样的范围内[***]已商业化(或，如果尚未商业化，则设计为)作为独立的[***]，无论(I)是否为单机版报销[***]或由第三方提供的捆绑产品或服务，包括[***]或(Ii)DexCom转售[***](“独立产品限制”)。为免生疑问，任何涉及、声称、用于或用于制作的真实背景IP[***]它被DexCom商业化，作为独立的[***]对于上述许可证而言，应被认为是“必要的”。A“[***]“指医疗器械，[***].

(C)自原生效日期起，Verly特此向DexCom授予a[***]在任何情况下，在涵盖或声称所分配的软件的任何真实许可的专利和其他真实背景IP下，为任何目的使用、复制、修改、分发、公开展示和公开执行以及以其他方式使用所分配的软件。

7.1.3%支持再许可。第7.1.1(B)和(C)节以及第7.1.2(A)、(B)和(C)节中包含的许可证应可(通过多个层级)与以下各项的开发、制造和/或商业化相关的再许可[***](受单机版产品限制的约束)和指定的软件(如果适用)，前提是(I)材料DexCom背景IP和/或[***]包含在此类再许可中，并且(Ii)DexCom保留对此类产品的开发、制造和/或商业化的实质性参与[***]在适用的情况下，在DexCom将任何此类再许可协议的已签署副本交付给Verly之前，该再许可不会生效，但前提是DexCom可以合理地从任何此类再许可协议中删改DexCom或适用的再被许可人的任何机密信息，并且进一步规定，在向Verly交付该再许可后，再许可将被视为自适用的再许可协议中指定的日期起生效。向Verly交付DexCom在其正常业务过程中与多个客户、经销商或分销商一起使用的标准子许可模板，就足以满足上一句中所述的交付条件。在不限制前述规定的情况下，双方将真诚努力执行共同程序，以限制与遵守前述交付义务相关的行政负担。

7.1.4%授权给Verly授权的专利。自原生效日期起，特此授予DexCom一项[***]根据真正授权的专利授权(单独或与第三方合作)开发、制造和商业化[***]。双方承认并同意[***]根据本条款7.1.4授予的许可的性质不应被解释为限制Verely或其附属公司开发、制造或商业化软件的能力[***].

7.1.5根据《公约》不起诉DexCom[***]。有一段时间[***]自生效之日起，威瑞利及其关联方将不会发起或继续任何

在世界任何地方对DexCom、其附属公司或其任何客户或直接分销商提起司法或行政诉讼(例如，在美国国际贸易委员会之前)，基于以下任何指控：DexCom的制造、使用、销售、许可、分销、要约销售、许可要约、进口、出口或其他剥削。[***]构成任何侵权或挪用(包括直接、协助或诱使侵权)[***]根据需要由Verly控制，以制造、使用、分发、销售、许可、出售、提供许可、提供许可、进口、出口或以其他方式利用此类DexCom[***]。为免生疑问，任何此等涵盖、声称、或用于或用于制造DexCom的专利权或Verly专有技术。[***]就前述公约而言，应被视为“必要的”。“DexCom[***]“意思是[***]由DexCom或其任何附属公司(遵守第7.1.7节)商业化[***]。本公约是DexCom个人的，不得转让或转让给第三方。如果DexCom或其联属公司、客户或直接分销商开始或参与本公约涵盖的相同或类似技术主题的法律程序，不起诉Verly、其联属公司或Onduo LLC或其联属公司，则Verly可在向DexCom提供书面通知后，自行决定暂停或终止本协议下规定的不起诉的契诺。

7.1.6%获得Verly商标的许可。根据第5.4.3节的规定，特此向DexCom授予[***]仅按照第5.4节中与产品商业化相关的规定使用Verly商标的许可。Verly商标的所有权和所有因使用Verly商标而产生的商誉将归Verly公司所有，并使其受益。

7.1.7%是DexCom的附属公司。自生效之日起，Dexcom有权通过其关联公司行使根据第7.1.1、7.1.2和7.1.4节授予的许可证，只要该实体仍是DexCom的关联公司，Dexcom应继续负责该关联公司遵守本协议的所有条款。此外，DexCom有权通过其未来的关联公司行使根据第7.1.1、7.1.2和7.1.4节授予的与重组或税务事宜相关的许可证，但须事先征得Verly的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。为清楚起见，DexCom根据第7.1.1、7.1.2和7.1.4节所授予的许可向未来关联公司授予再许可的能力应受制于其中所述的条款以及第7.1.3节中关于第三方的条款，但不包括其中所述有关向Verely交付已执行的从属许可协议副本的条件。尽管本协议有任何相反规定，但不得将第7.1.2节和第7.1.4节中的不可转让许可转让给与本协议第14.2节所允许的转让相关的第三方或附属公司(除非该转让是根据本第7.1.7节的前述条款明确授权的)。

7.2 许可证是真实的。

7.2.1 履行义务的许可。 根据本协议的条款和条件，DexCom特此授予Verily [***]在协议期限内，任何DexCom IP项下的许可仅用于履行Verily根据 [***]、商业化计划和/或本协议项下的其他内容。

7.2.2 的许可 [***]。 ”郑玄信誓旦旦的说道。 [***]（一）任何许可证 [***]由双方共同开发或由Verily单独开发，仅用于 [***]及（ii）任何 [***]由DexCom独家开发，主题包括 [***]，在第（i）及（ii）项的每一情况下，只供使用 [***].

7.3 没有其他权利。 各方承认，根据第7条和本协议其他条款授予的权利和许可仅限于明确授予的范围。 因此，除本协议项下明确授予的权利外，任何一方均未通过暗示、禁止反言、信赖或其他方式向另一方授予任何性质的权利、所有权或利益。 本协议未明确授予的专有技术、专利、商标或其他知识产权的所有权利均保留给其所有者。

7.4 其他许可证。 Verily或其关联公司不得将Verily拥有的协作IP的许可授予 [***]前一种，除非， [***]，及(B)[***]。 尽管有上述规定， [***]或前述合作知识产权项下的任何子公司应受Verily根据本协议授予DexCom的排他性和非排他性权利的约束，前述规定不得解释为允许或授权授予与授予DexCom的任何此类排他性或非排他性许可相冲突的合作知识产权项下的任何许可。

7.5    [***]。 在此期间，Verily和DexCom将合作 [***]在产品开发上，DexCom将拥有 [***]本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 根据本协议第4.3条的规定，Verily及其关联公司在协议期限内不得开发、制造或商业化 [***]，除非为履行本协议项下的义务或允许任何 [***]。 第4.3节，在期限内，Verily及其关联公司不得 [***]（一）仅在必要范围内， [***]，和/或（ii）在随附可分发源代码的开源许可证中（对于（i）和（ii）每种情况，仅针对通信

软件和/或其他类似软件）。 为了清楚起见， [***]第7.5节授予的许可不得解释为 [***]，但在任何情况下， [***].

7.6    [***]供应

7.6.1 支持 [***]供应

（a） Verily将尽商业上合理的努力与 [***](the“供应商”）（两个主要供应商 [***]（a）允许DexCom或由DexCom确定并为Verily合理接受的供应商 [***]及（b）指明 [***]。为了清楚起见，[***].

（b） 为了便于制造 [***]，必有一人，必有一人。 [***].

7.6.2    [***]应用工程师支持服务。 开发期间 [***]，Verily将尽商业上合理的努力，提供与使用 [***]未来的产品。 这种支持将包括提供更新， [***]如有必要，并回应DexCom技术团队的询问。此支持义务不包括设计更改、新功能或集成[***].

7.6.3%支持[***].

(A)检查DexCom是否合理地认为未来产品部门已发生故障或已因[***]，然后，在DexCom的合理要求下，交付有缺陷的[***]对于Verly来说，Verly将使用商业上合理的努力[***].

(B)*Verly的技术主管将通知DexCom的技术主管已确定的任何设计或制造缺陷[***]根据前述部分(通知可通过电子邮件提供)。如果Dexcom希望Verly提交缺陷通知计划(该通知的日期，“缺陷通知日期”)，则Dexcom的技术负责人应通知Verly。

(C)如果确定该故障是由于设计缺陷造成的，并且DexCom以合理详细的客观证据证明该设计缺陷主要是由[***]，那么，尽管DexCom根据《协议》第3.9节事先接受了此类交付内容，[***]。所有其他服务和任何服务[***]以及任何相关的基本建设支出，将以双方之间谈判的单独工作说明书为准。

(D)如有的话，(A)由[***]缺陷通知日期后的工作日内，实际上不会向DexCom提交解决设计缺陷的计划，或(B)通过[***]在缺陷通知日期后的几天内，双方无法达成Verly将提供设计修改以解决设计缺陷的条款[***]，则应将该事项提交执行提案国解决。如果执行发起人无法在以下时间内就商业上合理的条款达成决议[***]这样的推荐的工作日，那么Verly将应DexCom的要求提供[***]到DexCom以解决[***]；但是，如果Verly真诚地提供商业上合理的条款，并且DexCom不接受此类条款，则上述义务不适用。

(E)在推出三周年当天及之后，Verly可能会，代替在[***]对于未来的产品，向DexCom提供(I)[***].

7.6.4在Verly的交付成果完成后继续提供服务。在Verly的交付成果完成后，DexCom要求的任何其他设计或测试更改将根据双方共同商定的条款在工作声明中进行谈判。

7.6.5    [***]定价。

(A)Verly预计，如果满足以下定价假设，则[***]对于第二个产品，根据供应协议，将以以下采购价格(该价格反映不包括税、税、运费和其他费用的单位成本)(“定价预期”)提供：

(一)数量承诺额大于[***]每年，根据供应协议，采购价格预计为[***]每单位；

(二)数量承诺额大于[***]每年及以下的单位[***]每年，根据供应协议，采购价格预计为[***]每单位；

(三)以下数量承诺不提供定价承诺[***]每年的单位数。

(B)评估尽管定价假设令人满意，但实际[***]第四阶段完成时的成本高于定价预期(基于[***]通过第四阶段门的完工日期和一套完整的供应商报价成本[***])，则Verly应向DexCom支付以下费用[***]，则该等费用不得超过[***]总而言之。

(C)如果实际情况不是这样的话[***]第四阶段完成时的成本低于定价预期(基于[***]通过第四阶段门的完工日期和一套完整的供应商报价成本[***]每年购买的单位)，则DexCom应向Verly支付[***]，则该等费用不得超过[***]总而言之。

(D)本第7.6.5节规定的费用是各方对任何偏离定价预期的唯一和排他性补救措施。

第八条。
付款

8.1%的公司收取第二笔预付款。双方承认并同意DexCom已向Verally支付了原协议第8.1节规定的预付费用。在反垄断审查日期之后的十(10)个工作日内，考虑到(A)Verly履行其在发展计划项下的义务，(B)根据第7.1节授予DexCom的许可证，以及(C)双方同意修改和重述原始协议，DexCom应支付第二笔预付款2.5亿美元(“预付款金额”)，或在DexCom选择的情况下，通过预付款金额除以初始VWAP(“预付股份”)确定的同等数量的DexCom普通股。预付款金额将按照Verly的指示支付如下：(1)向Verly支付1,500万美元(或预付股份的6%(6%)，为“Verly预付股份”)；(2)向Onduo支付2.35亿美元(或预付股份的94%(94%))，并将根据股票购买协议(定义如下)发行。预付款金额(或代替预付款金额的预付股份，如适用)不得退还，也不得计入贷方。双方承认并同意，支付给Verely或Verly预付股份的1,500万美元可归因于买断原协议第8.2.1节所述的第一个产品里程碑。

82%是里程碑式的付款。

8.2.1%是几个里程碑。根据第8.2.2节规定的计算方法，在DexCom有权以现金支付的前提下，DexCom应在适用产品的相应里程碑事件(每个此类事件，即“里程碑事件”)首次完成时，向下表所述的DexCom普通股支付(每次此类付款为“里程碑付款”)，但应理解，在Verelly的指示下，此类里程碑付款的一部分应支付给Onduo，如下所述：

双方确认并同意，直接向Verily发行的Verily里程碑股份，或DexCom选择以现金支付的同等金额的现金，根据

第8.2.1条项下的第8.2.2条，可归因于原始协议第8.2.1条所述的第二个产品里程碑的里程碑收购。

8.2.2 为清楚起见，双方理解，每次里程碑付款仅应在适用的里程碑事件首次实现时支付一次，如果以DexCom普通股支付，则应根据股票购买协议发行。 根据DexCom的选择，DexCom可以向Verily和Onduo支付现金，以代替交付根据第8.2.1条规定需要支付的任何DexCom普通股，现金支付金额应为第8.2.1条规定的DexCom普通股的适用股数乘以该里程碑事件的里程碑日期VWAP。

8.2.3 奖励金。 对于第二款产品，如果Verily完成了其产品开发义务，则双方至少应根据第3.9条的规定确定 [***]在Verily的产品开发截止日期（“激励里程碑事件”）之前，Verily有权获得 [***]。 Verily将被视为已完成其产品开发义务的日期为Verily最后一次提交产品开发义务以供验收或批准（根据第3.9条）的日期，该产品开发义务根据第3.9条最终获得批准或接受，且未收到DexCom的拒绝通知。

8.2.4 付款条款。 本第8.2条规定的里程碑付款应在相应的里程碑事件实现或产品开发义务完成（如适用）后三十（30）天内，以现金或DexCom普通股的形式支付给Verily或Onduo（如适用）。惟《尚书》所载，惟《尚书》所载。

8.2.5 通知 DexCom同意及时通知Verily其完成每个里程碑事件。

8.3 没有特许权使用费、佣金或其他金额。 除DexCom根据上述第8.1和8.2条应向Verily支付的款项外，不得向Verily支付与第一款产品、第二款产品、第三款产品、任何附加产品或Verily服务有关的任何其他款项。 为清楚起见，上述付款完全取代了DexCom在原始协议下的任何和所有付款义务，包括任何和所有特许权使用费和/或里程碑付款。

8.4 首次购买产品。 同意购买 [***]第一产品单位 [***]，并在购买该产品后14天内 [***]，其价格不得高于 [***].

8.5 付款条款。 本协议项下的所有现金支付应通过银行电汇立即可用的资金支付到接收方指定的账户。 本协议项下的所有付款均应以美利坚合众国的法定货币支付，所有提及的“$”或“Dollars”均指美元。 除非本协议另有规定，否则本协议项下应向一方支付的所有款项应在本协议规定的适用里程碑事件完成后三十（30）天内到期支付，但须收到另一方的适当发票。 如果与该等付款有关的任何预扣税、征税或类似税款到期，则付款方应向相关税务机关支付该等款项，包括外国税务机关就任何产品费用的支付或应计征收的任何税款或预扣税。 各方同意应另一方的合理要求，协助另一方要求豁免或以其他方式减少任何税收或不时生效的类似协定或条约项下的此类扣减或预扣税。

8.6 股票购买协议。 DexCom应根据本协议附件8.6所附的股票购买协议，向Verily或Onduo发行任何DexCom普通股（《股票购买协议》）;但如果DexCom无法按照《股票购买协议》的条款交付《股票购买协议》项下的股票，DexCom应在该等交割的预定时间（如《股票购买协议》所定义）以现金支付适用款项。

8.7 报道 在DexCom支付了第8.2.1条规定的所有里程碑付款之前，DexCom应在每个日历季度结束后的四十五（45）天内向Verily提供一份合理详细的报告，说明按产品和地区划分的全球产品总收入，连同Verily合理要求的此类证实信息，以确认产品总收入计算的准确性（这些信息可能会被编辑，而这些信息与产品总收入的计算无关）。

8.8 检查记录。 在DexCom向Verily支付第8.2.1条规定的所有里程碑付款之前，本第8.8条应一直有效。 DexCom应，并应促使其关联公司和第三方代表他们或在他们的授权下行事，保持完整和准确的账簿和记录

关于第一产品、第二产品、第三产品以及任何附加产品和/或替代产品的销售。德勤应允许德勤聘请的独立、合格的公共会计师通过德勤合理地接受的独立的合格公共会计师审核该等账簿和记录，其唯一目的是核实根据第8.7节提供的报告的准确性。此类审查可在任何合理时间进行，但不得晚于根据第8.7条提交任何相应报告、账目和付款后的三(3)年。在合理的时间和在合理的事先书面通知的情况下，这种检查在每个历年不得超过一次。任何特定日历季度的记录不得超过一次检查。会计师有义务在开始任何此类检查之前签署一份合理的保密协议。根据本第8.8节进行的任何检查应由Verly承担费用，除非此类检查显示已实现里程碑事件，并且DexCom未根据第8.2.5节向Verly提供适用通知，在这种情况下，检查费用应由DexCom承担。任何欠款应在十五(15)个工作日内支付，并按第8.9节规定的利率自该款最初到期之日起计入欠款的利息；任何多付款项可计入本协议项下的未来付款，不含利息，或者如果DexCom将来不会付款，则在十五(15)个工作日内退还。根据本条款第8.8条发生的任何争议，如与会计师发现的任何不符之处有关，应根据第13条予以解决。

8.9%的人收到逾期付款的警告。本合同项下到期但未支付的任何付款或部分款项，应从付款到期日起按每月1.5%(1.5%)的利率计息，直至全额支付为止。本第8.9条不以任何方式限制任何一方可获得的任何其他补救措施。

8.10%用于货币兑换。对于以美元以外的货币开具发票和收到的销售，此类销售应按照DexCom在编制适用日历季度的经审计财务报表时使用的标准做法换算为等值的美元，DexCom应真实地提供此类换算的基础。

8.11%降低了协作成本。除本协议另有明确规定或各方另有约定外，每一方应承担其自身的所有费用以及任何第三方代表其开展合作项下分配给其的活动的所有费用。

8.12%的股票被拆分。在本协议日期后，根据本协议可发行的DexCom普通股的股票数量应根据与DexCom普通股有关的任何股息、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行调整。

第九条。
知识产权

9.1%的公司拥有更多所有权。

9.1.1下载DexCom协作IP。在双方之间，DexCom应单独拥有任何和所有人的所有权利、所有权和利益：

(A)支持合作IP，即[***]，无论是由一方单独开发还是由各方共同开发。为清楚起见，DexCom应拥有任何[***]在第一产品、第二产品、第三产品和/或任何附加产品中(在每种情况下，无论这些产品是否推出)；

(B)在软件中享有版权或被转让的合作知识产权。

(C)其他协作IP，即DexCom其他协作IP。

上述(A)、(B)和(C)项下统称为“DexCom协作IP”。

根据第9.1.4节的规定，在Verly和/或其关联公司拥有或获得任何DexCom协作IP的任何权利、所有权或权益(包括任何IP)的范围内，Verly应转让，并在此转让给DexCom(并应促使其关联公司转让)任何该等权利、所有权和/或权益(包括任何IP)。

9.1.2%支持Verly协作IP。在双方之间，威利将单独拥有任何和所有威利合作知识产权的所有权利、所有权和利益。

9.1.3%获得联合协作IP。任何和所有联合合作知识产权的权利、所有权和利益将由DexCom和Verly共同拥有。每一方应并在此将联合合作知识产权的不可分割的共同权益转让给另一方。在本协议授予另一方(包括第7条)的许可和其他权利或排他性的前提下，(I)每一方保留使用、

实践或以其他方式利用其独资拥有的合作知识产权(DexCom关于DexCom的合作知识产权和Verly关于Verly的合作知识产权)和联合合作知识产权；并且(Ii)任何一方都没有义务向另一方交代利润，或因共同拥有任何合作知识产权或知识产权而获得另一方的任何批准，以许可、转让、强制执行或以其他方式利用任何合作知识产权或知识产权，且各方特此放弃其根据任何司法管辖区的适用法律可能拥有的要求任何此类批准或核算的任何权利。

9.1.4%的人保留了专有技术。尽管有9.1.1节的规定，Verly没有义务向DexCom转让由Verly开发并包含在DexCom协作IP中的任何专有技术，除非该专有技术(I)由可申请专利、可版权或以其他方式注册的主题组成，或以其他方式主张或包括在DexCom根据第9.1.1节拥有的专利、版权注册或其他法定注册中(应理解，根据9.1.1节分配给DexCom的IP包括寻求专利、版权或任何其他可用的法定保护的权利)，或(Ii)明确标识为Dexcom拥有的专有技术[***]。由Verly开发并包含在DexCom协作IP中的任何专有技术，如果该专有技术没有根据第9.1.4节的规定分配给DexCom(“实际保留的专有技术”)，则应被视为Verly Collaboration IP的一部分，并且在不限制前述规定的情况下，应根据第7.1.1(A)节和7.1.2(B)节向DexCom授权，并受第11.2节的使用和披露限制。

9.1.5每一方应在执行发起人的协调下，向另一方披露在其履行[***](或在缔约方的活动过程中[***]以前未披露的程度)或要求另一方执行分配给它的活动[***]，双方应真诚地与各自的律师合作，共同确定各自的[***]、Verly Software IP或其他协作IP。即使有任何相反的情况，DexCom也没有义务与Verly分享关于以下方面的信息[***]Verly将没有义务与DexCom分享有关Verly Software知识产权专利的信息。双方将组成具有平等代表性的专利审查委员会。专利审查委员会的组成、规则和作用应在《专利委员会规则》中规定，自生效之日起，双方之间交换的规则可经专利审查委员会不时协商一致修改，而不修改本协议。如果专利委员会规则与本协议有冲突，应以本协议为准。专利审查委员会各方代表(S)将就合作专利的专利申请策略进行磋商，以促进[***].

9.1.6.双方承认并同意：(I)DexCom已经并将继续发展[***]除协作范围以外的产品外，以及(Ii)DexCom在协作中使用的组件或其他技术[***]在任何情况下，除非第7.2.1节明确规定，否则此类组件或技术不得被视为联合协作知识产权的一部分或授权给Verly。

92%签署了联合研究协议。双方特此承认，本协议符合《美国法典》第35篇第100(H)节所定义的“联合研究协议”的规定，并同意双方将合作利用第35篇《美国法典》第102(C)节的“联合研究协议”条款，包括按照《专利审查程序手册》717.02(C)节的规定提交终止免责声明，如果在提交和/或起诉受本协议项下许可授予或转让约束的专利申请期间是合理审慎或必要的话。

9.3%用于专利起诉。

9.3.1%获得Verly的专利。在双方之间，威瑞利有权控制对威瑞利授权的专利和与至少一名威瑞利发明人使用其选择的律师的联合合作专利的起诉和维护。诚恳地同意：(A)就该等活动向DexCom提供合理的通知；及(B)就该等事宜真诚地与DexCom磋商，包括在放弃有关产品的任何索赔之前及在[***]。如果Verly不想起诉和维护任何联合协作专利，则Verly应向DexCom发出足够的通知(即为了避免任何不利事件，如错过提交截止日期)，DexCom有权控制此类联合协作专利的起诉和维护。

9.3.2%是DexCom的专利。在双方之间，DexCom有权控制对DexCom协作专利和联合协作专利的起诉和维护，而无需任何真正的发明人使用其选择的律师。德克斯康同意：(I)就此类活动向Verely提供合理的信息；以及(Ii)就此类事项真诚地与Verely协商，包括在放弃对产品的任何索赔之前发出的通知。

9.3.3%提交了备案通知。每一方同意在任何构成合作知识产权的新专利申请提交前至少四周通知另一方，并强调任何拟在此类新专利申请中包括另一方保密信息的建议。该缔约方将与

另一方真诚地解决对(根据适用法律)发明权和/或专利申请内容的任何异议。

9.4%是对第三方侵权指控的辩护。在此期间，如果DexCom或其关联公司商业化的任何产品成为第三方就该产品的制造、使用、销售、要约销售或进口而提出的侵犯专利权的索赔或主张的标的，最先收到索赔或主张通知的一方应立即通知另一方，双方应迅速协商考虑该索赔或主张和适当的诉讼程序。除非第11.4节另有规定，或双方另有书面协议，每一方均有权在将其列为被告(“被告方”)的诉讼中为自己辩护。除第11.4款另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方均不得就本第9.4款中描述的对另一方权利或利益造成不利影响的任何索赔达成任何和解，该书面同意不得被无理附加条件、扣留或拖延。在任何情况下，另一方应合理地协助被告方，并应被告方的要求和费用在任何此类诉讼中予以合作。

9.5%的执法人员。

9.5.1未发出通知。在符合本第9.5节的规定的情况下，在期限内，如果任何一方合理地认为任何真实许可的专利(A)正被第三方侵犯，或(B)正在或将受到因此类侵权而产生的宣告性判决诉讼，在每一种情况下，(A)和(B)侵权都是由于制造、销售、使用或进口[***]在领土内(“侵权产品”)，该缔约方应迅速通知另一方。

9.5.2*执行[***]。在有效期内，DexCom有最初的权利(但不是义务)，自费在[***]或在领土内就此提起的任何宣告性判决诉讼(每一项均为“强制执行行动”)。在DexCom开始与强制执行行动有关的任何活动之前，(A)DexCom应提前三十(30)天向Verly提供书面通知，以及(B)如果Verly提出要求，DexCom应真诚地就该强制执行行动进行磋商，并真诚地考虑Verly的意见，包括防止任何Verly许可的专利遭受不必要的无效风险。德克斯康同意，在没有Verly事先书面同意的情况下，不解决任何强制执行行动，或故意在该强制执行行动中作出任何承认或主张任何立场，其方式将对区域内外任何经正式许可的专利的有效性、可执行性或范围产生重大不利影响，而该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果DexCom或其指定人未能在以下时间内就领土内的侵权产品提起执行诉讼或为其辩护[***]如果威瑞利提出要求(或提起和维持此类诉讼所需的较短期限)，威瑞利或其指定人可以自费对该侵权产品提起强制执行诉讼。在这种情况下，Verly同意不解决任何强制执行行动，或故意在该强制执行行动中承认或主张任何立场，其方式将对DexCom的权利或利益产生重大不利影响[***]在领土内，未经DexCom事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。

9.5.3.执法部门在境外执法[***]。在双方之间，Verly有唯一的权利(但不是义务)在本协议之外实施Verly许可的专利，费用由Verly承担[***].

9.5.4.加强国际合作。根据第9.5.2条开始、控制或辩护任何行动的一方(该方为“执行方”)应将任何此类强制执行行动的进展情况合理地告知另一方，而该另一方有权自费聘请自己选择的律师参加。非强制执行方特此授权强制执行方有权在任何强制执行行动中点名非强制执行方，如果需要的话。在任何情况下，另一方应根据执行方的要求和费用与执行方进行合理合作，包括提供信息和材料。执行方还应有权控制此类强制执行行动的和解；但是，如果和解会对另一方的利益造成实质性不利影响，则未经另一方同意不得达成和解，而另一方同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

9.5.5%促进了经济复苏。根据第9.5.2节为强制执行专利而采取的任何强制执行行动所收到的任何赔偿，应首先用于补偿双方与该强制执行行动有关的费用和开支(包括律师费和专业费用)(且以前未得到补偿)，其余的赔偿应分摊给(A)在[***]及(B)任何强制执行行动[***].

第十条。
机密性

10.1%要求保密；例外。除本协议明确授权或双方书面同意的范围外，双方同意接收方应保密，不得发布、以其他方式披露或使用另一方根据本协议及本协议的条款和条件向其提供的任何机密或专有信息或材料或专有技术(统称为“保密信息”)，或用于本协议规定以外的任何目的。尽管有上述规定，但只要接收方能够确定以下情况，保密信息不应被视为包括信息或材料：

10.1.1在披露时，除保密义务外，信息已为接收方所知或为接收方所拥有(此类义务已到期或根据确立此类义务的相关协议适用例外情况除外)；

10.1.2.在向接收方披露信息时，信息已向公众或其他公有领域的一部分普遍提供；

10.1.3信息披露后，除接收方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众普遍提供或以其他方式成为公有领域的一部分；

10.1.4信息是接收方独立开发的，没有使用或参考披露方的保密信息，在这种独立开发的同时准备的书面证据证明了这一点；或

10.1.5这些信息是由有权进行这种非保密披露的第三方在非保密的基础上向接收方披露的。

10.2%为授权使用和披露。每一方均可按如下方式使用和披露另一方的保密信息：(A)根据与履行其在本协议中授予该方的义务或权利有关的基本等同于本协议中的保密规定的适当保密条款；(B)在根据第9.3节起诉和维护专利(包括专利申请)、起诉或抗辩诉讼、提交和进行临床前或临床试验、获得和维护产品的监管批准所合理需要的范围内；(C)与现有和潜在的收购者、投资者、战略合作伙伴、被许可人、分销商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)和其他人进行沟通，在每一种情况下，都需要知道：(A)根据与本协议基本相同的适当保密条款；(D)为履行本协议和行使一方根据本协议以及根据本协议第7条授予任何许可证的任何权利；或(E)在双方共同同意的范围内。尽管如上所述，在不限制第9.1.4节的情况下，在任何真实保留的专有技术属于保密信息的范围内，(I)此类真实保留的专有技术不得由Verly或其附属公司在[***]除执行本协议中设想的活动外，(Ii)Verly及其关联公司不得向协议中的任何第三方披露[***]未经DexCom事先书面同意的任何此类真实保留的专有技术，除非此类披露是为了执行本协议项下的活动，以及(Iii)在不限制前述规定的情况下，向任何第三方披露此类真实保留的专有技术应受到使用限制，限制此类使用不属于[***]。此外，在根据本协议将任何专有技术转让给DexCom的范围内，该专有技术应作为DexCom的机密信息根据本第7条进行保护。此外，在本协议期限内，如果任何专有的、非公开的专有技术包括在联合协作IP(“联合合作专有技术”)中，则(I)此类联合合作专有技术不应由Verly或其附属公司在[***]除执行本协议中设想的活动外，(Ii)Verly及其关联公司不得向任何第三方披露用于[***]未经DexCom事先书面同意的任何此类联合协作专有技术，以及(Iii)在不限制前述规定的情况下，向任何第三方披露联合协作专有技术应受到使用限制，限制此类联合协作专有技术的使用不在[***].

10.3.制定了标记要求的方法。本协议项下一方共享的任何非公开算法或其他方法[***]且未被该方标记或标识为机密或专有信息的，将不被视为保密信息。

10.4%的公司没有必要披露信息。尽管本协议有任何相反规定，每一方均可根据适用法律或一方股本上市的证券交易所的规则要求其进行任何披露，但条件是：(A)被要求披露的一方(“被要求方”)应至少在披露之日前五(5)个工作日以书面形式将所需披露的拟议内容通知另一方，但当前报告除外

在本协议签署后由DexCom立即提交的表格8-K，说明本协议的签订，非被要求方有权对此类所需披露的形式和内容进行合理评论，被要求方应真诚考虑；(B)如果适用法律要求披露，被要求方应尽合理努力获得一项命令，最大限度地保护本协议条款的机密性，以及非被要求方合理要求的保密信息；(C)如果当事各方不能就任何所要求的披露的形式或内容达成一致，这种披露应限于被要求的缔约方与其法律顾问协商确定的最低要求。在不限制前述规定的情况下，被要求方应向非被要求方提供本协议条款的拟议修订草案以及本协议的证物或其他附件，该草案将由Verely或DexCom提交给证券交易委员会(或其他适用的监管机构)或法律另有要求，并且非被要求方应有权对修订内容进行合理评论，被要求方应真诚地考虑这些内容。

10.5%的先行协议。本协议取代(A)双方于2018年8月和9月交换的不具约束力的条款说明书，(B)经修订的2015年8月10日DexCom与Google Life Science LLC之间的合作和许可协议，(C)2015年6月29日DexCom与Google Inc.之间关于合作和许可协议的不具约束力的条款说明书，以及(D)仅就本协议的主题和根据本协议披露的信息而言，DexCom和Google Inc.于2015年4月6日签署的不披露协议。代表其及其附属公司(统称为“先行协议”)行事。一方根据先前协议披露的所有保密信息应被视为该披露方在本协议下的保密信息，并应遵守本第10条的条款。

10.6%是出版集团。每一缔约方应至少提前三十(30)天向另一方提交任何拟议的出版物或公开披露，其中包含有关产品的临床或科学结果，以使该缔约方能够审查此类拟议的出版物或披露。审查缔约方将迅速审查这种拟议的公布或披露，并对其可能提出的任何异议或意见提出反对或评论，双方应讨论公布或披露此类结果的利弊。如果双方不能就是否公布或披露达成一致，则应将该事项提交执行发起人审查和评论。在决定是否公布或披露时，DexCom应考虑Verly对此的善意评论。本第10.6条不应被视为限制双方在上述第10.1条下的义务。

10.7%是在新闻稿中。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何新闻稿或其他公开声明，以披露本协议、本协议条款或与本协议有关的任何信息的存在。

第十一条。
陈述、保证和契诺；赔偿

11.1%包括一般申述和保修。每一方均表示并向另一方保证：

11.1.1根据其注册所在司法管辖区的法律，它是适当组织和有效存在的，并具有订立本协定和执行本协定规定的完全法人权力和授权；

11.1.2经正式授权，其有权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，代表其签署本协议的人已通过所有必要的公司行动获得正式授权这样做；

11.1.3声明：本协议对其具有法律约束力，并可根据其条款强制执行。本协议的签署、交付和履行不与其作为当事方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反任何实质性的适用法律；

11.1.4 除允许的权利负担外，其未向任何第三方授予任何权利，且在协议期限内不得向任何第三方授予任何权利，该权利将与根据本协议授予另一方的知识产权相冲突;

11.1.5 其不知道任何人提起的任何质疑或威胁本协议有效性的诉讼、起诉或调查;

11.1.6 只为自己，

（a） 而他，和他的伙伴们，也是唯一的伙伴。 [***]以及[***]并拥有此类专利的独家权利，以授予DexCom在本协议项下的许可；

(B)Verly不会以会导致将许可授予第三方的方式转让或转让Verly许可的专利中的任何权利[***];

(C)不允许表1.63中确定的任何协议授予任何第三方(I)关于任何经验证许可的专利的任何专有权[***]、(Ii)在以下方面的任何真正专有技术的权利[***]、(Iii)申请、起诉、维护、强制执行或抗辩任何真正许可的专利的权利[***]，或(Iv)开发、制造和商业化所需的权利[***];

(D)在不限制前述规定的情况下，在生效日期前，Verly没有、也不会(I)将Verly根据原始协议向DexCom授予任何许可或其他权利的Verly IP转让给任何第三方，或(Ii)以其他方式向任何第三方授予该Verly IP的任何权利，以致在任何情况下(I)和(Ii)对Verly向该等Verly IP授予权利的能力产生不利影响，其程度与Verly在原始协议中授予此类权利的程度相同；以及

(E)承诺将履行其在以下方面的义务[***]和商业化计划，包括根据该计划开发产品，使用其员工或承包商，该员工或承包商有义务将任何协作IP和相关知识产权的所有权利转让给Verely和/或其关联公司，并保密地维护另一方的所有机密信息，并且不会使用关联公司的任何员工进行此类行为[***]和商业化计划，除非该员工负有分配和保密的义务。

11.1.7%代表DexCom反垄断代表。Dexcom代表并向Verly保证，DexCom或其根据高铁法案的最终母公司已确定，根据高铁法案(包括16 C.F.R.第801.10条)将根据本协议从Verly收购的非豁免资产(包括美国专利权)的价值低于8,440,000美元，因此，在考虑到高铁法案下的聚合规则后，就DexCom将根据本协议收购的非豁免资产而言，DexCom将无法满足高铁法案的交易规模测试。

11.1.8%签署了Verly服务契约。诚挚地承诺，本协议项下提供的Verely服务将由合格的专业人员提供，这些专业人员将遵守Verely管理相同一般性质和复杂性的应用软件的设计和开发的标准实践(在任何情况下不得低于行业标准实践)。

11.2%是保修免责声明。除第11条所述外，Veryly和Dexcom明确拒绝就本协议的主题(包括Verly转让给Dexcom的真实IP、真实背景IP、联合协作IP或协作IP)提供任何明示、暗示、法定或其他担保或条件，包括对适销性、不侵权或对特定用途的适用性以及不侵犯第三方知识产权的任何担保。

11.3%是责任限制。在不限制任何一方根据下文第11.4款承担的赔偿义务的情况下，任何一方均不对另一方因违反本协议而遭受的任何利润损失、业务损失、业务中断、间接、特殊或后果性损害承担责任，无论是基于合同、侵权索赔或其他原因，即使该方已被告知此类损失的可能性；但前述规定不适用于一方的任何实质性故意违反本协议或违反第10条规定的一方保密义务。

11.4%用于赔偿。

11.4.1.由Verly提供赔偿。诚然，特此同意为德勤及其联属公司及其代理人、董事、高级职员和雇员(“德勤受赔人”)辩护，使其免受诉讼、索赔、诉讼和要求的任何责任或支出(包括合理的法律费用和律师费)(统称为“损失”)，并向其作出赔偿(统称为“赔偿”)，在每个案件中，第三方(每一项均为“第三方索赔”)因下列原因而提出诉讼、索赔、诉讼和要求：(A)违反威立利的任何契约、陈述或保证；(B)Verely或其关联公司在本协议项下的严重疏忽或故意不当行为或不作为；(C)Verely的服务或交付物(“Verly Deliverable”)根据开发计划实际或据称侵犯第三方的知识产权，但此类侵权行为是由于所做的修改、增强或改进或

由DexCom实施到Verly可交付件，或Verly可交付件与非Verly提供的材料的组合。Verly根据第11.4.1节对DexCom受赔方承担的赔偿义务不适用于任何DexCom受赔方的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何损失，或由于DexCom对本协议的任何重大违约所造成的损失，或者是DexCom根据第11.4.3条有义务赔偿Verly受赔方的损失。诚然，在Verly的选择下，(I)为DexCom及其客户的利益，(I)自费从该第三方获得许可，和/或(Ii)替换或修改有问题的交付内容，以使其不再侵权，但提供类似的功能。在Verly提供或实施了具有类似功能的技术上合理的非侵权替代设计之后，Verly根据第11.4.1条承担的赔偿义务不应扩展到使用其可交付内容或Verly服务。

11.4.2%：Verly为[***]。特此同意向DexCom受赔人赔偿因下列索赔而造成的任何和所有损失[***].

11.4.3%获得DexCom的赔偿。德克斯康在此同意赔偿威瑞利及其代理人、董事、高级职员和雇员(“威利康姆”)因下列原因而产生的任何和所有损失：(A)违反德克斯康的任何契约、陈述或保证；(B)德克斯康姆或其关联公司在本协议项下的严重疏忽或故意不当行为或遗漏；(C)德克斯康姆根据发展计划交付的产品(“德克斯康姆可交付物”)实际或被指控侵犯第三方知识产权的行为(“德克斯康姆可交付物”)，除非该侵权行为是由修改、陈述或担保引起的。Verly对DexCom交付成果进行或实施的增强或改进，或DexCom交付成果与非DexCom提供的材料的组合。根据第11.4.3节的规定，德克斯康根据第11.4.3条承担的赔偿义务不适用于任何Verly受赔方的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何此类损失，或Verly根据第11.4.1节有义务赔偿德克斯康受赔方的损失。

11.4.4完成了这一程序。被补偿方应及时向补偿方通知第三方索赔或[***]产生根据第11.4条规定的赔偿义务，并有资格根据本条款获得赔偿，唯一有能力(在被补偿方的合理合作下)抗辩或解决任何此类索赔；但是，如果没有被补偿方的书面同意，赔偿方不得达成任何承认过错、不当行为或损害的和解，不得无理拒绝或拖延此类同意。受补偿方有权自费并与其选择的律师一起参与对由补偿方提出的任何索赔或诉讼的辩护。

11.5%为国泰保险。每一方应在本协议有效期内及之后六(6)年内获得并维持全面的一般责任保险，包括产品责任保险和临床试验保险。此类保险应由信誉良好且财务可靠的保险公司承保，或以符合行业标准的形式和水平的自我保险，其依据是该方在本合同项下的活动和本合同项下的赔偿义务，并应将另一方指定为附加被保险人。该责任保险或自保应以事故为基础，以便在保单本身或本协议到期或终止后提供此类保护。

第十二条
期限和解约

12.1%是本学期。本协议自生效之日起生效，并继续全面有效，除非根据本条第12条其他规定提前终止，直至2028年12月31日，其中规定，在实现第一个与收入相关的里程碑事件并支付与之相关的里程碑付款(或根据第8.2.2节计算的相应现金金额)后，期限应延长至2033年12月31日(下称“术语”)。

122%的员工因违规而被终止合同。如果另一方实质性违反本协议，任何一方均可终止本协议，并且此类实质性违约应持续[***]另一方向违约方发出书面通知后数天。任何此类终止应在本协议结束时生效[***]除非违约方已在合同期满前纠正任何此类重大违约[***]但是，如果在第一个产品投放后，就一方使用商业上合理的努力进行开发、制造、投放或商业化的义务存在任何实质性违约而产生善意争议(如果存在重大违约，则另一方有权终止本协议)，该终止权应自收到善意争议书面通知之日起收费，直至争议根据第13条得到解决为止。如果本协议在第12.2条所述的收费期限后终止，则为了确定什么是真正的背景知识产权，“期限”应被视为在没有收费的情况下终止的日期。

12.3%关于到期或终止的一般影响。

12.3.1%应计债务。本协议到期或因任何原因终止，均不解除任何一方在到期或终止时已产生的义务或责任，或可归因于到期或终止前一段时间的义务或责任。

12.3.2%提供了非排他性补救措施。尽管本协议有任何相反规定，一方终止本协议不应影响该方在法律或衡平法上可能享有的其他补救措施。

12.3.3%的人获得了许可证。第7.1节(授权给DexCom)(第7.1.6节(授权给Verly商标)除外)和第7.2.2节(授权给[***])应在任何协议到期或终止后继续有效，但条件是：(I)根据第7.1.1(A)节和第7.1.4节授予DexCom的每个许可证(在到期或终止时)应成为非排他性的(但在其他情况下应遵守其中规定的条款)；和(Ii)为清楚起见，第7.1.5节(不起诉DexCom的契约[***])将不会在其中规定的有限期限后适用。

12.3.4%是将军生还。除第12.3.3节中确定的存续条款外。上述第1条(定义)、第5.5条(报告)、第7.3条(无其他权利)、第7.4条(其他许可)、第8条(付款)(除第8.1条(第二次预付费用)和第8.2.3条(奖励付款)外，除非此类付款在终止或过期之前到期，且第8.7条(报告)和第8.8条(查阅记录)仅在DexCom或其附属公司将任何产品商业化时有效)。第9.1节(所有权)(第9.1.5节除外)、第9.3节(专利起诉)、第9.5.3节(在[***])、第10条(机密性)(关于联合协作专有技术的第10.2条最后一句除外)、第11.2条(担保免责声明)、第11.3条(责任限制)、第11.4条(赔偿)、第11.1.5条(保险)、第12.3条(失效或终止的一般影响)、第13条(争议解决)和第14条(其他)因任何原因本协议到期或终止，但前提是：(I)如果本协议因Verly的违约或破产而终止，则除上述情况外，第7.6条([***](Ii)为清楚起见，第11.5条(保险)不适用于该条款规定的有限期限之后。除第12.3.4节另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务应在本协议期满或因任何原因终止时终止。

第十三条。
争端解决

13.1%是《争端解决法》。双方同意，因以下原因引起的或与之相关的任何争议、争议或索赔：(A)本协议的解释、执行、终止或无效；(B)执行发起人未能就本协议授权范围内的任何问题达成一致协议；(C)任何据称未能履行或违反本协议的行为；(D)与任何产品的制造、使用或销售有关的专利权或与任何产品有关的商标权的所有权、范围、有效性、可执行性或侵犯性的索赔；或(E)与本协议的解释或适用有关的任何问题。争议)，应首先提交给DexCom和Verly的首席执行官，根据第2.1.2节进行解决。如果首席执行官们不能按照第2.1.2节的规定就该争议达成协议，则该争议应通过第13条规定的程序解决。

13.2在管辖范围内；地点。除第13.3节所述已解决的争议外，所有争议均应受加利福尼亚州联邦法院的专属管辖权和地点管辖。本协议的每一方均放弃并承诺不主张或抗辩任何该缔约方否则可能对此类管辖权和地点提出的反对意见。除本协议所述外，本协议各方同意不在任何司法管辖区或法院启动与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何法律程序。

13.3%的行政赞助商纠纷。关于执行发起人权限范围内的事项的争议应按第2.1.2条所述解决，且不受本第13条的规定约束；但与第2.1.2条的适用有关的任何争议应受本第13条的规定约束。

第十四条。
其他

14.1%是依法治国。本协议及因履行或违反本协议而产生的任何争议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不涉及法律冲突原则。

14.2%的人完成了这项任务。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议转让给任何第三方，任何此类转让企图均属无效。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方书面同意的情况下，将本协议转让给获得与本协议有关的该方的全部或实质所有业务或资产(无论是通过合并、重组、收购、出售或其他方式)的关联公司或实体，并以书面同意受本协议的条款和条件约束。除非受让人/受让人以书面形式同意受本协议条款的约束，否则本协议的转让或转让无效。本协议的条款和条件对双方允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。尽管有第8.5条的规定，如果因本协议的转让或一方对关联公司或任何第三方的任何义务而征收任何预扣税或类似的税，则该方(本身或其继承者)应承担该税的全部费用。除本第14.2条明确规定外，本协议的任何转让或转让企图均为无效。

14.3%的政府通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、交付、批准或同意应以书面形式发出，并且如果亲自送达、通过电子邮件或特快专递服务(需要签名)或通过挂号信、要求的回执(或同等)发送后五(5)天，应被视为已充分给予，但在邮寄后两(2)天内，邮寄罢工或其他干扰不会生效或生效，投递地址如下所示的实际或电子邮件地址或其他地址。以电子方式发出的通知自收到确认之日起生效，以邮寄或者隔夜送达方式发出的通知自收到之日起生效，亲自发出的通知自送达之日起生效。

If to Verly，收件人：，Verly Life Sciences LLC

东格兰德大道269号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

注意：安迪·康拉德

电子邮件：[***]

附一份副本给(应
不构成通知)：美国威利生命科学有限责任公司

东格兰德大道269号

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

注意：总法律顾问

电子邮件：[***]

带一份副本到[***]

如果寄往DexCom，请寄至： DexCom公司

6340顺序驱动程序

加州圣地亚哥，92121

收件人：Kevin Sayer，
总裁与首席执行官

电子邮件：[***]

复印件一份(应

不构成通知）： Fenwick & West LLP

加利福尼亚州大街801号

加州山景，邮编：94041

收件人：Stefano Quintini和Michael Brown

电子邮件：[***]

14.4 弃权。 任何一方不得放弃或解除其在本协议中的任何权利或利益，除非以书面形式。 任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成对该权利的放弃，也不应成为随后未能履行任何此类条款或条件的借口。 任何一方在任何一种或多种情况下放弃任何条件或条款，不得解释为继续放弃该等条件或条款或其他条件或条款。

14.5 可分割性 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，双方应本着诚信原则协商一个有效的、最能反映双方原始意图的合法和可执行的替代条款以及本协议的所有其他条款应在该司法管辖区内保持完全效力，并应进行自由解释，以尽可能接近双方的意图。可能 此类无效、非法或不可撤销性不应影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可撤销性。 如果一方试图通过声称本协议的某项规定无效、非法或无法强制执行来避免该规定，则该行为应被视为对本协议的实质性违反。

14.6 没有第三方受益人。 除第11.4条规定的以及本第14.6条另有规定的为某些第三方提供的赔偿权利外，本协议项下的所有权利、利益和补救措施仅适用于DexCom及其关联公司和Verily及其关联公司的利益，除第11.4条明确规定的赔偿权利外，任何第三方均无权（a）强制执行本协议中包含的任何义务（b）就任何违反本协议的行为寻求利益或补救，或（c）根据任何法律理论采取与本协议有关的任何其他行动，包括合同诉讼、侵权行为（包括但不限于过失、重大过失和严格责任），或作为对任何一方提起或作出的任何诉讼或索赔的抗辩、抵销或反诉。 尽管有上述规定，Onduo应是本协议项下向Onduo付款或转让股份义务的第三方受益人，该等付款应是Verily Life Sciences LLC与Onduo LLC之间的出资协议中提及的“产品费用付款”。

14.7 完整协议/修改。 本协议（包括其附件）规定了双方之间的所有契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止双方之间的所有先前协议和谅解，包括原始协议和先前协议。 本协议的任何后续变更、修订、变更或增补均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录并由双方各自的授权官员签署。 在生效日期之前，双方之间的任何其他协议或其他文件中对原始协议的所有引用，在生效日期当日及之后，应视为对本协议的引用（除非该等解释与本协议的条款相冲突，因为它们引用或涉及原始协议）。

14.8 双方的关系。 双方同意，Verily和DexCom根据本协议建立的关系是独立承包商关系。 此外，双方同意，本协议不会、无意也不得被解释为建立雇佣、代理或任何其他关系。 除非本协议另有明确规定，否则任何一方均无权代表另一方承担、产生或招致任何费用、责任或义务（明示或暗示），或以其他方式为另一方的任何目的担任代理人。

14.9 不可抗力。 除付款外，任何一方均无需对另一方因地震、骚乱、内乱、战争、恐怖主义行为、罢工、洪水或政府行为或限制或其他原因而未能或延迟履行其在本协议项下的任何义务承担责任，在每种情况下，超出各方合理控制的范围（前述任何一项，“不可抗力事件”）。 受该等不可抗力影响的一方应在获悉该等不可抗力后立即向另一方提供该等不可抗力的全部详情（包括其对其活动可能受到干扰的程度和持续时间的最佳估计），并应尽商业上合理的努力克服由此造成的困难，并尽快恢复履行其义务。 如果本协议项下的任何此类义务的履行因此类不可抗力而延迟，持续时间超过 [***]双方将在两天内就公平的解决办法进行协商。

14.10%的人遵守法律/其他规定。尽管本协议有任何相反规定，Verly和DexCom的所有权利和义务必须事先遵守所有适用法律，并且各方应遵守所有适用法律，包括获得美国政府和外国司法管辖区政府适用机构所要求的所有必要批准。此外，每一缔约方应按照良好的科学和商业惯例在协作下开展活动。

14.11%与其他同行相比。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

14.12%的人认为破产很重要。根据本协议授予的所有许可，就《美国破产法》(下称《破产法》)第365(N)条而言，均被视为《破产法》第101条中所定义的《知识产权》权利的许可。各方同意，每个政党都可以充分行使《破产法》规定的所有权利和选举。

[这一页的其余部分故意留空；签名页紧随其后。]

自生效之日起，双方由其正式授权的代表签署本协议一式两份，特此为证。

展品清单

附件1.92--准许的产权负担

展品1.143-[***]

展品1.144-[***]

展品1.153-[***]

附件1.92
准许的产权负担

[***]

附件1.143

[***]

附件1.144

[***]

附件1.153

[***]

附件8.6

股票购买协议

[之前提交的]