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注册人的证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》

截至2023年12月31日，DexCom，Inc.(“公司”、“我们”或“我们的”)根据1934年证券交易法第12节注册了一类证券：我们的普通股。

以下股本条款摘要是根据我们重述的公司注册证书及重述的附例而厘定的。本摘要并不完整，仅参考我们重述的公司注册证书和重述的公司章程予以保留，其中每一项均以引用方式并入本附件所附的Form 10-K年度报告的证物中，并以引用的方式并入本文。我们鼓励您阅读我们重述的公司证书、我们重述的章程以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括8亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股非指定优先股，每股面值0.001美元。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。

没有优先购买权或类似的权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

于本公司清盘、解散或清盘时，可供分配予本公司股东的合法资产将按比例分配给当时持有本公司普通股及任何参与优先股的人士，但须优先清偿所有未清偿债务及债务，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

本公司董事会获授权在符合大中华总公司规定的限制下，不时在一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，不时厘定每个系列的股份数目，以及厘定每个系列股份的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东均无须进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程对我们提出的索赔的任何诉讼、任何解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司注册证书、或我们的修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼的独家法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的附例进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛。

DGCL、我们重述的公司注册证书和我们重述的附例的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，DGCL第203条禁止上市的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划所拥有的股份，在这些股份中，雇员参与人无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标按计划持有的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66.67%的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由相关股东拥有。

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

重述公司注册证书及重述附例条文

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止对我们公司的控制权变更，包括以下内容：


·填补董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。
·支持股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事，除非根据我们重述的章程召开股东会议。此外，我们重述的章程和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会过半数、我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的主要独立董事召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
·取消股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
·投票结果是没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司注册证书不提供累积投票权。
·允许发行未指定的优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多5,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DXCM”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。其地址是新泽西州纽瓦克的邮政信箱07101，电话号码是(718)921-8200。