正如 2023 年 2 月 7 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-259304

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

第 5 号修正案

到

F-3 表格

注册声明

下
1933 年的《证券法》

CNFinance 控股有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

珠江东路16号G座44楼

广州 市天河区

广东省 510620

中华人民共和国

+86-20-62316688

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码 代码和电话号码，包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约，纽约 10168，美国

+1 800-221-0102

（服务代理的姓名、地址（包括 邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

James C. Lin，Esq

戴维斯·波尔克和沃德威尔 律师事务所

c/o 香港 Kong 俱乐部大楼 18 楼

遮打道3A号
香港中环

+852-2533-3300

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果在此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在 注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前 有效注册声明的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条对根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或 证券而提交的 一般指令提交的 注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，则用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供。

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案特别规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效， ，或者直到本注册声明在委员会根据上述第 8 条行事的日期生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 2 月 7 日

招股说明书

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

我们 可能会不时发行面值为每股0.0001美元的普通股，包括以美国存托股或ADS 为代表的普通股。每股ADS代表20股普通股。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行的 证券的具体条款，包括证券的发行价格。我们根据本 招股说明书发行的证券的总公开发行价格将高达1亿加元。

本 招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。 本招股说明书的另一份或 份补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书所涵盖的 证券可以在同一次发行或单独发行中不时发行和出售；可以通过承销商、交易商和代理向或 进行发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。适用的招股说明书 补充文件中将描述任何涉及 出售我们证券的承销商、交易商或代理人（如果有）的名称、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第40页开头的标题为 “ 分配计划” 的章节。

ADS在纽约证券 交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “CNF”。截至2023年2月7日，上次公布的ADS 的销售价格为每份广告2.07美元。

ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券 ，而不是其在中国开展实质性业务的子公司的股权证券。 本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是其运营子公司或 其合并关联实体的证券。公司ADS的投资者不得持有我们在中国的运营子公司 或其合并关联实体的股权。CNFinance Holdings Limited不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股 公司，其业务由其设在中国的子公司进行，尤其是深圳泛华联合投资集团有限公司、 广州菏泽信息技术有限公司及其子公司和合并关联实体。这种结构对美国证券交易所的投资者来说涉及 独特的风险。有关与该结构相关的风险，请参阅 “风险因素——我们可能依靠中国子公司支付的股息 和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对中国子公司向我们付款能力的任何 限制都可能对我们开展 业务的能力产生重大不利影响” 和 “——中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管 和政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用货币兑换的收益我们的公开募股是为了向我们的中国子公司提供贷款或额外的 资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们融资和 扩展业务的能力产生重大不利影响。”在本招股说明书中，“CNFinance” 是指CNFinance Holdings Limited，一家开曼群岛 豁免的有限责任公司，“我们”，“我们的公司” 或 “我们的” 指 CNFinance Holdings Limited及其子公司和合并关联实体，包括但不限于深圳泛华 联合投资集团有限公司和广州菏泽信息技术有限公司有限公司。，作为一个群体。

在控股公司结构中，我们主要依赖 来自中国子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。如果我们的任何 子公司或任何新成立的子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具 可能会限制他们向我们支付股息的能力。截至本招股说明书发布之日，中国子公司均未向包括CNFinance在内的相应控股公司或任何投资者发放任何股息 或分配。在2019年、2020年和2021年，CNFinance没有向我们的任何中国子公司转移 任何现金收益。将来，海外融资活动（包括根据本招股说明书进行的 发行）筹集的现金收益可能会由开曼控股公司CNFinance通过中国金融服务集团有限公司（ 我们的香港子公司）通过资本出资和股东贷款（视情况而定）转移给我们的中国子公司。截至本招股说明书发布之日 ，我们还没有现金管理政策来规定如何在CNFinance、我们的子公司 及其合并关联实体以及投资者之间转移资金。相反，资金可以根据适用的 中华人民共和国法律法规进行转移。有关我们组织的典型现金流结构的详细信息，请参阅本招股说明书第 4 页上的 “控股公司结构” 。

我们面临着各种法律和运营风险以及 不确定性，这些风险与总部设在中国并在中国开展大部分业务有关。中华人民共和国政府有权监管、 或影响总部设在中国的公司（例如我们的公司）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市 的能力。我们面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管 行动、网络安全监督和数据隐私相关的风险。例如，中国政府最近采取的监管行动, 包括 颁布的中国新《数据安全法》、经修订的《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》以及 任何其他未来的法律法规都可能要求我们承担巨额开支，并可能对我们开展 业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力产生重大影响。此类风险可能导致我们的业务和/或ADS的价值发生重大不利变化 ，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续 提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。 有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅本招股说明书第12至18页上的 “风险因素——与在中国做生意相关的风险 ”。

此外，如果 PCAOB确定其连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）可能会禁止在 美国市场（包括纽约证券交易所）交易我们的证券。2021年12月16日， 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布了HFCAA裁决报告，向美国证券交易委员会通报了其 的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所（“2021年裁决”），包括我们的审计师。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，在提交2021年20-F表格时，PCAOB无法对该报告进行全面检查或调查 。PCAOB过去无法进行检查，这也剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港 香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查。PCAOB相应撤销了其先前的2021年决定。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为该财年的委员会认定的 发行人。

但是，PCAOB是否会继续进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制范围之外的许多因素，包括中国当局采取的 立场。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查 ，并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据HFCAA，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定， 。 成为经委员会认定的发行人的可能性以及退市的风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。 如果PCAOB将来确定不再拥有检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，则在提交相关财年的年度报告后，我们将被认定为HFCAA下委员会认定的 发行人，如果我们连续两年 年被认定为交易我们在美国市场上的证券将被禁止。有关详情，请参阅 “风险因素——与在中国经营 业务相关的风险——我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，历来不允许 接受PCAOB的检查，因此，投资者在过去被剥夺了从此类检查中获得的好处。如果PCAOB确定无法对我们的审计师进行全面检查或调查 ，则HFCAA可能会禁止我们的证券交易，因此，美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所，可能会决定将我们的证券除名” （见本招股说明书第17页）。

投资 这些证券涉及某些风险。请仔细考虑我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新20-F表年度 报告第3.D项中的 “风险因素”、本招股说明书第12页开头的 “风险因素”、 以及任何适用的招股说明书补充文件中，以讨论在决定购买 这些证券之前应仔细考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2023。

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的 信息。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书 和任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。根据这个 货架注册流程，我们可能会不时出售本 招股说明书中描述的证券的任何组合中不超过1亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书 发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充材料，其中将包含有关此次发行和 这些证券的条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书 补充文件或以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。向美国证券交易委员会存档的注册声明包括 证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息 与任何相关的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。

在购买我们 发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本 招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的 日期准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件 或出售任何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

我们和任何承销商、交易商或代理商 均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正或补充 或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和任何承销商、 经销商或代理均不对他人可能提供给您 的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书不构成除本招股说明书中描述的证券 以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约，在 此类要约或招标非法的任何情况下提出的卖出要约或征求购买此类证券的要约。

我们和任何承销商、交易商或代理商 均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此采取行动 的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解并遵守与本招股说明书在美国境外的发行和本招股说明书 相关的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明 或除非上下文另有要求，

任何招股说明书补充文件中提及的 “ 随附的招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。

我们以人民币列报财务业绩。 我们不陈述任何人民币或美元金额可能已经或可能兑换成美元或人民币，因为 视情况而定、以任何特定汇率或根本不变。中华人民共和国政府通过直接监管人民币兑换为外汇以及限制对外贸易，在一定程度上对其外汇储备实施控制。2023年2月3日， ，人民币的午盘买入汇率为人民币6.7733元兑1美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。

风险 因素

ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券 ，而不是其在中国开展实质性业务的子公司的股权证券。 cnFinance Holdings Limited是一家开曼群岛控股公司，通过 其中国子公司，特别是深圳泛华联合投资集团有限公司、广州菏泽信息技术有限公司、 及其子公司和合并关联实体在中国开展业务和经营业务。这种结构给ADS的投资者带来了独特的风险。

因此，在投资 ADS 之前，您应该仔细考虑：

对本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的风险的讨论包括我们所知道的重大风险。特别是，由于 cnFinance是一家控股公司，没有自己的业务，其在中国的几乎所有业务都主要通过 其在中国的子公司进行，而且我们的几乎所有资产和业务都位于中国，因此您应特别注意标题为 “近期监管动态”、“控股公司结构” 和 “与 在中国经商相关的风险” 的分节。我们的实际业绩可能与本招股说明书中的预期存在重大和不利的差异。如果 所描述的任何事件或事态发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响 我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”，了解在哪里可以找到我们向 提交或提供给美国证券交易委员会的文件，这些文件是通过引用纳入本招股说明书的。

与在中国做生意相关的风险

中华人民共和国法律制度的不确定性，包括 执法方面的不确定性，以及在很少提前 通知的情况下中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

我们在中国的业务受中华人民共和国 法律法规管辖。中华人民共和国法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，民法体系下先前的法院 裁决可以引用作为参考，但先例价值有限。在过去的四十年中，立法 的总体效果显著增强了对中国各种形式外国投资的保护。但是， 中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面 。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修改，而且中华人民共和国 法律体系继续快速发展，因此许多法律法规的解释并不总是统一的， 这些法律法规的执行存在不确定性。此外，与 在中国的外国投资和商业活动相关的任何新的中国法律法规或中国法律法规的变化都可能对我们的业务和 在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法院诉讼来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致 巨额费用，并分散资源和管理注意力。由于中华人民共和国行政和法院机关在解释和实施法律条款和合同条款方面拥有重要的 自由裁量权，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性 可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时或根本没有公布，可能具有 追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效力的这种不可预测性以及 任何未能迅速应对中国监管环境变化的失败都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们 继续运营和执行未来业务计划的能力。

中国政府对我们的业务行为进行严格监督，因此可能随时干预或影响我们的运营，这可能会对我们的运营造成重大不利影响 。

中华人民共和国政府已经并将继续 通过监管和国家所有权对中国经济行使实质性控制权。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产 和其他事项有关的法律法规。中华人民共和国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。 因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和使 恢复更为集中的计划经济或在实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥夺当时 在中国房地产中持有的任何权益。

中国政府最近发布了新的 政策，这些政策对房地产和信贷行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除 它将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、金融 状况和经营业绩产生不利影响。例如，2021年11月1日，《个人信息保护法》生效。尽管 我们认为当前的个人信息保护法律法规不会对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响，但我们未能或认为我们未能遵守相关的个人信息保护法律法规 都可能导致政府调查、执法行动或诉讼，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。此外，中国政府最近表示打算加强对证券发行 和其他资本市场活动的监督和控制，这些活动是在海外和外国对像我们这样的中国公司进行的。一旦中华人民共和国政府对我们的业务运营进行任何此类干预或影响 ，或采取进一步监督和控制证券发行和其他资本 市场活动的行动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 以及我们的普通股或美国存托证券的价值产生不利影响，或者严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券并导致此类证券的价值上升大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

我们在海外发行证券或维持 ADR的上市状态可能需要获得中国证券监督管理委员会 委员会或其他中国政府机构的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类 申报。

《外国投资者并购 境内企业条例》或《并购规则》要求通过收购中国国内公司而组建的以上市为目的 并由中国公司或个人控制的海外特殊用途工具 在 此类特殊用途工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。但是，《并购规则》的适用范围尚不清楚。如果需要中国证监会的批准，则不确定我们是否有可能获得 的批准，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准以进行未来海外发行证券或维持 我们的ADS的上市状态都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021 年 7 月 6 日，中国某些监管机构 发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对非法证券活动的监管和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效的 措施，例如促进相关监管体系的发展，以应对总部位于中国的 海外上市公司面临的风险和事件。作为后续行动，国务院于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定 草案，即《规定草案》，中国证监会发布了 《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法草案》或《管理办法草案》，以征求公众意见。《条文草案》和《管理办法草案》提出，建立新的备案制度 ，规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券的境外上市交易。根据《条款草案》和《管理办法草案》，境内公司在境外 发行和上市，无论是直接还是间接的，均应向中国证监会备案。具体而言，间接发行和上市的审查 和确定将在实质内容超出形式的基础上进行，如果发行人满足以下条件，则发行和上市 应被视为境内公司的间接海外发行和上市：（i）最近一个财年国内企业的 营业收入、毛利、总资产或净资产超过相关金额的50％ 发行人当年经审计的合并财务报表中的细列项目；以及（ii）高级负责业务运营和管理的管理人员 大多是中国公民或通常居住在中国， 的主要业务地点在中国境内或在中国开展。根据管理办法草案，发行人或其关联国内 公司（视情况而定）应就其首次公开募股、后续发行和其他等价发行 活动向中国证监会提交申请。特别是，发行人应在首次提交上市申请后的三个工作日内 天内提交首次公开募股和上市的文件，并在后续发行完成后的三个工作日内 天内提交后续发行的文件。不遵守申报要求可能会导致对相关国内 公司处以罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可以及对控股股东 和其他责任人处以罚款。《管理办法草案》还为境内企业境外发行 和上市规定了某些监管红线。

截至本招股说明书发布之日， 条款草案和管理办法草案仅发布以征询公众意见。 《条文草案》和《管理办法草案》是否会进一步修改、修订或更新尚不确定。《条文草案》和《管理办法草案》的制定时间表和最终内容存在重大不确定性。由于中国证监会 将来可能会制定和发布备案指南，管理办法草案并未对备案文件的实质和形式做出详细要求 。在其官方网站上发布的问答中，受访的中国证监会官员表示 ，CSRS将开始将申报要求适用于新的发行和上市。只有现有海外上市的中国公司进行新的首次公开募股和再融资 才需要通过申报程序。至于现有 公司的申报，监管机构将给予足够的过渡期来完成其申报程序。问答还涉及合同 安排，并指出，如果符合国内法律法规，具有VIE结构的公司在向中国证监会申报后有资格在海外上市 。但是，它没有具体说明需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段有关中国证监会最新申报要求的重大不确定性，我们无法向您保证 我们将能够及时完成申报并完全遵守相关的新规则（如果有的话）。

2022年4月2日，中国证监会发布了修订后的 关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定 （征求意见稿），即《档案规则草案》。截至本招股说明书发布之日，我们尚未在 中国境外提供涉及国家机密、国家安全、切身利益或对国家和社会具有重要保护价值的文件或副本。 但是，我们不能保证包括中国证监会在内的中国相关政府机构会与我们有相同的观点。

在现阶段，这些 意见和新规则的解释和实施尚不清楚。我们无法向您保证，为了维持我们的ADS在纽约证券交易所的上市状态或在将来进行证券发行 ，我们无需获得中国证监会或其他监管机构的批准或向其提交 。如果需要此类批准，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或 完成此类申请程序，任何此类批准或申请都可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得 此类批准或完成海外发行的此类申报程序，或者如果我们获得 撤销任何此类批准或申请，都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营权限，推迟 或限制将离岸发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及上市证券的交易价格产生重大不利影响 的行动。 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在所发行股票结算和交付之前停止离岸 发行。因此，如果投资者在结算和交割之前以及结算和交割之前进行市场交易或其他活动 ，则他们冒着可能无法进行结算和交割的风险。此外， 如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或为先前的离岸发行完成 所需的申报或其他监管程序，则在制定了获得此类豁免的程序的情况下，我们可能无法获得对此类批准 要求的豁免。有关这类 批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易 价格产生重大和不利影响。

我们的中国法律顾问Metards & Tree Law Offices根据他们对中国现行法律、法规和规章的理解，根据本招股说明书进行发行以及美国证券交易所在此类发行的背景下在新 纽约证券交易所上市，无需获得任何中国当局（包括中国证监会和CAC）的许可，因为：(i) 中国证监会目前尚未就我们公司考虑的任何发行（例如本次发行）是否受并购约束发布任何明确的规则或解释 规则；以及 (ii) 我们的中国子公司 要么通过直接投资或通过合并或收购不受并购规则约束的中国国内公司的股权 或资产注册为外商独资企业。但是，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府 机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。这些意见的解释 和实施仍存在不确定性， 将来可能会发布有关这些意见的进一步解释或详细的规章制度，这可能会对我们提出额外的要求。

在解释 和实施网络安全相关法规和网络安全审查以及这些可能对我们的业务 运营产生的任何影响方面，存在很大的不确定性。

《数据安全法》于 2021 年 6 月 10 日颁布，并于 2021 年 9 月生效，其中规定，影响或可能影响国家 安全的数据处理活动应接受国家安全审查。《个人信息保护法》于2021年8月20日颁布， 于2021年11月1日正式实施，其中规定，关键信息基础设施（“CII”）运营商， 或处理个人信息达到国家网络空间 管理局规定的阈值的个人信息处理者，应将其收集或生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果需要 在海外提供数据，则该组织必须通过国家网络空间管理局组织的安全评估。

2021 年 8 月 17 日，国务院发布 《关键信息基础设施安全保护条例》，自 2021 年 9 月 1 日起施行。条例 规定，负责关键信息基础设施安全保护的部门（以下简称 即安全保护部门）应当根据 行业和领域的实际情况，制定关键信息基础设施识别规则，报国务院公安部门备案。在制定识别规则时应考虑以下因素：(1) 网络设施 和信息系统对相关行业和领域核心业务的重要程度；(2) 如果 网络设施和信息系统遭到破坏、功能丧失或数据泄露可能造成的损害程度；(3) 对 其他行业和领域的相关影响。安全保护部门应负责按照识别规则组织本行业和领域的关键信息 基础设施的识别，及时将鉴定 结果通知运营商，并将结果报告国务院公安部门。

2021 年 12 月，CAC 发布了经修订的 网络安全审查措施或新措施，其中规定，拥有超过一百万用户个人信息 的网络平台运营商在 寻求海外上市时，必须向网络安全审查办公室（“CRO”）申请网络安全审查。此外，CII运营商在采购网络产品或服务时，应预测使用此类产品或服务后可能出现的任何国家安全风险 。如果国家安全将受到影响或可能受到影响，CII运营商应 向CRO申请网络安全审查。

鉴于我们的业务性质，并根据我们的中国法律顾问植德律师事务所的建议 ，我们认为我们的公司不是 “CII 运营商” 或 “网络平台运营商”，拥有超过一百万用户的个人信息，因此 无需 根据新措施申请网络安全审查，尽管我们无法保证相关的中国监管机构会同意 得出了这样的结论。如果根据此类规则，我们的公司被视为CII运营商或网络平台运营商，则我们 可能会受到CAC和其他相关中国监管机构的网络安全审查，并被要求以高昂的代价改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有 做法。在此类网络安全审查期间，我们可能需要停止 向我们的客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会的 批准才能在海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位，或者如果中国证监会或任何其他中国政府 机构在上市前颁布了任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他政府 的批准才能在未来海外发行证券或维持上市我们的 ADS 状态，我们可能无法继续在海外发行 未来证券或我们的ADS在纽约证券交易所上市，并面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁 。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务 处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营权限，推迟或限制将未来在海外发行证券 的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、声誉和前景以及我们完成未来海外证券发行或维持上市的能力产生重大不利影响的其他行动 我们 ADS 的状态。

我们也不能排除 我们的某些客户可能被视为 CII 运营商的可能性，在这种情况下，如果我们的产品或服务或数据处理活动被视为与国家安全有关，则需要在与这些 客户签订协议之前提交网络安全审查，并且在该程序结束之前，将不允许客户使用我们的产品或服务。如果审查机构认为我们的某些客户使用我们的服务存在中断风险，容易受到外部攻击， 或可能对国家安全产生负面影响、损害或削弱对国家安全的保护，则我们可能无法向此类客户提供我们的产品或服务 ，这可能会对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们 没有被告知或参与任何调查，也没有受到CAC根据新措施发起的网络安全审查， ，截至本招股说明书发布之日，我们没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们当前在纽约证券交易所上市 状态的异议。由于这些新法律和 法规的颁布以及现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们 能够在所有方面遵守此类法律法规，并且可能会命令我们纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规的活动 或服务，并处以罚款和/或其他处罚。 如果我们未能及时或根本解决此类问题，我们可能会被要求暂停或终止我们的相关业务，否则 将面临其他处罚。这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构的可行性 和业务运营的可行性方面，存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人大批准了《中华人民共和国外商投资法》（“《中华人民共和国外商投资法》”）， 国务院于2019年12月26日颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》（“实施条例”） ，两者均于2020年1月1日生效。《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例 取代了先前规范外国在华投资的三部法律，即《中华人民共和国中外合资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、 和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和 附属条例。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施 条例规定，外商投资应按照 国务院发布或批准发布的负面清单进行。如果外国投资企业（“外商投资企业”）提议在受负面清单中 外商投资 “限制” 的行业中开展业务，则外国投资企业必须满足负面清单下的某些条件才能成立。如果外商投资企业提议在 “负面清单” 中受外国投资 “禁令” 限制的行业开展业务，则它不得从事该业务。香港 特别行政区和澳门特别行政区的投资者在中国大陆的投资受《中华人民共和国外商投资法》及其 实施条例管辖。2021年12月27日，国家发改委和商务部颁布了外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版），该措施于2022年1月1日生效，根据该规定，贷款服务行业 不受负面清单中外商投资 “限制” 或 “禁令” 的约束。我们的中国法律 顾问植德律师事务所建议我们，根据《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》， 中国监管机构应考虑到进一步对外开放和经济社会发展的需求，酌情调整 负面清单。因此，如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单下的外国投资限制或禁令 的约束，那么我们未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的 监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务 运营产生重大不利影响。

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配 来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，对我们的中国子公司 向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

在控股公司结构中，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务 。

我们的中国子公司分配 股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向其各自的 股东支付股息。 此外，我们的每家中国子公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定 储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。我们的每家中国子公司，作为外商投资企业或 外商投资企业，也必须进一步预留部分税后利润来为员工福利基金提供资金，不过 的预留金额（如果有）由其自行决定。这些储备金不能作为现金分红分配。如果我们的中国子公司 将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或支付 其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自的 股东分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能对我们增长、进行可能有利于 业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府 与非中国居民企业注册的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另行豁免或减少，否则中国公司 向非中国居民企业支付的股息将适用最高 15% 的预扣税率。

我们的审计师与其他在中国运营的独立注册公共会计 公司一样，历来不允许接受PCAOB的检查，因此，投资者过去被剥夺了此类检查的好处。如果PCAOB确定 无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则HFCAA可能会禁止我们的证券交易，因此，美国国家证券交易所，例如纽约证券交易所， 可能会决定将我们的证券除名。

我们的独立注册公共会计师事务所 负责发布本招股说明书中以引用方式纳入的20-F表年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师 和在PCAOB注册的公司，根据美国 州的法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。 我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB历来无法完全进行检查和调查。 与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB过去无法对中国的审计师进行检查， 使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或 质量控制程序的有效性变得更加困难。结果，投资者 被剥夺了此类PCAOB检查的好处。

近年来，美国监管机构 继续对监督在中国有 重大业务的美国上市公司的财务报表审计时遇到的挑战表示担忧。最近，作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律，尤其是中国法律保护的审计和其他 信息，美国于2020年12月颁布了《追究外国公司责任法》（HFCAA）。如果PCAOB确定连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则根据 HFCAA，可能会禁止我们在美国市场（包括纽约证券交易所）交易我们的证券。2021年12月16日 16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查 或调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，或2021年的裁决， ，包括我们的审计师。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定我们提交了由注册会计师事务所出具的 审计报告，PCAOB无法在提交2021年20-F表格 时对该报告进行全面检查或调查。PCAOB过去无法进行检查也剥夺了我们的投资者从 此类检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的 在PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查。PCAOB相应撤销了其先前的2021年裁决 。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为该财年的委员会认定发行人。

但是，PCAOB是否会继续进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意，还存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制范围之外的许多因素，包括中国当局采取的 立场。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查 ，并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据HFCAA，PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定， 。 成为经委员会认定的发行人的可能性以及退市的风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB将来确定 它不再拥有检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续 使用此类会计师事务所进行审计工作，则在 提交相关财年的年度报告后，我们将被HFCAA认定为委员会认定的发行人。如果我们连续两年被这样认定，我们的证券 将被禁止在美国市场上交易。这将大大削弱你在需要时出售或购买ADS的能力。 此外，这种贸易禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响我们筹集资金的能力， 将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体 贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用公开发行 的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金， ，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须获得中国相关政府 机构的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构的批准或备案，并在国家安全局授权的当地银行登记。此外， (i) 我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在SAFE或其当地分行登记；(ii) 我们的任何 中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或作为 的替代方案，只能根据中国人民银行 事务通知中规定的计算方法和限额购买贷款关于全额跨境融资的宏观审慎管理。有关贷款金额的限制和限制 ，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—监管—外汇法规 —中国居民境外投资外汇登记规定”，载于我们的2021年20-F表格，该表格以引用方式纳入本招股说明书。对于我们向中国子公司提供的未来资本出资或外国贷款， 我们可能无法及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册， 我们使用公开募股收益的能力以及我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知 ，即 19 号通告，该通告自2015年6月1日起生效，并于2019年12月30日修订。SAFE 19号通告在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本结算管理的改革，允许外商投资企业自行结算其外汇资本， 但继续禁止外商投资企业使用从其外汇资本转换而来的人民币资金用于其 业务范围以外的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本账户外汇结算控制政策的通知》，即SAFE第16号通告，于2016年6月生效。 根据国家外汇管理局第16号通告，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币 。SAFE Circular 16 提供了资本账户 项目（包括但不限于外币资本和外债）下可自行决定进行外汇兑换的综合标准，适用于在中国注册的所有企业 。SAFE 16 号通告重申了以下原则：从 公司的外币计价资本中兑换的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外或中国法律法规禁止的用途，而 这种兑换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于该通告相对较新，其解释和适用以及未来任何其他与外汇相关的规则仍存在 不确定性。违反这些通告 可能会导致严厉的金钱或其他处罚。SAFE 第 19 号通告和 SAFE 16 号通告可能会严重限制我们使用从公开募股净收益中兑换出的 人民币为在中国设立新实体或其子公司提供资金、 通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国建立可变利益实体的能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据外国法律，您在执行法律程序、执行外国判决或在中国对本招股说明书中提到的 中提及的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

CNFinance 控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们几乎所有的 业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有执行官都在 驻扎在中国。除了一名居住在美国的独立董事 外，我们所有非执行官的董事均位于中国。向开曼群岛公司送达法庭文件可以通过在公司的注册 办事处送达文件来实现，也可以在开曼群岛对开曼群岛公司执行外国判决，但有些 例外情况除外。但是，如果投资者希望对我们的董事和高级管理人员提供文件和/或执行外国判决， 他们将需要确保遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的规则。 的结果是，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人员提供法律服务。此外， 中国与开曼群岛 和许多其他国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些 非中华人民共和国司法管辖区的法院对不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或 不可能。

你可能难以在香港执行判决 。

我们的中国子公司由我们在香港注册的 子公司全资拥有。您在执行美国法院对我们的香港子公司 作出的法院判决时可能会遇到困难，包括与美国联邦证券法相关的判决。还有人怀疑 香港法院是否会仅根据美国联邦 证券法的民事责任条款或美国任何州的证券法执行美国法院的判决。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件，可能包含基于我们当前对我们和行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述 。本招股说明书中除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过词语或短语 来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、 “相信”、“可能/很可能” 或其他类似表达。本招股说明书 中包含的前瞻性陈述涉及：

或 中包含的前瞻性陈述以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均受已知和未知风险、不确定性 以及有关我们业务和业务环境的假设的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，不能保证未来的表现。由于风险因素，我们的实际经营业绩可能与 前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在本招股说明书 和此处以引用方式纳入的文件中的 “风险因素” 下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中或 中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的这些 文件，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期， ，并且本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和 中的警告性陈述对其进行了明确的全面限定此处及其中以引用方式纳入的文件。由于我们在新兴和不断变化的环境中运营，并且不时出现新的风险因素 和不确定性，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除美国证券法另有要求的 外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

使用 的收益

除非适用的招股说明书补充文件另有规定 ，否则出售我们公司提供的证券的净收益将用于一般公司用途，这可能包括营运资金的增加、资本支出、收购和其他业务合并的融资、对 的投资或向我们的子公司提供信贷以及偿还债务。

资本 和债务

我们的资本和负债将在本招股说明书的补充说明书或随后提交给美国证券交易委员会并特别以引用方式纳入此处 的报告中列出。

股本描述

我们是一家豁免公司 ，根据开曼群岛法律注册成立有限责任。我们的公司事务受我们修订和重述的 备忘录和公司章程、开曼群岛《公司法》（经修订的）（我们在下文称为 “公司 法”）以及开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的授权股本为38万美元，分为38亿股普通股，每股面值为0.0001美元，其中1,371,643,240股普通股已发行和流通。

我们的备忘录和公司章程

以下 是我们修订和重述的备忘录和章程以及《公司法》 中与普通股实质条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要， 可能不包含您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们向美国证券交易委员会提交的当前 备忘录和公司章程的表格。有关如何获取我们当前备忘录和公司章程 副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息”。

将军。 除投票权和转换权外， 普通股的持有人将拥有相同的权利。我们所有已发行和流通的普通股 均已全额支付且不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们不得向持有者发行股票 。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。根据我们修订和重述的 备忘录和公司章程以及《公司法》，我们普通股的持有人 有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，根据我们的公司章程 的规定，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程规定，股息可以从我们已实现或 未实现的利润中申报和支付，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。根据 《公司法》，也可以从股票溢价账户或任何其他可为此目的获得授权的基金或账户中申报和支付股息。除非我们的董事在支付股息后立即确定我们 能够在正常业务过程中到期时偿还债务，并且我们有合法的资金可用于此类用途，否则不得宣布和支付股息。

投票权。在 所有须经股东投票的事项中，每股普通股有权对在我们的成员登记册上以其名义注册 的每股普通股获得一票。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。该会议的主席或任何一位股东可以要求进行 投票。

股东会议所需的法定人数包括持有不少于已发行和流通 股票所附选票三分之一的两名或更多股东，有权亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表进行投票。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东 年度股东大会。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务）每年 召开股东大会，作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召开 的通知中具体说明会议，年度股东大会将在董事确定的时间和地点举行。但是，根据纽约证券交易所上市规则的要求，我们将在每个财政年度举行 年度股东大会。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。股东年度股东大会和股东的任何其他 股东大会可由董事会多数成员或董事长召开，也可以要求在申购单交存之日持有不少于有权在股东大会上投票的已发行和流通 股份所附选票的三分之一的股东召开，在这种情况下，董事有义务召开此类会议并通过决议 因此被要求在这样的会议上进行表决; 然而，我们经修订和重述的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在非 召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。除非根据我们的公司章程免除此类通知，否则我们的年度股东大会和 其他股东大会的召开至少需要提前十 (10) 天发出通知。

股东在会议上通过的 普通决议要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东对普通股 投的简单多数票投赞成票，而特别决议还 要求出席的有权投票的股东 对普通股投赞成票，不少于三分之二的赞成票个人或在股东大会上通过代理人。对于重要事项 ，例如更改名称或更改我们经修订和重述的备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。

普通股转让。 根据我们修订和重述的备忘录和公司章程中的以下限制，我们的任何股东 均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式 转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。 我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝 登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内向每位 转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后， 可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转账登记，并关闭登记， 但是，前提是，根据董事会的决定，在任何一年中， 不得暂停转让登记，也不得关闭登记册超过30天。

清算。在清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股时除外）获得 资本回报 时，如果可供股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时 所持股份的面值按比例分配给我们的股东，所有应付款项中 ，但须从有应付款项的股份中扣除向我们公司收取未付电话或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收的 资本，则资产将进行分配，使亏损由我们的股东按其持有的股份 的面值成比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何资产或资本分配都将相同。

普通股的赎回、回购和 退保。我们可以根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由我们选择或由其持有人选择权 ，在发行此类股票之前，由董事会 或股东的普通决议决定，条款和方式可能确定。我们公司还可以回购任何股份，前提是此类收购的方式和条款 已获得董事会或股东普通决议的批准，或者经我们修订和重述的备忘录和公司章程以其他方式授权 。根据《公司法》，任何股份 的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回 或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是公司能够在 付款后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致 无已发行股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何 股全额支付的股份的退出。

股份权利的变体。如果我们的股本在任何时候分为不同类别或系列的股份，则任何类别 或系列股份的附带权利（除非该类别或系列的股票发行条款另有规定），无论我们的公司 是否清盘，都可以在征得该 类别或系列不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意或受到制裁的情况下进行变更在另一次股份 持有人会议上，以三分之二的多数票通过了一项决议课堂或系列。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得将授予任何类别股份持有人的权利视为因设立或发行更多 股票排行榜而改变 pari passu使用这样的现有股份类别。

检查书籍和 记录。 根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取我们的 股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

发行额外股票。 我们修订和重述的备忘录和公司章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 。

我们修订和重述的备忘录 和公司章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股 系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以 发行优先股，无需股东采取行动。这些股票的发行可能会削弱 普通股持有人的投票权。

反收购条款。 我们修订和重述的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括授权我们董事会 发行一个或多个系列的优先股，以及指定此类优先股 股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东进一步投票或采取行动。

豁免公司。我们 是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司 和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外地区开展业务的公司 均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通 公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东为该股东持有的公司 股份所支付的金额。

会员名册

根据《公司法》，我们 必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

根据 《公司法》，我们公司的成员登记册是 初步证实其中所列事项的证据（即 是，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据《公司法》，在成员登记册中注册 的成员被视为拥有股份的法定所有权，与其在 成员登记册中的姓名相同。本次发行完成后，我们将执行必要的程序，立即更新 成员的登记册，以记录我们向作为存托人的存托人（或其被提名人）发行的股票并使之生效。一旦我们的成员登记册 更新后，在成员名册中记录的股东将被视为对以其姓名设定 的股份拥有合法所有权。

如果任何人的 姓名在我们的成员登记册中输入错误或被遗漏，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟 任何人已不再是我们公司成员的事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司的任何 成员或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令， ，法院可以拒绝此类申请，也可以在对本案的正义感到满意的情况下下令更正 登记册的。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在显著的 差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律 。下文概述了适用于我们的 《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。 公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼 群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或更多组成公司并将其企业、财产和负债 归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或更多组成公司合并为一家合并公司，并将此类公司的承诺、财产和 负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每家成分公司 的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东 的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程 中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须一并提交开曼群岛公司注册处 并附上 (a) 每家组成公司的董事关于尚存或合并 公司偿付能力的声明（除其他事项外）、每家组成公司的资产和负债清单，以及 (b) 承诺向成员和债权人提供合并证书 或合并证书的副本每个组成公司的信息，合并或合并通知 将是在《开曼群岛公报》上发表。持异议的股东有权获得其股票的公允价值（ 如果双方未达成协议，则将由开曼群岛大法院（“开曼法院”） 裁定，前提是他们遵循规定的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并 不需要开曼法院的批准。

开曼母公司 公司与其开曼子公司 的合并如果向该开曼子公司的所有成员提供合并计划的副本，则无需经该开曼子公司 的股东决议授权，除非该成员另有同意。 为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少90％ 的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

此外，还有一些法律规定， 促进开曼群岛公司与其债权人（或任何一类债权人）或开曼 群岛公司与其成员（或其任何一类）之间的妥协或安排。

在 对《公司法》的修正案于2022年8月31日生效之后，取消了与批准成员 安排计划相关的多数的 “员工人数测试”。《公司法》第86（2A）条规定，如果开曼群岛公司成员（或 类成员）价值的75％同意任何折衷或安排，则此类折衷或安排如果获得 开曼法院的批准，则对该公司的所有成员（或类别成员）和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司 正在清盘，则此类折衷方案或安排将对公司的清算人和出资人具有约束力。 相比之下，《公司法》第86 (2) 条继续要求 (a) 就公司与其债权人（或其中的任何类别 ）之间的任何妥协或安排，(a) 经开曼法院批准，占总价值75％的多数票，以及 (b) 开曼法院的制裁。在最初的指示听证会上，开曼法院将下令（除其他外）召开 债权人或成员（或其中的类别，视情况而定）会议。尽管持异议的股东或债权人有权向 法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：

如果成员在成员计划（如上所述）的背景下批准了开曼群岛公司的折衷方案或安排 ，并且随后开曼 法院对该计划进行了制裁，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 通常会向特拉华州公司的异议股东提供，从而提供按司法确定 价值获得现金付款的权利股份。这是因为在下达制裁令后，不管 所有成员（或成员类别）是否批准了该计划，该计划都将对所有成员（或一类成员）具有约束力。话虽如此，如果有理由，持异议的股东 将有权就制裁令的下达向开曼群岛上诉法院提出上诉.

股东诉讼。原则上， 我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼 。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力 ），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则，以便允许非控股权 股东以公司的名义对诉讼提起集体诉讼或衍生诉讼，对诉讼提出质疑 ，其中：

股东也可以（前提是 满足《公司法》的相关要求）基于相似的事实情况， 基于公正和公平的理由对我们公司提起清盘诉讼。视情况而定，股东可以在清盘 申请中寻求清盘以外的替代补救措施。此类替代补救措施包括向我们公司寻求股票收购令或寻求 下令规范我们公司未来事务的行为。

董事 和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司的备忘录 和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们将向我们的高管 和董事赔偿这些 董事或高级管理人员在我们的 公司的业务或事务中或与之有关的所有诉讼、诉讼、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，除非此类人员在我们 公司的业务或事务的行为中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈行为（包括因任何错误所致）判决）或在执行或履行其职责时， 权力、权限或自由裁量权，包括没有该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或 事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）而产生的任何费用、支出、损失或责任 ，违背前述的一般规定。该行为标准通常与 《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿 协议，除了 我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，为这些人提供额外的赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托 职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。 这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事， 谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己 并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚责任 要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的 公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益 优先于董事、高级管理人员或控股股东 拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的， 本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛 法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此， 他对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事；有责任根据其董事职位获利 获利（除非公司允许）这样做），有责任不将自己置于公司 利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，以及行使权力的责任用于此类权力的用途 。开曼群岛公司的董事有责任运用其实际拥有的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下所能做到的谨慎和勤奋。以前曾认为 董事在履行其职责时表现出的技能水平不必超过其知识和经验从一个人 那里合理预期的水平。但是，英格兰和联邦法院已朝着在 所需技能和护理方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意 采取的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意 行事的权利。开曼群岛法律以及我们经修订和重述的备忘录和章程 规定，我们的股东可以通过由每位股东 签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。 根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提出任何提案； 前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会 或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为 股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案 的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们经修订和重述的 备忘录和公司章程允许持有截至存款之日我们公司已发行股份所代表的多数投票权且有权在股东大会上投票 的任何一名或多名股东申请召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开 特别股东大会，并将因此要求在这次会议上进行表决的决议。除了申购 股东大会的权利外，我们经修订和重述的备忘录和章程没有向我们的股东提供向年度股东大会或特别股东大会提出提案的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司， 我们没有法律义务召开股东年度股东大会。

累积投票。 《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票的 ，但是我们经修订和重述的备忘录和章程并没有 规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

罢免董事。 根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行和流通股票的 批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。 根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，股东可以通过普通决议 将董事免职。如果董事 (i) 破产或与 其债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡或被发现心智不健全；或 (iii) 通过书面通知辞职；(iv) 没有 次董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，并且董事会做出如下决定： 他的办公室要腾空了。

与感兴趣 股东的交易。特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规， 除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则 禁止在 该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了 潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则 法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的 法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是， 尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，这类 交易必须出于公司的最大利益而真诚进行，不得构成对 少数股东的欺诈。

解散；清盘。 根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散 ，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院 命令或董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律， 公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果公司 无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在 若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。 根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份中大部分 的批准后变更该类别股票的权利。根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在获得该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意或该类别股份持有人另一次会议上通过的普通决议的批准的情况下，任何此类类别 的权利才可能发生重大不利变化。授予以优先权或其他权发行的任何类别股份持有人的权利 不应被视为因设立、分配或发行 进一步的股票排名而产生重大不利变化，但须遵守该类别股票暂时附带的任何权利或限制 pari passu在此之后或之后，或者我们 公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应因创建或发行具有优先权或其他权利的股票 （包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而被视为对股份持有人的权利产生重大不利影响。

管理文件的修订。 根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数 有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》和我们的 经修订和重述的备忘录和公司章程，我们经修订和重述的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或 外国股东的权利。我们经修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的 权利没有限制。此外，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中没有任何条款 要求我们公司披露超过任何 特定所有权门槛的股东所有权。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股 的持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除我们的备忘录和章程、我们的抵押贷款和费用登记册以及股东通过的 的任何特别决议的副本外， ）。但是，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 。”

美国存托股票的描述

摩根大通 美国大通银行（“摩根大通”）作为存托人登记和交付存托凭证。每股ADS代表二十股普通股， 根据我们、存托人和您作为 ADR持有人之间的存款协议，作为存托人的托管人， 存放于托管人。每份ADS还代表存放在存托机构但没有 直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

保管人的 办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179号。

作为 ADR 持有人，我们不将您视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东 的权利。由于存托人或其提名人是所有未偿还的ADS所代表股份的登记股东，因此股东 的权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、存托人和所有根据存款协议发行的存款持有人不时签订的存款协议 的条款。 保管人及其代理人的义务也载于存款协议中。由于存托人或其被提名人实际上是 股份的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。

以下 是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于是摘要， 它可能不包含您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应阅读整个 存款协议和包含您的 ADS 条款的 ADR 表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议已作为 F-6 表格（文件编号 333-228089）上的注册声明的附录提交。ADR表格已作为我们最初于2018年7月11日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（文件编号333-226126）注册声明的 附录提交给美国证券交易委员会。

股票分红和其他分配

我将如何获得 ADS 标的股票的 股息和其他分配？

我们 可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在 将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行这种转换）之后，它 将在可行的范围内向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配，并在任何情况下， 进行存款协议中规定的任何必要扣除额。存托机构可以利用 摩根大通的分部、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。此类部门、分支机构 和/或关联公司可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存托机构的费用。 您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述的 外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

如果 存托机构自行决定对任何特定的已注册 ADR 持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托人可以选择其认为可行的任何分配方式，包括分配 外币、证券或财产，也可以代表存放证券 ，在不支付利息或投资的情况下保留此类物品，将其作为存放证券在这种情况下，ADS 也将代表保留的物品。

任何 美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将被扣除，不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

如果 保存机构未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有 证券的购买和销售都将由存托机构根据其当时的政策进行处理，目前 在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, the 地点的 “存托凭证出售和购买证券” 部分中规定了这些政策及其内容。

存款、提款和取消

存托机构 如何发行存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付应向托管人支付与此类发行有关的 费用和开支， 存托机构将发行存托凭证。

将来存放在托管人的股票 必须附有某些交付文件，并且在存款时， 应以北美摩根大通银行的名义注册为存托机构，以存托人受益，或以 存托机构指示的其他名称注册。

托管人将根据存托人的命令为账户持有所有存入的股份。因此，ADR持有人对股票没有直接所有权 权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的 证券、财产和以存入股票作为替代品而收到的现金。存入的股票和任何此类附加项目 被称为 “存款证券”。

每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（ ，包括支付存托人的费用和收费以及任何应缴的税款或其他费用或收费）后，存托人将以有权获得的ADR的名义或命令签发 ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。 除非另有明确要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分， 注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人 名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，并签发经过认证的 ADR。

ADR 持有者 如何取消ADS并获得存入证券？

当您在存托机构办公室交出 ADR证书时，或者当您提供直接注册 ADS的适当说明和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，或根据您的 书面订单向您交付标的股份。以证书形式交付存放的证券将在托管人办公室进行。存托机构可以在您要求的其他地点交付存证券，风险自负 并提出要求。

存托机构仅能 限制与以下有关的存放证券的提取：

这种提款权 不得受到存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

存托机构可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在可行范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定注册的替代性纠纷解决办法持有者将有权（或有义务，视情况而定， ）：

均受存款 协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果 您是 ADR 持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使 作为您存托凭证基础的股票的投票权。根据下一句话，在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知 或我们向股票持有人 征求同意或代理的通知后，存托机构应根据存款协议的规定尽快确定有关这类 会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果保存人在 举行此类投票或会议之日前至少 30 天未收到我们的请求，则保管机构没有义务采取任何进一步行动），费用由我们承担，且不存在法律禁令，则保存人应向注册的替代性争议解决持有人 分发通知，说明所收到的投票材料中包含的信息保存人并描述你如何指示 ，或者，在不违反下一句的前提下，将被视为指示，存托人对构成您的 ADS 基础的股票行使投票权，包括向我们指定的人员提供全权委托的指示。只要我们至少提前35天向存托人 提供了拟议会议的通知，并且该通知将由所有持有人的ADS权益 的持有人和受益所有人至少在会议日期和/或征求同意截止日期前10天收到通知，如果存托人未及时收到任何持有人的投票指示 ，则应将该持有人视为该持有人，并且存款协议 指示存托人将该持有人视为该持有人，指示存管人向其提供全权委托人我们指定按需要对其存托凭证所代表的股票进行投票的人，前提是不得将此类指示视为已发出，也不得给予全权委托人（a）如果我们以书面形式通知保管人（并且我们同意立即以书面形式向保管人提供此类信息） ，(i) 我们不希望提供此类委托书，(ii) 任何议程项目都存在实质性反对意见 将为其提供代理权或 (iii) 议程项目如果获得批准，将对持有者的权利产生重大或不利影响 份额和 (b) 除非保管人就此类会议获得了律师的意见，其形式和实质内容均令存托人满意 ，证实 (a) 授予此类全权委托不要求保管人在开曼群岛承担任何申报 义务，(b) 授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、 条例或许可证以及 (c) 存款协议中设想的投票安排和视作指示将 在开曼群岛生效法律、规章和规章以及 (d) 根据开曼群岛的法律、规章或条例，授予此类全权委托代理在任何情况下 都不会导致美国存托证券所代表的股份被视为存托机构的资产。

强烈鼓励持有人 尽快将其投票指示转交给保存人。为了使指示有效，保管机构负责代理和表决的替代性争议解决部门 必须以规定的方式在规定的时间或之前收到这些指示，尽管 在该时间之前可能已经亲自收到此类指示。保存人本身不会行使 任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人均不对任何未执行任何表决指示负责， 对任何表决的方式或任何表决的效果负责。无论存款协议或 任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或 上市证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向存托机构分发与存托证券持有人的任何会议或征求 同意或代理人有关的材料，以代替分发向存托机构提供的与存托证券持有人的任何会议或征求 同意或代理人有关的材料向这类 持有人提供或以其他方式向此类持有人公布操作说明的通知检索此类材料或应 请求接收此类材料 (即，通过引用包含待检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

我们已告知 存托机构，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件均自存款协议签订之日起生效， 在任何股东大会上进行投票均以举手方式进行，除非要求进行投票（在公布 举手结果之前或之时）。如果根据我们的组成文件 以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不进行表决，而保存人从持有人那里收到的表决指示也将失效。无论美国存托证券持有人是否提出要求， 存托机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。无法保证 您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能够 查看我们的报告吗？

存托机构将 向存托人和托管人办公室的存款协议、存托证券的条款 以及我们发出的任何书面通信，供存托管人或其被提名人 作为存托证券持有人收到并向存放证券持有人普遍提供的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的ADR持有人查阅。

此外，如果我们 向股票持有人公开任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本 或摘要）提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

修改和终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会同意 存托机构出于任何原因在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府 收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用）、 或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前30天通知ADR持有者。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案 ，但必须向替代性争议解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR ，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议 的约束。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议或替代性纠纷解决机制的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和替代性存款协议，这些 修正或补充可能在通知发出之前或在任何其他范围内生效合规所需的期限。但是，除非为了遵守适用法律的强制性 规定， 的任何修正案都不会损害您交出美国存款证和获得标的证券的权利。

存款协议 如何终止？

存管机构可以 并应根据我们的书面指示，在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR的注册 持有人邮寄此类终止通知，终止存款协议和存托凭证；但是，如果存托人 已根据存款协议辞去存托人职务，则存管机构不得提供终止存款协议的通知 向注册持有人发放，除非继任存托机构在 之日起 60 天内不得根据存款协议开展业务此类辞职，并且（ii）根据存款协议被免去了存托人的职务，除非继任存托管机构不得根据120的存款协议 开展业务，否则不应向ADR的注册持有人提供此类终止通知 ^第四在我们首次向保存人提供驱逐通知的第二天。在如此确定的终止日期之后， (a) 所有直接注册ADR均不再符合直接注册制度的资格，应被视为在存托机构保存的ADR登记册上签发的 ；(b) 存托机构应尽合理努力确保ADS 不再符合DTC资格，因此DTC及其任何被提名人此后均不得成为ADR的注册持有人。在 ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的注册持有人时，存托机构应（a）指示 其托管人向我们交付所有股票以及提及存托机构保存的 上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供由存托机构保存的ADR登记册的副本存放人。收到此类股份和存托机构保存的 存托机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位注册持有人发放一份股票证书 ，代表存托机构以该注册持有人 的名义保存的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交付给注册持有人，地址位于存托机构保存的ADR登记册上规定的地址。 在向托管人提供此类指示并向我们交付 ADR 登记册副本后，存托机构及其代理人将 不再根据存款协议或 ADR 采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或 ADR 规定的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务的限制 和存托人的义务；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在发行 登记、登记、转让登记、拆分、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配 ，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人 可能不时要求：

一般或特定情况下，当替代性争议解决登记册或任何存托证券登记册关闭 或存托机构认为可取采取任何此类行动时，可以暂停ADR的发行、 股票存款的接受、ADR的登记、转让登记、拆分或合并或提取 股份；前提是提取股份的能力只能在以下规定中受到限制 情况：(i) 因关闭存托机构的过户账簿或我们的转让账簿而造成的暂时延误 或存入与股东大会投票相关的股份或支付股息，（ii）支付 费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存款证券 提取 有关的任何法律或政府法规。

存款协议 明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在存款协议中，它规定 ，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理均不承担责任：

存托人 及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放的 证券或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序。只有在尽可能频繁地提供所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿使我们满意 的情况下，我们和我们的代理人才有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券或存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序 ，我们认为这可能涉及我们的费用或责任。存管机构 及其代理人可以在任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、 行政或司法程序）要求或要求的范围内，对存款协议 的任何注册持有人、ADR 或与存款协议或 ADR 相关的任何及所有信息的要求或请求作出全面回应 、银行、证券或其他监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为 或其破产概不负责。此外，对于非摩根大通分支机构 或附属机构的任何托管人的破产， 存托人不承担任何责任，也不应承担与破产有关或因破产而产生的责任。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但存托人对 托管人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何责任，除非托管人 (i) 在向存托人提供托管服务 时犯下欺诈或故意不当行为，或 (ii) 未有根据 的现行标准，在向保管人提供保管服务时采取合理的谨慎措施保管人所在的司法管辖区。存托机构和托管人可以 使用第三方交付服务和有关定价、代理投票、公司诉讼、 类诉讼和其他与存款协议相关的服务等事项的信息提供商，并使用当地代理人提供特殊的 服务，例如出席证券发行人年会。尽管保管人和托管人在选择和留用此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的 谨慎行事（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们 对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。存托机构 对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟行动或 不作为承担任何责任，也不应对因任何此类出售或拟议出售而被保留的 方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务将开曼群岛 或中华人民共和国法律、规章或条例的要求或其中的任何变更通知替代性存托凭证持有人或任何美国存托凭证的权益持有人。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对此类持有人或受益所有人的所得税 负债缴纳的非美国税款获得抵免的好处， 我们、存托人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人 或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存托机构 及其代理人对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示、任何此类投票的方式 或任何此类投票的效果均不承担任何责任。在任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可方面，存管机构可以依赖我们或我们的律师在 方面的指示。对于我们或代表我们向其提交以分发给 ADR 持有人的任何信息的内容，或其任何译本的任何不准确之处 、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性 或价值、任何第三方的信用信誉、允许任何权利根据本条款失效，存托机构不承担任何 责任 存款协议或我们未发出任何通知或及时发出的任何通知。对于继任保管人的任何作为或不作为 ，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关 ，保存人均不承担责任。存托机构及其任何代理人均不对ADS的注册持有人或权益受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于 律师费和开支）或利润损失，不论是否可预见，无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

在存款协议 中，其各方（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因股票或其他存托证券（ADS）对存托人和/或我们直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 中由陪审团审判的任何权利 或 ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同，侵权行为、普通 法或任何其他理论）。

存托机构及其 代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

在ADS中披露权益

如果任何存放证券的 条款可能要求披露或限制存放 证券、其他股票和其他证券的受益所有权或其他所有权，并可能规定冻结强制执行此类披露 或限制的转让、投票或其他权利，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示 。我们保留指示您交付您的 ADS 以取消和提取存入的 证券的权利，以允许我们作为股票持有人直接与您进行交易，持有ADS或其中的权益，即表示您 同意遵守此类指示。

保管书籍

保管人或其 代理人将保留一份登记册，用于存托人的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册 应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构的 办公室检查此类记录，但仅出于与我们的 公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人进行沟通。如果存管机构认为适宜 ，则可以随时或不时关闭此类登记册，或者就ADR登记册的发行账簿部分而言，如果公司仅出于使公司能够遵守适用法律的合理要求，则可以随时或不时关闭。

保管机构将 维护存放和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中， 在接受根据存款协议条款和条件发行的 发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的， 的每位注册存款持有人和持有ADS权益的每个人都将被视为：

适用法律和管辖权同意

存款协议和 ADR 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中， 我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。

通过持有ADS或 的权益，ADR的注册持有人和ADS的所有者均不可撤销地同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易引起或基于存款协议、ADS或由此设想的交易 的任何针对 或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或联邦法院提起，且均不可撤销地豁免 对任何此类诉讼的地点提出任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何案件中的专属管辖权此类诉讼、 诉讼或诉讼。

尽管有上述 的规定，保管人可自行决定选择根据存款协议或 ADR 或由此设想的交易直接或间接提起任何诉讼、争议、索赔或争议 ，包括不限 对存款协议的任何其他一方 或存款协议当事方提起任何与其存在、有效性、解释、履行或终止有关其存在、有效性、解释、履行或终止的问题（包括，但不限于针对任何ADR的持有人和ADR的权益所有者开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的有管辖权的 法院，或者将此类争议提交纽约、纽约或香港仲裁机构最终解决，但某些例外情况仅与此类索赔中与美国证券法相关的方面有关 ，在这种情况下，此类问题的解决可由此类注册机构选择 ADS的持有人，仍在纽约州或联邦法院受审。任何此类仲裁均应根据美国仲裁 协会的《商事仲裁规则》在纽约、纽约或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团审判豁免

存款协议 规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的股份、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法 提出的任何索赔，对他们可能向我们或存托人提出的任何索赔，进行陪审团审理的权利。如果我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定 该豁免在该案的事实和情况下是否可执行，包括 一方是否故意、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。对陪审团审理 存款协议的权利的放弃不应被视为公司或存托人 遵守美国联邦证券法及据此颁布的规则和条例的ADS的任何持有人或受益所有人的弃权。

民事责任的可执行性

CNFinance之所以在开曼群岛 注册成立，是因为那里有以下好处：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括：

我们的 组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议，包括根据美国 州证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们目前几乎所有的 业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高管 官员都位于中国。除了一位居住在美国的 独立董事外，我们所有非执行官的董事均位于中国。因此，投资者可能难以在美国境内向 这些人送达诉讼程序，或向我们或此类高管和董事追究责任，例如执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的 民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，该公司根据美国证券法对我们提起的与注册公司 注册的证券发行相关的任何诉讼 ，本招股说明书是其中的一部分。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers （香港）和我们的中国法律顾问植德律师事务所告诉我们， 不确定开曼群岛和中国的法院是否会分别会：

Walkers （香港）告诉我们，开曼群岛对在美国作出的判决没有法律上的承认，尽管 在下述情况下，开曼群岛的法院将在不对案情进行重审的情况下承认和执行具有司法管辖权的外国法院 的非刑事判决。尽管在这一点上没有约束力，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 作出的金钱裁决的非刑事判决。

Walkers（香港）进一步告知我们，开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在美国作出的判决， 通过就外国判决债务提起的诉讼， 对潜在争议的案情进行任何重新审查，前提是此类判决 (1) 由具有司法管辖权的外国法院作出；(2) 强加于判决债务人 有责任支付已作出判决的清算金额；(3) 是最终的；(4) 不在尊重税收、罚款或 罚款；以及 (5) 不是以违反自然正义或开曼群岛公共 政策的方式获得的，也不是违背开曼群岛公共 政策的。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼法院可以中止诉讼。 美国和中华人民共和国均未与开曼群岛签订条约，规定相互承认和执行美国或中华人民共和国法院 在民事和商事方面的判决。

植德律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事 诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何规定对等承认和 执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国 判决违反中华人民共和国法律或国家 主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决 以及在什么基础上。

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大 所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们 可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，公开发行总价 为100,000,000美元。我们已经注册了本招股说明书所涵盖的证券，以便我们可以向公众免费出售这些证券 。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券 一定会被发行或出售。

本招股说明书所涵盖的证券 可以不时通过一项或多笔交易以出售时的市场价格出售， 按与市场价格相关的价格，以固定价格或随时变动的价格出售，以出售时确定的不同价格或 按协议价格出售。本招股说明书提供的证券可以出售：

每当提出本招股说明书所涵盖证券的特定报价时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件 ，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额以及 的发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和 其他构成我们补偿的物品以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充文件，以及必要时对注册声明的生效后修订（本招股说明书是 的一部分）将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配 有关的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本 招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求 并得到遵守，否则不得出售 。

任何 的公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券的 分配可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他有组织市场上进行证券交易的交易 。证券可以按固定价格出售， 可以变动，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商的 价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿 。该补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里获得 。任何参与证券分销的交易商和代理商都可能被视为 承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果有任何 此类交易商或代理商被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人 可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何 代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖的 证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果使用 承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可通过一项或多笔交易（包括协商交易）、固定公开发行价格或按出售时确定 的不同价格、延迟交付合同或其他合同承诺将证券转售给 。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行 ，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。 如果使用一个或多个承销商销售证券，则将与承销商 以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议， 并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）， 。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果 使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商 可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内， 我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 就任何证券的转售而言，这些人可能被视为证券法所指的承销商。 在需要的情况下，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们对特定的 负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们对他们可能需要为此类负债支付的 付款进行分担。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿 或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司的客户，与他们进行交易或 提供服务。

根据某些司法管辖区的 证券法，本招股说明书提供的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册证券分销的 个人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的 M 条例等。此外，第 M 条例可能会限制 任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与有关我们证券的做市活动 的能力。

参与发行的某些 人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可能会将 所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括进入稳定性出价、对 集团进行承保交易或实施罚款出价，每种情况如下文所述。

这些 交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许 在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些 类型的机构征求报价，根据该招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同仅受 招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定此类合同的招标应支付的佣金 。

除普通股外，每个 系列已发行证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易 市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商均可交易此类已发行证券， 但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何 证券均可根据第144条或 S条例出售，而不是根据本招股说明书出售。

在我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售的范围内，我们将根据 我们、销售股东和承销商或代理人之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售 ，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股， 承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在交易所交易中每天 出售普通股，也可以根据我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售普通股。分销协议将规定， 任何出售的普通股将以与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切 数字，将在 招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商 或代理商也可能同意征求购买要约。每份此类分配 协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出。

对于 通过承销商或代理人进行的发行，我们可以根据 与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关的 ，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从 我们处收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

如果招股说明书中有补充说明，则一家 或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当其自己账户 的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款 的赎回或还款方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款， 并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的 承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权向我们赔偿 的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是 的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们 可能会与第三方进行衍生品交易或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方 （或此类第三方的关联公司）可以在卖空交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借款 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方 方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的 招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们 可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。 此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券的投资者，或与本招股说明书中同时发行的其他证券有关的 发行的其他证券的空头头寸，或者与 本招股说明书提供的其他证券相关的空头头寸。

开支

下表列出了与特此注册 证券的发行和分销相关的费用和开支的估计，所有这些费用和开支都将由我们公司承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所有此类费用和开支均为估算值。

以引用方式纳入 某些文件

我们 以引用方式纳入下列已提交的文件，除非本招股说明书取代、补充或修改：

潜在的 投资者，包括任何受益所有人，可以通过向广东省广州市天河区珠江东路16号G座44楼的书面请求免费获得此处概述的任何文件的副本（由于标的的的保密性质而受到某些限制 ）或我们在此处以引用方式纳入的任何美国证券交易委员会文件的副本 510620，People's 中华民国。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 要约的州提供这些证券的报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在 除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本 招股说明书而言，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。

法律 事项

Davis Polk & Wardwell LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。美国存托凭证所代表的 普通股的有效性将由Walkers（香港）代为转移。与中国法律有关的某些法律事务将由植德律师事务所转交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所转移。 Davis Polk & Wardwell LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能会依赖Walkers（香港），在受中国法律管辖的事项上可以依赖Walkers & Tree律师事务所。如果法律顾问将与根据本招股说明书 进行发行有关的法律问题移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家

CNFinance 控股有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均根据独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，在此以引用方式纳入 。

毕马威华振律师事务所的办公室位于 中国广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号21楼。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关根据本招股说明书发行和出售证券 的注册声明。根据美国证券交易委员会 的规章制度，作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含注册声明或其证物和附表中列出的所有信息 ，特此不提及此类遗漏的信息。本招股说明书中关于任何合同、 协议或作为注册声明附录提交的其他文件内容的陈述是此类合同、 协议或文件的所有重要条款的摘要，但不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉事项，请参考每份此类证物，此类陈述应被视为完全符合条件。向美国证券交易委员会提交的注册声明及 证物和附表可从美国证券交易委员会的网站上获得，该网站包含有关通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析 和检索（“EDGAR”）系统（“EDGAR”）以电子方式提交的报告、代理和信息 声明以及其他注册人的信息，可通过 http://www.sec.gov 访问。有关本招股说明书和CNFinance Holdings Limited所发行证券的更多信息 ，请参阅注册声明。

我们 向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共参考设施 和上述美国证券交易委员会网站上提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的文件号是001-38726。

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律并未限制 公司备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非 开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为犯罪后果或受赔人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿 。我们经修订和重述的 备忘录和公司章程规定，我们的高级管理人员和董事免受所有诉讼、诉讼、费用、 费用、开支、损失、损害赔偿、责任、判决、罚款、和解和其他金额（包括合理的律师费 费用和开支以及在和解中支付的金额和调查费用（统称 “损失”）， 非因他本人而产生或承受 对我们公司的业务或事务的行为或行为不诚实（包括 结果）在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的任何判断错误，包括在不影响前述一般性的情况下，他在开曼群岛或其他地方的任何 法院进行辩护或调查（无论成功或以其他方式） 任何与我们公司或其事务有关的民事、刑事、调查和行政诉讼中蒙受的任何损失。在任何情况下，如果有管辖权的法院发布的不可上诉的命令最终确定受赔人 无权获得本协议规定的赔偿，则在任何情况下，我们公司应在收到受赔人或代表受保人偿还 此类金额的承诺时支付 在任何情况下一样，在任何情况下，在对此类诉讼进行辩护或调查时产生的此类损失。但是，我们公司不会赔偿我们的董事、高级管理人员或 控制我们的人员根据《证券法》产生的责任，因为美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法案中表述的公共政策，因此不可执行。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员补偿 根据《证券法》产生的责任而言，我们 被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 9 项。展品

此处所附的展品索引以引用方式纳入此处 。

第 10 项承诺。

提供的, 然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后 修正案中要求包含的信息，则本节第 段 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中的 ，该招股说明书是注册声明的一部分。

展览索引

以下文件作为 本注册声明的一部分提交：

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年2月7日在中国广州市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933年《证券法》，下列签署人，即CNFinance Holdings Limited在美国的正式授权代表，已于2023年2月7日在纽约州纽约签署了本注册 声明或其修正案。

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