优信有限公司

北土城东路 12 号 1 和 3 楼

北京市朝阳区 100029

人民的 中华民国

2023年1月9日

通过埃德加

珍妮·贝索洛女士

泰勒·比奇女士

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 Beysolow 女士和 Beech 女士，

这封信阐述了公司对证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2022年12月27日的信函中所载评论的回应 公司于2022年8月1日向委员会提交的截至2022年3月31日的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）和 公司的回应转达工作人员对2022年12月14日提交的2022年20-F表格的评论。下文以粗体重复了员工 的评论，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义 的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 3 页

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023 年 1 月 9 日

第 2 页

针对员工的评论， 公司谨提议，在未来的20-F表申报中，按照如下所示的黑线进一步修改相关披露内容（页面引用了2022年20-F 表格，以说明披露的大致位置），但 须根据所披露的标的的任何重大进展进行此类更新和调整。在公司先前回应的拟议披露的基础上添加了粗体 文本。

第 106 页（流动性和资本资源）

“现金流和营运资金

……

我们 Uxin Limited可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资，设立新的中国子公司 ，并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或通过离岸交易收购在中国开展业务 业务的离岸实体。但是，这些用途中的大多数都需要经过中华人民共和国的法规和批准。例如：

在 截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日的财政年度和 2022年，Uxin Limited没有向我们的中国子公司或前VIE提供任何资本出资或贷款。我们的中国子公司 截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，分别从前VIE获得人民币7,150万元、人民币610万元、人民币1,200万元和人民币5,020万元，其中包括前VIE向我们的中国子公司提供的用于从第三方购买汽车和/或服务的现金垫款在2019财年为前VIE提供管理咨询服务而支付的日常运营、 以及为在本财年向前VIE提供管理咨询服务而支付的服务费的当事方 2018。在截至2019年12月31日的 年度、截至2020年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，前VIE分别从我们的中国子公司获得人民币210万元、人民币6,140万元、人民币3550万元和人民币6,680万元， 财年包括偿还上述用于日常运营的现金透支和支付的2019财年服务费用于在2018财年向子公司提供技术支持服务。此外，在收到与出售打捞汽车相关业务相关的销售收益后，在截至2020年3月31日的三个月内，从前VIE向我们的中国子公司转移了人民币1.495亿元 ，作为资本返还给 我们的中国子公司。请参阅 “第 4.A 项。公司的历史与发展——剥离我们的贷款便利化、救助车和2B业务。”我们认为，在截至2019年12月31日的每年、截至2020年3月31日的三个月以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度， 前VIE与我们的中国子公司之间的现金流对我们公司来说并不重要。 在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月 以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，Uxin Limited、前VIE和我们的中国子公司之间没有进行任何其他资产、分红或分配，也没有向美国投资者转让 现金或其他资产、股息或分配。在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的 财政年度，Uxin Limited、前VIE和我们的中国子公司之间没有进行其他资产转移、股息 或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息 或分配。请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—监管—与外汇有关的法规 ，” 和“项目4。公司信息—D. 风险 因素—与在中国开展业务相关的风险—中国关于离岸控股公司 向中国实体提供贷款和直接投资的法规可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外资本出资.、” 和 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——股息政策。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023 年 1 月 9 日

第 3 页

第 5 页（关键信息）

“税收对股息的影响 通过我们组织的现金 和资产流动

…

我们的 中国子公司在截至2019年12月31日止年度、截至2020年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，分别从前VIE获得人民币7,150万元、人民币610万元、人民币1,200万元和人民币5,020万元， 其中包括前VIE向我们的中国子公司提供的用于从第三方购买汽车和/或服务的现金垫款双方 用于日常运营，并在 2019 财年为该财年向前 VIE 提供管理咨询服务而支付服务费2018。在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，前VIE分别从我们的 中国子公司获得人民币210万元、人民币6,140万元、人民币3550万元和人民币6,680万元，其中包括偿还上述用于日常运营的现金透支和2019财年的服务费 费用用于在2018财年向子公司提供技术支持服务。此外，在截至2020年3月31日的三个月中，从前VIE向我们的中国子公司转移了人民币1.495亿元，用于在收到与出售打捞汽车相关业务相关的销售收益后，将 资本返还给我们的中国子公司。参见 “第 4.A 项。公司的历史与发展——剥离我们的贷款便利化、救助车和2B业务。” 我们认为，在截至2019年12月31日的 年度、截至2020年3月31日的三个月，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，前VIE与我们的中国子公司之间的现金流对我们公司来说并不重要。 有关我们公司结构的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—风险因素摘要 —与我们的公司结构相关的风险—如果中国政府确定与前VIEs结构的历史合同 安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释 ，则如果我们被认为无法维护合同 控制权，我们的股票和/或ADS可能会贬值或变得一文不值对前VIE资产的权利。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023 年 1 月 9 日

第 4 页

在截至2019年12月31日的年度、截至2020年3月31日的三个月， 以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的财政年度，Uxin Limited、前VIE和我们的中国子公司之间没有进行其他资产转让、 股息或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、 股息或分配。请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表和 其他财务信息——股息政策。”

此外， 从我们的中国子公司向境外实体转移现金 中国 中国大陆受中华人民共和国 政府的货币兑换管制。结果，兑现 中华人民共和国 中国大陆可能无法为 以外的业务提供资金或其他用途 中华人民共和国 中国大陆是由于干预或对我们的中国子公司转移现金的能力施加了 的限制和限制。外币供应短缺 可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币向 我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。无法保证中国政府不会干预 或限制我们、我们的子公司和以前的VIE转移现金。鉴于前述情况，在我们业务中持有的现金 的范围内 中国 中国大陆或由 中國人民共和國 中国大陆 实体，此类现金可能无法用于资助运营或用于中国大陆以外的其它用途中华人民共和国。 截至本年度报告发布之日，香港对进出我们的香港实体的现金转账 没有同等或类似的限制或限制。但是，如果将来某些限制或限制适用于在 和香港实体之外的现金转移，则我们香港实体的资金可能无法用于资助运营或用于香港以外的其他 用途。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅 “第 3 项。 关键信息—D. 风险因素—风险因素摘要—与在中国开展业务相关的风险—从我们的中国子公司向中国大陆以外实体的现金转移 受中国政府的货币兑换管制。因此，由于干预或 对我们的中国子公司转移现金的能力施加限制和限制，中国大陆的 现金可能无法为中国大陆以外的业务提供资金或其他用途。无法保证中国 政府不会干预或限制我们、我们的子公司和前VIE转移现金。尽管目前 香港对进出我们的香港实体的现金转账没有同等或类似的限制或限制， 如果中国大陆的某些限制或限制将来适用于进出香港实体 的现金转移，那么我们香港实体的资金也可能无法用于资助香港 香港以外的业务或其他用途” 和 “项目 3.关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值” 了解详情。”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023 年 1 月 9 日

第 5 页

公司恭敬地建议员工 参考公司对上述评论 #1 的回应，其中公司在第5页 “本组织的现金和资产流动” 下增加了对风险因素摘要 部分的交叉引用。

针对员工的评论， 公司谨提议，在未来的20-F表申报中，按照如下所示的黑线进一步修改相关披露内容（页面引用了2022年20-F 表格，以说明披露的大致位置），但 须根据所披露的标的的任何重大进展进行此类更新和调整。在公司先前回应的拟议披露的基础上添加了粗体 文本。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023 年 1 月 9 日

第 6 页

第 4 页（关键信息）

“需要中华人民共和国当局的许可 用于我们的运营

我们主要通过我们的 子公司在中国开展业务，从历史上看，我们通过与之维持合同安排的前中国VIE开展业务。我们在中国 的业务受中华人民共和国法律法规管辖。根据我们的中国法律顾问北京道可特律师事务所的建议， 我们的 我们的中国子公司已获得所有 这必要条件 执照和许可证 中华人民共和国 子公司的业务运营所必需的中华人民共和国政府当局的许可和批准，包括电子数据交换许可证或 EDI 许可证，以及向地方政府当局 注册的二手车经销商和车辆维修。我们、我们的中国子公司和以前的VIE没有被要求就我们的业务运营或 我们向外国投资者发行证券申请任何中国政府机构的任何许可或批准， 我们也没有被拒绝。 截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国政府当局的任何要求 ，以获得其他许可才能运营和向外国投资者发行证券。 鉴于相关政府机构对相关法律法规的解释和实施以及执法惯例 的不确定性，将来我们平台的职能 和服务可能需要获得额外的许可、许可、申报或批准。

此外，关于我们先前根据中国现行法律、法规和监管规则向外国投资者发行 证券，截至本年度报告发布之日，(i) 根据我们的中国法律顾问 的建议，我们、我们的中国子公司和前VIE， (i)无需从中国证券监督管理委员会或中国证监会获得 许可，以及 (ii)无需通过中国网络空间管理局或 CAC 的 网络安全审查，以及 (iii) (ii) 我们、 我们的中国子公司和以前的 VIE 没有收到或被拒绝的此类许可 任何中华人民共和国当局 CSRC 或 CAC，以及 (iii) 我们、我们的中国子公司和以前的VIE没有被要求就我们向外国投资者发行或提供 证券向任何其他中国政府机构申请任何许可或批准 .

…”

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023 年 1 月 9 日

第 7 页

风险因素

你在履行合法 程序时可能会遇到困难...，第 28 页

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议根据下图所示的黑线进一步修改其未来的20-F 表申报的参考披露（页面引用了2022年20-F表格，以说明披露的大致位置 ），但须根据披露的主题 事项的任何重大进展做出此类更新和调整。在公司先前回应的拟议披露的基础上添加了粗体文本。

第 38 页（风险因素）

“你 在提供法律程序、执行外国判决或提起诉讼时可能会遇到困难 在中国 针对基于外国法律的年度报告中提到的 我们或我们的董事和管理层。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们几乎所有的资产都位于中国。此外，除了居住在美国 州的独立董事外，我们所有的董事和高级执行官在很大一段时间内都居住在中国大陆和 香港，以及 大多数是中华人民共和国 是中国大陆 或香港的居民。因此，您可能难以向我们或中国大陆 中国大陆和香港境内的人员送达法律程序。您可能还难以在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 对我们以及居住在中国大陆 中国和香港的高级管理人员和董事作出的判决，他们目前均未居住在美国 且其资产位于 美国境外。此外，不确定开曼群岛的法院是否 或者中华人民共和国，中国大陆 中国或香港将根据美国或任何州证券法的民事责任 条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决。

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

2023 年 1 月 9 日

第 8 页

承认和执行外国判决由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。根据中国与作出判决的 国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行 外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决 。 的结果是，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。此外，美国法院的 判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有规定对等执行外国判决的 条约或其他安排。

…”

* * *

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电 +86 (10) 5691-6765 或致电 +852-3740-4858 或 shu.du@skadden.com 与公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 联系。