附录 4.2

高级 可转换本票

此 可转换本票已被收购用于投资，尚未根据1933年《证券法》、经修订的 （“法案”）或任何其他适用的证券法进行注册，也未根据任何州证券法获得资格。根据 法案、任何其他适用的证券法和任何适用的州证券法，如果没有此类注册或资格或豁免，则不得出售或转让本优先可转换 本票。

生效日期：2023 年 2 月 22 日

对于收到的价值 ，英属维尔京群岛公司MMTec, Inc.（“借款人”）承诺支付 []或其 继承人或受让人（“贷款人”）40,000,000美元以及根据本协议应计的任何利息、费用、费用和滞纳金。 根据2023年2月22日的某些证券购买协议，本可转换本票（“票据”）自上述日期（ “生效日期”）起发行并生效，因为贷款人和借款人之间可能不时对该协议进行修订（“证券购买协议”）。此处使用的某些 大写术语定义于本文所附附件 1 中，并通过本 参考文献纳入此处。

该票据的OID为上述证券购买协议第1节中规定的本金的百分之二十（20％），然后该票据的购买 价格应为32,000,000美元（“购买价格”）。

1。利率。从 生效日开始，直到根据第 5 节（“最终还款日”）全额偿还或转换未清余额为止，本票据的未清余额应按每年8％的简单利率累积利息 。 利息应在生效日的每个周年纪念日和最后还款日到期支付，并应按每年 365 天的 计算实际经过的天数。

2。付款。本票据下每笔交易的所有款项 均应以美利坚合众国的合法货币支付给持有人，通过电汇 将立即可用的资金汇入持有人在发给公司的书面通知中指定的银行账户。

3.到期日 日期.根据本票据的转换条款 ，本票据的未清余额应在本票据生效 之日起二十四（24）个月之日或贷款人和借款人共同书面商定的较晚日期（“到期日”）到期并全额支付，但须遵守本票据的转换条款 。 未经贷款人的书面同意，不得在到期日之前全部或部分预付本金。

4。排名。 除非完全转换，否则本票据构成借款人的直接、无条件和非次级债务。本票据将 (i) 借款人未来任何债务的偿付权中的高级 排在偿还权中， (ii) 与借款人的所有其他无担保和非次级债权人的债权相同，但普遍适用于个人或公司的法律强制优先承担 债务除外。

5。转换。

(i) 根据贷款人的 期权，本票据应根据本第5节（“转换权”）中规定的 条款和条件转换为公司的普通股（“转换股”）。

(ii) 在 遵守本第 5 节规定的条款和条件的前提下，在生效日期和紧接到期日（或如果第 5 (a) (iii) 节适用，则为最终还款日）（“转换 期”）之前的营业日 日晚上 11:59 之间的任何时间，贷款人有权将当时未偿还余额的全部或任何部分转换为 {的普通股 br} 公司根据下文第 6 (ii) 节所述的转换价格，前提是普通股应带有限制性的 图例，并且除非根据涉及 转售此类股票的有效注册声明或《证券法》规定的注册要求豁免，否则贷款人不得转让此类转换股票。贷款人可以在转换期内一次或多次行使 转换权。转换通知应采用本文附录A （每份均为 “转换通知”）所附的形式，并且可以通过证券购买协议 “通知” 部分规定的任何方法有效地交付给借款人。借款人应采取必要行动，使股份登记处或过户代理人能够 将任何转换股份交付给贷款人或其许可指定人（定义见下文）。“允许的指定人” 是指直接合法和实益地拥有贷款人任何已发行和流通股权证券的任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(iii) 尽管有上述第 (ii) 款的规定， 如果本票据未根据第 1 和第 3 节全额偿还或在到期日进行转换，则转换权将恢复 并将继续行使直至最终还款日（包括最终还款日）。

(iv) 尽管有上述规定，只要 借款人尚未收到贷款人的转换通知，并且只要 未发生违约事件（定义见下文）且仍在继续，则借款人有权在不少于 的书面通知贷款人提前十 (10) 个交易日向贷款人发出预付本票据的未清余额（减去借款人从贷款人收到转换通知（定义见下文）的未偿 余额的此类部分，其中适用的转换份额 尚未部分或全部交付）。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款通知”）均应按贷款人的注册地址交付给贷款人，并应注明：（A）借款人正在行使预付本票据的权利，以及（B） 预付款日期，该日期应自可选预付款通知发布之日起不少于十（10）个交易日。在 确定的预付款日期（“可选预付款日期”），借款人应向贷款人支付可选预付款金额 （定义见下文），或按贷款人的命令支付，贷款人可能以书面形式向借款人指定。

(v) 如果借款人行使预付 本票据的权利，则借款人应向贷款人支付等于115％的现金（“预付保费”）乘以 当时的预付本票据的未清余额（“可选预付款金额”）。如果借款人 在可选预付款日期之前向贷款人交付了可选预付款金额，或者未按此处的规定向贷款人交付可选预付款通知 ，则在可选预付款日期之前，可选预付款金额不应被视为已向贷款人支付 。如果借款人提交可选预付款通知，则贷款人应有权在这十 (10) 个交易日期间行使此处规定的转换权。如果借款人在没有可选预付款通知的情况下交付 可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为 自可选预付款金额交付给贷款人之日起十 (10) 个交易日的日期，贷款人有权在这十 (10) 个交易日期间行使此处规定的转换权 。

6。贷款人可选转换。

(i) 转换份额。贷款人有权在生效日之后的任何时间 按照以下转换公式将未清余额的全部或任何部分转换（“转换”） 全部或任何部分转换为借款人面值0.01美元（“普通 股”）的普通股（“转换股份”）：转换股数等于转换金额（“转换金额”）除以转换价格；

(ii) 转换价格。在获得本附注中 规定的批准的前提下，贷款人有权将未偿余额的全部或任何部分转换为普通股，转换价格 应按转换通知发布之日前五 (5) 个交易日最低收盘价的百分之二十（20%）的折扣计算。

(iii) 转换底价。在任何时候， 本协议的贷款人和借款人均同意并承认，转换的最低价格不得低于每股 股0.50美元。

(iv) 转换股份的所有权。 转换后，股份的所有权应由贷款人或其指定人和/或转让人持有。

(v) 转换份额交付的方法。在转换通知交付之日后的第10个工作日 营业结束之日或之前，借款人应交付或促使其股份 注册机构或过户代理人交付适用的转换股份和一份以贷款人或其许可指定人名义注册的代表贷款人有权获得的转换份额 数量的证书。

7。触发事件。

(i) 触发事件。以下 是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人未能支付本票到期应付的任何本金、利息、 费用、费用或任何其他金额；(b) 借款人未能按照 本说明的条款交付任何转换股份；(c) 应在借款人或材料之上指定接管人、受托人或其他类似官员其部分资产 和此类任命应在二十 (20) 天内保持无异议状态，不得在六十 (60) 天内解雇或清偿；(d) 借款人成为资不抵债或通常未能在到期时以书面形式偿还债务， 须遵守适用的宽限期（如果有）；(e) 借款人为债权人的利益进行一般性转让；(f) 借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出救济申请 ；(g) 启动或对借款人提起非自愿破产程序 wer，未在六十 (60) 个日历日内治愈；(h) 由 作出或代表其提供的任何陈述、担保或其他声明在本票据中、在任何交易文件中或与发行 有关的借款人对贷款人的本票据在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；(i) 未经未偿余额50％或以上的持有人事先书面同意进行基本的 交易，不得不合理地扣留该同意；(j) 借款人实施反向拆分除反向拆分外，其普通股无需提前二十（20）个交易日向贷款人 发出书面通知普通股，以保持对 普通股上市或交易的股票市场的最低出价要求的遵守；(k) 对借款人或借款人的任何 子公司或其任何财产或其他资产提起或提起的任何金钱判决、令状或类似程序，价格超过1,000,000.00美元，并且在二十 (20) 年内应保持未腾空、无抵押或未停留 除非贷款人另有同意，否则日历日；(l) 借款人未能维持证券购买中定义的股票储备（如 ）协议）；或（m）借款人或借款人的任何关联公司在任何重大方面违反了任何其他协议中包含的任何契约或其他条款或条件 。尽管有上述规定，如果上述 7 (i) 节中规定的任何事件在发生后的十 (10) 个交易日内得到解决，则该事件的发生不应被视为触发事件。

8。默认。在触发事件发生后的任何时候 ，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在五 (5) 个交易日内纠正 触发事件。如果借款人未能在规定的五 (5) 个交易日纠正触发事件 期限内纠正触发事件，则触发事件将自动变为本协议下的违约事件（均为 “违约事件”）。

默认补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过向借款人发出书面通知来加速本票据， 未清余额将立即到期，并使用违约利息以现金支付。尽管如此，在 发生第 7 节 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 条款所述的任何触发事件后， 将视为 发生了违约事件，截至该触发事件发生之日的未清余额应立即自动到期，并应使用违约利息以现金支付 ，但须遵守本规定的任何适用的补偿期第 8 节，贷款人不要求任何书面通知 才能使触发事件成为违约事件。在任何违约事件发生后的任何时候， 根据贷款人向借款人发出书面通知，自适用的 违约事件发生之日起，未清余额应计息，利率等于年利22％（22％）或适用法律允许的最大利率 （“违约利息”），以较低者为准。为避免疑问，贷款人可以在触发事件或违约事件发生后的任何 时间继续进行转换，直到未清余额全额支付。关于本文所述的加速 ，贷款人无需提供，借款人特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知， 贷款人可以立即但须遵守本第8节规定的任何适用的补救期，执行其在本协议下的所有权利 和补救措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。在根据本协议付款之前， 贷款人可以随时撤销和取消此类提速，在贷款人 获得全额付款之前，贷款人应拥有作为票据持有人的所有权利（如果有）。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。 此处的任何内容均不限制贷款人寻求法律或股权方面的任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对借款人未能按照本协议条款的要求在票据转换后及时交付转换股份 的特定履约令和/或禁令救济。

9。无条件义务； 无抵消。借款人承认，本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可执行的义务，不受 任何形式的抵消、扣除或反索赔。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能对 贷款人及其继承人和受让人享有的任何抵消权，并同意根据本 票据的条款支付此处要求的款项或进行转换。

10。豁免。除非以授予豁免的一方签署的书面形式，否则对本说明任何条款的豁免 均无效。对任何条款的放弃 或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止 行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，也不得要求一方将来提供豁免 或同意。

11。所有权限制。 尽管本票据或其他交易文件中有任何相反的规定，但借款人可以选择拒绝 对本票据进行任何转换，前提是此类转换生效后，将导致每位贷款人或任何获准的 指定人个人实益拥有超过该日已发行股票数量4.99％的股份（包括为此目的此类发行时可发行的转换股份）（“最大百分比”）。就本节 而言，股票的受益所有权将根据《交易法》第13（d）条确定。借款人 和贷款人可以通过书面协议提高、减少或免除贷款人的最大百分比。

12。发行上限尽管本票据或其他交易文件中有 任何相反的规定，但借款人和贷款人同意，根据本说明向贷款人发行的普通股累计总数以及所有其他交易文件不得超过 《纳斯达克上市规则》5635 (d)（“发行上限”）的要求，除非此类限制在获得批准后不适用（定义见下文 ）。如果向贷款人发行的普通股数量达到发行上限，以免违反 上市规则5635（d）中规定的20％上限，则借款人在选择贷款人时，将采取商业上合理的努力获得股东对本票据 的批准，并在必要时根据纳斯达克上市规则5635（d）（ “批准”）的要求发行额外的转换股。如果借款人无法获得此类批准或以其他方式获得此类 批准要求的豁免，则本票据的任何剩余未清余额必须以现金偿还。为避免疑问，未寻求或获得 对此类批准要求的批准或豁免不应被视为触发事件或违约事件。

13。管辖法律。本 注释应根据纽约州内部法律进行解释和执行，与本注释的解释、有效性、解释和履行 有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖。

14。争议解决。 借款人和贷款人同意本着诚意进行谈判，以解决因本 引起或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或与本协议引起或相关的非合同义务的任何争议 （均为 “争议”）。如果在借款人或贷款人 提出争议进行谈判后的三十 (30) 天内， 谈判未能将争议解决至让借款人和贷款人合理满意的程度，则该争议应根据现行的《香港国际仲裁中心仲裁规则》提交香港国际 仲裁中心（“HKIAC”）并最终通过仲裁解决， 被视为以引用方式纳入该规则这个部分。仲裁地应为香港。 的仲裁员人数应为三名。仲裁程序应以英语进行。

15。取消。在 还款或转换全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为已取消， 且不得重新发行。

16。修正案。对本说明进行任何变更或修正均需事先 双方的书面同意。

17。作业。未经贷款人事先书面同意，借款人 不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以发行、出售、转让或转让本票据转换时发行的任何普通股，但须遵守任何适用法律的转让限制。未经借款人同意，贷款人不得出售、转让或转让本 票据。

18。通知。除非本说明另有规定，否则每当需要根据本说明发出 通知时，此类通知均应根据证券购买协议中标题为 “通知” 的 小节发出。

19。可分割性。如果 本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人和 贷款人的目标，并且本票据的其余部分应保持完全的效力和效力。

借款人已促使本票据自生效之日起正式签署，以昭信守。

附件 1

定义和解释

就本说明而言， 以下术语应具有以下含义：

“注意” 应具有序言中赋予的含义。

“底价” 应具有本协议第 6 (iii) 条赋予的含义。

“触发事件” 是指第 7 节中发生的任何触发事件。

“其他协议” 统称 与贷款人（或关联公司）之间或由借款人（或关联公司）之间或彼此之间的所有现有和未来协议和工具。

“未清余额” 是指自任何确定之日起，根据本协议条款（视情况而定）的 付款、转换、抵消或其他方式的购买价格，加上贷款人产生的应计但未付的利息、收款和执行费用（包括合理的律师费 费）。

“标题” 标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的解释。

“写作” 对 “写作” 和 “书面” 的提法包括以清晰和非短暂的形式复制文字的任何方式 ，包括电子邮件和传真。

“基本交易” 指 (a) (i) 借款人应在一项或多项关联交易中直接或间接合并或 成为（无论借款人或其任何子公司是否为幸存的公司），或 (ii) 借款人 应直接或间接地在一笔或多项相关交易中出售、租赁、许可、转让、转让或转让以其他方式将 的全部或几乎所有财产或资产处置给任何其他个人或实体，或 (iii) 借款人应直接或间接 在一笔或多项关联交易中，允许任何其他个人或实体提出收购、投标或交换要约，该要约获得 超过 50% 的借款人已发行有表决权股的持有人接受（不包括由提出或参与此类收购 招标或交换要约的个人或实体持有的借款人 有表决权股份的个人或实体持有的借款人 的任何有表决权股份）的持有人 ，或 (iv) 借款人应在一笔或多笔关联交易中直接或间接地完成股票 或股份与任何其他个人或实体签订的购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），据此其他个人或实体收购借款人已发行的 股有表决权股份（不包括成立 或与其他人有关联或关联的其他人或实体持有的借款人有表决权股票的50％以上）或订立或参与此类股票或股票购买协议 或其他业务的实体组合），或（v）借款人应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中对普通股进行重组、 对普通股进行资本重组或重新归类，但增加借款人的法定股份数量或反向拆分 普通股以保持其普通股上市或交易的股票市场的最低出价要求或（b）任何 “人”” 或 “团体”，直接或间接获得已发行和流通的有表决权股票所代表的总投票权的50％借款人。

附录 A

收件人：

转换通知

上述贷款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）发出通知 ，根据借款人向贷款人 开具的某些可转换本票（“票据”），该贷款人选择将下述票据余额部分转换为截至下文规定的转换日期的借款人已全额支付 和不可估税的普通股。上述转换应基于下述转换 价格。如果本转换通知与票据发生冲突，则应以票据为准，或者， 由贷款人自行决定，贷款人可以提供一种新形式的转换通知以符合该票据。本通知中使用的未定义的大写 术语应具有本注释中给出的含义。

请以电子方式（通过 DWAC）将转换份额 转移到以下账户:

如果转换 股票无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，则在收到本转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的 隔夜快递将所有此类认证股票交付给贷款人：

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