附录 4.1

证券 购买协议

本证券 购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年2月22日（“生效日期”）， 由英属维尔京群岛公司（“公司”）与投资者 （“买方”，以及本公司、“一方”，统称为 “双方”） 签订并由本协议签名页上注明的投资者 签订。

见证

答：公司和买方 根据1933年《证券法》、经修订的 （“证券法”）以及美国证券 和交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则和条例执行和交付本协议。

B. 买方希望购买 ，公司希望根据本协议中规定的条款和条件以附录A的形式发行和出售优先可转换本票 ，原始本金为4,000,000美元（“票据”）， 可转换为公司普通股（“股份”），公司每股面值0.01美元（“普通 股票”），但须遵守该附注中规定的条款并受其限制和条件的约束。

C. 就本协议而言： “转换股份” 是指票据全部或任何部分转换后可发行的所有股票；“证券” 指票据和转换股份的统称。

D. 本协议、附注、 以及根据本 协议或与本 协议相关的任何一方交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，由于该协议可能会不时修订，在此统称为 “交易文件”。

因此， 现在， 考虑到上述叙述和其他有价值的对价， 公司和买方特此达成以下协议：

1。证券的购买和出售。

1.1 票据的销售和发行 。根据本协议的条款和条件，在收盘时，公司应向买方 发行并出售本金为4000万美元的票据，买方应以32,000,000美元的收购 价格向公司认购和购买该票据。

1.2。截止日期。 在满足（或书面豁免）下文第 5 节和第 6 节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和销售票据的日期（“截止日期”）应在本协议签订之日或双方商定的其他日期后 30 天内。本协议所设想的交易（ “关闭”）应在截止日通过电子邮件交换已签署的.pdf 文件的方式完成，但无论出于何种目的， 均应视为在公司位于中国北京的主要执行办公室进行。

1.3 关闭可交付成果。

(a) 收盘时， 买方应 (i) 通过将即时可用资金 电汇到公司指定的账户，以美元或等值的人民币支付购买价格。

(b) 收盘时， 公司应向买方交付：

(i) 本票据，由公司在截止日期正式签署 ，并以买方的名义登记；以及

(ii) 董事会批准签订和执行交易文件、完成 中设想的所有交易以及本说明的发行的董事会决议 的副本。

1.4 原版折扣。 该票据的原始发行折扣为票据（“OID”）下原始本金的百分之二十（20％）。

2。买方的陈述和 保证。

买方向公司陈述并保证，截至截止日期：

(i) 本协议和交易文件中设想的交易 已获得正式和有效的授权；

(ii) 本协议构成买方有效且具有约束力的 协议，可根据其条款强制执行；

(iii) 买方是正式注册成立的实体， 有效存在且信誉良好，受其注册所在司法管辖区的法律约束，拥有进行和完成交易文件所设想的交易的全部权利、公司权力和权力 ，以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务 ；

(iv) 买方明白，向其发行和出售证券 的依据是《证券法》颁布的S条例规定的美国联邦和州 证券法的注册要求的豁免，并且公司依靠此处规定的买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性 来确定此类陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 来确定此类陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 豁免以及买方是否适合收购证券。在这方面， 买方表示、保证并同意 (a) 买方不是美国人（定义见法规 S），也不是公司 关联公司，也不是为了美国人的账户或利益收购证券；(b) 买方承认代表或证明转换股份的证书应包含 限制性惯例的限制性说明要约、出售或转让任何转换股份，除非根据S条例的 条款进行注册《证券法》，或根据现有的 注册豁免，(c) 买方同意，转换股份买方的所有要约和销售均应根据 根据《证券法》下的有效注册声明提出，或根据《证券法》的豁免或不受 注册要求约束的交易，(d) 买方表示购买证券的要约是 向美国境外的买方，而买方在报价时和将来都在 出售时间，现在在美国境外，(e) 买方没有主动提出或指示任何在美国购买 证券的要约，(v) 不是分销商（这些术语分别在S条例第902 (k) 和902 (d)、 条中定义），(f) 买方已为自己的账户购买证券，以及不是为了任何美国人的账户或 的利益，(g) 买方是证券的唯一受益所有人，没有与美国的买方预先安排任何出售 ，(h) 买方是熟悉并理解S条例中包含的条款、条件和要求 ，具体而言，但不限于，买方明白，如果出售证券是逃避《证券法》注册条款的计划或计划的 的一部分，尽管在技术上符合S法规，但却不存在所申请的证券销售豁免 的法定依据；(i) 买方不是以 的身份收购证券任何 “定向销售活动”（定义见规则 902）的结果且其本身不会参与其中(c) 美国《证券法》下关于证券的第 S 条例（c），其中将包括任何以 为目的而开展的活动，或者可以合理预期会产生调整美国市场转售 证券的作用；但是，前提是买方可以在豁免 注册要求的情况下出售或以其他方式处置股份《证券法》；(j) 在 票据发行之日起的期限内，买方不会在 S 条例或其他 适用证券法允许的更短期限（“限制期”）六个月周年之日结束，在美国发行、出售、质押或以其他方式转让证券，或以不符合 条例S的账户或利益向美国个人转让证券；以及 (k) 买方未在美国参与任何卖空或 限制期到期之前，也不会参与任何卖空或任何与证券有关的套期保值交易，包括但不限于 任何看跌期权、看涨期权或其他期权交易、期权写入或股权互换；

(v) 买方明白，票据和转换 股票是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券 法注册，并且收购该证券作为本金存入自己的账户，而不是为了分发或转售此类票据 或转换股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无分销意向 任何违反《证券法》的票据或转换股票或任何适用的州证券法， 与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类票据或 转换股票，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制 此类买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售转换股票票据的权利）；

(vi) 买方在其正常业务过程中收购本协议 下的证券；

(vii) 据该买方 所知，买方不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的与 票据或转换股份有关的任何广告、文章、通知或其他通信而购买票据和转换股份，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上出现 ，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告；

(viii) 买方，无论是单独还是与 其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估 对票据和转换股份的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了这类 投资的利弊和风险；

(ix) 买方能够承担投资票据和转换股份的经济风险 ，并且目前有能力承担此类投资的全部损失；

(x) 买方承认其有机会 查看公司的交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告， (x) 有机会就 发行票据和转换股票的条款和条件以及投资票据和转换股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复附注和转换 股票；(y) 访问有关公司及其财务的信息状况、经营业绩、业务、财产、管理 和前景足以使其能够评估其投资；以及 (z) 获得 公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，这些信息是对 做出明智的投资决策所必需的；

(xi) 除非交易文件或买方 根据交易条款向公司交付的任何证书中明确规定，否则买方对任何事项均不作任何陈述或保证 ；

(xii) 买方承认其 无意控制或参与公司业务的管理；买方不得寻求控制或参与 公司业务的管理，也不得寻求任命公司的任何董事或以任何方式导致公司 董事会发生任何变动；

(xiii) 尽管本协议中包含任何相反的条款 ，但买方不得对票据进行任何转换，前提是此类转换生效后 会导致买方（及其关联公司）实益拥有的普通股数量超过该日已发行的 普通股数量的4.99％（包括为此目的发行时可发行的普通股）。就 本节而言，普通股的受益所有权将根据《交易法》第13（d）条确定。上述 所有权限制是可强制执行、无条件和不可豁免的，应适用于买方的所有关联公司和受让人；以及

(xiv) 除了完成下文 所设想的交易外，自买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，买方没有直接或间接 执行过本公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表买方或根据与买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行过本公司证券的任何购买或销售，包括卖空公司列出 下设想的交易的实质性条款，并立即结束在本协议执行之前。除了向本协议的其他 方或买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律 和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对与本次交易 有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。就本文而言，“卖空” 是指 《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括找到 和/或借入普通股）。
3.公司的陈述和保证。公司向买方声明并保证，截至截止日期：

(a) 组织和 资格。公司是一家豁免公司，根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好 ，公司的每家子公司均根据其组织管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且 信誉良好（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）。 每家公司及其子公司均拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展 业务所必需的权力和权限，并且具有在其拥有、租赁或经营的财产或其经营业务的性质要求此类资格或许可的每个司法管辖区 开展业务的正式资格或许可 在所有重大方面开展业务的正式资格或许可。

(b) 授权； 执法；有效性。公司拥有执行和交付交易文件 并履行其义务所需的公司权力和权力。公司执行、交付和履行交易文件，包括 票据和转换股份的发行，已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。 公司作为一方的每份交易文件已经或将由公司正式签署和交付，假设 获得买方及其它各方的正当授权、执行和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产和股权例外。

(c) 有效签发。

(i) 本票据已获正式授权向买方发行和出售，当公司根据本票据条款以 的付款发行和交付票据时，该票据将有效发行，构成公司具有法律约束力的 和有效义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产和股权 例外情况。

(ii) 转换股份已获正式授权发行。当根据本协议、 票据以及备忘录和章程的规定发行时，转换股份将 (A) 有效发行、全额支付且不可估税，(B) 根据适用的证券法发行，(C) 除非交易文件中明确规定，否则不受任何先发制人 或类似权利（据了解，票据和转换股份可能受到限制）根据适用的 证券法进行转让）。

(d) 资本化。 截至2023年2月22日，公司的法定股本由5,000,000股股票组成，每股面值为0.01美元。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税， 是根据适用的美国和其他适用的证券法发行的，发行时没有违反任何 优先购买权、转售权或优先拒绝权。

(e) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件，包括票据和转换股份的发行 ，不会 (i) 导致违反备忘录和条款，(ii) 与 冲突或构成 违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、 修改、加速或取消的权利、本公司作为当事方的任何合同，或 (iii) 导致违反适用于本公司 的任何法律或对于这类 冲突、违约、权利或侵权行为，其任何财产或资产均受其约束，这些冲突、违约、权利或侵权行为均受其约束，这些冲突、违约、权利或侵权行为不会对公司履行其作为当事方的交易文件规定的义务的能力产生重大 不利影响。

(f) 同意。视买方在第 2 节中陈述和担保的准确性而定，公司执行、 交付和履行交易文件，包括票据和转换股份的发行， 不会，也不会要求任何政府 实体或任何其他个人的同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其提交或通知，但可能需要的申报除外将由美国证券交易委员会制定（例如，6-K表格）。

(g) 未注册。 票据的发行、销售和发行不受证券法注册要求的约束，但须视买方在第 2 节中陈述和担保的准确性而定。

(h) 纳斯达克上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，此类股票在 纳斯达克上市。

(I) 没有其他陈述。 除非在交易 文件或公司根据交易条款向买方交付的任何证书中明确规定，否则公司对任何事项均不作任何陈述或保证。

4。公司契约。

4.1保留股份。 在票据的任何部分已流通，且该部分应在票据中规定的股份转换期间另行明确规定 时，公司或公司指定的任何人应在其正式授权和未发行的股票中保留足够的普通股 ，以使公司或上述任何人能够履行其在票据转换后根据条款发行转换股份 的义务票据的条件（“股份储备”）。

4.2 进一步保证。 双方应相互合作，真诚地采取其他合理的行为和事情，以实现 交易文件的意图和目的，但须遵守交易文件的条款和条件以及适用的法律 和证券交易所规则。

5。公司销售义务的条件。

根据本 ，公司有义务在收盘时向买方发行和出售证券，但须在截止日期当天或之前满足 以下每项条件：

5.1 买方应 已签署本协议并将其交付给公司；以及

5.2 买方应 已根据上述第 1 节向公司交付购买价格。

6。买方购买义务的条件 。

根据本协议，买方 在收盘时购买证券的义务以在截止日当天或之前满足以下 个适用条件为前提，前提是这些条件仅供买方受益，买方可以随时自行决定免除这些条件：

6.1 公司应 签署本协议，将其交付给买方；

6.2 公司应 已签署票据并将其交付给买方；以及

6.3 公司应 已向买方交付公司在此处或其中要求签署的所有其他交易文件的完整副本。

7。终止

本协议只能在（i）双方的书面同意下终止，（ii）在买方收到退回的购买 价格后自动终止，或（iii）如果票据被取消或没收，则本公司在给买方的书面通知中才能终止本协议。一旦终止，本协议 将失效，不再具有进一步的效力，除非第 8 节的规定保持完全有效 和有效；前提是本协议中的任何内容均不免除本协议任何一方对本协议终止前 发生的任何违反本协议的责任。

8。保密性

(a) 在 第 8 (b) 节的前提下，除非适用法律或股票 交易规则另有要求，否则本协议各方应并应使其代表 (i) 保密，不得向任何人披露任何交易文件、 与任何交易文件有关的谈判以及与上述内容和公司 有关的任何非公开信息（统称为 “机密信息”）的存在和实质内容)，以及 (ii) 当事方或其任何代表是否在法律上被迫披露任何机密信息信息（为遵守适用的证券法或股票 交易规则而进行的披露除外），立即向另一方提供有关此类要求的书面通知，以便该另一方可以寻求 保护令或其他补救措施或放弃遵守本第 8 (a) 节，如果未获得此类保护令或其他 补救措施，或者该另一方放弃遵守本第 8 (a) 节，则提供仅限法律、证券交易所或其他监管机构要求的那部分 机密信息待提供的正文；但是，寻求披露的一方应合理地提前向另一方提供拟议披露的草稿 ，并应合理考虑另一方对此类拟议披露内容的任何评论；前提是， 此外，各方及其各自的代表可以向各自的关联公司、允许的 受让人、融资来源、合伙人、股东、高级股东披露此类信息每种情况下的管理层、员工、专业顾问、代理商仅当 此类人员受适当的保密义务约束并同意维护这些 信息的机密性时。

(b) 机密信息 不应包括 (i) 接收方或其任何代表先前在非机密基础上知道的任何信息， (ii) 非该接收方或其任何代表的过错而进入公共领域的信息，(iii) 从某人（除本协议另一方或其代表以外的 ）那里收到的任何信息，前提是该人不受保密义务的约束此处的另一方 方，或 (iv) 由接收方或其任何代表独立开发或代表接收方或其任何代表开发不参考披露方的 机密信息。

9。杂项。

本第 9 节中规定的条款适用于本协议以及所有其他交易文件，就好像这些条款已在其中完整阐述一样； 前提是，如果本第 9 节中的任何条款与任何其他 交易文件中的任何条款发生冲突，则以此类其他交易文件中的规定为准。

9.1 争议解决。 公司和买方同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止 ，或因本协议引起或与之相关的非合同义务的任何争议（均为 “争议”）。 如果谈判未能在公司或买方提出争议进行谈判后的三十 (30) 天内 天内解决争议，使公司和买方合理满意地解决争议，则应将该争议移交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据现行的《香港国际仲裁中心仲裁规则》（以下简称 “HKIAC”）进行仲裁并最终解决 ，该规则被视为是以引用方式纳入本节。仲裁地应为 香港。仲裁员人数应为三人。仲裁程序应以英语进行。

9.2 适用法律。 本协议应根据纽约州内部法律进行解释和执行，与本协议的解释、有效性、解释 和履行有关的所有问题均受其管辖。

9.3 标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本 协议的一部分或影响本 协议的解释。

9.4 可分割性。 如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法规无效或不可执行，则该条款 在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为已修改以符合该法律法规或规则 。本协议中任何可能根据任何法律被证明无效或不可执行的条款均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

9.5 整个 协议。本协议以及其他交易文件包含 双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和买方 均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为避免疑问，公司与买方或其任何 关联公司之间可能签订的与交易 文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易有关的所有先前条款表 或公司与买方或其任何 关联公司之间的其他文件均属无效，并被交易文件全部取代。如果 在任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则以交易文件 为准。

9.6 修正案。 除双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.7 通知。 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非此处另有规定），并应被视为有效 ，最早在以下日期送达：(i) 如果以个人递送的形式送达，而不是书面收据，或者通过电子邮件发送给 下述执行官或该官员的继任者，或通过传真（成功的传输确认由 发送方保存），(ii)) 在美国 美国邮政交付之日或预付邮资后的第三个交易日（以较早者为准）通过挂号邮件提供服务，或 (iii) 以较早者为准，或通过快递 快递公司邮寄后的第三个交易日，将配送费用和费用预付给其他各方，地址为以下 地址（或该方可能通过提前五（5）个日历日向本协议其他各方发出的类似书面通知指定的其他地址）：

如果是给公司：

中华人民共和国北京市朝阳区 霞光里18号佳成广场B座16楼AF，100027

收件人：[]

电子邮件：[]

如果给买家：

海岸大厦，威克姆礁二期，邮政信箱2221，托尔托拉罗德城，VG1110，

英属维尔京群岛

收件人：[]

电子邮件：[]

9.8 继任者和 受让人。经公司事先书面同意，买方可以将本协议或本协议项下任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，包括其关联公司。未经买方事先书面 同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务或委托其在本协议下的职责。

9.9 生存。 尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，公司的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺均应在本协议下达成 后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、担保和承诺或本协议项下的任何 承诺和义务（包括预付产生的费用）而导致或与之相关的损失或损害，公司同意赔偿 买方及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人并使其免受损害。

9.10 更多 保证。各方应按照另一方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

9.11 买方的 权利和补救措施累计。本协议和交易文件中赋予的所有权利、补救措施和权力均为 累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是买方 可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议或任何其他交易文件中特别授予的，还是存在于法律、衡平法或法规， 以及所有此类权利和补救措施均可不时行使时间以及买方可能认为权宜之计的频率和顺序。

9.12 豁免。 除非以书面形式由授予 豁免的一方签署，否则对本协议任何条款的任何豁免均无效。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意 ，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，或承诺 一方将来提供豁免或同意。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

下列签署的买方和公司已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

下列签署的买方和公司已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

定义和解释

第 I 部分定义如本文所用，以下 术语的含义如下：

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受这些 特定人员控制或共同控制的任何其他个人。

“协议” 的含义在序言中规定 。

“破产和股权例外” 是指破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利、特定履约、禁令救济、其他公平补救措施和一般股权原则相关的或 普遍适用的类似法律。

“董事会” 指公司的董事会 。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在纽约市关闭的任何一天 。

“普通股” 是指公司股本中的股份， 面值每股0.01美元。

“公司” 的含义与序言中 的含义相同。

“机密信息” 的含义见第 8 节。

“合同” 指任何协议、 合同、租赁、契约、文书、票据、债券、抵押贷款或信托契约或其他协议、承诺、安排或 谅解。

对于任何人而言，“控制权”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过有表决权证券的 所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理和政策指导的权力，前提是必须最终推定这种权力存在于 拥有受益所有权或受益所有权后指示该人士 百分之五十（50%）的投票权或选举权董事会或管理该人事务的类似机构的多数成员。

“转换股票” 是指根据票据条款转换后可发行的 证券，即普通股。

“交易法” 指经修订的 1934 年美国 证券交易法。

“备忘录和章程” 指 不时生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票 市场有限责任公司。

“票据” 是指公司在收盘时向买方发行的优先可转换 票据，其形式作为附录A附于此

“个人” 指任何个人、 合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、有限责任公司、组织、实体或政府 实体。

“购买者” 的含义在序言中规定 。

“SEC” 是指美国证券 和交易委员会。

“证券” 指票据 和转换份额合计。

“证券法” 指经修订的 1933 年美国 证券法。

就任何特定人员而言，“子公司” 是指受该特定人员控制的任何其他人。为避免疑问， 任何人的子公司均应包括任何可变利益实体，该人或其任何子公司根据合同 安排对其进行控制并根据适用于该人的会计准则与该人合并。

“交易文件” 指 本协议、本票据以及与之相关的所有其他协议和文件。

“美国” 或 “美国 州” 是指美利坚合众国。

第二部分解释

(a) 本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(b) 在本协议中，除非另有规定：

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等术语后面应被视为 “但不限于” 一词；

(d) 如果此处提及条款、 部分、附录或附表，则此处提及的是本协议的条款、章节、附录或附表；

(e) “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语是指整个本协议；

(f) 任何名词或代词应被视为包括复数和单数 ，并涵盖所有性别；

(g) 提及某人也指其继任者 和允许的受让人；以及

(h) 对任何立法或任何立法的任何条款 的提及应包括对其的任何修改、修正、重新颁布、取而代之的任何立法条款以及 颁布或与此类立法有关的所有规则、规章和法定文书。

随附展品：

高级 可转换本票

此 可转换本票已被收购用于投资，尚未根据1933年《证券法》、经修订的 （“法案”）或任何其他适用的证券法进行注册，也未根据任何州证券法获得资格。根据 法案、任何其他适用的证券法和任何适用的州证券法，如果没有此类注册或资格或豁免，则不得出售或转让本可兑换 期票。

生效日期：2023 年 2 月 22 日

对于收到的价值 ，英属维尔京群岛公司MMTec, Inc.（“借款人”）承诺支付 []或其 继承人或受让人（“贷款人”）40,000,000美元以及根据本协议应计的任何利息、费用、费用和滞纳金。 根据2023年2月22日的某些证券购买协议，本可转换本票（“票据”）自上述日期（ “生效日期”）起发行并生效，因为贷款人和借款人之间可能不时对该协议进行修订（“证券购买协议”）。此处使用的某些 大写术语定义于本文所附附件 1 中，并通过本 参考文献纳入此处。

该票据的OID为上述证券购买协议第1节中规定的本金的百分之二十（20％），然后该票据的购买 价格应为32,000,000美元（“购买价格”）。

1。利率。自生效 之日起，直到根据第 5 节（“最终还款日”）全额偿还或转换未清余额为止，本票据的未清余额应按每年8％的简单利率累计利息 。 利息应在生效日的每个周年纪念日和最后还款日到期支付，并应按每年 365 天的 计算实际经过的天数。

2。付款。本票据下每笔交易 的所有款项均应以美利坚合众国的合法货币支付给持有人，通过将立即可用的 资金电汇到持有人在发给公司的书面通知中指定的银行账户。

3.到期日 日期.根据本票据的转换条款 ，本票据的未清余额应在本票据生效 之日起二十四（24）个月之日或贷款人和借款人共同书面商定的较晚日期（“到期日”）到期并全额支付，但须遵守本票据的转换条款 。 未经贷款人的书面同意，不得在到期日之前全部或部分预付本金。

4。排名。 除非完全转换，否则本票据构成借款人的直接、无条件和非次级债务。本票据将 (i) 借款人未来任何债务的偿付权中的高级 排在偿还权中， (ii) 与借款人的所有其他无担保和非次级债权人的债权相同，但普遍适用于个人或公司的法律强制优先承担 债务除外。

5。转换。

(i) 根据贷款人的 期权，本票据应根据本第5节（“转换权”）中规定的 条款和条件转换为公司的普通股（“转换股”）。

(ii) 在 遵守本第 5 节规定的条款和条件的前提下，在生效日期和紧接到期日（或如果第 5 (a) (iii) 节适用，则为最终还款日）（“转换 期”）之前的营业日 日晚上 11:59 之间的任何时间，贷款人有权将当时未偿还余额的全部或任何部分转换为 {的普通股 br} 公司根据下文第 6 (ii) 节所述的转换价格，前提是普通股应带有限制性的 图例，并且除非根据涉及 转售此类股票的有效注册声明或《证券法》规定的注册要求豁免，否则贷款人不得转让此类转换股票。贷款人可以在转换期内一次或多次行使 转换权。转换通知应采用本文附录A （每份均为 “转换通知”）所附的形式，并且可以通过证券购买协议 “通知” 部分规定的任何方法有效地交付给借款人。借款人应采取必要行动，使股份登记处或过户代理人能够 将任何转换股份交付给贷款人或其许可指定人（定义见下文）。“允许的指定人” 是指直接合法和实益地拥有贷款人任何已发行和流通股权证券的任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(iii) 尽管有上述第 (ii) 款的规定， 如果本票据未根据第 1 和第 3 节全额偿还或在到期日进行转换，则转换权将恢复 并将继续行使直至最终还款日（包括最终还款日）。

(iv) 尽管有上述规定，只要 借款人尚未收到贷款人的转换通知，并且只要 未发生违约事件（定义见下文）且仍在继续，则借款人有权在不少于 的书面通知贷款人提前十 (10) 个交易日向贷款人发出预付本票据的未清余额（减去借款人从贷款人收到转换通知（定义见下文）的未偿 余额的此类部分，其中适用的转换份额 尚未部分或全部交付）。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款通知”）均应按贷款人的注册地址交付给贷款人，并应注明：（A）借款人正在行使预付本票据的权利，以及（B） 预付款日期，该日期应自可选预付款通知发布之日起不少于十（10）个交易日。在 确定的预付款日期（“可选预付款日期”），借款人应向贷款人支付可选预付款金额 （定义见下文），或按贷款人的命令支付，贷款人可能以书面形式向借款人指定。

(v) 如果借款人行使预付 本票据的权利，则借款人应向贷款人支付等于115％的现金（“预付保费”）乘以 当时的预付本票据的未清余额（“可选预付款金额”）。如果借款人 在可选预付款日期之前向贷款人交付了可选预付款金额，或者未按此处的规定向贷款人交付可选预付款通知 ，则在可选预付款日期之前，可选预付款金额不应被视为已向贷款人支付 。如果借款人提交可选预付款通知，则贷款人应有权在这十 (10) 个交易日期间行使此处规定的转换权。如果借款人在没有可选预付款通知的情况下交付 可选预付款金额，则可选预付款日期将被视为 自可选预付款金额交付给贷款人之日起十 (10) 个交易日的日期，贷款人有权在这十 (10) 个交易日期间行使此处规定的转换权 。

6。贷款人可选转换。

(i) 转换份额。贷款人有权在生效日之后的任何时间 按照以下转换公式将未清余额的全部或任何部分转换（“转换”） 全部或任何部分转换为借款人面值0.01美元（“普通 股”）的普通股（“转换股份”）：转换股数等于转换金额（“转换金额”）除以转换价格；

(ii) 转换价格。在获得本附注中 规定的批准的前提下，贷款人有权将未偿余额的全部或任何部分转换为普通股，转换价格 应按转换通知发布之日前五 (5) 个交易日最低收盘价的百分之二十（20%）的折扣计算。

(iii) 转换底价。在任何时候， 本协议的贷款人和借款人均同意并承认，转换的最低价格不得低于每股 股0.50美元。

(iv) 转换股份的所有权。 转换后，股份的所有权应由贷款人或其指定人和/或转让人持有。

(v) 转换份额交付的方法。在转换通知交付之日后的第10个工作日 营业结束之日或之前，借款人应交付或促使其股份 注册机构或过户代理人交付适用的转换股份和一份以贷款人或其许可指定人名义注册的代表贷款人有权获得的转换份额 数量的证书。

7。触发事件。

(i) 触发事件。以下是本附注下的触发 事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人未能支付任何本金、利息、费用、收费、 或任何其他金额；(b) 借款人未能根据本附注的条款交付任何转换股份； (c) 应在借款人或材料之上指定接管人、受托人或其他类似官员其部分资产和此类任命 应在二十 (20) 天内保持无争议状态，不得在六十 (60) 天内解雇或清偿；(d) 借款人成为破产 或通常未能在到期时以书面形式偿还债务或承认无力偿还债务，但须遵守适用的宽限期， （如果有）；(e) 借款人为债权人的利益进行一般性转让；(f) 借款人根据任何破产、 破产或类似法律（国内或国外）提出救济申请；(g) 对借款人启动或提起非自愿破产程序 wer， 在六十 (60) 个日历日内未治愈；(h) 由或代表其作出或提供的任何陈述、担保或其他声明 此处、任何交易文件中或与本票据发行相关的其他方面的 借款人对贷款人的借款人在制作或提供时在任何重大方面均存在误导性；(i) 未经未偿还余额50％或以上持有人事先书面同意而发生的基本交易，不得无理拒绝；(j) 借款人 生效除反向 拆分普通股外，无需提前二十（20）个交易日向贷款人发出书面通知即可反向拆分其普通股普通股，以保持对普通股 上市或交易的股票市场的最低出价要求的遵守情况；(k) 任何金钱判决、令状或类似程序是针对借款人或借款人 的任何子公司或其任何财产或其他资产提交或提起的，金额超过1,000,000.00美元，并且应在二十 (20) 期内保持未空出、无抵押或未停留状态除非贷款人另行同意，否则为日历日；(l) 借款人未能维持股票储备（定义见证券 购买协议）协议）；或（m）借款人或借款人的任何关联公司在任何重大方面违反了任何其他 协议中包含的任何契约或其他条款或条件。尽管如此，如果上文第 7 (i) 节中规定的任何事件在发生后的十 (10) 个交易日内得到纠正，则该事件的发生 不应被视为触发事件。

8。默认。 触发事件发生后，贷款人可以选择随时向借款人发送书面通知，要求借款人在五 (5) 个交易日内纠正触发事件 。如果借款人未能在规定的五（5）个交易日纠正期内纠正触发事件，则触发器 事件将自动变为本协议下的违约事件（均为 “违约事件”）。

默认补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过向借款人发出书面通知来加速本票据， 未清余额将立即到期，并使用违约利息以现金支付。尽管如此，在 发生第 7 节 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 条款所述的任何触发事件后， 将视为 发生了违约事件，截至该触发事件发生之日的未清余额应立即自动到期，并应使用违约利息以现金支付 ，但须遵守本规定的任何适用的补偿期第 8 节，贷款人不要求任何书面通知 才能使触发事件成为违约事件。在任何违约事件发生后的任何时候， 根据贷款人向借款人发出书面通知，自适用的 违约事件发生之日起，未清余额应计息，利率等于年利22％（22％）或适用法律允许的最大利率 （“违约利息”），以较低者为准。为避免疑问，贷款人可以在触发事件或违约事件发生后的任何 时间继续进行转换，直到未清余额全额支付。关于本文所述的加速 ，贷款人无需提供，借款人特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知， 贷款人可以立即但须遵守本第8节规定的任何适用的补救期，执行其在本协议下的所有权利 和补救措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。在根据本协议付款之前， 贷款人可以随时撤销和取消此类提速，在贷款人 获得全额付款之前，贷款人应拥有作为票据持有人的所有权利（如果有）。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。 此处的任何内容均不限制贷款人寻求法律或股权方面的任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对借款人未能按照本协议条款的要求在票据转换后及时交付转换股份 的特定履约令和/或禁令救济。

9。无条件义务；无抵消。 借款人承认，本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可执行的义务，不得抵消、 扣除或任何形式的反诉。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能对贷款人、其 继任者和受让人享有的任何抵消权，并同意根据本票据的条款支付此处要求的款项或进行转换。

10。豁免。除非以授予豁免的一方签署的书面形式，否则对本说明任何条款 的豁免均无效。对任何条款 的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他禁止行为的同意，无论是否类似 。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，也不得要求一方将来提供豁免或同意 。

11。所有权限制。尽管 本票据或其他交易文件中包含任何相反的规定，但借款人可以选择拒绝对本票据进行任何 转换，前提是此类转换生效后，将导致每位贷款人或任何许可指定人 在个人基础上实益拥有超过该日已发行股票数量 4.99% 的股份（包括用于此类目的的 此类发行时可发行的转换股份）（“最大百分比”）。就本 部分而言，股票的受益所有权将根据《交易法》第13（d）条确定。借款人和贷款人 可以通过书面协议提高、减少或免除贷款人的最大百分比。

12。发行上限尽管本附注或其他交易文件中包含任何相反的 条款，但借款人和贷款人同意，根据本说明向贷款人发行的普通股累计总数以及所有其他交易文件不得超过纳斯达克 上市规则5635（d）（“发行上限”）的要求，除非此类限制在获得批准（定义见下文）后不适用。 如果向贷款人发行的普通股数量达到发行上限，以免违反上市 规则5635（d）中规定的20％上限，则借款人在选择贷款人时，将采取商业上合理的努力，根据纳斯达克上市规则5635（d）（“批准”）的要求获得股东对本票据的批准，并在必要时发行额外的转换股。 如果借款人无法获得此类批准或以其他方式获得此类批准要求的豁免，则必须以现金偿还本票据中剩余的 未清余额。为避免疑问，未寻求或获得此类批准的 要求的批准或豁免不应被视为触发事件或违约事件。

13。管辖法律。本说明 应根据纽约州内部法律进行解释和执行，所有与本注释 的解释、有效性、解释和履行相关的问题均应受纽约州内部法律的管辖。

14。争议解决。借款人和贷款人 同意本着诚意进行谈判，以解决因本 协议引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或与之相关的非合同 义务的任何争议（均为 “争议”）。如果在借款人或贷款人提出争议进行 谈判后的三十 (30) 天内，谈判未能将争议解决给 获得借款人和贷款人的合理满意，则应将该争议提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 进行仲裁并最终根据现行的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁解决，这些规则被视为已纳入本 } 部分。仲裁地应为香港。仲裁员人数应为三人。仲裁程序应以英语进行 。

15。取消。在偿还或转换 全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为已取消，不得重新发行。

16。修正案。本说明的任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意 。

17。作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据 。未经借款人同意，本票据转换时发行的任何普通股均可由贷款人发行、出售、分配 或转让，但须遵守任何适用法律的转让限制。未经借款人同意，贷款人不得出售、转让或转让本票据。

18。通知。除非本说明另有规定，除非本说明中另有规定，否则每当要求 发出通知时，此类通知均应根据证券 购买协议中标题为 “通知” 的小节发出。

19。可分割性。如果本附注 的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大 范围内对该部分进行修改，以实现借款人和贷款人的目标，并且本票据的其余部分应保持完全的效力和效力。

借款人已促使本票据自生效之日起正式签署，以昭信守。

附件 1

定义和解释

就本说明而言， 以下术语应具有以下含义：

“注意” 应具有序言中赋予的含义。

“底价” 应具有本协议第 6 (iii) 条赋予的含义。

“触发事件” 是指第 7 节中发生的任何触发事件。

“其他协议” 统称 与贷款人（或关联公司）之间或由借款人（或关联公司）之间或彼此之间的所有现有和未来协议和工具。

“未清余额” 是指自任何确定之日起，根据本协议条款（视情况而定）的 付款、转换、抵消或其他方式的购买价格，加上贷款人产生的应计但未付的利息、收款和执行费用（包括合理的律师费 费）。

“标题” 标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的解释。

“写作” 对 “写作” 和 “书面” 的提法包括以清晰和非短暂的形式复制文字的任何方式 ，包括电子邮件和传真。

“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中合并 或与任何其他个人或实体合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否为幸存的公司），或 (ii) 借款人应直接或间接地在一笔或多项相关交易中出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、br} 或以其他方式将其全部或几乎所有财产或资产处置给任何其他个人或实体，或 (iii) 借款人应 直接或间接，在一笔或多笔关联交易中，允许任何其他个人或实体提出购买、投标或交换要约 的购买、投标或交换要约 ，该要约得到借款人已发行有表决权股份（不包括向该等收购、投标或交换要约的个人或实体持有或与之关联或关联的个人或实体持有的任何有表决权 股票）的持有人接受，或 (iv) 借款人应在一项或多项关联交易中直接或间接地完善股票或股份与任何其他个人或实体签订的购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），据此其他个人或实体收购借款人已发行的 股有表决权股份（不包括成立 或与其他人有关联或关联的其他人或实体持有的借款人有表决权股票的50％以上）或订立或参与此类股票或股票购买协议 或其他业务的实体组合），或（v）借款人应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中对普通股进行重组、资本重组 或对普通股进行重新分类，但增加借款人的法定股份数量或反向拆分其普通 股以保持遵守其普通股上市或交易的股票市场的最低出价要求 或 (b) 任何 “人” 或 “集团” 直接或间接获得 的已发行和流通有表决权股票所代表的总投票权的50％借款人。

附录 A

日期：

MMTEC, INC.

收件人：

转换通知

上述贷款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）发出通知 ，根据借款人向贷款人 开具的某些可转换本票（“票据”），该贷款人选择将下述票据余额部分转换为截至下文规定的转换日期的借款人已全额支付 和不可估税的普通股。上述转换应基于下述转换 价格。如果本转换通知与票据发生冲突，则应以票据为准，或者， 由贷款人自行决定，贷款人可以提供一种新形式的转换通知以符合该票据。本通知中使用的未定义的大写 术语应具有本注释中给出的含义。

请以电子方式（通过 DWAC）将转换份额 转移到以下账户：

如果转换 股票无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，则在收到本转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的 隔夜快递将所有此类认证股票交付给贷款人：

23