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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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截至本财年的2023年12月31日

或

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自2010年起的过渡期     从现在开始

委托文件编号：001-40358

莱瑟姆集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(800) 833-3800

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求. 是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的. ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则第312B条所界定-《交易法》第2条)。是☐不是☒

截至2024年3月8日，115,386,472注册人的普通股面值为0.0001美元，已发行。

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值是基于2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格计算的$144,310,808。为这一计算目的，登记人排除了据报告由执行干事和董事实益拥有的所有普通股的市值；然而，这种排除不应被视为承认任何这类人是登记人的“关联方”。

以引用方式并入的文件

注册人在2024年股东年会上使用的最终委托书的部分内容，将在2023年12月31日之后120天内提交，并以引用的方式并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

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第I部分

第2项：业务

概述

我们是北美、澳大利亚和新西兰最大的室内住宅游泳池设计师、制造商和营销商。在我们竞争的每一个产品类别中，我们在北美都保持着第一的位置。我们相信，我们是泳池行业最受欢迎的品牌，也是唯一一家与房主建立直接关系的泳池公司。我们是莱瑟姆，泳池公司^TM.

我们拥有超过65年的运营历史，提供业内最广泛的游泳池和相关产品组合，包括室内游泳池、游泳池衬里和游泳池盖。

我们有创新的传统。在一个传统上从泳池制造商到经销商进行营销的行业中，我们开创了第一个“直接面向房主”的数字和社交营销策略，改变了房主的购买旅程。通过这一营销策略，我们能够为我们的游泳池创造需求，并为我们的经销商合作伙伴提供高质量的、可购买的消费者线索。

与经销商的合作关系是我们集体成功的不可或缺的，我们拥有平均超过14年的长期合作关系。我们通过业务发展工具、联合品牌营销计划和内部培训支持我们的经销商网络。

我们的业务由遍布所有地点的约1,800名员工组成。我们广泛的制造和分销网络使我们能够在较短的交货期内为我们的客户提供服务，并以经济高效的方式提供玻璃纤维池。我们的使命是设计和制造高品质的泳池产品，以房主为中心，成为我们经销商的增值合作伙伴。

行业

在过去十年里，宏观经济趋势推动了住房再投资的增加，我们预计，随着消费者寻找更多的户外消遣方式，他们将继续将一部分休息和放松支出集中在户外生活空间上。

与其他地理市场相比，玻璃纤维泳池在美国住宅地面游泳池市场的渗透率较低。从传统的泳池建筑材料转向玻璃纤维泳池，是因为房主对玻璃纤维产品的好处有了更多的认识。由于混凝土等传统泳池建筑材料的材料转换，美国玻璃纤维泳池的市场份额增长明显超过了更广泛的地面游泳池市场。尽管出现了这种增长，但与可比的国际市场相比，玻璃纤维水池在美国仍有很大的增长空间。

玻璃纤维产品的好处包括：

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泳池制造商传统上是向经销商而不是房主进行营销。因此，制造商和房主都依赖经销商来教育房主，并引导他们完成池购买之旅。经销商市场高度分散，主要由小型家族企业组成。此外，混凝土水池安装工人面临着许多挑战，特别是熟练技工离开该行业的趋势。这些因素中的每一个都导致了池子市场的供应限制。

增长战略

通过独特的市场定位加速玻璃纤维材料转换

作为玻璃纤维泳池产品类别的领导者，我们正在推动材料转换，特别是通过教育房主和经销商合作伙伴了解玻璃纤维的卓越好处，特别是从混凝土泳池到玻璃纤维。好处包括降低前期成本和总拥有成本、更快的安装速度、更容易的维护以及更方便的购买体验。此外，我们与房主建立的连接为我们提供了必要的洞察力，以保持领先于房主需求趋势，这些趋势塑造了我们的市场。

利用领先品牌和数字资产产生更大数量和质量的房主销售线索

自2019年以来，我们增加了对数字战略和消费者营销的投资。我们的营销活动和数字平台，包括我们易于使用的互动网站和移动应用程序，向房主宣传玻璃纤维的好处。我们的内容丰富的数字平台为房主提供教育和参与工具，帮助他们在泳池购买过程中导航，包括无与伦比的泳池可视化体验、信息视频和资源、预算计算器，以及由博客和直接房主外联组成的泳池专家社区。例如，Latham增强现实泳池展示台应用程序允许房主浏览玻璃纤维模型，并从他们的移动设备上从各种选项中进行选择。我们的数字化战略带来了卓越的搜索引擎优化性能。我们不仅增加了销售线索的数量，而且提高了我们为经销商提供的销售线索的整体质量，进一步加强了莱瑟姆与我们经销商基础的关系。

确保与优先经销商建立更多战略合作伙伴关系以获得市场份额

作为经销商的真正业务合作伙伴，我们的做法使我们能够在我们的行业中获得份额。凭借我们差异化的产品组合、制造能力、客户服务和房主连接，我们建立了作为经销商和分销商创新和可靠合作伙伴的声誉。在我们的“莱瑟姆大学”培训项目中，我们的经销商合作伙伴亲身体验了玻璃纤维水池的好处，包括安装的简易性和速度。经销商还学习基本的和高级的玻璃纤维水池安装技术。我们与许多顶级经销商合作伙伴都有独家供应安排，其中包括美国最大的特许经销商网络Premier Pools&Spas。作为玻璃纤维池产品类别的全国分销的唯一参与者，我们打算继续与渗透不足的地理市场的优先经销商建立战略合作伙伴关系，以帮助我们加速增长。

通过入职和培训新经销商合作伙伴来扩大行业产能

我们相信，有一个巨大的机会来扩大熟练经销商合作伙伴的能力，以支持未来的行业增长和我们持续的市场渗透。因此，我们打算继续利用我们在行业中的领导地位，教育正在安装混凝土水池的小企业主以及相关行业的人，让他们了解水池市场的玻璃纤维产品类别可以带来的经济机会。我们还打算以我们对现有经销商合作伙伴关系的同样重视，对经销商进行培训和支持。

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包括我们的联合品牌项目“莱瑟姆大学”和我们的“卓越商业”培训，旨在帮助他们管理自己的增长。利用我们的投资和管理专业知识，我们应该能够在提高行业的池建设能力方面发挥关键作用。

通过混合转向玻璃纤维和生产力计划来扩大利润率

我们进行了大量的产能投资，不仅是为了支持玻璃纤维水池的长期增长，也是为了继续提供我们的玻璃纤维水池产品令人信服的利润率。我们相信，随着我们的产能投资不断增长，我们的产品组合继续转向玻璃纤维泳池，我们有机会提高利润率。此外，我们预计，我们在人员、工艺和设备方面的投资旨在提高我们的制造效率，将扩大我们的利润率。

加强Latham平台的战略收购

泳池行业为战略性收购提供了诱人的机会，以推动整合和扩大我们的产品供应。我们历来进行战略性收购，以扩大我们在美国国内和国际上的地理覆盖范围，增强我们的产品组合，并提高运营效率。我们将继续专注于收购高质量、市场领先的企业，其团队、能力和技术与我们现有的产品相辅相成，使我们能够更好地为房主和经销商合作伙伴服务。

产品

我们的住宅池产品组合具有很强的互补性，使我们能够为房主提供广泛的解决方案。我们的产品因其质量、耐用性、性能、极具说服力的价值主张、易于安装以及多样化的风格和设计选项而受到房主、经销商和经销商的认可。我们广泛而有吸引力的产品，作为经销商和分销商的增值合作伙伴的证明能力，以及我们与房主的联系，对于在我们竞争的每一种池产品类别中获得领先地位至关重要。以下是我们产品的摘要。

室内游泳池

玻璃纤维泳池

我们是北美、澳大利亚和新西兰最大的玻璃纤维水池制造商。对我们玻璃纤维泳池的需求是由加速从传统泳池建筑材料(特别是混凝土)转化而来的，以及我们的泳池通过较低的前期成本和生命周期成本为房主提供的长期价值。我们提供广泛的玻璃纤维游泳池产品组合，可定制的功能包括独特的颜色、精致的饰面、地板马赛克、照明选项、水景、室内清洁、晒黑窗台和溢出水疗中心。我们的游泳池有各种不同的形状和大小，以其优质的质量和美观而为房主所熟知。与传统的混凝土水池相比，我们的玻璃纤维水池在成本、安装和维护方面具有显著优势，同时需要的化学品更少。我们的创新产品组合由玻璃纤维、碳纤维和凯夫拉纤维组成，并为原始购买者提供终身保修，为我们的房主提供安心和安全。我们的玻璃纤维泳池可以在短短两到三个月内安装完毕，而类似的混凝土泳池则需要三个月的时间。

虽然我们相信我们的玻璃纤维泳池是行业的未来，并满足大多数已售出的泳池市场的需求，但玻璃纤维泳池确实有一些局限性。出于运输方面的考虑，它们受到一定的尺寸限制。尽管我们提供了广泛的设计选择，但玻璃纤维泳池的定制化程度可能不如混凝土和乙烯基泳池。Latham销售的乙烯基包装泳池在大小和形状方面提供了无限的定制，提供了与混凝土泳池相同的灵活性。

对创新和产品开发的投资使我们的玻璃纤维池销售额实现了历史性的增长，进一步增长和利润率扩大的潜力也增加了。

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打包的池

我们相信，我们是北美住宅地面游泳池市场上最大的定制乙烯基泳池制造商。我们的领先地位是由我们提供的高质量产品推动的，该产品完全可定制，允许房主从广泛的颜色和功能(内置日光窗台、长椅、进入系统和溢出水疗)中进行选择，以及我们一流的全国分销网络。我们的定制乙烯基池是高质量的，我们相信它们是市场上最美观的。与任何其他材料相比，定制的乙烯基池提供了最具吸引力的房主经济性，而且它们比混凝土池安装更快，耐候性更好。我们定制的乙烯基池的墙体系统是由非腐蚀性钢或复合聚合物建造的，这为我们的经销商提供了安装的简便性。

衬垫

我们相信我们是北美住宅地面游泳池市场上最大的更换衬垫制造商，服务于一个有着巨大的、非可自由支配的更换需求的市场。乙烯基衬垫是乙烯基池内表面的必需组件，我们的衬垫在形状、大小、颜色和图案上都可以高度定制。乙烯基衬垫通常每八到十年就需要更换一次。更换乙烯基衬垫为我们提供了一个稳定的经常性收入的重要来源。

覆盖

泳池市场上有两种类型的泳池盖，自动安全盖和全季泳池盖。在泳池季节使用自动安全罩，在清爽的游泳后覆盖和固定游泳池。泳季过后，一般都会用到全季泳池盖。它们保护游泳池及其周围不受碎片和天气的影响，还为房主和他们的客人提供安全。

自动安全盖

我们相信，莱瑟姆在北美的自动安全盖类别中处于领先地位。我们的自动安全盖提高了安全性，特别是为儿童提供了更多的安全性，并为我们的房主提供了便利，同时还通过降低能源、化学和清洁成本以及减少水分蒸发来节省成本。此外，随着当地建筑法规推动更安全的游泳池，越来越多的游泳池所有者正在购买覆盖物。与我们的竞争对手相比，我们还提供最完整的自动保险套产品组合，因为我们的产品范围从负担得起的奢侈品到高级保险套。此外，我们的自动安全盖与几乎任何形状、大小和品牌的玻璃纤维、乙烯基和混凝土泳池兼容，使房主对我们的封面明星情有独钟^TM品牌。

全季泳池套

我们相信，我们是北美全季泳池盖销量的领先者。我们的越冬网和坚固的覆盖物在淡季使用，减少了对房主的维护要求。虽然这些保护套延长了我们房主泳池的寿命，但它们通常每八到十年需要更换一次，为我们提供更换收入。由于我们的盖子可以用于任何泳池，无论材质、形状或大小，我们都能够为我们的传统房主和以前由较小的地区性制造商服务的房主更换盖子。

品牌

在北美，我们在一个旗帜下运营，莱瑟姆，泳池公司。我们的经销商文献、营销材料、我们的网站、社交媒体、广告和促销以及我们对经销商场所的联合品牌推广都反映了莱瑟姆的品牌。我们的子品牌位于Latham Master品牌下，包括Narellan^TM、CoverStar、Radiant和GLI等。

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分布

我们的产品通过一步和两步企业对企业分销渠道销售。在我们的一步分销渠道中，我们只使用一步分销渠道来销售我们的玻璃纤维池，我们直接将我们的产品出售给经销商，经销商再将我们的产品出售给房主。莱瑟姆为我们的经销商提供送货服务，直接从我们的工厂发货到消费者的后院。在我们的两步分销渠道中，我们将产品出售给分销商，分销商将我们的产品存放在仓库中，并将其出售给经销商，经销商最终将我们的产品出售给房主。

为了加强与我们最忠实的经销商合作伙伴的关系，我们实施了“莱瑟姆大”经销商计划，从而获得了我们在北美最大的300多家经销商的独家经营权。包括在这一交易商群体中的是美国最大的特许经销商网络Premier Pools&Spas。我们还拥有强大的分销网络，拥有475多个代表我们产品的经销商分支机构。通过我们在与经销商和分销商的合作伙伴关系上的重大投资以及我们以消费者为导向的营销努力，我们为我们的产品在市场上创造了一种“推和拉”的动力。

我们与Latham Grand经销商达成的协议为经销商提供了各种好处，例如及早获得客户线索、获得店内广告和外部品牌推广、基本和高级安装培训课程、专用和定制网站登录页面、技术支持、及早获得新型号以及其他销售支持。莱瑟姆大经销商同意将我们作为其玻璃纤维泳池的独家供应商。Latham Grand经销商还同意接受玻璃纤维培训，并为安装提供最高水平的客户满意度。每个Latham Grand经销商都在特定的地区运营，我们与Latham Grand经销商的协议通常是永久的，双方都可以随意终止。

我们与Premier Pools&Spas的独家供应协议管辖着我们向Premier Pools&Spas特许经营商销售我们的某些产品。我们同意提供培训支持、营销材料，并在事先提出书面要求时，就Premier Pools&Spas的任何特许经营商首次安装产品提供现场支持。我们还同意向Premier Pools&Spas提供销售额的一定比例的回扣。

我们与经销商和分销商都有长期的合作关系。我们最大的分销商通过300多个地点的网络提供宝贵的本地市场支持，2023年占我们净销售额的20.3%，2022年占我们净销售额的20.3%，2021年占我们净销售额的25.0%。我们与我们最大的分销商以及分销商在全国范围内的运营商网络保持了超过25年的牢固关系，这些运营商负责日常运营和采购决策。2023年，我们前十大经销商和经销商关系占我们净销售额的40.4%，2022年占我们净销售额的39.4%，2021年占我们净销售额的46.0%。

制造业

我们是一家总部设在美国的全球制造商，以具有竞争力的成本优势提供高质量的产品。我们的制造流程需要大量的资本投资和专业知识。我们一直在不断投资，以扩大我们的制造能力，并改进我们的制造工艺，以提高效率和一致性。我们有足够的能力和能力支持我们未来几年的增长目标。我们正在进行数字化转型，以升级我们所有的技术和企业资源规划系统。我们使用自己的卡车和司机车队，以及第三方公共承运人来运输我们的成品。

室内游泳池

玻璃纤维水池的制造需要高度专业化的设备和技术熟练的劳动力。我们通过在模具上应用不同层的材料来制造玻璃纤维泳池，最后以玻璃纤维涂层结束，这就是这些泳池的名字。我们拥有业内最大的模具组合，旨在满足客户需求。

我们使用八层建筑工艺，为我们的玻璃纤维泳池提供行业领先的厚度和耐用性配方。我们使用有限元分析，这是一种计算机化的方法，用于预测产品对真实世界的力、振动、热量、流体流动和其他物理效应的反应。这使我们能够对玻璃纤维水池进行建模

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我们建造的目的是将设计中的任何结构弱点的风险降至最低。我们使用流量控制的材料输送系统，确保我们使用适当的树脂和材料混合物，并使混合物与我们生产工厂当地环境的温度和湿度保持一致。

我们从东海岸到西海岸的设施网络使我们能够以更短的交货期和更低的运输成本接近我们的客户。这是一个关键的竞争优势，因为随着运输距离的延长，玻璃纤维水池的运输成本变得越来越昂贵。我们有自己的送货车队和司机，他们与我们的第三方分销商合作伙伴相辅相成，确保在建筑高峰期及时送货。一旦我们的玻璃纤维水池被送到目的地，我们的经销商就会为房主提供优质的安装和支持。

我们定制的乙烯基池的制造需要根据产品类型的不同而采用不同的技术。对于我们的聚合物墙乙烯基池，我们有一个设施，在结构泡沫设备上生产我们的所有聚合物面板，这需要为每个面板提供独特和专门的模具，以及将树脂注入模具的系统。我们设计精良的塑料成型机为我们提供了先进的能力，能够以定制的、专有的形状模塑高质量的结构板。对于我们的钢板乙烯基池，我们拥有各种工艺和高度工程化的金属加工机器，能够通过各种步骤将扁平卷钢转化为经过冲压、弯曲、接缝、焊接和堆叠的面板。多头“软”刀具盒的使用可实现简单、快速的转换时间和高公差性能。我们也有定制的夹具和设备，以生产需要的特殊尺寸的面板。

我们基于上述钢铁和玻璃纤维工艺制造泳池台阶。我们还拥有一台热成型机，利用各种形状和大小的专用模具生产我们所有的热成型单件即插即用步骤。

衬垫

我们生产全系列的声学和热焊乙烯基池衬垫，用于地上和地下游泳池应用，我们认为是业内最先进的乙烯基声波焊接工艺。我们的超缝^TM技术提供了行业领先的能力，以减少接缝撕裂或分离。我们有能力支持定制班轮，从设计到发货三天交货承诺，比行业标准交货窗口更好。

覆盖

我们的自动安全盖制造设施按照或优于行业标准交付窗口的按订单模式切割、缝制和组装高度工程化的机动安全盖，从设计到发货。我们的自动安全盖业务利用我们在机械加工、切割/缝合、声波焊接和组装操作方面的能力，为地下游泳池盖产品提供凹入式/隐蔽式覆盖应用。我们的移动热焊机提供了行业领先的耐用性和光洁度的焊缝。我们的加工设备提供严格的公差和灵活的制造，在各种激光切割机、弯曲、组装和测试设备上提供压缩的交货期。

原材料和供应商

我们利用集中采购模式，其中包括一支专门的采购专业团队，以便我们可以协调和利用我们在不同供应商基础上的采购。我们的集中采购模式侧重于实现有竞争力的成本和确保供应可用性。制造工厂在数量和时间方面协调所有材料交付，以确保消费和营运资本计划之间的适当协调。2023年，我们从267家供应商采购了物资，其中65%的物资来自我们的前十大供应商，16%的物资来自我们最大的供应商。

我们产品使用的主要原材料是聚氯乙烯、镀锌钢、玻璃纤维、铝、各种树脂、高抗冲聚苯乙烯、胶衣和丙纶织物。我们与主要供应商的供应协议通常是

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每年谈判一次。我们制造过程中使用的原材料的成本在历史上是不同的，并受到供需变化的影响。我们与主要供应商签订了最低限度的固定价格合同。有时，根据市场状况，我们会利用套期保值来控制原材料成本。现货市场采购的价格是在与当前市场价格一致或更好的基础上持续谈判的。除了偶尔战略采购大量某些原材料外，我们通常按需购买材料。原材料价格的变化对我们的销售成本有直接影响。

我们努力与我们的供应商保持牢固的合作关系，并相信这些投入的来源是成熟的、在世界市场上普遍可获得的，并且数量足够。我们不与供应商签订规定的采购协议，要求作出固定承诺或“要么接受要么付款”的要求。如果一家或多家供应商无法满足我们对特定原材料的要求，我们相信将有替代供应来源，尽管随着寻找替代供应商和合格的替代供应商并达成新的供应安排，我们的运营可能会受到干扰。风险因素 - 与我们的运营和行业相关的风险 - 我们依赖第三方供应商的全球网络来提供制造我们的产品池所必需的零部件和原材料，用于制造我们产品的原材料的价格上涨或质量偏差可能会对我们的净销售额和经营业绩产生不利影响“以及”管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--影响我们业绩的关键因素--成本和材料的可用性。“

销售和市场营销

我们专注于“直接面向房主”的数字和社交营销战略，将消费者放在我们营销努力的中心。莱瑟姆独特的直接面向房主的营销策略正在推动人们更好地理解拥有游泳池的好处，特别是玻璃纤维泳池，并产生巨大的消费者需求。我们已经进行了有意义的持续投资，将莱瑟姆定位为房主的首选品牌。

我们对消费者参与度的持续投资一直是我们历史销售增长的关键驱动力。我们正在产生自己的线索，包括通过我们的在线平台、移动应用程序和消费者热线。这使我们能够向我们的经销商合作伙伴提供高质量、随时可购买的线索。我们的新数字平台在泳池购买过程的早期就让消费者参与进来，并促进了从灵感和设计到Latham泳池购买的购买旅程。我们的Latham增强现实泳池展示台应用程序和我们的网站一起，允许房主重新想象他们的户外生活空间，并直接将他们连接到我们选择的经销商。例如，我们的网站有可视化工具，允许房主浏览我们提供的各种泳池形状、大小、颜色、图案、细节和规格，以选择他们的泳池或泳池衬垫。一旦选择，房主可以保存图解的PDF文件，并将其带到当地经销商那里购买。此外，我们的Latham增强现实泳池展示台应用程序为房主提供了在自家后院可视化Latham泳池的技术。这种互动性允许房主比较各种泳池类型和形状，准备好后，无需离开Latham应用程序即可直接联系经销商。

我们在北美、澳大利亚和新西兰维持着一个销售组织，与经销商和分销商合作，专注于提高钱包的渗透率、经销商增长和经销商份额。我们还为我们的经销商提供增强的产品资料、店内展示样品和其他计划，以推动销售。我们将很大一部分广告支出投向了数字渠道，包括社交媒体和搜索广告。我们改进的数字营销引擎能够战略性地瞄准市场支出，并在经销商有能力的地区、渗透率较低的市场和最大的地下游泳池市场创造线索。

通过重点演示、教育、产品培训和其他销售支持工作，我们正在帮助我们的经销商提高铅转化率和高质量的安装，从而推动消费者需求。我们在佛罗里达州泽菲尔希尔斯建立了“莱瑟姆大学”，为我们的经销商提供有关玻璃纤维水池优势和最佳实践、销售培训和高级水池安装的创业培训和教育。此外，我们为我们的新经销商合作伙伴提供现场安装帮助，帮助他们进行玻璃纤维水池的初始安装。2023年初，我们推出了Measure by Latham(“MEASure”)，这是一款专有的先进人工智能设备，可以显著减少经销商的时间和测量游泳池安全盖的误差。MEASURE是一种端到端解决方案，

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为经销商提供简单、经济实惠的用户体验、高性能测量精度和现代化的订购流程。在未来，我们将增加测量乙烯基衬里的能力。

对我们产品的需求还受到利率水平和信贷可获得性、消费者信心和支出、住房负担能力、人口趋势、就业水平和其他宏观经济因素的影响，这些因素可能会影响消费者对其后院进行翻新的程度，包括改善其住宅户外生活空间的游泳池安装项目。

为了便于决定购买，我们为我们的产品提供保修。此外，为了帮助消费者为他们的池购买融资，我们将他们与我们合作的专业池融资提供商联系起来。

竞争

在我们的每个产品类别中，我们的销量都处于领先地位。我们还在新西兰和澳大利亚开展业务，在这两个地区的玻璃纤维泳池类别中，我们的销量处于领先地位。我们基于一系列考虑因素与地区和本地制造商竞争，包括品牌认可度和忠诚度、质量、性能、产品特征、营销、产品开发、销售和分销以及价格。我们相信，通过我们差异化的消费者价值主张；我们产品组合的品牌、广度和质量；美国的全国制造足迹；领先的销售队伍和庞大的经销商网络，我们在这些因素方面具有优势。

乙烯基水池和玻璃纤维水池的主要替代品是混凝土水池，这种水池建在地面上，通过在钢棒上浇筑混凝土来形成水池的外壳。与玻璃纤维水池(使用预制外壳)相比，混凝土水池是高度可定制的，但它们需要频繁的维护，而且比玻璃纤维水池更昂贵。根据我们对经销商的了解，我们认为安装混凝土水池大约需要三个月的时间，而玻璃纤维则需要两到三天。我们不参与混凝土池市场，只是为混凝土池提供自动安全覆盖和全季覆盖。我们相信，北美地下游泳池行业正在经历的从混凝土到玻璃纤维的材料转变将有利于我们的业务。见“风险因素--与我们的运营和行业相关的风险--我们面临着来自我们行业内部和其他户外生活产品的竞争，如果我们不能有效竞争，我们未来成功的前景将受到威胁。”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的关键因素--产品销量。”

季节性

虽然我们的产品全年都有需求，但我们的业务是季节性的，天气是影响业务的主要外部因素之一。总体而言，春季和夏季的净销售额和净收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安装以及改建和维修活动的高峰期。历年天气恶劣也在影响销售增长方面发挥了作用，因为特别多雨或寒冷的年份往往会减缓销售量，包括由于游泳池安装条件的复杂化。我们的地理多样性在一定程度上缓解了这些情况，无论是在美国各地还是通过国际市场。风险因素 - 与我们的运营和行业相关的风险 - 不利的天气条件可能会对我们的销售产生负面影响，并导致报告期内销售额的显著变化。

知识产权

我们依靠商标和服务商标保护来保护我们的品牌，我们已经注册或申请注册其中许多商标和服务商标。我们已经为我们的一些创新设计、技术和工艺申请了专利。我们还依赖于非专利专有技术和商业秘密的结合。当我们开发我们认为是创新的技术和工艺时，我们评估新知识产权的可专利性。此外，我们还采用各种其他方法，包括与能够接触到商业秘密的第三方和员工签订保密和保密协议，以保护我们的商业秘密和专有技术。我们的知识产权可能会受到第三方的挑战，并且可能无法有效地阻止竞争对手使用相同或相似的技术、品牌或作品。

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人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有1,760名全职员工，其中150人在北美以外。

我们卓越的产品、服务和质量的声誉有赖于卓越的人才，因此我们确保我们的团队得到奖励、敬业和发展，以建立丰富多彩的fi职业生涯。我们提供与员工职位、技能水平、经验、知识和地理位置相适应的具有竞争力的员工工资，并提供包括激励计划、奖金计划和成就奖在内的额外奖励。我们定期对薪酬和fi计划进行基准评估，以确保我们的员工价值主张保持竞争力，并对新人才具有吸引力。

我们员工的健康和安全是我们的首要关切，因此我们实施了一项全面的健康和安全计划，以管理工作场所的安全隐患并保护员工。我们提供定期培训和能力发展，以核实和确保遵守健康和安全程序和法规。

多样性、公平性和包容性

多样性、公平、包容和归属感是我们文化的基本原则。我们致力于在我们的员工、客户和供应商之间培养、培育、庆祝和保护多样性、公平、包容和归属感的文化。莱瑟姆的多元化举措包括但不限于，我们在招聘和选拔、薪酬、福利计划设计、专业发展和培训、晋升、调动、内部沟通、社交和娱乐计划、解雇等方面的做法和政策，以及持续发展的工作环境，鼓励和加强尊重沟通、团队合作、工作/生活平衡，以及参与社区努力，促进对多元化原则的更好理解和尊重。

健康、安全和健康

我们的健康和安全政策和做法包括员工培训和能力发展计划，以每年培训、验证和鼓励遵守健康和安全程序和法规。我们每月监测我们的总可记录事故率，并每月与我们的运营商一起审查工作场所伤害和索赔趋势，以确定重点领域和实施新计划以保护我们员工的机会。

收购和伙伴关系

自2018年以来，我们已经进行了四笔收购：2022年11月收购了俄克拉荷马州塞米诺尔的某些玻璃纤维泳池制造资产；2021年11月收购了Radiant Pools，一家生产乙烯基衬里和铝墙游泳池的制造商；2020年10月收购了总部位于俄亥俄州的乙烯基衬垫和安全盖制造商GLI；以及2019年5月收购了澳大利亚和新西兰的玻璃纤维泳池制造商Narellan。我们还在2020年10月进行了一项战略投资，收购了Premier Pools&Spas的少数股权，后者是一家专注于地下游泳池的泳池建造商。我们预计，我们将继续寻求通过进一步的收购来扩大我们的户外生活产品组合。见《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》 - 《影响我们业绩的关键因素--收购和伙伴关系》。

环境、健康和安全法律法规

我们的运营和物业受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境保护以及健康和安全法律、法规和法令的约束。除其他事项外，这些法律、法规和条例管理可能对环境造成不利影响的活动和作业，如向空气、土壤和水中排放污染物，并建立处理危险和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物的标准。

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我们的某些业务需要环境、健康和安全许可或政府当局的其他批准，其中某些许可和批准在各种情况下可能会过期、拒绝、撤销或修改。这些要求要求我们有义务获得和维持一个或多个政府机构的许可，以便开展我们的业务。这类许可通常由州政府机构颁发，但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。与所有政府许可程序一样，是否授予许可证、颁发许可证所需的时间以及与颁发许可证有关的可能施加的条件，都存在一定程度的不确定性。遵守这些法律、法规、许可和批准是我们业务中的一个重要因素。为了达到和保持遵守适用的环境、健康和安全法律、法规、许可和批准，我们不时会产生巨额资本和运营支出。如果我们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或许可或批准要求，可能会导致重大责任或民事或刑事罚款、处罚或执法行动，包括监管或司法命令，要求采取补救或纠正措施，安装污染控制设备，或其他行动，如业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

适用于我们的一些环境法规定，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救该房产或其他受影响房产上、下或内的环境污染的费用。因此，此类责任可能适用于我们目前或以前的任何制造厂或其他物业。此外，这些法律中的一些规定，安排或被视为安排处置或处理危险物质的人也可能对处置或处理地点的环境污染的清除或补救费用负责，无论受影响地点是否由该人拥有或经营。一般来说，环境法往往规定责任，无论业主、经营者或安排人是否知道或造成这种环境污染的存在。此外，第三方可根据适用的环境法和普通法侵权理论(包括严格责任)，就人身伤害、财产损坏和/或与危险或有毒物质排放相关的清理向财产所有者或经营者提出索赔。不遵守环境法律或法规可能会导致严厉的罚款和处罚。

我们不知道有任何环境责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守环境法律和法规，并拥有运营我们的制造和其他设施所需的许可证。我们未来的环境合规成本将在一定程度上取决于我们制造活动的性质和范围、法规发展和目前无法预测的未来要求。

环境、社会和治理

为了实现企业的长期成功，我们认识到有必要使我们的业务战略和优先事项与我们利益相关者的期望保持一致，我们的雄心是带领我们的行业走向更可持续的未来。在2021年启动我们的正式ESG计划时，我们与独立顾问合作，评估我们的ESG表现，与竞争对手进行比较，并建立有效管理ESG风险和机遇的全面战略。

我们的董事会认为，对ESG相关风险和机会的监督和有效管理对于公司执行其战略和实现长期可持续增长的能力至关重要。我们的管理团队通过ESG工作组制定ESG战略和相关目标和政策，我们的ESG计划由我们的提名和公司治理委员会监督。我们的提名和公司治理委员会和ESG工作组参与了政策规划和公司范围内ESG工作的协调。该工作组是一个跨职能团队，管理公司倡议的日常实施和对业绩的问责。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司在实现ESG战略和目标方面的进展。

我们在2022年第二季度发布了我们的首份ESG报告，其中包括我们由独立第三方进行的首次重要性评估的信息。我们将我们的2022年ESG报告发布在

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2023年第四季度，这突显了我们在每个优先领域取得的进展。我们打算发布一份ESG年度报告，向我们的利益相关者通报我们正在进行的旅程的最新情况。

健康和安全事项

我们的健康和安全政策和做法包括员工培训和能力发展计划，以定期培训、核实和鼓励遵守健康和安全程序和法规。我们定期监测我们的总可记录事故率。我们雇佣了一支环境、健康和安全团队，负责管理、审计和执行全公司统一的安全和合规计划，并直接与现场领导和员工就安全意识、报告和预防措施进行合作。

网站和其他信息

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美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)在www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含有关我们公司的报告、委托书和其他信息。此外，我们还在https://ir.lathampool.com/.上维护投资者关系网站在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们不收取任何费用在我们的网站上查看、打印或访问这些报告。我们网站或参考的任何其他网站的内容不是本报告的一部分。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均可能构成前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、业务和市场趋势、我们未来经营的目标、宏观经济和地缘政治状况、我们成本削减计划的实施情况和预期效益、以及我们的现金余额、营运资本和经营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求的陈述。这些前瞻性表述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”，“将”，以及在每一种情况下，它们的否定或其他各种或类似的术语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，这些前瞻性表述包括在本年度报告10-K表题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及本10-K表年报其他部分或我们提交给美国证券交易委员会的其他后续报告中所描述的那些。我们鼓励您仔细阅读本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们基于第三方信息和预测的预期来自管理层认为可信的来源，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

这些前瞻性表述反映了截至本年度报告发布之日或本文规定的日期，我们对未来事件的看法，这些前瞻性表述是基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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项目1A.风险因素

在作出投资决定前，阁下应审慎考虑下列风险及不确定因素，以及本10-K表格年报或本年报所载的所有其他资料，包括本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势可能无法预测未来时期的结果或趋势。以下任何风险，无论是单独的还是集体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。我们认为具有重大意义的风险描述如下。这些风险包括但不限于以下风险：

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。

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与我们的运营和行业相关的风险

我们的游泳池及相关产品的净销售额受到不利的经济状况及对消费者支出的相关影响的不利影响，而这些影响乃由我们无法控制的因素所带动。

消费者可自由支配开支影响我们的游泳池及相关产品的销售，并受我们无法控制的因素影响，包括整体经济状况、住宅市场、失业率及工资水平、利率波动、通胀、可支配收入水平、消费者信心及信贷渠道。特别是，我们认为获得消费者信贷是购买新池的一个重要因素，因为很大一部分消费者为其池安装提供资金。最近和持续的高利率和高通货膨胀的结合降低了抵押贷款的负担能力，增加了住房改善项目的成本。收紧消费信贷或加息可能会减少获得资金池融资的消费者数量，这将对我们的销售产生负面影响。在我们于二零二三年经历的经济衰退中，而许多经济学家及行业领袖预测该等衰退将于二零二四年持续，对泳池及相关产品的需求有所下降，而我们预期未来该等需求将有所下降，而该等下降的幅度往往与可自由支配消费开支的下降及合资格泳池家庭的增长率相对应。此外，消费者对游泳池的需求受到消费者对户外生活空间的需求和支出的影响。虽然我们认为消费者近年来在户外生活方面的相对支出有所增加，但如果消费者可自由支配支出如我们在2023年看到的下降，并预计2024年将继续，则此类购买可能会整体减少。

整体经济状况的任何大幅恶化，削弱消费者信心或可支配收入，都可能减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，消费者对我们产品需求的周期性（我们无法控制）增加了根据我们的预测作出关键业务决策的风险，并意味着任何前期的业绩可能无法指示任何未来时期的业绩。此外，衰退的经济环境可能削弱我们供应商的财务状况，可能导致关键原材料、制造设备、零部件和服务短缺，并增加经销商和分销商关闭或破产的风险，这可能会缩小我们的潜在客户群，并抑制我们收取应收款项的能力。即使在普遍有利的经济条件下，由于我们的行业与房地产市场的一致性，房地产市场的严重和/或长期低迷可能对我们的财务表现产生重大不利影响。

不利的天气条件可能会对我们的销售造成负面影响，并导致报告期内的销售出现重大变化。

天气是影响我们业务的主要外部因素之一，而恶劣天气的影响因销售周期的季节性而进一步加剧。恶劣天气可能会干扰我们产品和安装的正常运输，并导致延误，或者如果延误时间延长，可能会导致订单取消。每年的第二和第三季度，对应于美国的春季和夏季，代表了游泳池使用和游泳池安装和维护的高峰月份。春季反常的晚暖趋势或秋季的早冷趋势会缩短游泳池季节的长度。此外，反常的凉爽天气或旺季的异常降雨可能会对需求产生不利影响，因为游泳池的使用和安装减少。

由于这种季节性因素，我们的净销售额在每年的第二季度和第三季度明显强劲，并在第一季度和第四季度放缓。此外，不利的天气状况可能导致销售及现金流量的时间在季度及年度报告期间之间发生重大变化，因此严重影响财务及经营业绩的期间比较的意义。

自然灾害（包括气候变化、地缘政治事件、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件）可能对我们的业务造成不利影响。财务状况及经营成果。

我们的运营和财务业绩已经并可能在未来受到当地、区域、国家或全球灾难性事件或特殊情况的不利影响，例如自然或环境灾害、天气等。

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由气候变化或其他因素驱动的事件，新冠肺炎疫情等公共卫生问题，以及由于火灾、洪水、飓风、地震、战争、恐怖主义行为、内乱或社会动荡导致的其他严重设施中断。任何此类事件都可能扰乱我们的供应链、我们制造和交付产品的能力以及我们的经销商和分销商安装我们产品的能力，并对客户对我们产品的需求产生不利影响。例如，中东目前的冲突扰乱和延误了通过红海的运输渠道，推迟了某些原材料、部件和其他供应的供应，并使这些材料部件和供应的成本上升，而且这种中断可能会继续下去。此外，此类事件可能产生宏观影响，例如对消费者可自由支配支出产生不利影响，造成地缘政治不确定性，并导致宏观经济下滑和金融市场混乱。鉴于我们业务固有的季节性，如果时间恰逢游泳池使用和游泳池安装和维护的高峰期，此类事件或情况对我们业务的影响将特别严重。我们的反应以及其他受影响人士对任何此类事件的反应可能会导致我们的运营成本增加，并需要大量管理资源，我们可能会为任何受影响的资产产生减值费用。

俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争，以及美国、欧盟或其他管理实体已经或可能实施的相关制裁和其他行动，可能会对地区和全球经济产生持久影响，并对我们的业务、我们的商业伙伴、我们的供应商和我们的客户产生不利影响。虽然我们的业务主要在北美，在俄罗斯或乌克兰没有业务，而且我们与俄罗斯和乌克兰的客户和供应商没有直接联系，但我们继续监测此类事件可能对全球经济总体、对我们的业务和运营以及对我们的业务伙伴、供应商和客户的业务和运营产生的任何不利影响。中东的冲突可能会扰乱我们向以色列客户交付产品的能力，导致销售延迟或损失。

我们面临着来自行业内部和其他户外生活产品的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们未来的成功前景将受到威胁。

在我们的行业内，我们直接与各种国际、地区和本地联营制造公司竞争。在当前的经济环境下，由于利率上升、通胀和其他担忧，消费者需求疲软，竞争加剧，导致降价和提供更多创新产品和材料的压力，这可能会对我们的业务造成不利影响。在我们的行业之外，我们间接地与大额非必需户外生活产品的替代供应商(如露台和露台)以及其他依赖房主可自由支配支出的公司(如房屋改装器)进行竞争。考虑到泳池的密度和需求，我们服务的一些地理市场的竞争对手往往比其他市场更集中，特别是加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州、亚利桑那州和澳大利亚。此外，可能还会出现新的竞争对手。我们看到来自加拿大和澳大利亚的水池制造公司对进入美国市场的兴趣越来越大。

如果我们的一个或多个竞争对手合并，竞争格局的变化可能会对我们的竞争地位产生不利影响。行业参与者的整合可以增加他们的资源，使竞争对手拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更多样化的产品供应以及更多的技术和营销专业知识，这可能使他们能够更有效地与我们竞争。此外，我们的竞争对手可能会开发出优于我们产品的产品(在性价比或其他方面)，或者可能会更快地适应新技术或不断变化的客户需求。如果我们没有有效的竞争，我们的净销售额、利润率和盈利能力以及我们未来的成功前景可能会受到损害。

我们可能无法与我们的竞争对手进行同样有效的竞争，并最终满足客户的需求和偏好，除非我们能够继续提高现有产品和技术，并为我们竞争的市场开发新的创新产品和营销策略。产品开发需要大量的财政、技术和其他资源。产品改进和新产品的推出还需要在技术、产品和制造流程层面进行大量的研究、规划、设计、开发、工程和测试，我们可能无法及时开发和推出产品改进或新产品。我们竞争对手的新产品可能会比我们的产品更早上市，质量更高或更可靠，比我们的产品更有效，功能更多和/或更便宜，获得更好的市场接受度，或者使我们的产品过时。我们开发的任何新产品可能不会被市场接受或产生任何

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根据现有和预期的生产能力投资以及为广告、营销、促销计划和研发提供资金的承诺，我们的净销售额或利润相对于我们的预期而言是有意义的。

我们依赖于我们吸引、培养和留住高素质人才的能力。

我们实现战略目标和业务增长的能力在很大程度上将取决于我们领导团队的持续贡献，以及我们吸引、培养和留住其他高素质管理、技术、销售和营销、运营、生产和客户服务人员的能力。特别是，我们依靠技术熟练的劳动力来操作制造玻璃纤维池、面板、内衬和池盖所需的专业设备，在一个可能对许多潜在工人没有吸引力的具有挑战性的生产环境中。在我们的制造业市场上，对这些人的竞争非常激烈，供应有限，特别是由于劳动力市场的持续限制。由于我们在竞争激烈的劳动力市场中运营，因此存在市场增加薪酬可能对我们的业务和运营成本产生不利影响的风险。虽然薪酬因素仍然很重要，但现有和潜在员工越来越重视为拥有强大品牌声誉、灵活的工作安排和其他考虑因素的公司工作，例如接受可持续性和多样性、公平和包容性倡议。我们可能无法以符合成本效益的方式找到、吸引或留住合格的人才。我们的任何关键人员失去或中断服务，未来吸引、发展或留住合格人员的能力，招聘合格人员的延迟，或任何员工工作放缓、罢工或类似行动，都可能使我们难以经营和管理我们的业务，实现关键目标，这可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

近年来，我们批准了成本削减计划，以优化我们的生产和班次计划，实施裁员，并通过关闭某些设施来精简我们的制造足迹，如果需求持续疲软，未来可能需要采取类似的行动。此类行动可能会对我们今后吸引和留住合格人员的能力造成不利影响。

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然美国的通胀在2023年下半年开始稳定或消退，但价格上涨继续影响我们的劳动力、材料和服务成本，并可能继续导致成本增加以及某些产品的稀缺性。我们在若干业务领域面临通胀压力，包括原材料价格及雇员工资，尽管迄今为止，我们已能透过涨价及其他措施在一定程度上抵销该等压力。然而，我们无法预测通货膨胀率的未来趋势或营运成本的相关增长，以及这可能对我们的业务造成的影响。由于本集团继续提高产品价格以抵销通胀压力，对本集团产品的需求可能继续放缓。市场上有迹象显示，部分消费者不愿购买泳池产品，原因是通胀导致价格上涨。倘我们无法收回因通胀导致的较高经营成本或以其他方式减轻该等成本对我们业务的影响，则我们的净销售额及毛利率可能会下降，而我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖全球第三方供应商网络提供生产我们的池所必需的组件及原材料，而用于生产我们产品的原材料的价格上涨或数量或质量出现偏差，可能会对我们的净销售额及经营业绩造成不利影响。

我们依赖制造商和其他供应商为我们提供制造产品的组件和原材料。我们产品所用的主要原材料为聚氯乙烯（“PVC”）塑料、镀锌钢、玻璃纤维、铝、各种树脂、高抗冲聚苯乙烯、胶衣及聚丙烯布。

除偶尔策略性采购大量某些原材料外，我们一般按需采购原材料。我们依赖供应商持续提供符合我们规格、质量标准和其他适用标准的原材料和组件的能力。我们的供应商未能及时提供符合该等标准的原材料和组件，可能会对生产计划和我们的产品质量造成不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和

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操作的结果。尽管我们认为，我们与现有供应商的关系足以提供满足当前生产需求所需的物料，但无论我们是否成功实施增长策略，该等关系可能不会持续，或从该等供应商可获得的物料数量或质量可能不足以满足我们未来的需求，且我们可能无法以优惠条款获得供应。倘我们的原材料短缺，我们可能无法及时或以同等优惠的条款安排该等材料的替代来源，而我们的营运可能会因物色替代供应商及订立新的供应安排而受到干扰。

生产我们产品所用原材料成本上升可能对我们的经营业绩造成不利影响。我们在生产产品时使用的许多原材料（如钢材）的成本受价格波动影响。原材料价格的变动直接影响我们的销售成本。因此，我们面临生产产品所用原材料市场价格上涨的风险。我们在若干业务领域继续承受通胀压力，包括原材料价格及雇员工资，尽管迄今为止，我们已能透过涨价及其他措施在一定程度上抵销该等压力。如果我们无法提高价格，或未能提高价格或收回成本增加的能力出现延误，我们的毛利将受到影响。此外，我们的产品价格上涨以弥补原材料成本上涨可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位造成不利影响。有关通胀如何对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响的其他资料，请参阅“与我们的营运及行业有关的风险”。

最大供应商（占二零二三年采购物料的16%）及十大供应商（占二零二三年采购物料的65%）均加剧上述风险。

我们向客户收取应收账款的能力可能会对我们的现金流和我们减少债务的能力造成不利影响。

我们向客户（一步分销渠道的经销商或两步分销渠道的经销商）提供信贷，我们一般不要求抵押品以担保该等信贷扩展。我们的大部分应收账款通常集中于相对较少的客户。我们许多客户的财务健康状况受到经济变化的影响。任何长期或严重的经济衰退的影响可能导致我们的客户无法履行其付款义务，包括与我们的付款义务。虽然我们有程序监控及限制应收账款的信贷风险，但不能保证该等程序将有效限制我们的信贷风险及避免亏损，而倘我们的信贷亏损大幅超出我们的估计，我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们跟上快速发展的技术发展和标准(如生成性人工智能)的能力，可能会影响我们未来的增长，并增加我们的成本和责任风险。

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为了在我们的行业中取得成功，我们必须跟上技术发展和创新(如人工智能和机器学习的使用)和不断发展的行业标准。如果我们不能提供增强功能和新功能，开发能够获得市场认可的新产品，或者不能足够快地进行创新，跟上这些快速的技术发展步伐，我们的业务可能会受到损害。此外，生产性人工智能技术的开发、采用和使用仍处于早期阶段，公司或我们的第三方供应商的无效或不充分的人工智能开发或部署实践可能会导致意想不到的后果，这可能会影响我们未来的增长，并增加我们的成本和责任风险。开发、测试和部署资源密集型人工智能系统可能需要额外的投资并增加我们的成本。

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我们的经销商和分销商网络之间的整合可能会导致我们产品价格的下行压力或我们最大客户的流失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将所有产品销售给主要渠道合作伙伴、经销商和分销商，他们分别将产品转售给消费者和其他经销商。我们的一些客户还销售我们竞争对手的产品。客户成功地将我们的产品转售给消费者是我们净销售额的关键驱动力。我们的经销商之间是否应该进行整合

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通过收购、合并和其他交易，我们可能会面临来自剩余经销商和分销商越来越大的压力，要求我们降低产品价格，这可能会对销售和盈利产生不利影响。如果幸存的经销商选择停止购买我们的产品，这种整合也可能导致我们最大客户的流失，这也可能会降低销售额和盈利能力。

我们的客户通常没有合同义务向我们购买。他们根据品牌认知度和忠诚度、质量、性能、产品特征、营销、产品开发、销售和分销、价格等因素做出购买决定。2022年和2023年，我们的包装水池产品销量下降，因为我们的批发分销合作伙伴通过现有供应满足经销商需求，减少了包装水池库存水平。我们客户策略的变化可能会对我们的销售产生不利影响。此外，我们的客户可能会面临财务或其他困难，这可能会影响他们的运营和从我们那里购买产品。最后，我们的客户可能会拖欠他们对我们的义务。

我们最大的客户2023年占我们净销售额的20.3%，我们最大的十大经销商和分销商占我们2023年净销售额的40.4%，这些风险都加剧了。对我们客户销售额的减少，特别是对我们最大客户的损失或销售额的减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们一个或多个制造设施的产能因事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在有限数量的制造设施中生产我们的产品，如果我们的一个或部分制造设施丢失，则迅速将生产转移到另一个设施可能会导致成本增加。由于事故、火灾(例如2022年4月德克萨斯州工厂发生的火灾，导致制造设施完全丧失)、爆炸、劳工问题、龙卷风、其他天气条件、自然灾害、谴责、取消或不续签租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他原因，我们的一个或多个制造设施暂时或永久无法使用，可能会对我们的运营成本产生实质性的不利影响。我们生产能力的中断还可能需要我们投入大量资本支出来更换受损或被摧毁的设施或设备(就像我们在德克萨斯州设施火灾后发生的那样)。这些事件中的任何一项都可能导致大量的维修成本和更高的运营成本。

由于第三方安装者未能遵循我们的产品安装说明和程序而导致的产品质量、保修索赔或安全问题以及其他索赔，可能会对我们的销售产生负面影响，导致成本增加，并使我们面临诉讼。与我们的业务相关的其他诉讼和监管事项也可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

产品质量问题可能会对消费者对我们的品牌和业务的信心产生负面影响。如果我们提供的产品不符合适用的法律标准或消费者对安全或质量的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。由于我们为我们的产品提供各种保修，一般从五年到终身保修，如果出现问题，我们有责任承担保修义务。超过我们准备金的保修义务可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。实际的、潜在的或感知的产品安全问题，包括与健康相关的问题，可能会使我们面临诉讼，以及政府的执法行动，并导致代价高昂的产品召回和其他责任。

我们为房主提供的泳池产品安装服务由经销商和其他第三方安装商提供。我们为安装人员提供水池安装规范、说明和培训。如果安装人员不遵守我们的规范和说明，我们的泳池可能会损坏或无法正常运行，从而导致房主不满。虽然本公司对经销商和其他安装商的错误安装不承担责任，但不满意的房主可能会向我们提出保修或法律索赔，这可能会导致本公司产生法律费用，并对我们的保险成本产生不利影响。为此类索赔辩护还可能分散管理层和我们保修团队的注意力，并造成声誉损害。

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我们还涉及或可能涉及我们正常业务过程中附带或可能涉及的各种纠纷、诉讼和监管事项，包括雇佣事项、人身伤害索赔、知识产权纠纷、商业纠纷、政府合规事项、环境事项以及其他与我们正常业务运作相关的事项。我们通常打算在适当的情况下，在出现的问题上积极为自己辩护。虽然诉讼的影响一直并可能继续是无关紧要的，但不能保证未决索赔和任何未来索赔的影响不会对我们未来的业务、财务状况或运营结果造成实质性影响。

我们新的企业资源规划系统的实施出现延误或系统中断问题，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们正在多年实施新的企业资源规划系统的过程中。这个项目已经需要并将继续需要大量的资本和人力资源，重新设计我们业务的许多流程，以及我们的管理层和其他人员的注意力，否则他们将专注于我们业务的其他方面。实施可能比我们最初计划的成本更高，需要更长的时间才能完全实施，导致资本投资增加，第三方的费用和支出增加，部署时间表推迟，一旦实施，持续的维护费用也会更多，因此，我们将难以估计最终成本和时间表。实施还可能导致持续运营的复杂性，导致我们的内部控制框架存在重大弱点，增加监管合规风险，并影响我们有效处理交易的能力，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖信息技术系统来支持我们的业务运营。如果我们的技术基础设施受到重大干扰或破坏，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，未能维护机密信息的安全可能会损害我们的声誉，并使我们面临诉讼。

信息技术支持我们业务的多个方面，包括产品采购、定价、客户服务、交易处理、财务报告、催收和成本管理。我们有能力在日常基础上有效运作并准确报告我们的财务和经营结果，这取决于坚实的技术基础设施，而这一基础设施天生就容易受到内部和外部威胁的影响。我们很容易受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、互联网故障、安全漏洞和其他灾难性事件的干扰。

暴露于各种类型的网络攻击，如恶意软件、计算机病毒、蠕虫或其他恶意行为，以及人为错误，也可能扰乱我们的运营或导致我们的商品和服务交付严重中断。与大多数公司一样，我们经历了网络攻击、试图侵入我们的系统和其他类似事件，这些事件都没有对我们2023年的运营或财务业绩造成重大影响。网络攻击者可能会破坏我们的安全措施，获取我们持有的客户、员工和供应商的个人和/或机密信息或我们的业务信息。网络攻击正在迅速演变，这些威胁和获取数字和其他存储介质中信息的手段正变得越来越复杂，可能不会立即产生入侵迹象。此外，此类网络攻击可能会扰乱对我们和/或我们供应商的网络和系统的访问。此类中断可能会导致客户订单的延迟或取消，或者订单发货的延迟或中断。此外，网络攻击可能会导致我们产生巨大的补救成本，导致关键业务运营的延误和中断，或者转移管理和关键信息技术资源的注意力。由于一些员工远程工作，未经授权访问和网络攻击的机会可能会增加。此外，美国政府警告称，俄罗斯网络攻击的潜在风险源于持续的俄乌冲突，以及来自中国等其他国家行为者的持续威胁。这些网络事件还可能使我们承担责任，使我们承担巨额费用，并对我们的声誉和业务造成重大损害。

分销商、分包商、供应商和数据处理商等第三方服务提供商可以访问我们数据的某些部分。如果这些服务提供商没有适当地保护我们的数据，结果可能是安全漏洞或我们的数据丢失。我们的第三方服务提供商的任何此类数据丢失都可能导致

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对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。此外，与我们合作或将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能无法有效地监控他们或我们的系统，可能无法保持适当的安全措施，可能会滥用他们可以访问的个人和/或机密信息，可能试图绕过我们的安全措施，可能故意或无意地允许未经授权访问我们或他们的系统或个人和/或机密信息，或者可能以其他方式扰乱我们的业务运营。如果有价值的业务数据或员工、客户和其他专有信息因我们的系统或我们的供应商或服务提供商的系统安全故障而被第三方损坏、丢失、访问或挪用，我们和我们的客户可能会受到损害。它可能需要巨额支出来补救任何此类故障或违规行为，严重损害我们的声誉和我们与客户的关系，导致不必要的媒体关注和销售损失，并使我们面临诉讼和责任的风险。

计算机和软件能力、加密技术和其他发现(如生成性人工智能)的进步增加了我们技术环境的复杂性，包括它们如何与我们的各种软件平台交互。此类进展可能会延迟或阻碍我们处理交易的能力，或可能损害我们数据的完整性，从而对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们还可能遇到偶尔的系统中断和延迟，使我们的信息系统不可用或响应缓慢，包括我们的信息系统与第三方的信息系统的交互。我们的信息系统缺乏成熟度或可靠性可能会对我们的运营和客户服务产生不利影响，并可能需要进行重大维修或更换，导致大量成本和销售损失。

此外，我们可能没有必要的资源来加强现有的信息系统或在必要时实施新的系统，以满足我们的增长战略和不断变化的需求，而且我们在实施和整合我们的系统时已经并可能继续经历意想不到的延误、复杂和费用。运营中的任何中断都会对我们正确分配资源和交付产品的能力造成不利影响，这可能会导致客户的不满。未能成功实施和维护信息系统可能会对我们获得新业务、保留现有业务以及维持或增加我们的销售和利润率的能力产生不利影响。

我们的业务性质要求我们遵守就业、环境、健康、运输、安全、反腐败、贸易和其他政府法规。

除其他事项外，这些法律还对空气排放、向环境中排放或释放物质、废物的处理和处置、污染场地的修复、工人的健康和安全以及产品对人类健康和安全以及环境的影响等方面进行管理。我们的产品还必须符合当地、州和国际建筑规范以及安全规则和法规。此外，我们还受到反腐败、反贿赂、反垄断和其他类似法律的约束。例如，我们在许多具有不同法律制度、海关和合同法律法规的国家拥有员工并与供应商和客户打交道，这使我们面临与美国《反海外腐败法》以及当地反腐败和反贿赂法律法规相关的风险。

我们、我们的员工、我们的经销商和经销商以及其他业务合作伙伴未能遵守这些法律法规，包括未能获得和维护所有必需的证书、注册、执照、许可证和其他监管批准，可能会导致调查、评估行政、民事和刑事罚款、损害赔偿、延误、扣押、交出、处罚或实施禁令救济。特别是，受管制物质的泄漏或其他泄漏可能使我们面临适用的环境法律和法规规定的重大损失、支出和责任。根据某些此类法律和法规，我们可能会因移除或补救以前释放的材料或财产污染而承担严格的连带责任，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的运营符合当时行业的先前标准。此外，未来遵守此类法律法规可能会被证明代价高昂。虽然我们目前预计不会产生任何与监管事项有关的资本或其他支出，但我们可能需要在未来支付此类支出。这些法律

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法规发生了重大而迅速的变化，我们预计将会有持续的变化，这可能需要我们产生成本来维持我们的业务。

环境、健康、运输和安全法规的明显趋势是对影响环境的活动施加更多限制和限制，例如空气污染物以及土壤和地下水污染物的排放。越来越严格的限制和限制导致我们的运营成本上升，遵守这些法律和法规的成本可能会继续增加。我们试图预测未来可能实施的监管要求，并计划继续遵守不断变化的监管规定，并将此类合规成本降至最低，但可能并不像我们预期的那样有效。

对气候变化的日益关注还可能导致旨在减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响的额外法律或监管要求。我们的做法可能会根据持续发展但并不总是明确的可持续发展标准来评判。现行的可持续性标准、期望和条例也可能反映出截然不同或相互冲突的价值观或议程。近几个月来，在与气候有关的问题上有了很大的立法和监管进展，包括提议、颁布或实施立法和规则制定，要求公司评估和/或披露气候指标、风险、机会、政策和做法。例如，加利福尼亚州最近批准了广泛的规则和法规，并由美国证券交易委员会提议在2024年采用，要求增加与气候变化相关的披露，这可能要求我们产生巨大的合规成本，并可能增加责任和声誉风险。此外，干旱条件或水管理举措已经并可能继续导致与用水限制相关的市政法规，此类限制可能会导致泳池安装减少，并对我们的销售产生负面影响。此外，由此增加的能源或合规成本和费用可能会导致我们产品的制造和分销中断或相关成本增加。

我们在某种程度上依赖第三方提供运输服务，缺乏运输服务和/或运输成本增加可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于向客户运送成品和向我们运送原材料，主要是通过平板卡车和铁路运输。我们在一定程度上依赖第三方来运输这些物品。这些运输服务的提供受到各种风险的影响，其中一些风险是我们最近由于宏观经济和通胀状况而产生的，包括与供应短缺、燃料价格变化、停工、运营风险和州际运输法规有关的风险。特别是，我们很大一部分成品是由平板卡车运输的，这种卡车有时需求量很大(特别是在日历季度结束时)和/或受到基于市场状况和燃料价格的价格波动的影响。

如果在需要时无法提供所需的运输服务，我们可能无法在客户要求时销售我们的产品。在这种情况下，我们可能被要求降低受影响产品的价格，寻求替代的、可能更昂贵的运输服务，或者无法销售受影响的产品。同样，如果这些运输供应商中的任何一个不能及时向我们运送原材料，我们可能无法生产出满足客户需求的产品。此外，运输费或燃油附加费的大幅增加可能会对我们的盈利能力造成不利影响。任何这些事件，特别是在我们的销售旺季，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的商业运营可能会受到影响，我们可能会遇到第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。

我们依靠商标和服务市场保护来保护我们的品牌，我们已经注册或申请注册其中许多商标和服务商标。如果我们的商标或服务标志被成功挑战，我们失去了使用这些商标或服务标志的权利，或者如果我们未能阻止其他人使用它们(或类似的标志)，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，要求我们投入资源来广告和营销新品牌，我们的竞争地位和品牌价值可能会受到不利影响，我们的无形资产可能会受到损害。此外，我们不能确定任何悬而未决的商标或服务标志申请将被第三方批准或不会被质疑或反对。

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我们通常依靠非专利专有技术和商业秘密的组合，以及在较小程度上的专利来保持我们在市场上的地位。由于我们的专有技术和商业秘密的重要性，我们使用各种方法来保护我们的知识产权，例如与第三方签订保密协议，以及控制对我们专有信息的访问和分发。我们可能无法阻止现任和前任员工、承包商和其他各方违反保密义务和挪用专有信息。我们很难监控未经授权使用我们的产品和技术。因此，这些保护措施可能不足以防止竞争对手复制、模仿或反向工程我们的产品，或开发和销售与我们的产品大体相当或更好的产品。

此外，我们还申请了与某些产品、工艺和服务或其方面有关的专利保护。我们不能确定我们的任何未决专利申请将被批准，或者我们的专利申请所颁发的任何专利将具有足够的范围或实力为我们提供任何有意义的保护或商业优势。

此外，由于我们的专利、商标和服务商标主要在美国和加拿大注册，我们可能无法在其他国家或地区成功地主张专利或商标保护。

如果第三方采取了影响我们的权利或我们的知识产权或专有权利的价值的行动，或者如果我们无法保护我们的知识产权不受侵犯或挪用，其他公司可能能够以更低的价格提供有竞争力的产品，而我们可能无法有效地与这些公司竞争。此外，如果任何第三方以影响客户或消费者对我们产品或工程产品质量的看法的方式复制或模仿我们的产品，无论这些行为是否侵犯我们的知识产权，我们的声誉和销售都可能受到影响。

此外，我们还面临着被指控侵犯第三方知识产权的风险。任何这样的说法，即使没有根据，辩护起来也可能是昂贵和耗时的，并可能分散我们管理层的时间和注意力。如果针对我们的知识产权索赔成功，可能会导致我们停止制造或销售包含有争议知识产权的产品，要求我们重新设计产品，这可能是不可行的或不具成本效益的，并要求我们达成代价高昂的使用费或许可安排，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在国际上开展业务，这使我们面临额外的风险。

我们在国际市场成功开展业务并从国际市场采购产品和材料的能力受到许多与我们在美国业务中面临的相同风险的影响，以及管理国际业务的独特成本和困难。我们的国际业务占我们2023年净销售额的16.1%，占我们采购物资的很大一部分，使我们面临某些额外的风险，包括：

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对于来自国外的产品，我们可能会受到某些贸易限制，这些限制将阻止我们获得产品。还有一个更大的风险，那就是我们可能无法及时有效地获取产品。与国际贸易有关的其他因素的波动，如关税、运输可用性和成本以及通胀，是我们国际业务的额外风险。如果我们不能管理这些风险中的任何一个，都可能对我们的国际业务和我们的财务业绩产生不利影响。

我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私相关的法律义务的约束，违反这些隐私义务可能会导致损害赔偿、监管行动、业务损失或不利的宣传。

我们接收、存储和处理个人信息和其他客户信息，或来自或关于我们的客户、潜在客户、房主、我们的员工、求职者和其他与我们有业务往来的个人的个人信息和其他数据。关于隐私以及个人信息的存储、使用、处理、披露和保护，有许多法律、法规和行业准则，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致或与其他规则冲突。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为覆盖的企业建立了一个新的隐私框架。2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)修订和扩大了CCPA。CCPA和CPRA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予加州消费者和雇员访问和/或删除其个人信息的权利，赋予消费者和雇员选择退出某些个人信息销售的权利以及共享跨上下文行为广告的权利，以及禁止覆盖企业因行使其CCPA/CPRA权利而歧视消费者(例如，对服务收取更高费用)。CPRA支持了涵盖数据交换的协议的要求，并成立了加州隐私保护局，负责与隐私和数据保护有关的执法活动、规则制定和公众意识。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》和《控制攻击非请求色情和营销法》以及类似的州消费者保护法。

我们通常寻求遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务的约束。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务的解释和适用可能会因管辖范围不同而不一致，并可能与其他规则或条例相冲突，从而使执行和遵约要求变得模棱两可、不确定，并有可能不一致。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权访问或意外泄露个人身份信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。这些事件中的任何一项都可能导致我们在调查和辩护此类索赔时产生重大成本，如果被发现负有责任，将支付重大损害赔偿。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

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我们还预计，各司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、欧盟、英国和我们开展业务的其他国家/地区越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律法规，这可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践、我们对客户、消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们收到的任何其他第三方信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动产生重大影响。有关使用或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化都可能导致合规成本增加。

上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的历史增长在一定程度上是由于战略交易，我们不断评估，并可能在未来进行更多的战略交易，这可能对我们的业务和财务业绩具有重要意义。评估和完善潜在的交易并整合已完成的交易可能会将我们管理层的注意力从普通的运营事务上转移开。

我们的历史增长在一定程度上要归功于战略收购和合作伙伴关系。战略交易仍然是我们增长战略的一部分，可以采取任何形式，包括收购、合并、出售我们的某些资产、再融资、资本重组或其他重大战略交易，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

潜在收购或合并的成功将在一定程度上取决于我们能否通过收购的业务与现有业务的成功整合来实现预期的增长机会和成本协同效应。即使我们成功整合被收购的业务，这些整合也可能无法实现任何预期的增长机会或成本协同效应的全部好处，或者我们可能无法在预期的时间框架内实现这些好处，这可能导致收购的资产减值。我们可能很难在收购的企业或股权投资公司实施内部控制制度，而这些企业或股权投资公司可能没有这样的制度，或者将不同的会计和财务报告制度与我们的制度合并。此外，被收购的企业可能会有意想不到的负债或或有事件。

我们可能会不时考虑处置资产。我们可能无法按对我们有吸引力的条款出售任何此类资产，或根本无法按可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的条款出售任何此类资产。此外，如果我们完成出售和处置资产或资产组的协议，我们可能会遇到将其与我们保留的资产和业务分开的运营困难，这可能会影响此类处置的执行或时机，并可能导致我们的业务中断和/或索赔等。

如果我们完成收购、合并、出售某些资产、再融资、资本重组或其他重大战略交易，我们可能需要额外的融资或对现有融资进行资本重组，这可能会导致我们的债务总额和/或成本增加，或者可能根本无法获得。我们可能发行的债务本金总额可能会很大；有关杠杆增加的风险的更多信息，请参阅“与我们的债务相关的风险”。

贸易政策的变化，包括征收关税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

最近几届美国政府表示支持某些贸易政策的重大变化，例如对进口产品征收关税，并在某些情况下采取了行动。例如，美国提高了从中国进口的某些产品的关税，以及从俄罗斯等各国进口的钢铁和铝产品的关税。更具体地说，2018年3月，美国根据1974年贸易法第301条对进口钢铁和铝征收25%的关税，并根据1962年《贸易扩张法》第232条对进口钢铁征收额外关税。最近，在2023年10月，某些行业组织

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在美国国内，向美国政府请愿，要求对铝进口征收额外关税。这些关税可能导致供应链中断，并影响成本和我们的毛利率。我们直接或间接从美国以外的地方采购用于制造我们产品的某些原材料。征收或提高钢铁和铝关税以及美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本或限制原材料的可获得性，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法将价格上涨转嫁给我们的客户基础或以其他方式降低成本，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的保险范围可能不足以防范我们业务所固有的潜在危险。

我们承保财产、业务中断、产品责任和意外伤害保险，但此类保险可能无法为潜在索赔提供足够的保险，包括我们的生产能力中断造成的损失或与我们制造的产品相关的产品责任索赔。我们一些保单的保费和免赔额一直在增加，未来可能会大幅增加。在某些情况下，某些类型的保险可能只适用于承保金额较低的保险(如果有的话)。我们的保险公司也可以拒绝承保索赔。此外，我们为健康福利提供自我保险，尽管我们有止损政策来限制风险敞口，但我们可能会受到不利索赔经验的不利影响。如果健康索赔的数量或严重程度增加，或者我们因索赔证明比我们最初的评估更严重而需要增加或支付额外的金额，我们的经营业绩将受到不利影响。我们未来的健康报销费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。如果我们承担一项重大责任，而我们没有得到充分的保险，或者我们的保险公司对此有争议，或者我们自己投保，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的商誉、其他无形资产或固定资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表上约有1.314亿美元的商誉和2.828亿美元的收购无形资产，分别占截至该日期我们总资产的15.7%和33.9%。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们的商誉账面价值至少每年进行一次减值测试，我们选择在第四季度的第一天进行这项测试。于每个季度结束日，吾等评估最近发生的事件或环境变化是否构成触发事件，要求吾等评估商誉、其他无形资产或固定资产是否可能在年度测试日期前减值。可能构成环境变化的情况包括但不限于，我们的股价和市值持续下降，预期未来现金流减少，以及我们行业的增长速度放缓。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的固定资产和其他有限寿命无形资产的减值。

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根据公认会计原则，如果我们确定商誉、其他无形资产或固定资产减值，我们将被要求将这些资产减记为公允价值。任何减记都会对我们的合并财务报表产生负面影响，而且可能是实质性的。根据对我们的一个报告单位进行的量化评估结果，我们确定商誉在2023年10月1日没有减损。根据对我们的一个报告单位进行的定性评估结果，我们确定商誉在2022年10月3日没有减损。然而，如果存在可能表明未来减值的因素，包括我们的股票价格持续下降，我们可能需要在未来期间记录减值费用。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们有大量的债务。截至2023年12月31日，我们在新信贷协议下有309.3,000,000美元的未偿还新定期贷款面值，在新信贷协议下的新循环信贷安排下有7,500万美元的可用资金(各自定义如下)。我们在新信贷协议下的债务以我们和我们子公司的几乎所有资产为抵押。主题

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除新信贷协议所载的限额外，我们可能会不时招致额外债务，为资本开支、投资、收购或其他目的提供资金。如果我们真的承担了大量额外债务，与我们的债务水平相关的风险可能会加剧。具体地说，我们的负债水平可能会产生重要的后果，包括：

此外，新信贷协议中规定的金融和其他契约可能会限制我们产生额外债务、进行投资和进行其他交易的能力，杠杆可能会导致潜在贷款人在未来不太愿意向我们贷款。我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的重大偿债义务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们偿还债务本金和利息的能力以及对债务进行再融资的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们未来的借款金额不足以满足我们的其他流动性需求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，以便在未来对我们的债务进行预定的本金摊销和利息支付，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出，或寻求额外的股权投资。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能对我们的债务进行再融资，或以令人满意的条款或根本不能就我们的债务采取任何其他行动，我们的业务可能会受到损害。

我们的新信贷协议有限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，我们可能会违约，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

除非我们偿还了我们新信贷协议下所有未偿还的借款，否则我们将继续受到这些借款的限制性条款的约束。新信贷协议包含多项契约，包括一项财务契约，规定若新循环信贷安排(定义见下文)下的未动用款项超过每季度测试的新循环信贷安排下承担金额的40%，我们须维持一定的第一留置权净杠杆率。这些公约限制了我们某些子公司的能力，其中包括：

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我们满足财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法满足这样的测试。违反契约可能导致新信贷协议下的违约。由于交叉加速或交叉违约拨备，其他债务可能会立即到期并支付。我们的资产或现金流如果在违约事件发生时加速，可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具下的借款。如果新信贷协议项下的欠款因违约而加速，而吾等无法支付该等金额，则投资者可能有权控制以新信贷协议为抵押的几乎所有资产。

不能保证在需要时可能进行任何再融资或额外融资，也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外，我们获得资金的机会受到金融和资本市场的普遍状况以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证在我们需要新的或额外的融资时，市场状况会是有利的。此外，新信贷协议包含限制性契约，限制我们的子公司向公司支付股息、贷款或垫款，除非满足某些条件。我们不遵守这些公约可能会导致违约，这可能会导致我们所有债务的加速。

我们的债务是可变利率的，这使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务偿债义务大幅增加。

新信贷协议下的借款按浮动利率计息，并使我们面临利率风险。利率波动较大，预计未来还会有较大波动。因此，尽管我们根据新信贷协议对冲了部分利率风险，但新信贷协议或其他可变利率债务债券的利率可能高于或低于当前水平。如果利率上升，我们对可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直在波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股。

近几年来，我们的股票价格波动很大。这种波动可能会继续受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们普通股的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为，任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示，但我们季度经营业绩的波动可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额的诉讼辩护和/或和解费用，其中一部分或全部可能不在保险范围内。证券集体诉讼的和解和判决损害往往是实质性的。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

此外，股票市场，特别是成长型股票市场，不时经历价格和成交量的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们的主要股东继续对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。

由潘普洛纳资本管理有限责任公司(连同其各自的附属公司及联营公司，“潘普洛纳”)及温彻奇资本合伙公司IV，L.P.(“温彻奇IV”)管理的投资基金(“潘普洛纳基金”)及由温彻奇资本联营公司(连同其各自的附属公司及联营公司，“永利教会”)管理的WC Partners Execution IV，L.P.(以下统称为“永利教会基金”)目前为本公司的大股东(“主要股东”)。截至2024年3月8日，我们主要股东的关联公司总共拥有我们普通股流通股的约57.9%。只要我们的主要股东的关联公司拥有或控制我们大部分尚未行使的投票权，我们的主要股东及其关联公司就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：

此外，潘普洛纳拥有某些董事会提名权，这可能使其能够对所有公司行动行使实质性控制。潘普洛纳有权根据潘普洛纳关联公司对我们普通股的所有权按比例提名多名指定董事进入我们的董事会，范围从潘普洛纳的关联公司实益拥有我们普通股的至少50%的股份到潘普洛纳能够提名至少10%的董事总数(只要其关联公司实益拥有至少5%的董事)。

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此外，我们主要股东的关联公司对我们股票的所有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。例如，我们的主要股东持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，我们的主要股东从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及重要的现有或潜在客户的业务的权益。我们的主要股东可能会收购或寻求收购与我们寻求收购的业务相辅相成的资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们进行收购的成本可能更高，因此，我们的主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。只要我们的主要股东继续直接或间接拥有我们相当数量的股权，即使该金额低于50%，我们的主要股东将继续能够大幅影响或有效控制我们进行公司交易的能力。

我们的组织文件和特拉华州的法律可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会使我们更难或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些规定包括：

此外，我们的公司注册证书规定，我们不受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203条的管辖，该条款在没有此类规定的情况下将对合并和其他业务合并施加额外要求。然而，我们的公司注册证书包括一项条款，限制我们在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但此类限制不适用于我们的主要股东及其任何关联公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。

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我们发行的任何优先股都可能推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权促使本公司在一个或多个系列中发行每股面值0.0001美元的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，以指定构成任何系列的股份数量，并确定该系列的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格和清算优先权。我们优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东为其股票提供溢价。

此外，只要我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股的至少大部分投票权，我们的主要股东将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和某些公司交易。总而言之，这些公司注册证书、附例和法律规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的主要股东实益拥有的大量普通股，以及他们在某些情况下提名特定数量的董事的权利，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可能阻止潜在的收购者收购我们，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据本公司的公司注册证书，本公司的任何主要股东、本公司的任何联属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合伙人均无责任不直接或间接从事与本公司相同的业务活动、类似的业务活动或业务范围。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何高级管理人员或董事，同时也是我们主要股东的高级管理人员、董事员工、董事管理人员或其他联营公司，均不会因为任何此等个人将公司机会转给任何主要股东而不是我们，或没有将该高级人员、董事、雇员、董事管理人员或其他联属公司转给主要股东的有关公司机会的信息传达给我们，而违反了我们或我们的股东的任何受信责任。例如，我们公司的董事如果同时也是我们的一位主要股东或他们的任何投资组合公司、基金或其他关联公司的董事的高管或员工，他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会，因此，该等收购或其他机会可能对我们不可用。我们的董事会由九名成员组成，其中四名是我们的主要股东董事。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响，如果我们的其中一位主要股东将有吸引力的企业机会分配给自己或其关联基金、由该基金拥有的投资组合公司或主要股东的任何关联公司，而不是分配给我们。

我们预计不会支付季度现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们目前预计不会向普通股持有者宣布季度现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们股东之间所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们的任何

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董事、高级管理人员、雇员或代理人向吾等或吾等的股东提出：(Iii)根据本公司或吾等的公司注册证书或本公司附例的任何条文而提出的任何申索的任何诉讼；或(Iv)任何声称与本公司有关或涉及本公司并受内部事务原则管限的申索的诉讼。然而，排他性法庭条款将不适用于为强制执行1933年《证券法》(修订后的《证券法》)、1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们公司注册证书中的法院选择条款还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们认识到，公司注册证书中的法院选择条款可能会给股东带来额外的诉讼成本，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们公司注册证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意本公司上述公司注册证书的规定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们公司注册证书中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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项目1B。未解决的员工意见

无

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项目1C.网络安全

信息技术支持我们业务的多个方面，包括产品订购和履行、定价、客户服务、交易处理、财务报告、催收和成本管理等。此外，我们的业务运营依赖于公司和第三方对专有、机密和敏感数据的安全收集、存储、传输和其他处理。

风险管理和战略

作为企业风险管理(“ERM”)计划的一部分，我们评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险，以应对整个组织的战略、运营、合规和财务风险。我们的ERM计划包括来自高级管理层和某些职能部门领导人的反馈。每个高级别风险都被分配给高级管理层的一名成员作为风险所有者进行监督，风险所有者制定风险缓解计划，并跟踪到完成。

近年来，我们优先考虑网络安全风险，并投入了时间和资源来缓解这一风险领域。我们实施并维护了各种技术、物理和组织措施、流程、标准和/或政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险。我们的风险缓解措施包括与在网络安全方面拥有专业知识的第三方服务提供商接洽，以帮助我们评估风险，包括漏洞评估和渗透测试，以及实施风险缓解措施。我们在所有地点部署了防火墙(包括数据加密、网络安全控制、访问控制和物理安全)，并投资于入侵检测和防护系统、电子邮件过滤和系统，以降低网络钓鱼攻击的风险。我们拥有一个可管理的检测和响应系统，以及一个每周7天、每天24小时运行的安全运营中心。此外，我们已经制定了在发生网络安全事件时启动的事件响应计划，包括对任何此类事件的响应，定义并寻求控制事件的程度(包括使用基于事件重要性的升级框架)，评估并采取旨在补救造成的任何损害的合理行动，以及实施旨在防止未来再次发生的措施。我们还制定了灾难恢复和业务连续性计划，以便在发生安全漏洞时减少停机时间和数据丢失。事件响应小组还领导模拟演习，以评估此类计划的有效性。

近年来，随着我们增加了远程员工，我们的管理层将重点放在了公司通过可信设备、终端安全控制和基础设施弹性来增强远程访问的安全性上。作为这一过程的一部分，我们加强了我们的安全事件响应程序，以应对特定于远程工作条件的风险。

第三方服务提供商，如分销商、分包商、供应商和数据处理商，可以访问我们数据的某些部分，以支持各种运营业务功能。我们对所有有权或将有权访问我们的机密信息的第三方供应商进行入职和定期安全审查。根据所提供服务的性质、处理的信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份，我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供商的网络安全做法、按合同向提供商施加义务、进行安全评估以及在其参与期间定期进行重新评估。

与大多数公司一样，我们经历过网络攻击、试图侵入我们的系统和其他类似事件。然而，网络安全威胁的风险，包括之前的网络事件，并没有或合理地不太可能对我们的公司产生重大影响，包括我们2023年和最近几年的业务战略、运营业绩或财务状况。我们投保了网络风险保险，提供针对漏洞或其他数据安全事件的保护，但此类保险可能不够充分，任何相关的保险收益可能无法及时支付给我们。请参阅“风险因素-与我们的运营和行业相关的风险-我们依赖信息技术系统来支持我们的业务运营。如果我们的技术基础设施受到重大干扰或破坏，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，未能维护机密信息的安全可能会损害我们的声誉，并使我们面临诉讼“，以进一步讨论与网络安全相关的风险。

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治理监督

我们的董事会负责监督公司的网络安全计划，从管理层收到关于潜在威胁(包括新出现的风险)和任何事件的季度报告，以及我们为防止和减轻网络攻击对我们系统的影响而采取的措施。我们的管理演讲者包括我们的首席执行官和我们的合并首席信息官和首席信息安全官(我们的“CIO/CISO”)。我们的董事会还审查我们的网络安全计划的有效性、关键信息安全计划的状况，并酌情批准合理的投资，以加强对我们的信息技术系统的保护。

我们的执行领导团队，包括首席执行官和CIO/CISO，通过每周从我们的CIO/CISO收到关于潜在威胁、缓解措施、网络安全资源(包括人员、第三方资源、硬件和软件)以及员工培训和沟通的报告，来管理公司应对网络安全威胁的努力。我们的CIO/CISO是首席执行官的直接下属我们的CIO/CISO有25年的经验，包括担任过领导和监督网络安全和信息技术项目的类似职位。他在网络安全领域拥有以下学历：信息管理硕士学位、计算机工程学士学位和电子与电信工程学位。他还获得了以下与网络安全风险管理相关的认证：注册信息系统审计师(CISA)；认证信息系统安全专业人员(CISSP)；认证数据隐私解决方案专业人员(CDPSE)；以及风险信息系统和控制认证(CRISC)。支持我们的CIO/CISO和我们的信息安全计划的IT团队成员具有相关的教育和行业经验。我们的行政领导团队还包括几位在信息技术系统方面有经验的高管，包括潜在的网络安全、数据隐私监管、企业风险管理、与数据安全相关的内部控制的评估和审计。

我们的事件响应计划由我们的CIO/CISO领导，并包括一个多学科团队，其中包括我们IT安全职能部门的成员，以及我们法律、财务、人力资源、企业沟通和内部审计/风险职能部门的执行管理人员。

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项目2.财产

我们的总部设在纽约莱瑟姆。我们在美国、加拿大、新西兰和澳大利亚拥有制造、仓库、仓储和办公设施。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需求。

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项目3.法律诉讼

我们不时可能涉及与我们的营运及业务所产生的申索有关的诉讼，涉及范围广泛，包括（其中包括）合同及雇佣申索、人身伤害申索、知识产权申索、产品责任申索及保修申索。目前，概无针对我们的申索或法律程序，我们认为会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。此外，截至2023年12月31日止年度第四季度，并无重大法律诉讼被终止、和解或以其他方式解决。然而，任何当前或未来诉讼的结果均无法确切预测，且无论结果如何，我们可能会因诉讼而产生重大成本及管理资源转移。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场与股东

我们的普通股自2021年4月23日起在纳斯达克全球精选市场上市交易，交易代码为SWIFE。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。2023年12月31日，我们普通股的登记持有人有27人。更多的持有者是“街头名人”或实益持有者，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

发行人购买股票证券

2022年5月10日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在未来三年内回购最多1.00亿美元的普通股。我们可以在公开市场交易、私下协商的购买或其他收购中实施这些回购。根据该计划，我们没有义务回购我们普通股的任何股份，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、我们的股价、资本的替代用途、我们债务工具的条款以及其他因素。在截至2023年12月31日的第四季度，没有回购任何股份。截至2023年12月31日，根据我们的股票回购计划，仍有7700万美元可用。

分红

我们目前不打算为我们的普通股支付现金股息。然而，我们未来可能会决定为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付现金股息，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于收益水平、现金流、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、我们债务协议中的限制，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

作为一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从运营中的子公司获得现金股息。因此，我们支付股息的能力将受到限制，因为他们根据我们的新信贷协议向我们支付股息的能力受到限制，以及我们或他们可能产生的其他当前和未来债务。见“风险因素--与我们普通股所有权有关的风险--我们预计不会支付任何现金股利，因此，股东的投资回报必须依赖于股票升值”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

性能图表

下图将我们普通股自2021年4月23日在纳斯达克全球精选市场开始交易以来的累计总回报与罗素2000指数和S非必需消费品指数的累计总回报进行了比较。图表假设，在每种情况下，根据截至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的月底市场价格，2021年4月23日的初始投资为100美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。在图中所示的期间，我们没有支付任何股息。

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第6项：保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的其他部分一起阅读，包括本年度报告中其他部分所包含的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表和相关附注。

概述

我们是北美、澳大利亚和新西兰最大的地下住宅游泳池的设计者、制造商和营销商。在我们竞争的每一个产品类别中，我们在北美都处于领先地位。我们认为，我们是泳池行业最受欢迎的品牌，也是唯一一家与房主建立了直接关系的泳池公司。我们是莱瑟姆，泳池公司。

我们拥有超过6500年的运营历史，提供业界最广泛的游泳池和相关产品组合，包括地面游泳池、游泳池衬垫和池盖。

我们有创新的传统。在一个传统上以企业对企业(泳池制造商对经销商)为基础进行营销的行业中，我们率先推出了第一个直接面向房主的数字和社交营销战略，改变了房主的购买旅程。通过这一营销战略，我们能够创造对我们的池的需求，并为我们的经销商合作伙伴提供高质量、随时准备购买的消费者线索。

与经销商的合作伙伴关系是我们共同成功不可或缺的一部分，我们享有平均超过1400年的长期关系。我们通过业务发展工具、联合品牌营销计划和内部培训支持我们的经销商网络，以及由大约24个地点的约1,800名员工组成的运营平台。

我们公司的全部资源都致力于设计和制造高质量的泳池产品，以房主为中心，并将自己定位为经销商的增值合作伙伴。

我们作为一个运营和可报告的部门来开展我们的业务，设计、制造和销售地面游泳池、衬垫和盖子。

最新发展动态

截至2023年12月31日的财年要点

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商业动态

持续不断的宏观经济挑战已经并预计将继续影响消费者支出和需求。正如预期的那样，这导致了2023年美国新建住宅泳池安装量的下降，我们预计这种情况将持续到2024年。

在我们的领先努力和经销商战略的持续势头的支持下，我们继续在执行我们的战略，推动材料从混凝土游泳池转换为玻璃纤维游泳池方面取得进展。我们继续对资本投资采取有纪律的做法，重点是完成之前宣布的项目，如我们最近投资于我们的设施的多年资本计划。这包括于2023年4月完成我们在安大略省金斯敦的工厂，以及整合我们在俄克拉何马州塞米诺尔收购的玻璃纤维制造资产。我们正在进行数字化转型，以升级我们所有的技术和企业资源规划系统。

我们通过实施成本削减计划和精益生产计划来应对经济不确定性，从结构上降低了我们的成本基础。2022年第四季度，我们批准了一项在2023年实现1300万美元节约的计划。在2023年第二季度和第三季度，我们启动了额外的计划，我们预计2023年实施的计划将按年率再节省1130万美元，其中今年实现了650万美元，因此2023年总共节省了1950万美元，其余480万美元预计将在2024年实现。

股份回购计划

2022年5月10日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“回购计划”)，授权我们在未来三年内回购最多1亿美元的普通股。我们可以在公开市场交易、私下协商的购买或其他收购中实施这些回购。根据回购计划，我们没有义务回购我们的任何流通股，任何回购的时间和金额将取决于市场状况、我们的股票价格、资本的替代用途、我们的债务工具的条款以及其他因素。在截至2022年12月31日的年度内，根据回购计划，我们回购并同时注销了4,483,620股普通股，总金额为2,300万美元。在截至2023年12月31日的年度内，并无购回股份。截至2023年12月31日，我们的回购计划下仍有7700万美元可用。

影响我们业绩的关键因素

我们的经营业绩和财务状况受到以下因素的影响，这些因素反映了我们的经营理念，并专注于为室内游泳池市场设计、制造和销售高质量和创新的游泳池和池盖。

产品销售量

我们的净销售额主要取决于我们在任何给定时期内的销售量，而销售量受以下因素的影响，其中包括：

为了加强我们与我们忠诚的经销商合作伙伴的关系，我们实施了一项关键的经销商战略，根据这一战略，我们从我们在北美的300多家最大的经销商那里获得了独家经营权，其中还包括美国最大的特许经销商网络Premier Pools&Spas。我们还拥有强大的分销网络，拥有超过475个代表我们产品的经销商分支机构。

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通过我们在与经销商和分销商的合作伙伴关系上的重大投资，以及我们以消费者为导向的营销努力，我们在市场上为我们的产品创造了一种“推和拉”的需求动态。我们通过本地化营销支出、联合品牌推广机会、量身定制的产品和优先销售线索来投资我们的独家经销商。我们还为我们的经销商提供增强的产品资料、店内展示样品和其他计划，以推动销售。我们将很大一部分广告支出投向了数字渠道，包括社交媒体和搜索广告。我们改进的数字营销引擎能够战略性地瞄准市场支出，并在经销商有能力安装更多游泳池的地区创造线索，这些市场是我们渗透不足的市场，或者只是进入最大的地下游泳池市场。我们在特定时期的产品销售量将受到我们分销平台变化和我们为经销商创造线索的能力的影响。

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定价

总体而言，我们的产品定价是为了在地面游泳池市场上具有竞争力，包括混凝土泳池的价格，并与我们投入成本的变化保持一致。

材料成本和可获得性

原材料成本，包括聚氯乙烯(“PVC”)塑料、镀锌钢、玻璃纤维、铝、各种树脂、高抗冲聚苯乙烯、凝胶涂层和聚丙烯织物的成本，占我们销售成本的大部分。我们与主要供应商的供应协议通常每年谈判一次。我们制造过程中使用的原材料的成本受到波动的影响，并受到供求变化的影响。我们与主要供应商签订了最低限度的固定价格合同。从历史上看，我们没有对我们的原材料成本进行对冲，但我们未来可能会选择进行这样的对冲。

现货市场采购的价格是根据当前市场价格持续协商的。除了偶尔战略采购大量某些原材料外，我们通常按需购买材料。原材料价格的变化对我们的销售成本有直接影响。

收购和伙伴关系

2021年11月24日，我们收购了Radiant Pools，一家生产乙烯基内衬和铝墙游泳池的公司。此次收购将我们的产品组合扩展到乙烯基内衬和铝墙游泳池。

2022年11月8日，我们收购了俄克拉荷马州塞米诺尔的某些玻璃纤维池制造资产，这些资产符合业务合并的条件。此次收购取代了德克萨斯州敖德萨因工厂起火而失去的玻璃纤维制造能力，并使我们的生产更接近该地区强劲的消费市场。

综合财务报表包括这些收购自各自收购日期以来的经营结果。收购代价总额按管理层厘定的收购当日估计公允价值分配予收购资产及承担的负债。购买价格超过分配给所获得的资产和承担的负债的数额已记为商誉。

2020年10月30日，我们与专注于地下游泳池的泳池建造商Premier Pools&Spas建立了长期战略合作伙伴关系，并获得了该公司的少数股权。此次投资Premier Pools&Spas的目的是帮助扩大我们的销售和分销渠道。产品直接销售给特许经营商、独立于Premier游泳池和水疗中心的第三方，因此不被视为关联方交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们对Premier Pools&Spas的投资在我们的综合资产负债表上反映为权益法投资，我们在Premier Pools&Spas收益或亏损中的比例在我们的综合运营报表中滞后三个月的权益法投资的收益(亏损)中确认。

关键绩效指标

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净销售额

我们的收入来自设计、制造和销售地下游泳池、泳池盖和内衬。我们销售玻璃纤维水池，这是一体式制造的玻璃纤维水池，随时可以安装在消费者的后院，以及定制的乙烯基水池，它是由非腐蚀性钢材或复合聚合物框架制成的水池，其上安装了乙烯基衬垫。我们销售乙烯基池(包括非我们制造的池)内表面的衬垫。我们还销售全季盖，这是越冬网状或实心泳池盖，可以保护泳池免受碎片和寒冷或恶劣天气的影响，以及可以通过开关操作的泳池的自动安全盖。

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我们的销售是通过一步和两步企业对企业分销渠道进行的。在我们的一步分销渠道中，我们将产品直接销售给经销商，经销商反过来又将我们的产品销售给消费者。在我们的两步分销渠道中，我们将产品出售给分销商，分销商将我们的产品储存起来，然后再卖给经销商，经销商最终将我们的产品卖给消费者。

发货的每一件产品都被视为一项履约义务。除了我们的延长服务保修和我们的定制产品合同外，当我们承诺的商品的控制权转移到我们的客户(一步分销渠道的经销商或两步分销渠道的经销商)时，我们根据采购订单的条款在装运或到达客户目的地时确认我们的收入。销售额在扣除任何估计的回扣、退货、津贴、现金折扣或其他销售激励措施后确认。来自我们的延长服务保修的收入分别定价和销售，在合同期限内确认。定制产品的收入是通过一种输入法确认的，这种输入法将迄今在制品的累计成本与履行义务整个成本的最新估计数进行比较。见“--关键会计政策和估计 - 收入确认”。

毛利率

毛利率是指毛利润占我们净销售额的百分比。毛利率取决于几个因素，如我们向买家收取的价格、原材料价格的变化、产品线之间的数量和相对销售组合以及工厂业绩等因素。毛利率还受到分销成本和占用成本的影响，这些成本可能会有所不同。

我们的毛利润本质上是可变的，通常会随着净销售额的变化而变化。我们销售成本的组成部分可能无法与其他公司的销售成本组成部分或类似指标相比较。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与其他公司提供的类似数据进行比较。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他相关方也经常使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们行业的公司。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，作为我们年度管理激励奖金计划薪酬的重要绩效指标，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他公司进行比较。我们仅将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为补充披露，因为我们认为它们允许对运营结果进行更完整的分析，并通过排除我们不认为能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的运营业绩，例如(I)折旧和摊销，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(福利)支出，(Iv)出售和处置财产和设备的亏损(收益)，(V)重组费用，(Vi)基于股票的薪酬支出，(Vii)未实现(收益)外币交易亏损，(Viii)战略启动成本，(Ix)收购和整合相关成本，(X)债务清偿损失，(Xi)与发行普通股有关的承销费，(Xii)敖德萨火灾和其他此类非常事件，(Xiii)首次公开募股成本和(Xiv)其他。

经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率为非GAAP财务指标，不应被视为衡量财务业绩的净收益(亏损)的替代指标或根据GAAP得出的任何其他业绩指标，也不应被解读为我们未来的业绩不受异常或非经常性项目影响的推断。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩将不受任何此类调整的影响。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能不计算调整后的

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EBITDA及调整后EBITDA利润率或可能以不同方式计算调整后EBITDA及调整后EBITDA利润率，因此不一定与其他公司的类似权益衡量标准相比较，从而降低了调整后EBITDA及调整后EBITDA利润率作为比较工具的用处。

我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者来说是有用的衡量标准，因为它们有助于识别潜在的趋势，否则这些趋势可能会被某些我们认为不能反映我们持续经营业绩的费用所掩盖。我们还将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率用于规划、评估我们的财务业绩和其他战略决策。有关调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率及其使用限制的讨论，以及调整后EBITDA与净收益(亏损)(最直接可比的GAAP财务指标)的协调，以及我们对调整后EBITDA利润率的计算，请参阅下文“--非GAAP财务指标”。

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经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的运营结果：

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净销售额

截至2023年12月31日的财年净销售额为566.5美元，而截至2022年12月31日的财年净销售额为695.7美元。129.2美元。净销售额下降1.43亿美元，降幅18.6%，部分被定价增加1380万美元所抵消。1.43亿美元的交易量减少主要是由于新的地面水池开工量减少以及批发分销渠道库存的持续减少。1380万美元的价格上涨反映了为应对通胀而采取的定价行动的影响。我们所有产品线的总净销售额减少了8760万美元，室内游泳池减少了1750万美元，衬垫减少了2400万美元。

销售成本和毛利率

截至2023年12月31日的财年，销售成本为413.5美元，而截至2022年12月31日的财年，销售成本为4.793亿美元，占净销售额的比例增加了4.1%。截至2023年12月31日的年度毛利率下降4.1%至27.0%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为31.1%。销售成本下降6,580万美元，降幅13.7%，主要是由于销售量下降。毛利率下降4.1%的主要原因是利用率下降，但总固定成本下降和材料成本温和通缩部分抵消了这一影响。

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销售、一般和管理费用

在截至2023年12月31日的财年，销售、一般和行政费用为110.3美元，而截至2022年12月31日的财年为146.8美元，占净销售额的比例下降了1.6%。销售、一般和行政费用减少3,650万美元，降幅24.9%，主要是由于非现金股票薪酬支出减少2,810万美元，以及由于员工人数减少、第三方支出减少240万美元和激励措施减少120万美元导致工资下降430万美元。

与发行普通股有关的承销费

与我们于2022年1月完成的普通股发行相关的承销费在截至2022年12月31日的一年中为1140万美元。

摊销

截至2023年12月31日的财年摊销为2,650万美元，而截至2022年12月31日的财年为2,820万美元。摊销减少170万美元，降幅5.9%，是由于某些固定寿命的无形资产在截至2022年12月31日的年度内完全摊销。

利息支出，净额

利息支出净额在截至2023年12月31日的财年为3090万美元，而截至2022年12月31日的财年为1580万美元。利息支出增加1,510万美元，或96.3%，主要是由于我们的利率掉期的公允价值发生变化，以及与截至2022年12月31日的年度相比，实际利率更高。

债务清偿损失

截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损为350万美元，与我们于2022年2月完成的债务再融资有关。

其他(收入)费用，净额

在截至2023年12月31日的财年，其他(收入)支出净额为(100万美元)，而截至2022年12月31日的财年为130万美元。其他(收入)支出净额增加(230万美元)主要是由于与我们的国际子公司相关的净外币交易收益和亏损发生了有利的变化。

权益法投资收益

在截至2023年12月31日的一年中，Premier Pools&Spa的权益方法投资收益为370万美元，而截至2022年12月31日的一年为420万美元，这主要是因为Premier Pools&Spa的财务表现。

所得税(福利)费用

截至2023年12月31日的财年，所得税优惠为770万美元，而截至2022年12月31日的财年，所得税支出为1940万美元。截至2023年12月31日的财年，我们的有效税率为76.3%，而截至2022年12月31日的财年，实际税率为141.5%。在截至2023年12月31日的一年中，所得税优惠为770万美元，主要是因为与释放不确定的税收状况有关的1030万美元的优惠和与外国税务重组有关的210万美元的优惠，但与估值津贴变化有关的310万美元支出和与不可扣除股票薪酬有关的240万美元支出部分抵消了这一数字。在截至2022年12月31日的一年中，实际税率与法定税率不同，主要是由于不可扣除的股票薪酬920万美元。

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净亏损

截至2023年12月31日的财年净亏损为240万美元，而截至2022年12月31日的财年净亏损为570万美元。净亏损减少330万美元，或58.1%，主要是由上述因素推动的。

净亏损率

截至2023年12月31日的年度净亏损利润率为0.4%，而截至2022年12月31日的年度净亏损利润率为0.8%。净亏损利润率下降0.4%是由于上述因素，与截至2022年12月31日的上一年度相比，净亏损减少330万美元，净销售额减少129.2美元。

调整后的EBITDA

截至2023年12月31日的财年，调整后的EBITDA为8,800万美元，而截至2022年12月31日的财年，调整后的EBITDA为143.3美元。调整后EBITDA减少5530万美元，降幅为38.6%，主要是因为净销售额下降。有关调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率及其使用限制的讨论，以及调整后EBITDA与净收益(亏损)(最直接可比的GAAP财务指标)的协调，以及我们对调整后EBITDA利润率的计算，请参阅下文“--非GAAP财务指标”。

调整后EBITDA利润率

截至2023年12月31日的年度，调整后的EBITDA利润率为15.5%，而截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA利润率为20.6%。调整后EBITDA利润率下降5.1%主要是由于受上述因素影响，调整后EBITDA较截至2022年12月31日止年度减少5,530万美元，净销售额减少129.2,000,000美元。

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目录表

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

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关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的比较讨论，请参见我们于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中披露的经营业绩部分。

非公认会计准则财务指标

我们跟踪我们的非公认会计准则财务指标，以监控和管理我们的基本财务业绩。以下讨论包括列报经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率，这是非GAAP财务指标，不包括某些成本、亏损和收益的影响，这些成本、损失和收益必须包括在我们的GAAP损益衡量标准中。尽管我们认为这些措施对投资者和分析师是有用的，原因与其对管理层有用的原因相同，但如下所述，这些措施既不能替代也不能优于美国公认会计准则的财务措施或披露。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的非GAAP指标，限制了它们作为比较指标的有用性。为了解决这些限制，我们在整个年度报告中将调整后的EBITDA与适用的最具可比性的GAAP衡量标准--净收益(亏损)进行了协调。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他相关方也经常使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们行业的公司。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，作为我们年度管理激励奖金计划薪酬的重要绩效指标，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他公司进行比较。我们已经提交了调整后的EBITDA和

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目录表

调整后的EBITDA利润率仅作为补充披露，因为我们认为这些利润率允许对运营结果进行更完整的分析，并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，如(I)折旧和摊销，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(收益)支出，(Iv)出售和处置财产和设备的亏损(收益)，(V)重组费用，(Vi)基于股票的薪酬支出，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的运营业绩，(Vii)未实现(收益)外币交易亏损，(Viii)战略启动成本，(Ix)收购和整合相关成本，(X)债务清偿损失，(Xi)与发行普通股有关的承销费，(Xii)敖德萨火灾和其他此类非常事件，(Xiii)首次公开募股成本和(Xiv)其他。

经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率为非GAAP财务指标，不应被视为衡量财务业绩的净收益(亏损)的替代指标或根据GAAP得出的任何其他业绩指标，也不应被解读为我们未来的业绩不受异常或非经常性项目影响的推断。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩将不受任何此类调整的影响。此外，其他公司，包括我们行业内的公司，可能根本不计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，或者可能以不同方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，因此，不一定与其他公司的类似权益指标进行比较，这降低了调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为比较工具的有效性。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。其中一些限制是调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：

虽然在计算经调整EBITDA及经调整EBITDA毛利时已撇除折旧及摊销，但正在折旧及摊销的资产日后往往须予重置，而经调整EBITDA及经调整EBITDA毛利并不反映该等重置的任何成本。

管理层主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制，同时使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为相应GAAP财务指标的补充。

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目录表

下表提供了我们在所述期间的调整后EBITDA净亏损以及调整后EBITDA利润率的计算：

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