展品99.3
Ayr Wellness Inc.
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
运营
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(以美元表示)
展品99.3
Ayr Wellness Inc.
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
运营
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(以美元表示)
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
引言
以下管理层对Ayr Wellness Inc.的财务状况及经营业绩的讨论及分析（“MD & A”）。（“Ayr”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）构成管理层对影响本公司截至2023年及2022年12月31日止年度财务及经营表现的因素的审阅。本讨论应与本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表（“财务报表”）一并阅读。除非另有说明，结果以美元报告。本财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则编制的，本报告所载财务资料来自财务报表。有关本公司及其业务的进一步资料，包括日期为2024年3月13日的年度资料表（“年度资料表”），可于www.example.com、www.sec.gov/edgar和www.sedarplus.ca获取。该等网站所载的资料并非本年报（或其同等文件）的一部分，亦不以提述方式纳入本年报（或其同等文件）。
本MD & A的生效日期为2024年3月13日。
公司概况
艾尔健康公司是一个美国（“U.S.”）作为零售商和消费品包装公司经营的跨国大麻业务。该公司成立于2019年，总部位于佛罗里达州迈阿密，专注于在整个足迹中提供优质的大麻产品和强大的客户体验。截至2023年12月31日，本公司雇用约2，300名员工。本公司通过其子公司和关联公司持有、经营和管理许可证和许可证，在佛罗里达州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和康涅狄格州。
该公司拥有并经营一家连锁大麻零售店，品牌包括AYR Cannabis Dispensary和The Dispensary。Ayr拥有其他名称的商店，主要是在收购的商店仍然保留其收购前的品牌，尽管该公司打算随着时间的推移统一其零售足迹的AYR零售品牌名称。Ayr零售店的收入主要来自大麻产品的销售，收入的一部分来自其他商品（如大麻配件）的销售。截至2023年12月31日，Ayr经营91家零售店，遍布Ayr的投资组合。
该公司的战略是通过整合种植、生产、分销和大规模分发大麻品牌和产品来实现纵向整合。该公司目前的消费品包装品牌组合包括Kynd，Haze，Levia，Road Tripper，Origyn Extracts，STiX Preroll Co.，Secret Orchard，Wicked，CannaPunch和Entourage等。该公司在Ayr的经营足迹中向Ayer拥有的零售店和第三方特许零售大麻店分销和销售其产品。
本公司目前不接受在线产品或服务付款。
2023年3月27日，该公司完成出售Blue Camo，LLC（“Blue Camo”），其中包括公司在亚利桑那州的资产，包括两个持牌实体经营三个绿洲品牌药房在大凤凰城地区，一个种植和加工设施在钱德勒，一个种植设施在凤凰城，以及公司的多数股权威尔考克斯OC，有限责任公司，一家合资企业，开发户外栽培设施。总对价包括周转金调整前的现金20 000美元，以及承担租赁义务，减去长期租赁负债约15 000美元。在一份单独的协议中，与2021年收购Blue Camo有关的所有未偿债务和潜在盈利或有代价被消除，使公司的长期债务减少了22，505美元，潜在盈利或有代价减少到零美元。本公司已于二零二二年十二月三十一日的资产负债表中反映该等实体的资产及负债重新分类为持作出售，并于所有呈列期间的经营报表中反映该等业务为已终止经营业务。
2
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
出售非持续业务的亏损182,464美元来自49,336美元的总收益，其中包括20,000美元的现金对价和5,666美元的营运资本调整，以及出售亚利桑那州的未偿债务23,670美元，减去亚利桑那州的账面价值约231,800美元。截至2023年12月31日，公司最终完成营运资金调整结算，收到现金收益1,583美元和现金以外的对价4,084美元。
有关前瞻性陈述的注意事项
本MD&A中的某些陈述是前瞻性陈述，包含适用证券法定义的前瞻性信息，包括但不限于那些与公司及其财务能力和资本可用性有关的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于某些重大因素、假设和分析，这些因素、假设和分析用于得出结论或作出预测或预测，包括公司的经验(如适用)、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为合理的其他因素。前瞻性陈述的目的是提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。这些陈述可能包括但不限于有关公司的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和展望的陈述。前瞻性陈述往往以“形式”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“假设”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“目标”、“继续”、“预测”、“寻求”、“可能”、“设计”、“目标”或其否定版本以及其他类似表述来识别。
就其性质而言，前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种重大因素，其中许多是双方无法控制的，可能会影响此类前瞻性陈述可能明示或暗示的各方的运营、业务、财务状况、业绩和结果，并可能导致实际结果与目前对估计或预期事件或结果的预期大不相同。这些因素包括但不限于：
| ● | 适用于我们业务的法律和法规及其任何修正案及其影响，包括关于美国州和联邦法律适用于美国大麻产品的不确定性，以及美国食品和药物管理局、美国禁毒署、美国联邦贸易委员会、美国专利商标局、美国农业部和任何州类似监管机构对美国大麻产品的任何法规的范围； |
| ● | 气候变化影响价格和供应链中断等经济因素，以及政府通过有关温室气体排放的法律或法规作出反应； |
| ● | 公司关键会计政策和估计中描述的假设和预期； |
| ● | 美国公认会计原则或其解释的变化以及某些会计声明的采用和影响； |
| ● | 美国大麻使用者的数量或受监管的大麻市场的规模； |
| ● | 与诉讼有关的风险； |
| ● | 在美国实施立法以使医用或成人用大麻(以及从上述每种大麻衍生的消费品)合法化和管制的潜在时间框架，以及立法和法规将采取的潜在形式； |
| ● | 公司未来的财务和经营业绩及预期盈利能力； |
| ● | 战略举措、战略协议和供应协议的未来业绩、结果和条款； |
| ● | 公司目前和计划中的产品和服务的市场，以及公司夺取市场份额的能力； |
| ● | 公司产品和服务的效益、应用和预期销售额； |
| ● | 关联品牌发展、产品多元化和未来企业发展； |
3
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
| ● | 预期的研究和开发投资及成果； |
| ● | 库存和生产能力，包括讨论扩大现有或新设施产能的计划或可能性； |
| ● | 未来支出、战略投资和资本活动； |
| ● | 公司经营的竞争格局和公司的市场专业知识； |
| ● | 公司遵守其债务契约的能力； |
| ● | 如有需要，公司获得进一步股权或债务融资的能力； |
| ● | 公司对其债务进行再融资的能力和任何此类融资的条款； |
| ● | 因发行股权或可转换债务证券而大幅稀释的风险； |
| ● | 大麻产品的需求水平，包括该公司的产品和该公司销售的第三方产品； |
| ● | 该公司降低与大麻行业、更大的经济体相关的风险的能力，例如通货膨胀或利率波动、违反和未经授权访问该公司的系统以及相关的网络安全风险、洗钱、诉讼和健康流行病； |
| ● | 与保持现金存款超过联邦保险限额有关的风险； |
| ● | 能够在预期的时间范围内获得适当的监管批准，包括已宣布的收购； |
| ● | 申请追加许可、发放许可或者续展已申请的现有许可； |
| ● | 新药房的推出情况，包括未来计划开设的药房数目、开设的时间和地点，以及有关的预测； |
| ● | 公司有能力达到预期发展目标的种植和生产项目； |
| ● | 公司减轻污染风险和农业部门固有的其他风险的能力； |
| ● | 能够从最近的收购中成功整合和留住员工； |
| ● | 与公司经营现金流有关的风险； |
| ● | 有能力发展公司的品牌并实现增长目标； |
| ● | 与市场数据有限和难以预测结果有关的风险； |
| ● | 公司目前的集中表决权控制； |
| ● | 市场波动性和与大量出售我们的附属、受限和有限投票权股份(“股权股份”)相关的风险； |
| ● | 与严重和极端天气和气候事件有关的自然灾害风险； |
| ● | 与公司培育、生产、销售的产品有关的产品责任索赔； |
| ● | 出现重大定价压力的风险，这种压力往往是市场特有的，可能是由市场上的大麻供应过剩造成的，而且在不同时期可能是暂时的；以及 |
| ● | 未来可能发生的其他事件或情况。 |
在作出该等陈述时，除上述及本协议其他部分所述者外，双方已就持续经营所提供的预期现金、未来资本开支(包括其数额及性质、行业趋势及发展、业务策略及展望、业务及营运的扩展及增长、会计政策、信贷风险、预期收购、各方可获得或寻求的机会，以及其他事宜)作出假设。
管理层对非公认会计准则计量的界定与对账
管理层报告某些非公认会计准则的衡量标准，用于评估此类企业的业绩及其各自状态的业绩，以及管理其资本结构。由于非GAAP衡量标准通常没有标准化的含义，它们可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。证券法规要求明确定义此类衡量标准，并与其最直接可比的公认会计准则衡量标准保持一致。
4
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
该公司在本文件和其他地方引用了非GAAP措施，包括大麻行业指标。这些是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些公认会计准则措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据公认会计准则报告的公司财务信息分析的替代。用于分析公司业绩的非GAAP衡量标准包括“调整后的EBITDA”和“调整后的毛利”。
该公司认为，这些非GAAP财务衡量标准可能对投资者有用，因为它们允许管理层在财务和经营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这些财务措施旨在强调公司核心业务中的趋势，这些趋势在单纯依赖GAAP措施时可能不太明显。
调整后的EBITDA
“调整后的EBITDA”是指根据公认会计准则报告的持续经营的(亏损)息税前收入，经调整后不包括非核心成本、其他非现金项目，包括折旧和摊销，并进一步调整以剔除基于非现金股票的补偿、减值费用、在企业合并中收购大麻库存的增量成本、与购置和交易有关的成本以及启动成本。
调整后的毛利
"调整后的毛利"指按照公认会计原则报告的毛利，经调整后不包括在企业合并中收购大麻库存的增量成本、利息、折旧和摊销、开办成本和其他非核心成本。
下文提供说明。
5
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
前瞻性财务预测或目标
2023年11月1日，本公司提交了关于SEDAR+和EDGAR的管理层报告，该报告包括2023年和2024年的前瞻性信息。该演示文稿代表了公司对未来业绩的预期，并基于本MD & A中详述的假设和风险。列报及该等预测并未以引用方式纳入本管理层讨论及分析。
本公司仍致力于进一步改善其财务健康状况，并在其业务范围内实现可持续、可盈利的增长。该公司预计2024年第一季度的收入与2023年第四季度相比将从平稳到温和增长，并继续实现公司25%的调整后EBITDA利润率的目标。2024年第一季度的预期基于佛罗里达州种植挑战的剩余影响逐步改善，同时继续增加批发收入。Ayr预计今年晚些时候将进一步增加收入、调整后的息税前利润和经营现金流。
审阅截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三个月及年度之财务业绩
截至2023年及2022年12月31日止三个月及年度的经调整EBITDA对账
| | 三个月终了（未经审计） | | 年终了 | ||||
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
|
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
持续经营亏损（公认会计原则） |
| (9,544) |
| (143,093) |
| (37,213) |
| (207,288) |
| | | | | | | | |
在业务组合中收购大麻库存的增量成本 |
| — |
| — |
| — |
| 6,217 |
利息(在售出货物的成本内) | | 727 | | 1,196 | | 3,017 | | 4,094 |
折旧和摊销(来自现金流量表) |
| 22,137 |
| 21,074 |
| 90,949 |
| 76,150 |
收购和交易成本 |
| 619 |
| 852 |
| 4,080 |
| 5,985 |
基于股票的薪酬，非现金 |
| 3,074 |
| 17,375 |
| 16,491 |
| 46,822 |
商誉和其他资产的减值 | | 6,320 | | 117,950 | | 6,320 | | 117,950 |
启动成本1 | | 2,915 | | 3,016 | | 11,786 | | 13,052 |
出售资产的损失(收益) |
| 25 |
| 182 |
| 91 |
| (8) |
其他2 | | 3,489 | | 5,616 | | 18,450 | | 12,419 |
|
| 39,306 |
| 167,261 |
| 151,184 |
| 282,681 |
| | | | | | | | |
持续业务调整后的EBITDA(非公认会计准则) |
| 29,762 |
| 24,168 |
| 113,971 |
| 75,393 |
备注：
1 包括为其预期用途准备地点的成本，包括尚未大规模运营的设施。开办费用按已发生的费用计入，并不表示正在进行的业务。
2 其他非核心成本，包括非营业调整、遣散费和非现金库存减记。
6
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月及年度经调整毛利调节
|
| 截至三个月(未经审计) | | 年终了 | ||||
| | 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
|
| $ | | $ | | $ | | $ |
毛利(GAAP) | | 49,382 | | 53,011 | | 202,442 | | 174,966 |
| | | | | | | | |
在业务组合中收购大麻库存的增量成本 | | — | | — | | — |
| 6,217 |
利息(在COGS内) | | 727 | | 1,196 | | 3,017 |
| 4,094 |
折旧和摊销(在COGS范围内) | | 10,163 | | 9,064 | | 39,585 |
| 30,349 |
启动成本(在COGS范围内) | | 1,164 | | 747 | | 5,469 |
| 4,519 |
其他(在COGS内) | | 565 | | 2,541 | | 6,337 | | 7,423 |
| | | | | | | | |
调整后的持续经营毛利(非公认会计准则) | | 62,001 | | 66,559 | | 256,850 |
| 227,568 |
扣除折扣后的收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，扣除折扣后的收入分别为114,835美元和114,279美元，增长556美元或0.5%。零售收入减少5,210美元，降幅约为(5.1%)，这是由新开店和收购带来的4,140美元推动的，使我们的零售门店总占地面积达到91家，但佛罗里达州的暂时种植受挫导致第三季度末库存水平下降，直接影响了第四季度的销售额约5,000美元。批发收入增加了5766美元，增幅约为50.4%，主要受五分之四的市场批发增长推动，其中包括新泽西州市场开设新店所带来的整体市场增长推动的销售加速。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，扣除折扣后的收入分别为463,630美元和421,435美元，增长42,195美元或10.0%。零售收入增长了39,301美元，或约10.7%，这是由新开店和收购带来的33,640美元以及同店销售额的5,660美元或约2.0%的增长推动的。批发收入增加了2,894美元，增幅约为5.5%，这主要是由于我们的新泽西州批发业务于2022年第三季度上线，以及我们新的俄亥俄州种植设施在2023年第二季度上线。
收入的分类
| | 截至三个月(未经审计) | | 截至的年度 | ||||
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ |
零售收入 |
| 97,625 | | 102,835 | | 407,634 |
| 368,333 |
批发收入 | | 17,210 | | 11,444 | | 55,996 |
| 53,102 |
扣除折扣后的总收入 | | 114,835 | | 114,279 | | 463,630 |
| 421,435 |
毛利
截至2023年和2022年12月31日止三个月的毛利率百分比分别为43.0%和46.4%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，调整后毛利润(非GAAP)百分比分别为54.0%和58.2%。
7
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
毛利及经调整毛利减少的部分原因是批发收入占总收入的百分比增加，这是因为批发利润率相对零售利润率本身较低，加上这段时间零售收入的减少。此外，我们看到几乎所有市场的零售和批发价格压缩都有所增加。
截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利分别为202,442美元和174,966美元，增幅为27,476美元或15.7%。截至2023年和2022年12月31日止年度的毛利百分比分别为43.7%和41.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，调整后毛利润(非GAAP)百分比分别为55.4%和54.0%。
毛利及经调整毛利(非公认会计原则)的增长直接归因于上述收入增长，以及零售销售的内部来源由截至2022年12月31日的年度的约59%增加至截至2023年12月31日的年度的约68%。这一增长被所有市场经历的价格压缩部分抵消。
总运营费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的总运营费用分别为58,926美元和196,104美元，减少137,178美元或70.0%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，总运营费用占收入的百分比分别为51.3%和171.6%。营业费用总额减少的原因是商誉和其他资产的非现金减值费用减少、股票补偿和工资支出减少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总运营费用分别为239,655美元和382,254美元，减少142,599美元或37.3%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的总营运开支占收入的百分比分别为51.7%及90.7%，这是由于商誉及其他资产的非现金减值开支减少、股票薪酬及工资开支减少所致。
其他收入(费用)合计
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的其他收入(支出)总额分别为10,966美元和22,147美元，减少了33,113美元，降幅为149.5%。三个月期间的减少主要是由于与GSD NJ LLC(“GSD”)和Sira Naturals，Inc.(“Sira”)或有对价结算有关的公允价值变动30,357美元，以及债务延期条款导致的利息支出增加2,737美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入(支出)总额分别为8,543美元和35,160美元，减少43,703美元或124.3%。本期间减少的主要原因是，与结算GSD和Sira或有对价有关的公允价值变动40 064美元，以及债务延期条款导致利息支出增加11 081美元。
所得税
所得税支出是根据当期应纳税所得额的预期应付税额和递延税金，使用年末制定的税率确认的。递延税项利益主要是由无形资产摊销的变化推动的。
由于该公司经营大麻行业，它受到美国国税法第280E条的限制，根据该条款，该公司一般只能扣除与销售商品成本直接相关的费用。因此，Ayr可以缴纳所得税，即使它记录了净亏损。
8
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税支出总额分别为47,391美元和44,749美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，当前税费分别为54,839美元和43,161美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，当前税收支出中包括的利息和罚款分别为9,762美元和零美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，递延税收(费用)收益分别为7,448美元和1,588美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有15,688美元和15,867美元的各种州净营业亏损结转，将于2042年开始到期。
可归因于Ayr Wellness Inc.的持续运营净亏损
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，持续运营的净亏损分别为30,292美元和137,518美元。减少的主要原因是上述因素。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持续运营的净亏损分别为93,147美元和216,877美元。减少的主要原因是上述因素。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的流动性和资本资源
精选流动性和资本来源信息
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| | $ | | $ |
现金 |
| 50,766 |
| 76,827 |
流动资产总额 |
| 193,220 |
| 453,702 |
总资产 |
| 1,459,855 |
| 1,767,770 |
流动负债总额 |
| 200,478 |
| 268,805 |
总负债 |
| 889,203 |
| 932,446 |
股东权益总额 |
| 570,652 |
| 835,324 |
如综合财务报表所示，截至2023年12月31日，公司的营运资金为负7258美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，持续经营产生了净亏损。本公司管理其流动资金风险的方法是寻求确保其将有足够的流动资金来偿还到期的债务。该公司的短期流动资金需求主要包括维持运营、偿还借款和其他一般业务需要所需的资金。该公司计划使用现有资金以及未来销售产品的资金，为至少未来12个月的短期营运资金需求提供资金。
9
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
此外，公司继续采取行动改善公司的运营和现金状况，包括但不限于：(1)致力于综合业务销售额的持续增长；(2)继续努力节约成本和提高效率；(3)利用未来最高可达12,354美元的员工留任信贷收益，其中5,238美元计入当期应收账款；(Iv)就本公司的债务到期日而言，于2023年12月31日后，本公司与持有本公司于2024年12月到期的12.5%优先票据(“优先票据”)的未偿还本金总额约99%(统称“多数票据持有人”)的人士(统称“多数票据持有人”)于2023年10月31日完成债务重组交易，令到期日有效再延长两年，见财务报表附注19，以及先前公布的若干或有现货应付债务的结晶；(5)管理某些支出以及资本支出的时间和数额；(6)寻求利用未来潜在的融资(股权和/或债务)机会，包括2024年2月收到的与发行新债务证券有关的额外现金收入毛额40,000美元(详情见财务报表附注19)。截至2023年12月31日，与支持协议相关的债务延期和某些应付流动债务的延期均被归类为资产负债表上的非流动负债。在收到40 000美元的额外现金收益后，截至2023年12月31日的营运资本将从预计的负7 258美元增加到正32 742美元。虽然预期的债务重组交易已经完成，但管理层不能保证本公司将继续成功完成其业务计划；如果未能完成，本公司可能被迫采取其他措施，包括减速增长或缩减某些业务，以等待获得额外资本。
未来承诺摘要
年 |
| 经营性租赁 |
| 融资租赁 |
| 债务 |
| 建设金融 |
| 总计 | |||||
2024 | | $ | 29,457 | | $ | 12,098 | | $ | 23,175 | | $ | — | | $ | 64,730 |
2025 | | | 29,112 | | | 6,428 | | | 23,673 | | | — | | | 59,213 |
2026 |
| | 28,381 |
| | 4,412 |
| | 307,506 |
| | — | | | 340,299 |
2027 |
| | 27,125 |
| | 3,340 |
| | 14,527 |
| | — | | | 44,992 |
2028 |
| | 26,507 |
| | 2,501 |
| | 2,939 |
| | — | | | 31,947 |
此后： |
| | 198,164 |
| | 6,428 |
| | 63,081 |
| | 38,205 | | | 305,878 |
总承诺额 | | $ | 338,746 | | $ | 35,207 | | $ | 434,901 |
| $ | 38,205 | | $ | 847,059 |
员工留任积分
ERC最初是通过2020年3月27日通过美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)制定的，它是对某些就业税的可退还抵免，相当于符合条件的雇主在2020年3月17日至2020年12月31日期间支付给员工的合格工资的50%。2020年12月27日颁布的美国灾难税收救济法将合格工资的雇员留任抵免从2021年1月1日延长至2021年6月30日，并将抵免额度提高到符合条件的雇主在延长期间支付给员工的合格工资的70%。2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》进一步将员工留任积分延长至2021年12月31日。
在环境影响委员会所涉期间，由于政府下令限制商务、旅行或新冠肺炎的小组会议，公司业务全部或部分暂停。2023年，该公司提出了一项ERC索赔，金额约为12,354美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司收到美国国税局(“IRS”)要求退还5,238美元ERC款项的通知，并将应收款项计入资产负债表内的预付开支、存款及其他流动资产，以及营业报表上的其他收入。根据ASC 958-605，公司确定，当国税局确认索赔有效或收到现金时，就满足了记录应收款的条件。在没有任何确认的情况下，是否会收到这笔款项仍不确定。由于CARE法案和其他刺激立法的实施存在不确定性，以及我们业务的性质，尽管公司预计将收到剩余的ERC，但公司确定，截至2023年12月31日，剩余的索赔还不符合记录为应收账款的标准。
10
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
选定的现金流信息
|
| 几年过去了。 | ||
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| | $ | | $ |
持续经营所提供(用于)的现金 | | 24,382 | | (32,632) |
经营活动提供(用于)的现金 | | 27,165 |
| (34,165) |
用于投资活动的现金，来自持续经营 | | (43,776) | | (68,541) |
用于投资活动的现金 | | (24,153) | | (66,497) |
持续经营业务供资活动提供的现金（用于） | | (32,762) | | 27,482 |
融资活动提供的现金(用于) | | (32,886) | | 26,960 |
现金和现金等价物及限制性现金净减少 | | (29,874) | | (73,702) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 76,827 | | 150,142 |
计入持作出售资产的现金 | | 3,813 | | 4,200 |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | 50,766 | | 80,640 |
经营活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，持续经营活动提供(用于)经营活动的现金分别为24,382美元和32,632美元，经营活动提供的现金增加57,014美元。增加的原因是与业务改善有关的业务亏损减少32 466美元(不包括与商誉和其他资产减值有关的非现金项目的变化111,630美元)以及应付所得税增加31,160美元。这主要被应收账款变动6117美元所抵销。
投资活动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，持续运营的投资活动中使用的现金分别为43,776美元和68,541美元，投资活动中使用的现金减少了24,765美元。减少的主要原因是房地产、厂房和设备的购置减少了31 133美元，用于业务合并的现金减少了12 475美元，对相关实体的预付款减少了6 148美元，资本化利息减少了4 509美元。出售资产所得收入减少31 433美元，部分抵消了这一减少额。
融资活动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，来自持续运营的融资活动提供的现金(用于)分别为32,762美元和27,482美元，用于融资活动的现金增加了60,244美元。增加的主要原因是偿债增加34106美元，应付票据和融资交易收益减少29549美元。这一增长被股票薪酬预扣税减少4872美元部分抵消。
11
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
资本管理
该公司的短期流动资金需求主要包括维持我们的运营、偿还借款和其他一般业务需要所需的资金。该公司计划使用现有资金以及未来销售产品的资金，为至少未来12个月的短期营运资金需求提供资金。如果这些流动性来源需要增加，额外的现金需求可能会通过额外的资本筹集来筹集资金。本公司已通过发行债务或股权筹集资金，以满足其需求并利用所察觉的机会，然而，不能保证本公司将能够继续以这种方式筹集资金。此外，进一步发行股本、可转换债务证券或认股权证可能导致现有股本股份大幅稀释，任何新发行的股本证券可能具有高于现有股本股份的权利、优先或特权。该公司的长期流动资金需求将受到其从运营中产生正现金流的能力以及按可接受的条件对现有债务进行再融资和/或筹集股本的能力的影响。
2023年5月，公司签署了或有协议，将本金总额约为69,000美元的债务本金或摊销款项推迟两年支付，其中包括与持有本金总额约60,500美元的卖方回购期票(“卖方票据”)持有人签订的或有协议。上述到期和摊销延期的有效性取决于公司的高级担保票据是否延长至2026年12月10日或更晚的日期(或将高级担保票据交换为到期日为2026年12月10日或更晚的新系列票据)。高级担保债券是向机构投资者银团进行的两次私募发行。第一次发行于2020年12月10日完成，本金为11万美元，额外发行的票据于2021年11月12日完成，本金为133,250美元。高级担保票据总额为243,250美元，由公司及其某些附属公司的所有资产担保。截至2023年12月31日，公司及其子公司与卖方票据有关的债务约为116,063美元，其中约77,110美元受优先担保票据从属协议的约束。2023年10月31日，本公司与高级担保票据的多数债券持有人签订了一项支持协议，将到期日延长两年。本公司已完成其与多数债券持有人订立的支持协议内拟进行的债务重组交易，据此：(I)所有优先抵押票据已交换为等值本金金额于2026年12月10日到期的新13%优先抵押票据(“13%优先票据及该等交换交易”)；(Ii)在交易所交易完成的同时，透过额外发行本金总额为50,000美元的额外13%优先票据(“新货币票据”)(须受原发行折扣20%规限)，额外筹集40,000元现金收益总额；(Iii)由于新货币票据的发售获得其中一名主要债券持有人的支持，因此该支持方于交易结束时收到应以5,948股本公司股本股份(“支持股”)形式支付的支持溢价，及(Iv)12.5%优先担保票据的持有人收到29,040股本公司股本(“新股”)。
此外，向所有当时的现有股东(不包括新股和后备股份的接受者)发行了23,046份认股权证(“反摊薄认股权证”)，这些认股权证可在2026年2月7日之前以每股2.12美元的价格行使同等数量的从属、受限或有限投票权股份。反稀释认股权证只能由非美国个人和在美国的认可投资者行使，因为这些条款是根据美国证券法定义的。
根据美国会计准则委员会第470-10分题，由于交易所交易及相关交易已结束，本公司确定，通过证明在财务报表发布日期之前对短期债务进行再融资的意图和能力，它满足了将截至2023年12月31日的资产负债表和综合财务报表附注12中的现有贷款归类为非流动负债的标准。
12
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
于2023年期间，本公司亦与Elk Spring Partners，LLC及截至2021年3月26日的会员权益购买协议(“MIPA”)下的其他出售证券持有人(“新泽西州对手方”)达成协议，以修订经修订的MIPA项下有关本公司收购新泽西州GSD的盈利付款条款。《MIPA》下的赚取公式和付款条件修订如下：
| ● | 应以现金支付的第一笔10,000美元的收益于2023年5月19日支付给新泽西州的交易对手。 |
| ● | 下一笔14,000美元的收益将通过发行2024年9月到期的12.5%的本票来偿还，而不是发行2026年12月到期的13.5%的本票，每月只支付利息，直到2024年5月(此后每月摊销1%)。该期票于2023年5月19日发行。 |
| ● | 剩余的收益部分，基于GSD的销售，潜在的最高金额为72,750美元，将通过发行股权股票来满足，基于当时SVS的市场价格15%的折扣，取而代之的是(I)发行总计约3,797股CSAC收购NJ公司的可交换股票，这些股票可在任何时间或不时由持有人酌情交换为股权股票，价格相当于2023年5月19日的每股0.79美元；以及(Ii)向新泽西州交易对手支付约10,925美元的现金，将根据与其他债券持有人谈判的情况在未来时间支付。递延现金余额10 094美元，扣除付款831美元，在2023年12月31日之后全额支付。 |
此外，于2023年期间，本公司与Green Partners Investor LLC及其他出售证券持有人(统称“Sira交易对手”)达成协议，修订日期为2019年5月24日(经修订)的股权交换协议下有关本公司于马萨诸塞州收购Sira的支付条款(“EEA”)。EEA下的支付条款预计将导致在2024年5月1日或之前支付27,500美元，但已被修订为在(I)Ayr高级担保票据到期日后10个日历日的日期(该日期可能被修订或延长)或(Ii)2026年5月1日支付，但在任何情况下都不晚于2026年12月10日。
2023年7月7日，该公司签订了一项贷款协议，为2024年5月到期的现有抵押贷款进行再融资和上调。贷款协议包括4万美元的总收益，利率为5年期联邦住房贷款银行利率加4%，这意味着目前的利率为8.27%，前18个月只支付利息。该票据将现有抵押贷款的期限延长至10年。这笔贷款的收益用于偿还该公司现有的25,219美元的抵押贷款，扣除交易成本后的收益为13,911美元。
于收到法院及其他所需监管批准后，本公司于2023年12月31日完成其与多数债券持有人于2023年10月31日订立的债务重组交易，根据该协议：(I)所有优先担保票据以等值本金交换于2026年12月10日到期的新13%优先担保票据(“13%优先票据及有关交换，”交换交易“”)；(Ii)在交易所交易完成的同时，透过发行本金总额为50,000元的额外13%优先债券(“新货币债券”)(须受原有发行折让20%规限)，额外筹集40,000元现金收益总额；(Iii)由于新货币票据的发售得到其中一名多数债券持有人的支持，该支持方于成交时收到应以5,948股本公司附属、受限或有限有表决权股份(“支持股份”)形式支付的支持溢价，及(Iv)12.5%优先抵押票据持有人收到29,040股本公司附属、受限或有限有投票权股份(“新股份”)。
13
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
于2023年10月31日，本公司与LivFree Wellness，LLC(“LivFree”)订立协议，修订与本公司收购LivFree有关的日期为2019年5月24日的承付票(“LivFree票据”)的若干条款。LivFree票据的修订规定，除其他事项外，在2023年12月31日之后的债务重组交易结束时支付3,000美元的本金，以及将剩余的17,000美元本金和5,530美元的应计实物支付利息推迟两年至2026年5月24日到期。此外，在交易所交易完成时，LivFree票据的利息由实物支付转为每月支付现金利息，利率由6.0%上升至10.0%。
股本
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司股本分别为1,370,600美元和1,349,713美元，其中包括额外的实收资本。
流通股数量
已发行和未偿还 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
(单位：千) |
|
|
|
|
多个投票权份额 |
| 3,696 |
| 3,696 |
从属表决权股份 |
| 9,573 |
| 6,512 |
有限制投票权股份 | | 5,876 | | 2,816 |
有限表决权股份 |
| 49,125 |
| 51,581 |
可交换股份 | | 9,645 | | 6,044 |
库存股 |
| (645) |
| (645) |
| | | | |
股份总数 |
| 77,270 |
| 70,004 |
截至2023年12月31日，本公司有2,874股可根据本公司认股权证(“认股权证”)行使而发行的股权股份，4,989股有限制可交换股份单位，其中1,300股为基于市场及业绩的单位，以及159股根据行使购股权而可发行的股权股份。截至2022年12月31日，本公司有2,874股可通过行使认股权证发行的股权，6,628股受限可交换股份单位，其中1,300股基于市场和业绩，以及165股可通过行使期权发行的股权。
在2023年12月31日获得监管机构批准后，本公司完成了与多数票据持有人于2023年10月31日达成的支持协议中设想的债务重组。这包括发行由多数票据持有人支持的新货币票据，该持有人获得5948股股票的支持溢价(“支持股”)。持有12.5%优先担保票据的持有人获29,040股股本股份(“新股”)。此外，向现有股东(不包括新股和后盾股的接受者)发行了23,046份反稀释认股权证，可按每股2.12美元的价格行使股权，直至2026年2月7日。更多信息见财务报表附注19。
表外安排
截至本文件提交日期，除财务报表附注16所述的承担外，本公司并无任何表外安排对本公司的经营业绩或财务状况(包括但不限于流动资金及资本资源等考虑因素)具有或可能具有当前或未来的影响，而该等安排以前并未讨论过。
14
艾尔健康公司。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度
(除另有说明外，以美元、千元表示)
后续事件
本公司对后续事件的披露见财务报表附注19。
关联方交易
本公司关于关联方交易的披露见财务报表附注11。
重大会计判断和估计
本公司的会计政策见财务报表附注3.20重大会计判断和估计。
近期会计公告
关于公司对最近的会计声明采取的行动，见财务报表中的附注3.23。
风险因素
有关本公司所受风险因素的资料，请参阅本公司于2023年7月6日的初步招股说明书及其后的修订、本公司于2023年11月22日发出的管理资料通告及本公司于2024年3月13日发布的年度资料表格。此外，请参阅上文“关于前瞻性陈述的警示说明”。
金融工具、金融风险管理和其他工具
本公司不利用衍生品等金融工具管理金融风险。本公司财务工具、财务风险因素及其他工具见财务报表附注17。
本公司面临利率风险。公司管理层负责监督这些风险的管理。本公司管理层由就本公司的财务风险及适当的财务风险管治架构提供意见的成员提供支援。公司的财务风险活动受适当的政策和程序管辖，并根据公司政策和风险偏好识别、衡量和管理财务风险。
15