目录表
展品99.2
艾尔健康公司。
合并财务报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(以美元表示)
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表
2023年和2022年12月31日
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
| 1 |
合并资产负债表(“资产负债表”) | 2 | |
合并业务报表 | 3 | |
合并股东权益报表 | 4 | |
合并现金流量表 | 5 | |
合并财务报表附注 | 6-44 |
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
艾尔健康公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了Ayr Wellness Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年3月13日
1
目录表
Ayr Wellness Inc.
合并资产负债表
(以美元表示,以千为单位,份额除外)
自.起 | ||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
注4 | ||||||
资产 |
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当前 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用、存款和其他流动资产 |
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持有待售资产 | — | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非当前 |
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财产、厂房和设备、净值 | | | ||||
无形资产,净额 |
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使用权资产--经营性净额 |
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使用权资产--财务,净额 | | | ||||
商誉 |
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存款和其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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负债 | ||||||
当前 |
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贸易应付款 |
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应计负债 |
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租赁负债--经营--流动部分 |
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租赁负债--融资--流动部分 | | | ||||
或有对价--本期部分 | — | | ||||
应付购入对价 |
| — |
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应付所得税 |
| |
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应付债务--本期部分 |
| |
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持有待售负债 | — | | ||||
应计应付利息--本期部分 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
非当前 | ||||||
递延税项负债,净额 |
| |
| | ||
租赁负债--营业--非流动部分 | | | ||||
租赁负债--融资--非流动部分 |
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建筑融资负债 |
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或有对价--非当期部分 |
| — |
| | ||
应付债务--非流动部分 |
| |
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高级担保票据,扣除债务发行成本 |
| |
| | ||
应计应付利息--非当期部分 |
| |
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其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
股东权益 |
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多个投票权股份- |
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从属、受限和有限投票权股份- |
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可交换股份: |
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额外实收资本 | | | ||||
国库股- | ( | ( | ||||
累计其他综合收益 |
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累计赤字 | ( | ( | ||||
艾尔健康公司的股权。 | | | ||||
非控制性权益 | ( | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录表
Ayr Wellness Inc.
合并业务报表
(以美元表示,以千计,每股金额除外)
截至的年度 | ||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
注4 | ||||||
扣除折扣后的收入 | $ | |
| $ | | |
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不包括公允价值项目的销售成本 |
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在企业合并中收购大麻库存的增量成本 |
| — |
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销货成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
运营费用 |
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销售、一般和管理 |
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商誉和其他资产的减值 |
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折旧及摊销 |
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收购和交易成本 |
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出售资产的损失(收益) |
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| ( | ||
总运营费用 | | | ||||
持续经营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入(费用),净额 |
|
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金融负债公允价值收益 | | | ||||
利息支出,净额 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
其他收入,净额 | | | ||||
其他(费用)收入合计,净额 | ( | | ||||
|
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所得税和非控制性利息前持续经营的亏损 | ( | ( | ||||
|
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所得税 |
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现行税额拨备 | ( | ( | ||||
递延税收优惠(费用) | | ( | ||||
所得税总额 | ( | ( | ||||
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持续经营净亏损 | ( | ( | ||||
停产经营 | ||||||
非持续经营亏损,税后净额(包括处置亏损#美元) | ( | ( | ||||
停产损失 | ( | ( | ||||
净亏损 | ( | ( | ||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ( | ||||
Ayr Wellness Inc.的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和摊薄净亏损 | ||||||
持续运营 | ( | ( | ||||
停产经营 | ( | ( | ||||
每股净亏损合计(基本亏损和摊薄亏损) | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
加权平均流通股数量(基本和稀释) | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录表
Ayr Wellness Inc.
合并股东权益报表
(以美元表示,以千为单位)
下属, | ||||||||||||||||||||
有限责任公司 | 积累和其他 |
| ||||||||||||||||||
| 多重 | 有投票权的股票 |
| 可交换 |
| 额外支付- | *全面 | 累计 | 非控制性 | |||||||||||
有投票权的股票 | 数 | 股票 | 在资本中 | 国库股 | 一年的收入 | 赤字 | 利息 | 总计 | ||||||||||||
| # |
| # |
| # |
| $ |
| # |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |
平衡,2021年12月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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股票薪酬奖励预提税金 |
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| — | — |
| ( | ||
与股票发行相关的当事人咨询服务 |
| — |
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| — | — |
| | ||
股票发行-业务组合 |
| — |
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股票发行--盈利对价 |
| — |
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| | ||
可交换股份的转换 |
| — |
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| — | ||
可变利益实体的合并 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
行使期权,扣除为支付所得税而出售的期权 | — | | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||
股权回购 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ( |
| ( |
| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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| ( | ||
平衡,2022年12月31日 |
| |
| |
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| | ( |
| ( |
| |
| ( | |
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平衡,2022年12月31日 |
| |
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| ( | |
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基于股票的薪酬 |
| — |
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| — |
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股票薪酬奖励预提税金 |
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| ( | — |
| ( | — |
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| ( | |||
为咨询服务发行的股票 |
| — |
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收购可变利益实体 |
| — |
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| ( | ||
股票发行--盈利对价 |
| — |
| — |
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| — | — |
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可交换股份的转换 |
| — |
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| ( |
| — | — |
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| — | — |
| — | ||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
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| ( | ( |
| ( | ||
平衡,2023年12月31日 |
| |
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| | ( |
| ( |
| |
| ( | ( |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
Ayr Wellness Inc.
合并现金流量表
(以美元表示,以千为单位)
| 截至的年度 | |||||
2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
经营活动 |
|
| ||||
合并净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
减去:停产亏损(注4) | ( | ( | ||||
非控股权益前持续经营的净亏损 | ( | ( | ||||
对以下各项进行调整: |
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金融负债公允价值收益 |
| ( |
| ( | ||
基于股票的薪酬 |
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基于股票的薪酬关联方 |
| — |
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为咨询服务发行的股票 | | — | ||||
折旧及摊销 |
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| | ||
无形资产摊销 |
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商誉和其他资产的减值 |
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在业务组合中收购大麻库存的增量成本 | — | | ||||
递延税金(福利)费用 |
| ( |
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融资成本摊销 | | | ||||
融资溢价摊销 |
| ( |
| ( | ||
在其他收入中记录的员工留任积分 |
| ( |
| — | ||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
| |
| ( | ||
出售亚利桑那州业务的亏损 |
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扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化: |
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应收账款 |
| ( |
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库存 |
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预付费用、存款和其他流动资产 |
| ( |
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贸易应付款 |
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| ( | ||
应计负债 |
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应计应付利息 |
| ( |
| ( | ||
租赁负债--经营 |
| |
| | ||
应付所得税 | | | ||||
持续经营所提供(用于)的现金 | | ( | ||||
非持续经营业务提供(用于)的现金 | | ( | ||||
经营活动提供(用于)的现金 | | ( | ||||
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投资活动 |
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购置不动产、厂场和设备 | ( | ( | ||||
资本化利息 |
| ( |
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为企业合并和资产收购支付的现金,扣除所获得的现金 |
| ( |
| ( | ||
为企业合并和资产收购支付的现金、营运资本 |
| ( |
| ( | ||
出售资产所得收益,扣除交易成本 |
| — |
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过渡性融资收到(支付)的现金 |
| ( |
| | ||
给相关实体的预付款 |
| — |
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企业合并存款,扣除手头现金后的净额 |
| — |
| ( | ||
购买无形资产 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金,来自持续经营 | ( | ( | ||||
出售亚利桑那州的收益--非持续经营 |
| |
| — | ||
周转资金收到的现金--非连续性业务 | | — | ||||
投资活动收到的现金(已支付)--非持续经营 | ( | | ||||
非持续经营的投资活动提供的现金 | | | ||||
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动 |
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行使期权所得收益 |
| — |
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应付票据收益,扣除融资成本 |
| |
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融资交易所得款项,扣除融资成本 | | | ||||
支付的债务发行费用 | ( | — | ||||
结清或有对价的付款 | ( | ( | ||||
已付融资租赁按金及应付票据 | — | ( | ||||
股票薪酬奖励预提税金 | ( | ( | ||||
偿还应付债务 | ( | ( | ||||
租赁负债偿还—融资(本金部分) |
| ( |
| ( | ||
股权回购 |
| — |
| ( | ||
持续经营业务供资活动提供的现金(用于) |
| ( |
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已终止业务供资活动所用现金 |
| ( |
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融资活动提供的现金(使用) |
| ( |
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现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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计入持作出售资产的现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息: |
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本期支付的利息净额 | $ | | $ | | ||
期内缴纳的所得税 |
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非现金投资和融资活动: |
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确认经营性租赁的使用权资产 |
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融资租赁中使用权资产的确认 | | | ||||
与企业合并有关的本票的发行 | | | ||||
与企业合并相关的可转换票据的转换 | | — | ||||
发行与企业合并和资产收购相关的股权 | | | ||||
发行与或有对价结算相关的股权 | | | ||||
发行与或有对价结算有关的本票 | | | ||||
或有对价的结算 | | — | ||||
用于种植设施的资本支出 | | | ||||
股权注销 | — | | ||||
与出售亚利桑那州业务有关的应付票据的清偿 | | — | ||||
终止与出售亚利桑那州业务有关的应计利息 | | — | ||||
减少与出售亚利桑那州业务有关的租赁负债 | | — | ||||
与出售亚利桑那州业务相关的使用权资产的减少 | | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
1.不同的业务性质
Ayr Wellness Inc.(“Ayr”或“公司”)是美国的一家垂直整合的跨州大麻运营商;通过其在美国各州的经营公司,Ayr是大麻产品和品牌大麻包装商品的领先种植商、制造商和零售商。本公司编制分部报告的基础与其首席运营决策者管理业务和作出运营决策的基础相同。该公司拥有
该公司是美国和加拿大的报告发行商。该公司的附属、限制性和有限投票权股票(“股权股”)在加拿大证券交易所(“CSE”)交易,代码为“AYR.A.”。该公司的股票也在美国场外交易市场®最佳市场挂牌交易,代码为“AYRWF”。AYR总部位于佛罗里达州迈阿密南海岸大道2601号Suite900,邮编:33133。
2.陈述的依据
2.1合规声明
这些财务报表是根据美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)以及加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。
财务报表以美元(“美元”或“美元”)列报。实体的本位币是根据会计准则编纂(“ASC”)830单独确定的-外币事务并使用实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)进行衡量。Ayr的本位币是美元。
3.提供重要会计政策摘要
3.1合并基础
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表包括本公司、其全资子公司和本公司拥有控股权的实体的账目。本公司控制的实体自控制开始之日起至日期控制终止之日起以合并基础列示。本公司没有行使控股权的股权投资不会被合并。所有涉及受控实体的公司间余额和交易在合并时被冲销。随附的综合财务报表反映了与亚利桑那州相关的活动,如附注4所示。除非另有说明,否则公司的合并子公司中有许多是根据附注5和财务报表中其他部分所述的业务合并而创建的,由公司100%拥有。本公司合并的可变利息主体见附注6。
3.2收入
该公司适用会计准则编码“ASC”主题606(“ASC 606”),其中规定了应如何以及何时根据五步模式确认收入,该模式适用于与客户的所有合同。通过应用ASC 606,公司应用以下五步模型来确定应确认的收入金额和时间:
● | 确定与客户的合同 |
● | 确定合同中的履约义务 |
● | 确定交易价格 |
● | 将交易价格分配给履约义务 |
● | 于履行履约责任时确认收益。 |
6
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
3. 主要会计政策概要(续)
3.2收益(续)
在某些情况下,在确定客户是企业还是最终消费者时需要作出判断。该评估基于企业在转移给最终消费者之前是否获得了产品的控制权而进行。产品的控制权在某个时间点转移,无论是在发货给客户或收到客户时,取决于合同条款。在确定适当的销售时间时,公司考虑到:a)公司对商品或服务的付款权;b)客户的合法所有权;c)货物的实际占有权的转让;d)货物验收的时间。
收入乃根据控制权转移时按固定价格销售大麻产品及品牌包装商品确认。确认金额反映本公司预期收取之代价,并计及预期因退货权及折扣而产生之任何变动。药房收入于销售点确认,而批发收入则于本公司转移货品拥有权的重大风险及回报且并无保留与所售货品拥有权或控制权相关的重大参与后确认。向客户批发大麻的收入于交付给客户时确认。根据ASC 606,本公司已选择在其经营报表内按净额计算其销售和消费税。
3.3现金及现金等价物和限制性现金
本公司认为以下项目为现金及现金等价物:金融机构之现金存款、本公司保险箱或营运地点之保险箱内持有之现金,以及可于三个月或以内随时转换为现金之存款。现金及现金等价物及受限制现金按公允价值列账,截至2023年及2022年12月31日,本公司并无持有重大现金等价物或受限制现金结余。本公司在其经营所在的所有司法管辖区都有银行或类似关系。此外,该公司的现金余额超过联邦存款保险公司和加拿大存款保险公司的限额。本公司过往从未经历与该等存款有关的亏损。
3.4应收账款
批发销售应收账款扣除信贷亏损拨备后入账。本公司根据历史数据、客户信誉等多种因素估计信用损失拨备。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司拥有约500万美元。
3.5业务合并
对子公司和业务的收购按照ASC 805-业务合并(“ASC 805”)。公司按照ASC805的指导,根据事件(S)的相关情况,对收购是业务合并还是资产收购进行评估。如果收购被确定为企业合并,本公司将商誉计量为转让对价的公允价值,包括被收购方任何非控股权益的确认金额,减去收购的可识别资产和承担的负债的确认净额,所有这些都是在收购日期计量的。
转让对价包括转让资产的公允价值(包括现金)、本公司代表被收购方产生的负债、任何或有对价和本公司发行的任何股权。除本公司因业务合并而产生的与发行债务或股权证券直接相关的交易成本外,交易成本在发生时计入费用。
收购日期为公司获得被收购方控制权的日期。或有对价于收购日期以公允价值计量,并计入企业合并中转让的对价。被归类为负债的或有对价在随后的报告日期根据ASC 450规定的标准和指南重新计量-或有事件和ASC 820-公允价值计量,视情况而定,并在经营报表中记录相应的损益,见附注14。
7
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
3. 主要会计政策概要(续)
3.6库存
库存主要包括成品、在制品、原材料和供应品。存货按成本和可变现净值中的较低者计价。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的估计成本。在确定成本时,使用加权平均成本法确定在制品和原材料,而确定产成品库存的成本则采用先进先出会计方法。
在增长过程中发生的成本在成本小于可变现净值的范围内作为已发生的成本进行资本化。任何后续的收获后成本,包括直接成本,如材料、劳动力、相关管理费用和加工设备折旧费用,在成本小于可变现净值的范围内计入存货。采购成品和包装材料的库存,除通过业务合并获得的库存外,最初按成本计价,随后按成本和可变现净值中的较低者计价。该公司审查陈旧、变质和运输缓慢的货物的库存,并将任何此类库存减记为可变现净值。在企业合并中获得的存货按销售价格减去销售和处置成本进行估值。
3.7财产、厂房和设备(“PPE”)
PPE按成本减去累计折旧、摊销和减值损失(如果有的话)计算。个人防护装备物品的成本包括购买价格、将资产运至预期用途所需地点和条件的直接可归因于的任何费用,以及拆卸和移走物品以及修复物品所在地点的初步估计费用。在企业合并中收购的PPE采用各种方法(包括成本法、销售比较法或收益法)按公允价值入账。
折旧和摊销在下列预期使用年限内使用直线法计算:
家具和固定装置 | |
办公设备 | |
机器和设备 | |
汽车和卡车 | |
租赁权改进 | 使用年限或租约年限中较短的一项 |
建筑物 | |
土地 | 未折旧 |
在建工程 | 在投入使用前不折旧 |
个人防护装备项目在出售时、持有以供出售时或当资产的继续使用预期不会产生未来的经济利益时,将被取消确认。出售资产产生的任何收益或损失,被确定为出售净收益与资产账面价值之间的差额,在经营报表中确认。
在建工程在可供使用时转移到适当的资产类别,资产的折旧或摊销在该时间点开始。
公司定期评估个人防护装备的剩余余额、使用年限和折旧或摊销方法,评估产生的任何变化将由公司前瞻性地应用。
如果一件个人防护装备由具有不同使用寿命的主要部件组成,这些部件应作为个人防护装备的单独部件入账。更换单独核算的个人防护装备项目的一个组成部分所发生的支出,包括主要的检查和大修支出,均记入资本化。
该公司将在建项目的债务利息资本化。一旦资产可供使用,资本化利息成本作为资产总成本的一部分,在相关资产的估计使用年限内折旧,详情见附注8。
8
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
3. 主要会计政策概要(续)
3.8无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。根据美国会计准则第805条可单独确认的在企业合并中收购的无形资产,于收购日按公允价值计量。使用年限有限的资产的摊销期限以管理层在购置之日的估计为基础,并在其估计使用年限内摊销。使用年限不确定的无形资产不需摊销,并每年进行减值测试,或在发生事件或情况变化表明可能减值时进行更频繁的测试。
(a) | 商誉 |
本公司计量商誉为转让代价的公允价值,包括被收购方任何非控股权益的确认金额减去假设的可识别资产和负债的确认净额,均于收购日期计量。商誉在收购时分配给特定的报告单位。本公司的政策是首先进行定性评估,以确定报告单位的账面价值是否更有可能低于公允价值,表明可能出现商誉减值。商誉减值金额(如有)按账面价值超过该报告单位的公允价值确定。商誉减值以报告单位的商誉金额为限。减值测试由本公司每年进行,如果事件或环境变化表明商誉可能受损,则更频繁地进行减值测试。管理层在减值测试期间作出估计,因为需要作出判断以厘定减值指标,而估计则用以厘定用以计量减值损失的公允价值。本公司在必要时采用以收益为基础的方法评估其无形资产的公允价值以及用于商誉测试的报告单位。在收益法下,公允价值以估计未来现金流量的现值为基础。
(b) | 有限寿命无形资产 |
除非通过企业合并获得并按公允价值减去累计摊销和减值损失,否则无形资产按成本入账。摊销以直线方式记录在不超过合同期的下列估计使用年限内:
执照/许可证 | |
使用权许可证 | |
东道主社区协议 | |
商号/品牌 |
如果事件或环境变化表明此类资产可能减值,则对此类资产进行减值测试。估计的使用寿命、剩余价值和摊销方法定期进行审查,估计的任何变化都将被前瞻性地考虑在内。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
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3. 主要会计政策概要(续)
3.8无形资产(续)
(c) | 长期资产减值准备 |
长期资产,如PPE、使用权资产和有限寿命无形资产,与其他资产和负债在可识别的独立现金流可供识别的最低水平分组(“资产组”)。每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。为了确定资产是否已经减值,减值测试是一种分两步进行的方法,其中首先执行可恢复性测试,以确定长期资产是否可收回。可回收性测试(步骤1)利用资产的使用和最终处置产生的特定实体假设,将资产的账面价值与其未来未贴现现金流的总和进行比较。如果资产的账面金额少于未贴现的现金流量,则该资产是可收回的,不计入减值。如果资产的账面金额大于未贴现的现金流量,则该资产不可收回,需要进行减值损失计算(步骤2)。待确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值可以用市场法、收益法或成本法来确定。现金流量预测和公允价值代表管理层在评估之日使用适当和惯常的假设、预测和方法进行的最佳估计。禁止减值损失冲销。
3.9租赁及销售和回租会计
本公司适用ASC 842会计准则-租契并在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。在评估租赁是融资租赁还是经营租赁时,公司会考虑合同是否传达了对已确定资产的使用控制权。某些安排需要重大判断,以确定一项资产是否在合同中具体规定,以及公司是否指示该资产在合同期限内如何使用以及用于什么目的。经营租约包括在使用权资产--经营性净额和租赁负债--经营--流动部分和租赁负债--营业--非流动部分在资产负债表上。对于经营性租赁,本公司记录经营性租赁费用。融资租赁包括在使用权资产--财务,净额和租赁负债包括在租赁负债--融资--流动部分和租赁负债--融资--非流动部分根据他们的付款日期在资产负债表上。对于融资租赁,公司除按租赁期限或使用权资产的使用年限较短的时间摊销ROU(一般为直线摊销)外,还记录租赁负债的利息支出。该公司主要根据不可撤销的经营租赁为公司办公、零售、种植和制造租用空间。净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。
租赁负债包括固定付款(包括实质固定付款)的净现值、不以指数或利率为基础或以公平市场价值续期为基础的可变租赁付款、承租人根据剩余价值担保预计应支付的金额、如果承租人合理确定将行使该选择权则购买选择权的行使价,以及如果租赁期限反映承租人行使该选择权而支付的终止租约的罚款。本公司根据租赁组成部分的相对独立价格和非租赁组成部分的合计独立价格,将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。
租赁付款使用租赁中隐含的利率贴现,如果无法确定该利率,则使用公司的递增借款利率进行贴现。租赁付款的折扣期是合理确定的租赁期,包括公司合理确定将行使的续期选择权。续订选项包含在整个公司的多个租约中。
与短期租赁有关的付款在经营报表中以直线方式确认为费用。短期租赁是指租期在12个月或以下的租赁。取决于指数或费率或须按公平市价续期的可变租赁付款在营业报表中计入已发生并确认的费用。
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3. 主要会计政策概要(续)
3.9租赁及售后和回租会计(续)
出售和回租交易涉及将一项资产转让给另一实体,并将同一资产回租。本公司在销售和回租交易的会计处理中采用ASC 606和ASC 842。适用的重大估计和判断包括确定标的资产的公允价值、控制权转移和确定隐性利率。本公司确认与向买方-出租人转让资产权利有关的收益或损失,并按先前账面价值的留存部分计量回租产生的ROU资产。在交易不符合出售和回租会计处理资格的情况下,资产不会被取消确认,也不会记录损益。该交易被视为融资交易。有关更多信息,请参见注释10。
3.10股权投资
联营公司是指公司对其施加重大影响的实体。重大影响是有权参与被投资方的财务和经营政策,但不控制或共同控制这些政策。联营公司的权益按权益法入账,并初步按成本确认。在初步确认后,本公司于联营公司的权益的账面价值会根据本公司应占的收入或亏损及被投资人的分派作出调整。联营公司的账面价值于每个资产负债表日评估减值。如果公司持有20%至50%的投票权,则推定为重大影响,除非存在相反的证据。
共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享,只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。本公司对其净资产拥有共同控制权和权利的被投资人被定义为合资企业。合资企业也按权益法入账。截至2023年12月31日,没有合资企业。
3.11非控股权益
非本公司股东在合并附属公司拥有的权益被视为非控股权益。可归因于非控制性权益的净资产份额作为权益的组成部分列示,而净收益或亏损份额则在经营报表中确认。本公司所有权权益的变动如不会导致该等非全资附属公司失去控制权,则会作为股权交易入账,见附注3.19。
3.12衍生工具
该公司对其所有协议进行评估,以确定这些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为资产或负债入账的衍生金融工具,衍生工具按其公允价值记录,然后在每个报告日期重新估值,公允价值的变化在本公司的财务报表中报告。在计算衍生资产或负债的公允价值时,本公司采用一种估值模式,即在每个报告日期无法获得第1级投入以估计公允价值(见附注14及17)。
衍生工具的分类,包括此类工具是否应确认为资产或负债或权益,在每个报告期结束时重新评估。衍生工具资产或负债根据衍生工具是否需要在财务报表日后12个月内以现金净额结算而分类为流动或非流动资产或负债。
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3. 主要会计政策概要(续)
3.13每股收益
每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期间内已发行股份的加权平均数,包括股本股份、本公司多重有表决权股份及可交换股份,定义见下文。每股摊薄亏损反映透过调整加权平均已发行股份数目以承担转换潜在摊薄股份的潜在摊薄,例如本公司的认股权证(“认股权证”)、限制性股票单位(“RSU”)及既得期权(“既得期权”)。库存股方法用于权证行使时的假定收益,以及用于按期间平均市场价格购买股权的既得期权。如果公司在报告期内出现净亏损,则完全稀释每股亏损的计算将不包括认股权证、RSU和既得期权等潜在摊薄股权工具,因为它们的效果将是反摊薄的,因此每股基本亏损和每股稀释亏损将是相同的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,不计入每股盈利计算的潜在摊薄金融工具包括
3.14基于股票的支付
(A)基于股票的支付交易
本公司若干雇员(包括董事及高级管理人员)以股票支付交易的形式收取部分薪酬,由雇员提供服务作为权益工具的对价。
对非雇员的股票支付按收到的货物或服务的公允价值或已发行的权益工具的公允价值(以较易厘定者为准)计量。如权益工具是向非雇员发行,而本公司作为代价收取的货品或服务的部分或全部公允价值不能具体确定,则按以股票为基础的付款的公允价值计量。以股票为基础的支付交易主要是针对个人的,这些个人的薪酬已在业务报表中列为一般和行政费用的一部分。
与员工进行股权结算交易的成本按授予当日股票价格的公允价值计量,并采用适当的估值模型。交易的价值是在整个授权期内直线支出的。基于市场和性能的RSU通过蒙特卡罗模拟进行公平评估,并在指示服务期内进行费用计算。一旦可能出现这种情况,就会记录性能RSU,请参阅注释15。
股权结算交易的成本,连同相应的权益增加,在履行业绩及/或服务条件期间确认,直至有关雇员完全有权获得奖励之日(“归属日期”)止。
由于本公司的政策是在发生没收时对没收进行会计处理,因此在每个报告日期确认股权结算交易的累计费用,直至归属日期。一个期间的收入或损失是指在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动,相应的数额以额外的实收资本表示。在每个报告期结束时,公司评估是否发生了任何没收,并在运营报表中确认影响。
对于最终不归属的奖励,不确认任何费用,但归属取决于市场条件的奖励除外,无论是否满足市场条件,只要满足所有其他业绩和/或服务条件,出于支出目的,该奖励将被视为归属。
如果股权和解裁决的条款被修改,只要满足裁决的原始条款,确认的最低支出为未更改裁决的授予日期公允价值。任何增加以股票为基础的支付安排的总公允价值或在修改之日对雇员有利的任何修改,都将确认额外的费用。当一项奖励被本公司或交易对手取消时,该奖励的公允价值的任何剩余要素将在当时通过经营报表被取消确认。
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3. 主要会计政策概要(续)
3.14以股票为基础的付款(续)
(A)以股票为基础的支付交易(续)
RSU是在归属日期发出的,有时是公司代表员工支付的适用法定预扣税金的净额。在这些情况下,发行的股票低于授予的RSU数量,预扣税款被记录为实收资本的减少。股票支付奖励的条款允许具有法定所得税预扣义务的实体扣缴公平价值不超过员工适用司法管辖区最高法定税额的股票。
(B)手令
本公司通过评估ASC 480,确定权证等与股权挂钩的金融工具的会计分类为负债或权益-区分负债与股权和ASC 815-衍生工具和套期保值。根据ASC 480,如果认股权证可强制赎回、本公司有义务以支付现金或其他资产的方式结算权证或相关股份,或必须或可能需要通过发行可变数量的股份进行结算的权证,则认股权证被视为一项负债。
根据ASC 815,如果合同要求或可能要求发行人以现金净额结算合同,权证被视为负债。该等衍生工具按公允价值记作负债,直至结算或到期为止,不论交易发生触发现金净额结算功能的可能性如何。在所有相关评估后,公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计,公允价值在发行日期后的所有变化都记录在经营报表中。股权分类认股权证只要求在发行时进行公允价值会计处理,除非权证被修改,否则在发行日期后不会确认任何变化。
本公司确定其所有未清偿认股权证均为独立工具,不符合负债的特征,因此被归类为权益。
3.15或有损失
当公司有因过去事件而产生的现有债务,且在可靠估计债务金额的情况下,很可能需要未来的资源外流来清偿该债务,则确认或有亏损。或有损失是按偿还债务所需支出的现值计量的,税前税率反映了当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估。
3.16金融工具
(A)确认和初步衡量
金融资产和金融负债,包括衍生品,在本公司成为金融工具或非金融衍生工具合同条款的一方时确认。所有金融工具均按首次确认时的公允价值计量。直接归因于收购或发行金融资产及金融负债(归类为FVTPL(定义见下文)的金融资产及金融负债除外)的交易成本在首次确认时计入公允价值或从中扣除。直接归因于收购归类为FVTPL的金融资产或金融负债的交易成本立即在经营报表中确认。
(B)分类和随后的衡量
本公司在初始确认时,根据本公司管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款对金融资产进行分类。金融资产按下列计量类别分类:
a) | 摊销成本(“AC”) |
b) | 损益公允价值(FVTPL); |
c) | 通过其他全面收益的公允价值(“FVTOCI”)。 |
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3. 主要会计政策概要(续)
3.16金融工具(续)
(B)分类和随后的衡量(续)
如果下列两个条件均满足且未被指定为FVTPL,则金融资产随后按摊余成本计量:a)金融资产是在一种旨在持有金融资产以收取合同现金流量的商业模式下持有的;以及b)金融资产的合同条款在指定日期产生现金流量,即仅支付未偿还本金的本金和利息。该等资产其后采用实际利率法按摊销成本减去任何减值计量,并于资产终止确认或减值期间于经营报表中确认损益。所有未按上述摊余成本分类的金融资产均按FVTPL或FVTOCI计量,具体取决于业务模式和现金流特征。该公司没有按FVTOCI计量的金融资产。
除归类为FVTPL的金融负债外,金融负债随后按实际利率法按摊销成本计量,损益在该负债取消确认期间的经营报表中确认。
有关金融工具的分类及公允价值(“FV”)水平,请参阅附注17。
(C)取消认可
本公司仅在金融资产现金流的合同权利到期,或将金融资产及其几乎所有相关风险和所有权回报转让给另一实体时,才取消确认金融资产。取消确认的损益在经营报表中确认。
本公司仅在金融负债项下的债务被解除、注销或到期时才取消对金融负债的确认。一般而言,已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的代价之间的差额,包括任何非现金资产转移或承担的负债,在经营报表中确认。
3.17外币交易和换算
以外币计价的交易按重新计量项目的交易或估值日期的现行汇率折算为实体的功能货币。结清这类交易以及以年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益,如将当地货币重新计量为职能货币,在业务报表中予以确认。
具有与列报货币不同的本位币的实体的结果和财务状况折算为列报货币如下:
● | 列报的每份资产负债表的资产和负债均按资产负债表日的收盘价折算; |
● | 每份经营报表的收入和支出按平均汇率换算(除非这一平均值不是交易日现行汇率的累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和支出换算为交易日的汇率)。 |
折算差异的影响,例如将外币折算为报告货币,累积并在累计其他全面收益项下作为权益组成部分列报。
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3. 主要会计政策概要(续)
3.18课税
本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,本公司根据财务报表和资产负债的税基之间的差异,通过采用预期差异将被冲销的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率和法律的变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司确认递延税项资产的范围是,本公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,公司考虑了所有可用的积极和消极证据,包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。如果本公司确定本公司未来能够实现我们的递延税项资产超过其记录净额,本公司将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。
本公司在不同的司法管辖区接受持续的税务暴露、审查和评估。因此,根据该等事项的结果,本公司可能产生额外的税项支出。FASB ASC 740,所得税,(“ASC 740”)规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
由于本公司经营大麻行业,本公司须受经修订的美国国税法第280E条(“第280E条”)的限制,根据该条,本公司一般只可扣除与所售货品成本直接相关的开支。
3.19可变利息实体(VIE)
根据ASC主题810的某些规定-整合(“ASC 810”),公司决定我们是否为VIE的主要受益人。我们评估我们是否有权指示对VIE的活动有最重大影响的事项,以及是否有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
VIE是指在没有额外附属财务支持的情况下,没有足够的风险股本为其活动提供资金的法人实体,或此类股权投资者缺乏通过投票权就实体的运营做出重大决定的能力,或不实质上参与实体的损益。主要受益人既有权指导VIE的活动,对实体的经济表现产生最重大的影响,也有义务承担损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们评估实体中的所有可变利益,并在确定特定实体是否为VIE以及我们是否为主要受益人时使用我们的判断。其他考虑的定性因素包括决策责任、VIE资本结构、风险和报酬分享、与VIE的合同协议、投票权以及其他各方的参与程度。如果有任何与VIE相关的复议事件,我们将持续评估VIE的主要受益人决定。请参阅注释6。
在我们确定我们是VIE的主要受益人的地方,我们在ASC 805的指导下合并该VIE的账目。VIE的其他股东拥有的权益在随附的财务报表中显示为非控股权益。
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3. 主要会计政策概要(续)
3.20重大会计判断和估计
公司会计政策的应用要求管理层使用可能对财务报表中确认的收入、费用、资产和负债以及披露产生重大影响的估计和判断。
管理层对未来的最佳估计是基于作出估计时可用的事实和情况。管理层使用历史经验、一般经济条件和关于未来可能结果的假设作为确定估计的基础。定期审查估计数及其基本假设,并在那时确认任何变化的影响。实际结果可能与使用的估计值不同。
(a) | 企业合并 |
以下领域需要管理层的关键估计和判断:
企业合并是指收购人获得对一个或多个企业的控制权,并使用收购方法进行会计核算的交易或事件。本次收购支付的总对价为收购日收购的资产、承担的负债和为换取被收购方控制权而发行的股权工具的公允价值的总和。收购日期为公司获得被收购方控制权的日期。
或有代价于收购日期按公允价值计量,并根据适用条款及条件计入企业合并中转让的代价的一部分。
被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量,其随后的结算将在权益中入账。根据美国会计准则第805条规定的标准和指导,被归类为负债的或有对价在以后的报告日期重新计量。
根据收购日存在的事实和情况,管理层将进行估值分析,以根据收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值分配转移的代价。管理层必须在信息获知之日的较早日期,但不迟于购置之日起一年内完成分配。在此之前,这些值可能是临时报告的,可能会发生变化。在计量期内,如取得有关收购日期存在的事实及情况的新资料,而该等事实及情况如已知悉,将会导致于该日期确认该等资产及负债,则对暂定收购价格分配的调整予以确认。
在确定取得的所有可确认资产和承担的负债的公允价值时,最重要的估计通常涉及或有对价和无形资产。管理层在估计或有代价目标预期实现的可能性和时间时作出判断,并以此作为估计公允价值的基础。已确认的无形资产采用适当的估值技术按公允价值确认,该等估值技术一般基于对被收购方的预期未来净现金流量总额的预测。估值在很大程度上取决于管理层对这些资产未来表现的投入和假设,以及所应用的贴现率的任何变化。
判断是通过考虑所收购资产的性质和应用于该等资产的流程来确定交易是企业合并还是资产收购,或者综合资产和活动是否能够进行和管理以向投资者或其他所有者提供回报。
(b) | 库存 |
在计算库存价值时,管理层需要作出一些估计,包括估计到收获点的大麻生长阶段、大麻植物的预期产量、收获成本、可变现净值、销售成本、平均或预期销售价格、在企业合并中收购的库存的公允价值和减损系数。在计算最终库存值时,管理层将库存成本与估计的可变现净值进行比较,并在适用的情况下调查移动缓慢的库存。这些估计具有判断性质,是在某个时间点使用现有信息做出的,例如预期的业务计划和预期的市场状况。对库存余额进行定期审查,库存准备金的变化反映在销售货物的成本中。
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3.20重要的会计判断和估计(续)
(c) | 个人防护用品的预计使用寿命和折旧 |
个人防护装备的折旧取决于对使用寿命的估计,而使用寿命是通过行使判断来确定的。对这些资产减值的评估取决于对可收回金额的估计,其中考虑到了经济和市场状况以及资产的使用年限等因素。
(d) | 无形资产的估值、估计寿命和减值 |
管理层在估计使用年限和减值时使用重大判断。减值测试依赖于与增长率、贴现率和估计利润率相关的判断和估计。
(e) | 商誉减值 |
商誉在每年12月31日进行减值测试ST当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能已经减值时,每个财政年度的账面价值都会减值。为了确定商誉价值可能已经减值,本公司可能会进行定性评估,以确定报告单位的账面价值是否更有可能低于公允价值,表明商誉减值的可能性。包括历史业绩、业务计划、预测和市场数据在内的几个因素被用来确定报告单位的公允价值。这些判断和估计条件的变化会对商誉的评估价值产生重大影响。
(f) | 租契 |
对每份租约进行评估,以确定公司是否会行使所提供的任何续订选项。在决定是否行使续期选项时,考虑了几个重要因素,例如续期的长度、续期费率和转移地点的能力。在计量租赁负债时,公司使用的是租赁付款贴现,其加权平均利率范围为
(g) | 准备金和或有负债 |
当本公司为清偿债务而可能产生资源外流,且金额可合理估计时,计入或有负债。或有负债按管理层对期末清偿债务所需支出的最佳估计入账,如有重大折现至现值。
(h) | 金融工具 |
为确定金融工具的公允价值,本公司提出假设并选择某些方法进行公允价值计算。考虑的各种方法包括但不限于:(A)在发起时分配交易的价值;(B)如果需要同时计量公允价值,则重新计量票据;(C)按发行价值减去任何摊销成本对票据进行估值。由于判断是决定价值和选择方法的一个因素,以及估计公允价值时固有的不确定性,估值估计可能会有所不同。
期权定价模型的应用需要对预期股息收益率、标的资产的预期波动性和金融工具的预期寿命进行估计。这些估计最终可能与后来实现的金额不同,从而导致对净亏损的夸大或低估。
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3. 主要会计政策概要(续)
3.21流动资金和管理计划
如合并财务报表所示,该公司的营运资金为负#美元。
此外,公司继续采取旨在改善公司运营和现金状况的行动,包括但不限于:(I)瞄准我们综合业务的销售持续增长;(Ii)继续努力节约成本和提高效率;(Iii)利用未来最高可达$
3.22停产作业
如已终止业务的业务及现金流已(或将会)从本公司持续经营中剔除,而出售交易后,本公司将不会继续重大参与已终止业务的经营,则本公司业务的战略转变可被视为非持续业务。在“财务报表列报--非持续经营”(“美国会计准则”分项205-20)下,被归类为非持续经营的实体的组成部分在所列所有期间的合并经营报表和合并现金流量表中与持续经营分开列报。与该等非持续经营有关的所有资产及负债均被分类为持有以待出售,并于出售前所有期间于综合资产负债表中单独列报。因此,上期结余的列报可能与以前发布的财务报表不符。关于业务结果和非连续性业务的主要资产和负债类别的补充资料,见附注4。
3.23会计准则的变更
根据经修订的2012年JumpStart Our Business-Ups法案(“JOBS法案”)的定义,本公司被视为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司,但并不排除新兴成长型公司提前采用允许这样做的新会计准则。
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3. 主要会计政策概要(续)
3.23会计准则变更(续)
近期发布和采用的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13主题326-金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量,随后由ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02修订(“ASU 2016-13”),引入了评估大多数金融资产减值的新模型。各实体将被要求使用前瞻性预期损失模型,该模型将取代目前的已发生损失模型,这将导致提早确认损失准备。ASU 2016-13年度对本公司自2022年12月15日之后开始的财政年度及其中的过渡期有效。本公司仅对应收账款采用ASU 2016-13年度允许的简化方法。简化的预期亏损确认方法不要求本公司跟踪信用风险的变化;相反,本公司根据自应收贸易账款之日起每个报告日期的终身预期信贷损失确认损失准备。预期信贷损失是指根据合同到期应付公司的合同现金流的现值与公司预期收到的现金流之间的差额。
该公司评估所有可获得的信息,包括逾期状况、信用评级、第三方保险的存在以及前瞻性宏观经济因素,以衡量与其按摊销成本列账的资产相关的预期信贷损失。该公司通过考虑合同期内的违约风险来衡量预期的信用损失,并将前瞻性信息纳入其衡量标准。采用ASU 2016-13年度对本公司的财务报表并无重大影响,采纳该准则亦无累积影响。
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03主题820-公允价值计量-受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”),(1)澄清主题820“公允价值计量”中的指导,当计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时,(2)修订相关的说明性例子,以及(3)引入新的披露要求,以符合主题820的公允价值计量受合同销售限制的股权证券。ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财政年度生效,并允许在这些财政年度内的过渡期内及早采用。公司目前正在评估采用ASU 2022-03可能对公司财务报表产生的影响。
2022年9月,FASB发布了ASU编号2022-04主题405-负债-供应商财务计划(ASU 2022-04),旨在提高供应商财务计划的透明度。ASU 2022-04在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。采用回溯性方法。采用这种ASU并没有对公司的财务报表产生实质性影响。
2023年3月27日,FASB发布了ASU第2023-01号主题842-租赁-共同控制安排(ASU 2023-01),以回应私营公司利益相关者对将主题842应用于共同控制实体之间的关联方安排的担忧。ASU 2023-01在2023年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,允许及早采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-01可能对公司财务报表产生的影响。
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
3. 主要会计政策概要(续)
3.23会计准则变更(续)
近期发布和采用的会计准则(续)
2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号主题280-分部报告(“ASU 2023-07”),以改进有关公共实体的可报告部门的披露,并满足投资者对有关可报告部门费用的更多、更详细信息的要求。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财年,以及2024年12月15日之后开始的财年内的过渡期,允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07可能对公司财务报表产生的影响。
2023年12月14日,FASB发布了ASU第2023-09号主题740-所得税(“ASU 2023-09”),以提高所得税披露的透明度和决策有用性。本次更新中的修订旨在通过改进主要与税率调整和已支付所得税信息有关的所得税披露,满足投资者要求提高所得税信息透明度的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许及早采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09可能对公司财务报表产生的影响。
4.对已停止运营的客户进行调查
2023年3月27日,公司完成了对Blue Camo,LLC(“Blue Camo”)的出售,该公司构成了公司的亚利桑那州业务,包括
该公司将此次出售作为ASC分专题360-10“长期资产的减值或处置”下的处置进行了会计处理。该公司已将亚利桑那州的业务重新归类为出售前所有期间的非持续业务,因为出售代表着一种战略转变,将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。由于出售发生在2023年第一季度,公司决定将该业务保留供出售,因为根据ASC 205-20-45-1E建立的标准已得到满足。截至2022年12月31日,公司根据ASC 855-10-55认定,亚利桑那州业务不符合待售标准,因此,公司截至2022年12月31日的年报40-F表格中的资产负债表和经营报表没有重新分类。根据美国会计准则委员会205-20-50-1(A)的规定,本公司已在资产负债表中追溯反映了截至2022年12月31日这些实体待售的资产和负债的重新分类,并在2022年1月1日至2022年12月31日的经营报表上反映了作为非持续经营的业务,不包括在所附附注中。
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
4.取消停产业务(续)
截至2022年12月31日,亚利桑那州待售的主要资产和负债类别包括:
| 截至 | ||
2022年12月31日 | |||
持有待售流动资产 | |||
库存和其他流动资产 | $ | | |
财产、厂房和设备、净值 |
| | |
无形资产,净额 |
| | |
使用权资产,净额 |
| | |
递延税项净资产 |
| | |
持有待售资产总额 | $ | | |
持有待售流动负债 |
|
| |
应付贸易款项和其他流动负债 | $ | | |
租赁负债 |
| | |
应付债务 |
| | |
应计应付利息 |
| | |
持有待售负债总额 | $ | |
下表详细说明了构成我们停产业务净亏损的组成部分:
截至的年度 | ||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||
非连续性业务的收入,扣除折扣后的净额 |
| $ |
| $ | | |
销货成本 |
|
| | |||
毛利 |
|
| | |||
来自非持续运营的运营费用: | ||||||
销售、一般和管理 |
|
| | |||
折旧及摊销 |
|
| | |||
非持续运营的总运营费用 |
|
| | |||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他费用 | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
所得税 |
|
| ||||
现行税额拨备 | ( | ( | ||||
递延税项优惠 | | — | ||||
所得税总额 | ( | |||||
|
|
|
| |||
停产损失 |
|
| ||||
已终止业务的亏损,税后净额 |
| ( |
| ( | ||
停产业务处置损失 | ( | — | ||||
停产损失 | $ | ( | $ | ( |
处置停产业务亏损#美元。
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目录表
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
5. 企业合并和资产收购
作为业务合并入账的交易已根据ASC 805的收购方法入账,结果包括在公司自收购之日起的运营业绩中。转移的对价的公允价值已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。
在确定所有可确认资产、负债和或有负债的公允价值时,最重要的估计涉及或有对价和无形资产。管理层在估计预期实现溢价的可能性和时间时作出判断,用作估计公允价值的基础。
对于已确定的无形资产,视无形资产的类型和确定其公允价值的复杂程度而定,独立的估值专家或管理人员可采用适当的估值方法来制定公允价值,这些方法通常基于对预期未来净现金流量总额的预测,并考虑到其他重要假设,例如预期使用量、大麻行业的起步阶段和行业比较、联邦和州法规、市场不确定性以及与无形资产有关的任何长期设施和资产的估计寿命。
大麻许可证是在企业合并中获得的主要无形资产,因为它们为公司提供了在每个市场运营的能力。然而,一些大麻许可证需要续签,因此存在一些不续签的风险,原因有几个,包括操作、监管、法律或经济因素。为适当考虑不可续期的风险,本公司在计算这些无形资产的公允价值时,对预期未来净现金流量应用概率加权。这些现金流预测中使用的关键假设包括贴现率和终端增长率。在所使用的主要假设中,无形资产的估计公允价值的影响对估值中使用的估计贴现率具有最大的敏感性。终端增长率代表这些业务将继续增长为永久业务的速度。其他重要假设包括收入、毛利、运营费用和预期资本支出,这些都是基于被收购方的历史运营和管理层预测。评估与管理层对这些资产未来表现的假设以及所应用的贴现率的任何变化密切相关。
每项收购均须遵守与本公司及其全资附属公司对收购价格的满意程度有关的特定条款,并包括现金、股票和债务支付以及某些或有对价。作为对价发行的股份为本公司附属公司的股权股份或无投票权的可交换股份(“可交换股份”),可在
每次收购确认的商誉主要归因于预期的未来增长潜力和各自收购完成后扩大的客户基础。商誉已分配给与所收购企业的状态相对应的报告单位。
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
5. 企业合并和资产收购(续)
2023年第四季度收购
资产收购
于2023年11月2日,本公司透过一项会员制权益购买协议,完成对香港林肯药房有限公司(“林肯之地”)的收购。作为本次收购的购买会计的一部分,公司记录了以下无形资产$
收购林肯土地不符合ASC 805对企业的定义,因此,它被记录为资产收购。此次收购的购买对价为$
2022年第二季度收购
中草药业务组合
业务合并
于2022年5月25日,本公司透过一项会员制权益购买协议,完成对草药药房有限公司(“草药药房”)的收购。
取得的可确认资产的公允价值和截至购置日承担的负债如下:
| 草药疗法 | ||
收购的资产 |
|
| |
现金 | $ | | |
库存 |
| | |
预付费用和其他资产 |
| | |
无形资产--许可证/许可证 |
| | |
物业、厂房和设备 |
| | |
使用权资产--经营性 |
| | |
按公允价值购得的总资产 |
| | |
承担的负债 |
|
| |
贸易应付款 |
| | |
应计负债 |
| | |
租赁负债--经营 |
| | |
按公允价值承担的负债总额 |
| | |
商誉 |
| | |
转移对价 | $ | |
作为上述收购的一部分,本公司记录了#美元的无形资产。
草药疗法是一种
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
5.扩大业务合并和资产收购(续)
购买对价包括以下内容:
|
|
| 股票 |
| 公允价值 | ||
现金 |
| i |
| — | $ | | |
应付债务 |
| II |
| — |
| | |
已发行股份 |
| 三、 |
| |
| | |
总计 |
|
|
| | $ | |
根据与Herbal Remies的最终协议条款,Ayr对购买价格为#美元感到满意。
i. | $ |
二、 | $ |
三、 | $ |
2022年第一季度收购
文化产业整合
业务合并
2022年2月15日,本公司通过一项会员权益购买协议完成了对文库股份有限公司(“文库”)的收购。该公司在马萨诸塞州拥有生产许可证,销售大麻、灌装品牌自来水和水溶性药酒。
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
5.扩大业务合并和资产收购(续)
截至购置日的可确认资产和承担负债的公允价值如下:
| 文化 | ||
收购的资产 | |||
现金 | $ | | |
应收账款 | | ||
库存 | | ||
预付费用和其他资产 | | ||
无形资产--商号/品牌 | | ||
无形资产--托管社区协议 | | ||
物业、厂房和设备 | | ||
使用权资产--经营性 | | ||
按公允价值购得的总资产 | | ||
|
| ||
承担的负债 |
| ||
贸易应付款 | | ||
应计负债 | | ||
租赁负债--经营 | | ||
按公允价值承担的负债总额 | | ||
商誉 | | ||
转移对价 | $ | |
作为上述收购的一部分,本公司记录了#美元的无形资产。
购买对价包括以下内容:
|
|
| 股票 |
| 公允价值 | ||
现金 |
| i |
| — | $ | | |
已发行股份 |
| II |
| | | ||
或有对价 |
| 三、 |
| — | | ||
总计 |
|
|
| | $ | |
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
5.扩大业务合并和资产收购(续)
购买对价包括以下内容:
根据与文库的最终协议条款,艾尔满足了#美元的收购价。
i. | $ |
二、 | $ |
三、 | 一部分收购价格来自截至2023年12月31日的赚取准备金,该准备金基于测算期内产生的年化净收入,包括通过蒙特卡洛模拟估值的可交换股票,如果实现某些里程碑,卖家可能有权赚取额外的对价。 |
6.支持可变利益实体(VIE)
2022年2月,该公司有能力指导以下活动
2023年5月,公司敲定了对Tahoe Hydro的收购,并假设
于2021年3月30日,本公司透过会员制购买协议完成对绿光管理有限公司(“绿光管理”)及绿光控股有限公司(“绿光控股”)的收购。Greenlight Management运行在
在2023年期间,本公司与Daily Releaf,LLC,Heaven Wellness,LLC和Double the Wellness,LLC(统称为俄亥俄州药房)签订了选项和支持服务协议,每个药房都获得在俄亥俄州经营医用大麻药房的许可。期权协议为公司提供了未来收购的能力
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
6.新的可变利益实体(VIE)(续)
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营报表中包含的公司合并VIE的财务信息摘要。所有这些实体均被确定为VIE,因为本公司拥有通过管理服务协议指导活动的权力和承担亏损的义务。
自.起 | 自.起 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
俄亥俄州 | |||||||||||||||||||||
| NVG |
| 帕尔马 |
| 药房 |
| 总计 |
| TH/NVG |
| 帕尔马 |
| 总计 | ||||||||
流动资产 | ( | $ | | ( | | $ | | $ | | | |||||||||||
非流动资产 |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | ||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
流动负债 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
非流动负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
总负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
非控股权益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||||
可归因于Ayr Wellness Inc.的股权(赤字) |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
俄亥俄州 | |||||||||||||||||||||
| TH/NVG |
| 帕尔马 |
| 药房 |
| 总计 |
| TH/NVG |
| 帕尔马 |
| 总计 | ||||||||
扣除折扣后的收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
非控股权益应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
Ayr Wellness Inc.的净亏损。 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
俄亥俄州 | ||||||||||||
| TH/NVG |
| 帕尔马 |
| 药房 |
| 总计 | |||||
截至2022年1月1日的非控股权益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
购买总对价 | | — | — | | ||||||||
周转资金调整作为应付代价列报 | ( | — | — | ( | ||||||||
期内净亏损 | ( | ( | — | ( | ||||||||
截至2022年12月31日的非控股权益 | $ | | $ | ( | — | $ | | |||||
收购Taho Hydro | ( | — | — | ( | ||||||||
期内净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
截至2023年12月31日的非控股权益 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
7.减少库存。
该公司的库存包括以下内容:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
材料、用品和包装 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | |
在2023年12月31日和2022年12月31日终了年度,存货计入售出货物成本的数额为#美元。
2023年和2022年12月31日终了年度为零美元和#美元
8.包括财产、厂房和设备
截至2023年12月31日和2022年12月31日,财产、厂房和设备净额包括:
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
家具和设备 | $ | |
| $ | | |
汽车和卡车 | |
| | |||
建筑物 | | | ||||
租赁权改进 | | | ||||
土地 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
总计 | | | ||||
减去:累计折旧和摊销 | | | ||||
财产、厂房和设备合计,净额 | $ | |
| $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的资本化利息总额为$
截至2023年12月31日,本公司得出结论,某些长期资产的账面价值超过公允价值,并记录了个人防护设备资产减值损失#美元
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
9.包括商誉和无形资产
商誉
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司商誉如下:
截至2022年1月1日 |
| $ | |
通过业务合并和VIE的初始整合获得 | | ||
商誉减值 | ( | ||
截至2022年12月31日 | | ||
(无活动) | — | ||
截至2023年12月31日 | $ | |
无形资产
在截至2023年12月31日的年度内,本公司共同拥有的一家实体在康涅狄格州获得了临时的不成比例受影响地区种植者许可证。该公司记录了一项无形资产#美元。
摊销费用计入销货成本和总营业费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的售出货品成本为#美元。
下表是扣除累计摊销后的无形资产:
|
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
摊销期限(年数) | ||||||||
执照/许可证 | $ | | $ | | ||||
使用权许可证 |
|
| |
| | |||
东道主社区协议 |
|
| |
| | |||
商号/品牌 |
|
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | |
下表列出了截至2023年12月31日的未来摊销费用:
| 摊销费用 | ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
2029年及以后 | | ||
总计 | $ | |
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
9.增加商誉和无形资产(续)
无形资产(续)
商誉减值
作为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度减值测试的一部分,对其所有报告单位进行了一步量化减值测试,其中包括通过各种收购和VIE的初始合并获得的商誉。在使用贴现现金流模型确定每个报告单位的公允价值时,采用了下列重要假设:
● | 现金流:根据内部来源的实际经营结果以及行业和市场趋势预测估计的现金流。这些预测被扩展到总共 |
● | 终端价值增长率:终端价值增长率 |
● | 税后贴现率:的税后贴现率 |
● | 税率:用于确定未来现金流量的税率是在各自估值日期实施的税率。 |
本公司将各报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,以确定账面价值是否超过公允价值。由于报告单位竞争加剧和价格压缩导致市场预期发生变化,公司计入商誉减值#美元
长寿资产
每当事件或环境变化显示某项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,本公司便会评估其他长期资产,包括物业、厂房及设备,以及若干可识别无形资产的可回收性。本公司每年或在某些情况下更频繁地对无限期无形资产进行减值测试。可能引发减值审查的因素包括与历史或预期未来经营业绩相比表现严重欠佳、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产市值大幅下降或重大负面行业或经济趋势。当本公司基于一个或多个指标的存在而确定长期资产的账面价值可能无法收回时,根据资产的使用及其最终处置预期产生的估计未来未贴现现金流量对资产进行减值评估。如果一项资产的账面价值超过其估计的未来未贴现现金流量,则该资产的账面价值超过其公允价值的部分将计入减值损失。
截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度,有限年限无形资产并无该等减值费用入账。
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
10.评估使用权资产和租赁负债
与经营租赁和融资租赁有关的信息如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| |||||||
| 经营性租赁 |
| 融资租赁 |
| 经营性租赁 |
| 融资租赁 |
| |
增量借款利率(加权平均) |
| | % | | % | | % | | % |
加权平均剩余租期 |
| 年限 | 年限 | 年限 | 年限 |
截至2023年12月31日的合同租赁负债到期日如下:
| 经营租约 |
| 融资租赁 |
| 总计 | ||||
2024 |
| $ | | $ | | $ | | ||
2025 |
| | | | |||||
2026 |
| | | | |||||
2027 |
| | | | |||||
2028 |
| | | | |||||
2029年及以后 | | | | ||||||
未贴现租赁负债总额 |
| | | | |||||
折扣的影响 | ( | ( | ( | ||||||
最低租赁付款现值总额 | $ | | $ | | $ | |
2022年6月,本公司完成了一项出售回租交易
2022年6月,本公司完成了一项房地产融资交易,交易金额为$
这笔交易被归类为融资租赁,控制权从未转让给买受人-出租人;因此,这笔交易没有资格享受回租出售的待遇。因此,公司被视为拥有这一房地产,并将继续对资产进行折旧,并将财产反映在公司的资产负债表上。本公司记录了从买方-出租人收到的代价的融资义务,未来的现金租赁付款将在利息支出和融资义务的减值之间分配(视情况而定)。由于这些交易不符合ASC 842条款下的售后回租处理,
31
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
10.确认使用权资产和租赁负债(续)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度与租赁有关的付款如下:
截至的年度 | ||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
租赁负债--经营 | ||||||
租赁负债--营业费用、COGS | $ | | $ | | ||
租赁负债--营业费用、G&A |
| |
| | ||
租赁负债--融资 |
|
| ||||
使用权资产摊销 |
| |
| | ||
使用权资产摊销 |
| |
| | ||
租赁负债利息--融资,COGS |
| |
| | ||
租赁负债利息--融资、G&A |
| |
| | ||
租赁总费用 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,本公司得出结论,某些长期资产的账面价值超过公允价值,并记录了ROU运营资产的减值损失#美元
11.统计关联方交易和余额
关联方定义为管理层、本公司成员和/或其直系亲属成员和/或董事会成员或高级管理人员为主要所有者或高级管理人员的其他公司和/或实体。除财务报表其他部分披露外,关联方交易和余额如下:
由Ayr的一名高管拥有的公司Mercer Park,L.P.与本公司签订了日期为2019年5月24日的管理协议。管理费按月支付,并根据相关实体在向公司提供行政支持、管理服务、办公空间和公用事业时发生的实际成本而变化。此外,支付给关联方的管理费还根据实际成本报销了他们的其他公司或集中费用,包括但不限于法律和专业费用、软件和保险。该协议是按月进行的安排。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,无美元和美元
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,本公司从一家由Ayr董事会成员部分拥有的公司收取费用。总共产生的费用是$
有关截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的应付关联方债务及非现金股票补偿计划的其他资料,请参阅以下应付债务及优先担保票据及股本票据。
32
目录表
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
12.偿还应付债务和优先担保票据
高级担保票据
2021年11月12日,公司完成定向增发,募集资金约为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的高级担保票据包括以下内容:
| 高级担保票据 | ||
截至2022年1月1日 | $ | | |
已摊销债务发行成本 | | ||
优先担保票据溢价摊销 | ( | ||
截至2022年12月31日 | $ | | |
已摊销债务发行成本 | | ||
优先担保票据溢价摊销 | ( | ||
截至2023年12月31日归类为非流动应付票据的高级担保票据总额 | $ | | |
截至2023年12月31日,与归类为非流动应付票据的优先担保票据有关的应计利息总额 | $ | — |
应付债务
截至2023年12月31日和2022年12月31日,除高级担保票据外的应付债务包括:
| 应付债务 | ||
截至2022年1月1日 | $ | | |
自2021年12月31日起折扣 | | ||
通过自负盈亏准备金产生 | | ||
已发行的债务 | | ||
建设融资 | | ||
减去:还款 | ( | ||
减去:折现至公允价值 |
| ( | |
截至2022年12月31日 |
| | |
截至2022年12月31日折扣 |
| | |
发债成本 | ( | ||
已摊销债务发行成本 | | ||
已发行的债务 |
| | |
建设融资 | | ||
减去:与出售亚利桑那州业务相关的破产 | ( | ||
减去:还款 | ( | ||
截至2023年12月31日未贴现的应付债务总额 | | ||
减去:折现至公允价值 | ( | ||
截至2023年12月31日的应付债务总额 | $ | | |
截至2023年12月31日与应付债务相关的应计应付利息总额 | $ | |
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
12.偿还应付债务和优先担保票据(续)
应付债务(续)
包括建筑融资负债在内的应付债务的详细情况如下:
2023年12月31日 | |||||||||
| 关联方债务 |
| 与当事人无关的债务 |
| 美国债务总额 | ||||
未贴现的应付债务总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
减:当前部分 | | | | ||||||
减去:债务发行成本--当期部分 | — |
| |
| | ||||
未贴现的非流动债务总额 | — | | | ||||||
减去:折价至公允价值 |
| — |
| |
| | |||
减去:债务发行成本--非流动部分 | — | | | ||||||
非流动债务总额 | $ | — | $ | | $ | |
下表列出了截至2023年12月31日除高级担保票据外的未来债务:
未来债务义务(每年) |
|
| |
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
2029年及以后 | | ||
债务总额 | $ | |
作为业务合并和资产收购的一部分,本公司向关联方和非关联方发行和承担票据。关联方票据被视为向被收购企业的前股东支付的收购价格的一部分。作为合并和收购的结果,这些个人股东中的几个现在被视为公司不同角色的关联方,包括董事和高级管理人员。
2022年3月1日,根据PA自然协议,公司发行了金额为#美元的非关联方本票。
2022年3月17日,公司与一家社区银行签订了一项贷款协议,总收益为#美元
2022年5月16日,该公司与一家社区银行签订了一项贷款协议,总收益为$
根据收购Herbal Remedies的协议,本公司发行金额为1000美元的非关联方承兑票据,
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目录表
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
12.偿还应付债务和优先担保票据(续)
应付债务(续)
根据收购Tahoe Hydro的协议,公司发行了一张金额为#美元的非关联方本票。
2023年5月11日,本公司达成一项协议,修订GSD NJ LLC(“GSD”)和Sira Naturals,Inc.(“Sira”)的会员权益购买协议下的或有对价条款。政府物料供应处的修订以总收益$结算或有代价。
2023年5月,该公司签署了或有协议,确保其某些债务的本金或摊销延期两年,其中包括本金总额约为#美元。
于2023年10月31日,本公司与LivFree Wellness,LLC(“LivFree”)订立协议,修订与本公司收购LivFree有关的日期为2019年5月24日的承付票(“LivFree票据”)的若干条款。LivFree钞票的修正案除其他外,规定本金支付#美元。
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目录表
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
12.偿还应付债务和优先担保票据(续)
应付债务(续)
根据ASC 340-10-S99-1,SAB主题5.a,“发售费用”,本公司将为延长高级担保票据而支付给第三方的债务交易费资本化#美元。
关于亚利桑那州的出售,2023年3月27日,未偿还本金余额为#美元
与2023年12月31日和2022年12月31日终了年度的应付关联方债务相关的利息支出为#美元
13.增加股本
在截至2023年12月31日的年度内,发生了以下活动:
● | 关于归属的 |
o |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
在截至2022年12月31日的年度内,发生了以下活动:
● |
● | 关于归属的 |
o |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
● |
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目录表
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合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
13. 股本(续)
认股权证
认股权证的平均剩余年期为
|
| 加权平均 | |||
| 数 |
| 公允价值 | ||
截至2022年1月1日的余额 |
| | $ | | |
无活动 | | | |||
截至2022年12月31日的余额 |
| | | ||
无活动 |
| |
| | |
截至2023年12月31日的余额 |
| | $ | |
14.债务衍生工具负债
购买对价和或有对价
于2023年5月,本公司达成一项协议,以修订及解决GSD及Sira的会员制权益购买协议下的或有代价条款。该公司在#美元期间确认了一项公允价值损失。
与衍生负债有关的公允价值调整已列入“金融负债公允价值收益”项下的经营报表,详情如下:
| 截至的年度 | |||||
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
或有对价的FV调整收益 | $ | | $ | | ||
购进对价结算的净现值调整损失 |
| — |
| ( | ||
(损失)或有对价的结算收益 | ( | | ||||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
15.取消基于股票的薪酬
本公司已通过于2021年5月2日修订的股权激励计划(“本计划”),允许本公司通过以股票为基础的安排对符合资格的计划参与者进行补偿,并为他们提供持有本公司股份的机会,从而寻求使该等人士的利益与本公司的股东保持一致。根据该计划,公司可以授予股票期权、RSU、业绩补偿奖励和无限制的股票奖金或购买。根据本计划和任何其他基于证券的补偿协议可以发行的股权的最大数量不得超过
此外,本公司设立了一项限制性股票计划(“收购计划”),以便利授予限制性可交换股份。根据收购公司计划发行的任何股票将减少根据收购公司计划可能授予的股权数量
37
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
15.不包括基于股票的薪酬(续)
基于股票的薪酬支出是根据授予之日公司基于服务和基于市场的条件下的股价或基于绩效的RSU的公允价值计算的。RSU在一个
在截至2023年和2022年12月31日的年度内,
加权平均指数 | |||||
数量 | 平均每笔拨款: | ||||
| 股票 |
| 公允价值日期 | ||
截至2022年1月1日的未偿还和未归属的RSU |
| |
| $ | |
授与 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被没收 | ( | | |||
截至2022年12月31日的未偿还和未归属的RSU | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
截至2023年12月31日的未偿还和未归属的RSU1 | | $ | |
1包括AYR授权但未授权的基于性能的RSU(PSU),总计1300个不符合概率阈值的RSU
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
15.不包括基于股票的薪酬(续)
选项
作为Liberty收购的一部分,公司向Liberty的某些员工发放了替代期权,这些员工成为公司的员工,自收购之日起完全授予这些期权。行权价格区间为$
| 数量 | 加权平均 | |||
| 选项 |
| 公允价值 | ||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | ||
行使的期权 | ( | | |||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | ||
选项已过期/已取消 | ( | | |||
截至2023年12月31日的余额 | | |
16.预算承诺和或有事项
承付款
截至2023年12月31日,该公司担保了与在新泽西州经营药房的第三方有关的地点的租赁义务。该公司是租约的担保人,最高支付总额为#美元。
截至2023年12月31日,该公司仍根据与其前亚利桑那州业务相关的租约承担连带责任。作为出售亚利桑那州业务的一部分,买方同意促使其全资子公司(和租赁方)履行在成交日期或之后产生的所有租赁义务。买方还同意赔偿该公司所承担的相同义务。租约要求最高支付总额为$。
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
16.预算承付款和或有事项(续)
或有事件
2020年3月27日,美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律,旨在为受新冠肺炎大流行影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健,并总体上支持美国经济。除其他事项外,《CARE法案》包括关于可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免退款以及修改净利息扣除限制的条款。雇员留用抵免(“ERC”)是指在2020年3月17日至2020年12月31日期间,可退还相当于合格雇主支付给员工的合格工资50%的某些就业税的可退还抵免。2020年12月27日颁布的美国灾难税收救济法将合格工资的雇员留任抵免从2021年1月1日延长至2021年6月30日,并将抵免额度提高到符合条件的雇主在延长期间支付给员工的合格工资的70%。2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》进一步将员工留任积分延长至2021年12月31日。就业税审计的一般诉讼时效为三年,但美国国税局(IRS)的ERC指导意见延长了五年的诉讼时效。在环境影响委员会所涉期间,由于政府下令限制商务、旅行或新冠肺炎的小组会议,公司的部分业务被完全或部分暂停。2023年,该公司提交了2021年1月1日至6月30日期间的ERC申请,金额为#美元。
该公司的运营受到当地和州政府的各种法规的约束。不遵守这些规定中的一项或多项可能会导致罚款、限制其运营或丢失许可证和/或许可证,从而可能导致公司停止运营。虽然公司管理层认为,截至2023年12月31日,公司在所有重要方面都遵守了适用的地方和州政府法规,但大麻法规仍在不断演变,并受到不同解释的影响。因此,该公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
索赔和诉讼
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。截至2023年12月31日,没有可以合理预期对公司运营结果产生实质性影响的重大未决或威胁诉讼。公司的任何董事也没有在诉讼中,
高级管理人员或关联公司是敌对方或拥有与公司利益相反的重大利益。
17.评估金融风险因素
(A)公允价值
公允价值是指在计量日期市场参与者之间的有序交易中为出售/收购一项资产或转移/承担一项负债而支付的价格。公允价值计量的基础是假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。主要或最有利的市场必须是公司可以进入的。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者从该资产的最高和最佳使用中产生经济利益的能力,或通过将其出售给另一个将在其最高和最佳使用中利用该资产的市场参与者。
40
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
17、评估金融风险因素(续)
(A)公允价值(续)
本公司使用的估值方法被认为适合当时的情况,且有足够的数据但无法观察到的投入。
在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均归类于公允价值层次。下文根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入对此进行说明:
● | 第1级投入是指在计量日期相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
● | 第2级投入是指第1级中包含的报价以外的可观察投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产或负债的报价、或直接或间接可观察到的其他投入。 |
● | 第三级投入是资产或负债的不可观察的投入,反映了报告实体自己的假设,而不是基于可观察到的市场数据。 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,层次结构中的级别之间没有调动。对于未按公允价值计量的金融资产和负债,由于其市场条款,其账面价值被视为接近公允价值。
由于这些金融工具的短期性质,现金、存款、应收账款、贸易应付款、应计负债、应计利息和应付购买代价的账面价值接近其公允价值。长期债务按摊销成本入账。
下表汇总了公司定期按其公允价值重新计量的金融资产和负债的公允价值层次:
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
金融负债 |
|
| ||||
或有对价 | 3级 |
| — | $ | |
下表汇总了在初始和后续计量日期用于评估上表中2022年12月31日终了年度或有对价的投入范围:
股票波动性 |
| 55.65 - 85.05 | % |
收入波动性 |
| 7.46 - 23.96 | % |
无风险利率 |
| 1.62 - 4.67 | % |
收入风险溢价 |
| 5.58 - 9.61 | % |
信用风险率 |
| 10.50 - 19.10 | % |
贴现率 |
| 8.40 - 10.00 | % |
(B)降低利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司的现金和长期债务面临利率风险。现金和存款按市场利率计息。该公司的债务主要是固定利率的。本公司并无使用任何衍生工具对冲利率风险,并相信利率变动不会对其财务业绩造成重大影响。
41
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
18.增加税收。
所得税按照ASC 740入账,包括ASU 2019-12年度的所得税。由于该公司经营合法的大麻行业,因此该公司在美国联邦所得税以及除伊利诺伊州、马萨诸塞州和新泽西州以外的所有州的州所得税方面也受到第280E条的限制。根据第280E条,公司一般只被允许扣除与销售商品成本直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。因此,有效税率可以是高度可变的,不一定与税前收益或亏损相关。
根据修订后的《美国国税法》第7874节(下称《第7874节》),就美国联邦所得税而言,本公司被视为美国公司,其全球收入须缴纳美国联邦所得税。然而,就加拿大税务而言,本公司不论是否适用第7874条,均被视为加拿大居民公司(如加拿大所得税法(加拿大)(下称“ITA”)所界定)以征收加拿大所得税。因此,该公司在加拿大和美国都要纳税。该公司还在马萨诸塞州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、内华达州、新泽西州和俄亥俄州缴纳州所得税。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税支出包括:
年终了 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
当期费用: | ||||||
联邦制 | $ | | $ | | ||
状态 | | | ||||
总当期费用: | | | ||||
递延(福利)费用: |
|
| ||||
联邦制 | ( | ( | ||||
状态 | ( | | ||||
外国 | ( | ( | ||||
更改估值免税额 |
| |
| | ||
递延(福利)费用总额: | ( | | ||||
所得税支出总额: | $ | | $ | |
计入当期税费的利息和罚金为$
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目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
18、增值税(续)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出与基于法定税率适用于所得税前收益(亏损)的预期所得税之间的差额如下:
截至2013年底的一年。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
预期所得税退税 |
| $ | ( |
| $ | ( |
外国税率的差异 | ( | ( | ||||
州税 |
| |
| | ||
汇兑损益 | | | ||||
减值损失 | | | ||||
翻译调整 |
| ( |
| | ||
金融负债公允价值未实现变动 | ( | ( | ||||
采购成本 |
| |
| | ||
计入利息收入 | | | ||||
不可扣除的费用 | | | ||||
债务溢价摊销 | ( | ( | ||||
限制性股票 | | — | ||||
应计税金和利息 | | — | ||||
实际税率变动 | ( | — | ||||
上一年度调整 | ( | ( | ||||
估值免税额 | | | ||||
其他 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,递延税项资产和负债的构成如下:
| 截至的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
递延税项资产 | ||||||
净营业亏损 |
| $ | | $ | | |
股票发行成本 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| | | |||
库存 |
| | | |||
租赁负债 | | — | ||||
其他资产 |
| | | |||
递延税项资产总额 |
| | | |||
递延税项负债 |
|
| ||||
折旧 | ( | ( | ||||
摊销 | ( | ( | ||||
债务融资成本 | ( | ( | ||||
其他负债 | ( | ( | ||||
递延税项负债总额 | ( | ( | ||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。本公司评估正面及负面证据,以确定预期未来是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有递延税项资产。根据我们的评估,估价免税额增加了$
43
目录表
艾尔健康公司。
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(除另有说明外,以美元、千元表示)
18、增值税(续)
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有
本公司在美国多个州税务管辖区经营业务,并接受这些司法管辖区的税务机关对其所得税申报单的审查,这些税务机关可能会对这些申报单上的任何项目提出质疑。由于税务机关挑战的税务事项通常很复杂,这些挑战的最终结果是不确定的。根据ASC 740-所得税,公司只有在确定不确定的税收状况更有可能持续之后,才会在我们的财务报表中确认不确定税收状况的好处。
该公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。并无合理可能不确定的税务优惠会在十二个月内大幅增加或减少的职位。该公司在美国、各州司法管辖区和加拿大提交所得税申报单,截至目前,这些纳税申报单仍可供各自司法管辖区审查。
19.报道了随后的活动。
自合并财务报表发布之日起,公司管理层对后续事件进行了评估。
于二零二三年十二月三十一日后,于收到法院及其他所需监管批准后,本公司完成其与多数债券持有人订立的支持协议中拟进行的债务重组交易,根据该等交易:(I)所有高级担保票据已交换为等值本金的新票据
此外,
根据美国会计准则委员会第470-10分题,由于交易所交易和相关交易已经结束,公司确定,通过证明在财务报表发布日期之前对短期债务进行再融资的意图和能力,截至2023年12月31日,公司满足了将现有高级担保票据和某些应付债务归类为资产负债表和附注12中非流动负债的标准。
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