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附件99.1

艾尔健康公司

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年度信息表

截至及截至2023年12月31日的年度

日期：2024年3月13日

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艾尔健康公司

Ayr Wellness Inc.(“公司”或“Ayr”或“我们”或“我们”)的很大一部分收入来自美利坚合众国某些州(“州”，每个州都是“州”)的大麻产业。或“美国”)，根据美国联邦法律，这一行业是非法的。AYR是美国大麻部门的垂直整合的多州运营商，在马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州拥有大麻资产组合(截至本报告日期尚未投入运营)。目前，Ayr通过其运营公司是大麻产品和品牌大麻包装商品的领先种植、制造商和零售商，从事大麻的制造、拥有、使用、销售或分销，并/或持有马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州成人用和/或医用大麻市场的许可证(截至本文件日期尚未开始运营)。

美国联邦政府通过《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第811节)(“CSA”)对药物进行管制，该法将包括大麻(定义为含有0.3%以上四氢大麻酚(“THC”)的大麻所有部分)在内的受控物质列入附表。大麻(在此也称为大麻)目前被归类为附表一毒品。根据美国联邦法律，附表一药物或物质极有可能被滥用，在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用该药物缺乏公认的安全性。美国食品和药物管理局(FDA)还没有批准大麻作为任何适应症的安全有效的药物。

在美国，大麻在很大程度上是由州一级监管的。州法律允许使用或拥有大麻与联邦CSA直接冲突，CSA规定使用和拥有大麻在联邦是非法的。尽管某些州授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具是非法的，根据联邦法律，任何此类行为都是犯罪行为。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和依据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律相冲突，应适用联邦法律。Ayr在一个根据美国联邦法律是非法的行业运营面临巨大风险，包括可能对Ayr或其附属公司执行此类联邦法律的风险。

此外，根据美国联邦法律，金融机构接受销售包括大麻在内的附表一管制物质的收益，违反了联邦洗钱法规。因此，美国的银行和其他机构(无论它们是否拥有美国联邦宪章)可能会因向涉及大麻的企业提供金融服务而被起诉，即使它们的业务根据州法律是合法的。美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构按照联邦执法重点提供金融服务的途径。尽管如此，美国和加拿大的许多银行和金融机构仍然犹豫不决或不愿向大麻企业提供金融服务。这使得一些大麻企业有必要主要或完全以现金进行业务，并伴随着安全和其他风险。

在总裁·巴拉克·奥巴马的领导下，美国政府试图在时任司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月发给所有美国检察官的备忘录(“科尔备忘录”)中解决联邦和州政府对大麻监管的不一致问题。科尔备忘录承认，尽管大麻在美国联邦一级被指定为受管制物质，但有几个州已经颁布了与用于医疗和娱乐目的的大麻有关的法律，符合这些司法管辖区法律的行为不太可能成为美国司法部(“美国司法部”)的执法重点。科尔备忘录列出了美国司法部应该关注的与大麻相关的威胁类型。清单包括防止向未成年人分发大麻，以及防止大麻从国家合法管辖区转移到非法市场等。它没有为可接受的国家监管计划提供指导方针。

2017年3月，时任新任命的司法部长Jeff·塞申斯长期反对国家管制的医疗和娱乐大麻，他指出联邦资源有限，并承认科尔备忘录的许多内容都有可取之处；然而，他之前曾表示，他不相信该备忘录得到了有效执行。2018年1月4日，塞申斯发布了一份新的备忘录(被称为《塞申斯备忘录》)，废除了科尔备忘录，并指示所有美国检察官按照已经确立的原则执行美国国会颁布的法律。《会议备忘录》没有指示检察官对遵守州监管计划的个人和实体执行联邦法律，也没有指示给予这种执行任何特别的优先次序。后来任命的总检察长威廉·巴尔表示，根据《科尔备忘录》，他不打算对参与大麻生意并遵守州法律的各方提起诉讼。

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总裁·约瑟夫·拜登于2021年开始执政，美国司法部现任部长梅里克·加兰德。在2021年2月22日参议院的确认听证会上，加兰德证实，他不会优先在已经合法化和正在监管大麻用于医疗和成人用途的州起诉大麻。然而，他继续对从其他国家--即墨西哥--的大量非法大麻的国际运输和国内大规模非法大麻种植(包括这些行动对环境的影响)表示关切。

2022年10月6日，拜登政府发布了一份《总裁·拜登关于大麻改革的声明》。在这份声明中，拜登宣布了三个计划步骤：(1)联邦政府赦免简单持有大麻的罪行；(2)鼓励州长制定类似的州赦免；(3)要求卫生与公共服务部部长和司法部长“启动行政程序，迅速审查联邦法律下大麻的安排”。拜登还表示，有关贩运、营销和未成年人销售的法律应保持不变。

经过大约11个月的审查，2023年8月29日，HHS卫生部助理部长雷切尔·莱文给美国缉毒局局长安妮·米尔格拉姆发了一封信，传达了FDA的一项建议，即将大麻从CSA的附表I重新归类到附表III。预计DEA将在未来几个月公布是否以及如何重新安排大麻的最终决定。如果DEA发布规则草案，将有一段公众评议期，随后在最终规则颁布之前举行听证会。任何最终规则也可能受到法律挑战。

虽然政府目前的立场表明，针对州合法运营商的执法将不会得到优先考虑，但‎不能保证美国司法部的立场不会改变。此外，即使将大麻从附表一的指定中删除，是否或如何指定它仍有待观察。如果在行政审查之后，大麻仍然是受管制的物质，那么大麻的使用和拥有仍将受到联邦法律的限制和管制。

近年来，美国国会也在大麻改革方面采取了一些行动。2022年7月，参议员科里·布克与多数党领袖查克·舒默和财政委员会主席罗恩·怀登一起提出了大麻管理和机会法案(CAOA)。该法案将从CSA的受控物质清单中删除大麻，并允许各州实施自己的大麻项目，接受FDA的健康和安全监督，方式类似于酒精和烟草。除其他事项外，CAOA包含了旨在让国有合法经营者更好地获得金融服务的改革。*在2022年提出并提交参议院财政委员会后，没有进一步的行动来推动这项立法。在2022年的中期选举中，共和党人以微弱优势控制了众议院。民主党人保持了他们对参议院本已微弱的控制。即将到来的2024年选举周期将决定国会和总统的控制权，这进一步增加了立法或行政改革的不确定性。

不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的国家法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制国家法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会就医用和/或成人用大麻修订CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)，否则美国联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。目前，在没有《科尔备忘录》规定的统一联邦指导的情况下，执法优先事项由各自的美国律师确定，尽管公开发表了相反的声明，但联邦执法部门可以执行《禁止商业大麻活动公约》及其刑事禁令。*如果美国联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，Ayr的运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。请参阅“美国联邦执法优先事项”。

鉴于围绕美国大麻相关活动处理的政治和监管不确定性，包括上文讨论的科尔备忘录的废除，加拿大证券管理人于2018年2月8日发布了一份工作人员通知51-352(修订)-与美国大麻相关活动的发行人(“工作人员通知51-352”)，列出了加拿大证券管理人对在美国从事大麻相关活动的发行人面临的特定风险的披露预期。工作人员通知51-352包括适用于所有从事美国大麻相关活动的发行者的额外披露期望，包括直接和间接参与大麻种植和分销的发行者，以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的发行者。

Ayr参与美国大麻市场可能会使Ayr受到监管机构、证券交易所、清算机构以及其他美国和加拿大当局的更严格审查。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对Ayr在美国或任何其他司法管辖区的运营能力施加某些限制。与Ayr的业务相关的风险很多。见“大麻市场概述”和“风险因素”。

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解释性说明

除非另有说明，本年度信息表（“AIF”）中的信息均为截至2023年12月31日的信息，除非另有说明，所有金额均以美元计。

前瞻性信息

本AIF和通过引用并入本文的文件包含适用证券法（包括加拿大证券法和美国证券法）含义内的某些"前瞻性陈述"和"前瞻性信息"（统称为"前瞻性陈述"）。除历史事实陈述外，本AIF和本文引用的文件中包含的所有信息，包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标和指导，均构成前瞻性信息。前瞻性陈述包括具有预测性质的陈述，取决于或提及未来事件或条件，或包括诸如“备考”、“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可能”或其负面版本以及其他类似表述，或将来或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“会”和“可能”。

就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种重大因素，其中许多是双方无法控制的，可能会影响此类前瞻性陈述可能明示或暗示的各方的运营、业务、财务状况、业绩和结果，并可能导致实际结果与目前对估计或预期事件或结果的预期大不相同。

这些因素包括但不限于：

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请参阅“风险因素“了解更多细节。不能保证这些预期将被证明是正确的，本AIF中包含的此类前瞻性信息不应被过度依赖，除适用法律要求外，公司不承担任何修改或更新任何前瞻性信息或陈述的义务。在作出这些声明时，除上述和本协议其他地方所述的声明外，双方还作出了关于(但不限于)收到必要的监管规定的假设

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及时获得批准，及时收到和/或维护所需的许可证和第三方同意，成功整合公司及其子公司的运营，其设施、资产、客户基础和经济状况没有意外的重大不利变化影响公司当前和拟议的运营。这些假设虽然在准备时被公司认为是合理的，但可能被证明是不正确的。此外，该公司假定目前影响大麻行业的监管环境不会发生实质性的不利变化，并假定该公司今后将继续遵守法律规定的所有州和地方法律、法规和规则。该公司的前瞻性信息完全符合这一警告性声明。

市场和行业数据

本AIF包括从第三方来源(包括行业出版物)获得的市场和行业数据。本公司相信行业数据是准确的，其估计和假设是合理的，但不能保证这些数据的准确性或完整性。第三方消息来源一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证所包括信息的准确性或完整性。尽管该数据被认为是可靠的，但本公司尚未独立核实本AIF中提及的任何来自第三方来源的数据，或确定该等来源所依赖的基本经济假设。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

公司(前身为“大麻战略收购公司”)。和“Ayr Strategy Inc.”)于2017年7月31日根据《商业公司法》(安大略省)。2019年5月24日，艾尔继续进入不列颠哥伦比亚省《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，更名为“Ayr Strategy Inc.”，并根据其合格交易将其财政年度结束从9月30日修改为12月31日。该公司更名为“艾尔健康公司”。2020年2月11日。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666，Suite 1700，V6C 2X8。公司总部位于佛罗里达州迈阿密南海岸大道2601号Suite900，邮编：33133。

本公司的附属有表决权股份、有限制有表决权股份及有限有表决权股份(分别为“附属有表决权股份”、“有限制有表决权股份”及“有限有表决权股份”，以及统称为“股权股份”)于加拿大证券交易所(“联交所”)上市，编号为“AYR.A”。这些股票也在美国的场外交易市场上以“AYRWF”的代码进行报价。与该安排(定义见下文)一起发行的反稀释认股权证(定义见下文)在联交所代码“AYR.WT.U”下上市。反稀释认股权证可在2026年2月7日之前以每股2.12美元的价格行使，并且只能由非美国人士和经认可的投资者行使，因为这些条款是根据适用的美国证券法定义的。请参阅“业务的总体发展--后续发展--完成先前宣布的债务重组“。”本公司的多重有表决权股份(“多重有表决权股份”)、可交换股份(定义见下文)及美世认股权证(定义见下文)均未上市。多重表决权股份和股权股份在本文中统称为“股份”。

AYR于2024年12月10日到期的12.5%优先担保票据(“2024年票据”)于2021年4月21日在CSE开始交易，代码为“AYR.NT.U”。2024年债券的本金总额为1.1亿美元，最初于2020年12月10日通过由Canaccel Genuity Corp.牵头的私募发行。2021年11月12日，2024年债券额外发行了约1.47亿美元。根据该安排，于二零二四年二月七日，已发行及未偿还的2024年票据由其持有人(“高级票据持有人”)转让予本公司的全资附属公司Ayr Wellness Canada Holdings Inc.(“Ayr Wellness Canada”)，以换取(其中包括)Ayr Wellness Canada于2026年12月10日到期的本金总额为13.0%的新优先抵押票据(“2026年交换票据”)。请参阅“业务的总体发展--后续发展--完成先前宣布的债务重组”.

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公司间关系

以下是截至本协议之日该公司的组织摘要：

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2018年9月12日，Ayr在美国内华达州成立了一家全资子公司，名为CSAC Holdings Inc.，以促进符合条件的交易(定义如下)。2018年9月17日，CSAC控股有限公司在美国内华达州注册成立全资子公司，名为CSAC AcquisitionCo.(以下简称CSAC AcquisitionCo)。于2019年5月24日，本公司完成对以下目标业务的收购：(I)内华达州有限责任公司Washoe Wellness，LLC(“Washoe”)，(Ii)内华达州有限责任公司Canopy NV，LLC(“Canopy”)，(Iii)马萨诸塞州公司Sira Naturals，Inc.(“Sira”)，(Iv)内华达州有限责任公司LivFree Wellness，LLC(“LivFree”)，及(V)内华达州有限责任公司CannaPunch，内华达州有限责任公司(“CannaPunch”)并与Washoe、Canopy和LivFree签订服务协议或运营协议，等待监管机构批准完成交易，这些交易共同构成其合格交易(统称为

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交易“)。在符合条件的交易之后，该公司将其业务扩展到宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、马萨诸塞州、内华达州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州(截至本文日期尚未投入运营)。

Ayr的主要股东Mercer Park CB，L.P.(“Mercer”)是根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，Mercer Park CB GP，LLC是其普通合伙人，由Jonathan Sandelman间接控制。美世是一家总部位于美国纽约的私人家族理财室，其行政领导力和创业专长、投资和交易经验以及网络一直是Ayr迄今成功的关键组成部分。美世的母公司美世公园有限公司根据服务协议向本公司提供服务。

业务的总体发展

历史摘要

首次公开募股

2017年，本公司完成首次公开发行(以下简称《招股》)。于发售完成时，美世、KamalDeep Thindal及Charles Miles(或由他们控制的人士或公司)(与美世合称“创办人”)购买了合共3,434,298股本公司B类股份(各为“B类股”)，包括Mercer购买的3,415,438股B类股、KamalDeep Thindal购买的9,430股B类股及Charles Miles购买的9,430股B类股。此外，美世以每份B类单位10.00加元及每份创办人认股权证1.00加元购入合共262,188个B类单位(每个为“B类单位”)及2,621,870份认股权证(“创办人认股权证”)。每个B类单位包括一份B类股份、一份认股权证和一项权利。创办人认股权证的条款及条件与本公司A类受限投票单位(“A类受限投票单位”)及B类单位的认股权证大体相同，不同之处在于该等认股权证无须提前终止。乙类单位的权利须受与A类受限投票单位的权利相同的条款及条件所规限。

符合条件的交易

2019年5月24日，Ayr完成了符合资格的收购交易，其业务概述如下：Ayr的业务。该公司的业务在马萨诸塞州和内华达州经营大麻产品的种植、制造、品牌和/或零售。

Ayr应付的合资格交易的总购买价代价包括现金、债务及向其卖方发行CSAC AcquisitionCo的无投票权可交换股份(“可交换股份”)的组合，该等股份可按持有人的选择按一对一的基准交换为附属投票权股份，并经设计与附属投票权股份在经济上相等(而不考虑税务后果)。

关于收购Washoe、Canopy、Sira、LivFree和CannaPunch(统称为“最终协议”)的最终协议(可能已修订)中若干重大条款的任何摘要信息并非详尽无遗，仅限于参考最终协议的条款，这些条款可在Ayr在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的简介中找到。

AYR此前通过受内华达州法律管辖的单独服务和运营协议，向内华达州获得许可的大麻机构提供行政、咨询和运营服务，特别是向Washoe、Canopy和LivFree的业务提供服务，等待监管机构批准将适用的Washoe、Canopy和LivFree大麻许可证转让给该公司。Washoe、Canopy和LivFree于2021年4月27日获得监管部门的批准，将此类许可证转让给该公司。从2021年9月21日起，Washoe、Canopy和LivFree许可实体被转让给公司，因此CSAC AcquisitionCo现在全资拥有LivFree Wellness LLC、Tahoe-Reno Botanals，LLC、Tahoe-Reno Exttions、LLC、Kynd-Straces LLC和Lemon-Asde LLC。

就每项最终协议而言，Ayr与CSAC AcquisisitionCo.及各自的可交换股份持有人订立相应的支持协议及交换权利协议(统称为“交换权协议”)，以使卖方在每项最终协议下受益，据此，Ayr同意订立若干有利于卖方的契诺，以保障其作为可交换股份持有人的权利。除其他事项外，Ayr同意预留一定数额的适用附属投票权股份于交换可交换股份时发行，并在通知Ayr及CSAC AcquisitionCo后，根据交换权协议的规定条款，Ayr将向可交换股份持有人发行有关数目的适用附属投票权股份以交换该持有人的可交换股份。此外，根据交换权协议，Ayr拥有优先清盘权利，可在建议清盘、解散或清盘CSAC AcquisitionCo时，向持有人购买全部(但不少于全部)可交换股份，以及可交换股份的赎回赎回权和撤回赎回权，每种情况下均以该等协议所载代价为代价。

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通过参考此类协议的条款，对交换权利协议的描述并不是详尽的和有保留的，这些条款可在Ayr在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的简介中找到。欲了解有关该公司及其业务的更多信息，请访问网站www.ir.ayrwell ness.com，以及公司简介www.sec.gov和www.sedarplus.ca。此类网站上包含的信息不是本AIF的一部分，也不会通过引用将其并入本AIF。

后续发展

LivFree修正案

2023年11月1日，本公司宣布，已于2023年10月31日与LivFree达成协议，修订与本公司收购LivFree有关的日期为2019年5月24日的本票(“LivFree票据”)的某些条款。对LivFree注释的修订：

●从最初到期日起延长两年，到期日为2026年5月24日；

●将大约500万美元的应计PIK利息的偿还推迟到2026年5月24日；

●将LivFree票据的利息从实物期权转换为每月现金利息；

●将LivFree债券的年利率提高至10.0%；以及

作为LivFree票据修订的结果，截至2023年11月1日，该公司宣布，它达成了或有协议，将本金、摊销或应计利息的支付推迟两年，支付总额约为8700万美元的债务，其中包括与持有约7330万美元的卖方收回期票(“卖方票据”)的或有协议，占2027年前到期的所有卖方票据未偿还本金的86.5%。在安排于2024年2月7日完成后，每一项卖方票据修订的条件均已满足。

完成以前宣布的债务重组

于二零二四年二月七日，本公司宣布已完成先前公布的根据《公司条例》第192条作出的安排计划(下称《安排》)。加拿大商业公司法涉及本公司和Ayr Wellness Canada，根据该协议：

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按全面摊薄及备考基准(假设其全部行使)(“反摊薄认股权证”)。若全面行使，反摊薄认股权证将稀释新交易所股份及支持溢价，由约30%摊薄至本公司全面摊薄后流通股的约24.9%。反稀释认股权证可在2026年2月7日之前以每股2.12美元的价格行使，并且只能由非美国个人和认可投资者行使，因为这些条款是根据适用的美国证券法定义的；以及

公司打算在不久的将来清盘Ayr Wellness Canada，据此，Ayr Wellness Canada的所有资产和负债，包括2026年票据，将成为公司的资产和负债。完成后，2024年债券将被注销，2026年债券将成为本公司的直接债务。

由于这一安排以及之前披露的相关交易，本公司已注销或延长了近4亿美元的债务(包括下述债务)的到期日业务的总体发展-后续发展-LivFree修正案“上图)在过去的一年里，现在有有限的债务到期日到2026年。

业务描述

Ayr Wellness Inc.是一家全国性的大麻消费品包装产品公司和零售商。该公司成立于2019年，自2021年以来总部设在佛罗里达州迈阿密，专注于在整个足迹范围内提供高质量的大麻产品和优质的客户体验。截至2023年12月31日，该公司在美国八个州拥有业务，员工约2300人。该公司通过其子公司和附属公司在佛罗里达州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和康涅狄格州(截至本文件发布之日尚未开始运营)持有、经营和管理许可证和许可证。

该公司的战略是通过整合大规模的大麻品牌和产品的种植、生产、分销和分发，实现垂直一体化。该公司的消费包装产品组合包括Kynd、Origyn Exducts、Levia、Stix preroll Co.、Secret Orchard和Entourage等。该公司向Ayr拥有的零售商店和第三方许可的零售大麻商店分销和营销其产品，覆盖Ayr的整个经营区域。

该公司拥有并经营一家连锁大麻零售店，品牌名称包括Ayr、Liberty Health Sciences和The Dispensary。Ayr拥有其他名称的门店，主要是被收购的门店仍保留收购前的品牌，尽管该公司打算随着时间的推移将其零售足迹统一到“Ayr”零售品牌下。Ayr零售店的收入主要来自大麻产品的销售，其中很大一部分收入来自销售其他商品(如大麻配件)。截至2023年12月31日，Ayr经营着91家零售店，分布在Ayr的投资组合中。

战略

该公司的业务战略是根据当地相关的竞争和监管环境、供需动态和增长潜力来评估每个市场机会。该公司在做出资本分配决定之前会评估每个机会的经济可行性，并可能根据上述动态决定参与供应链的一个或多个方面。该公司的目标是在拥有纪律严明的许可证结构的州拥有大量可寻址人口的相关市场上的同类最佳资产，这些许可证结构目前或不久将被批准用于成人使用的大麻销售。通过在增长潜力最大的市场建立大量业务，随着市场的不断扩大，该公司预计将为成人用大麻的未来增长做好准备。

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生长

该公司仍然专注于在具有纪律严明的许可证结构的市场寻找收购机会，这些结构补充了其现有的投资组合，同时深化了其在当前市场的存在。公司的财务能力将帮助公司在这个资本有限的行业中成为一个更强大的参与者。该公司计划通过在拥有纪律严明的许可证结构的司法管辖区瞄准收购机会、申请从头许可证并深化其在当前市场的存在来实施其增长战略。

瞄准有限许可证司法管辖区的收购机会。该公司正在有限的许可证市场寻求收购机会，进入门槛很高。

申请从头许可证，寻求战略合作伙伴关系。该公司正积极在其现有市场和其他关键市场寻找更多的增长途径。

深化其在当前市场的存在。该公司目前经营的市场具有严格的许可证结构，在这些市场，国家一级的限制限制了发放的大麻许可证的数量，导致进入门槛高、市场参与者有限和长期竞争优势。

许可证

下表提供了截至2024年3月13日授予公司和由公司运营或提供运营支持的公司和设施的许可证清单。

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注：

截至2023年12月31日，无形资产的账面净值为687,987,765美元(不包括商誉)，包括以下内容：许可证、使用权许可证、东道国社区协议和商品名称/品牌，其使用寿命分别为15年、15年、15年和5年。摊销以直线方式记录其估计使用寿命，不超过合同期限(如果有的话)。见本公司截至2023年12月31日的综合财务报表附注9。

员工

截至2023年12月31日，该公司约有2300名员工。公司致力于为每个职位吸引、聘用和提拔最合格、最多样化的候选人。在收购和招聘的基础上，该公司利用了多个曾在受监管的大麻市场工作的个人的经验。公司利用这一知识基础和成熟的培训计划来发展和教育员工。凭借在多个市场成功推出的政策和程序，公司在适用于其他业务的情况下使用这些经过验证的政策和程序，以满足每个市场的运营预期。公司致力于确保员工接受适当的培训，并确保员工在公司设施中的安全和福利。利用合法成人使用州的现有业务，所有新员工在进入新市场之前都会接受真正的动手培训。从最高层定下基调，公司的执行团队努力确保公司内部的所有个人都达到最高标准，特别是在合规方面。

海外业务

该公司目前在美国以外没有任何外国业务。无论是公司还是公司的任何可报告部门都不依赖于美国以外的外国业务。

投资政策

本公司可向其收购目标提供营运资金，以便在收购完成前为资产发展提供资金，而此举对本公司有利。

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没有破产程序

目前没有针对本公司或其任何附属公司的破产、接管或类似程序，包括自愿破产、接管或类似程序，在最近完成的三(3)个财政年度内也没有任何此类程序。

大麻市场概述

2018年2月8日，加拿大证券管理人修订了之前发布的工作人员通知51-352，该通知为在特定州的监管框架内目前在美国已经或正在发展与大麻相关的活动的发行人提供了具体的披露预期。预计所有从事美国大麻相关活动的发行人都应在披露文件中明确和显著地披露某些规定的信息。由于该公司在马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州的现有大麻业务和/或资产(截至本报告日期尚未投入运营)，Ayr提供以下披露：

在美国，医疗和娱乐用大麻的合法化和管制是在州一级实施的。监管大麻的州法律与CSA直接冲突，CSA规定大麻的使用和拥有在联邦是非法的。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具是非法的，根据联邦法律，任何此类行为在任何情况下都是犯罪行为。尽管该公司的业务活动被认为符合Ayr运营所在司法管辖区适用的美国州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法律既不能免除Ayr在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对Ayr提起的任何联邦诉讼提供辩护。

下表旨在帮助读者识别本AIF中满足工作人员通知51-352中概述的披露期望的部分。

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根据工作人员通知51-352，下面讨论了Ayr通过其子公司直接或间接参与的那些司法管辖区的联邦和州一级美国监管制度。AYR目前间接从事大麻的制造、拥有、使用、销售或分销，和/或在马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州的成人用和/或医用大麻市场持有许可证(截至本文件之日尚未开始运营)。根据工作人员通知51-352，AYR将持续评估、监测和重新评估这一披露以及任何相关风险，并将在公开申报文件中对投资者进行补充和修订，包括在政府政策变化或引入关于大麻监管的新的或修订的指导方针、法律或法规的情况下。如下所示：不遵守州和地方大麻法下面，Ayr打算促使其企业迅速补救任何已知的不遵守适用的国家和地方大麻规则和条例的事件，Ayr打算公开披露任何可能对其许可证、商业活动或运营产生影响的不遵守、传票或违规通知。

接触美国大麻相关活动

截至2023年12月31日，100%的企业直接来自与美国大麻有关的活动。因此，该公司对美国大麻相关活动的风险敞口为100%。

美国联邦监管环境

美国联邦政府通过CSA对受控物质进行监管，CSA将受控物质列入五个附表之一。目前，大麻被归类为附表I管制物质。附表I受控物质意味着DEA认为它有很高的滥用可能性，没有接受的医疗治疗，即使在医疗监督下使用也缺乏公认的安全性。总体而言，美国联邦政府明确保留对医用或成人用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使这种销售和支付受到州法律的制裁。因此，公司的业务存在许多重大风险，除非美国国会修订有关医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围无法保证)，否则联邦当局可能执行现行联邦法律的风险很大，公司的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻，或协助、教唆或以其他方式参与阴谋实施此类行为，违反美国联邦法律。

据公司所知，公司的运营符合适用的州法律、法规和公司运营所在司法管辖区的许可要求。此外，公司在其管理的设施中使用与其自有设施相同的专有、最佳实践政策和程序，以确保系统运营，因此，据公司所知，公司运营的设施符合适用的国家法律、法规和许可要求。尽管如此，由于上述原因和“前瞻性信息”，但不限于这些原因，本公司业务存在重大风险。强烈建议读者仔细阅读本文中包含的所有风险因素。

以下各节介绍本公司目前经营所在国家的法律和监管环境。如上所述，美国规范大麻的州法律与CSA直接冲突。虽然美国某些州和地区授权许可或注册实体种植、制造、生产、分销和销售医疗和/或娱乐性大麻，但根据美国联邦法律，大麻和任何相关药物用具的种植、制造、分销、拥有、使用和转让，除非特别豁免，是非法的，任何此类行为都是犯罪行为。即使本公司的活动可能符合适用的州法律，严格遵守州法律有关大麻，既不能免除本公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对本公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。

虽然本公司的合规控制措施已制定以减少出现违反许可证的风险，但无法保证本公司的许可证将在未来及时续期。与许可证续期程序相关的任何意外延误或成本可能会阻碍公司正在进行或计划的运营，并对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

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由于2020年11月美国联邦大选，总统约瑟夫·R·拜登现在就职。无法保证任何政府可能对大麻采取的立场，拜登政府可能决定强有力地执行联邦法律。任何现行联邦法律的执行都可能对公司及其股东造成重大财务损失。此外，未来的总统政府可能希望以不同的方式对待大麻，并可能更积极地执行联邦法律。此外，美国联邦政府的控制权现在由控制总统和参议院的民主党和控制众议院的共和党分开；鉴于这种分裂的政府状态，联邦大麻合法化的前景仍然不明朗。

美国联邦执法部门的优先事项

由于美国目前的联邦监管环境，如本文进一步描述的，Ayr可能成为加拿大和美国监管机构、证券交易所和其他当局的严格审查对象。我们无法保证这种加强审查不会反过来导致对Ayr在美国或任何其他司法管辖区投资的能力施加某些限制。见"风险因素-虽然根据美国适用的州法律是合法的，但根据美国联邦法律，Ayr的商业活动是非法的” 以及“风险因素--执行大麻法律的方法可能会改变，也可能不会如前所述”.

政府政策或公众舆论的变化可能对加拿大、美国和其他地方大麻行业的监管产生重大影响。公众对美国或任何其他适用司法管辖区大麻看法的负面转变可能会影响未来的立法或法规。除其他外，这种转变可能导致州管辖权放弃大麻合法化的倡议或提议，从而限制Ayr可以扩展到的新的州管辖权的数量。任何无法充分实施Ayr的扩张战略的情况都可能对Ayr的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见"风险因素”.

此外，违反任何美国联邦法律和法规可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或由美国联邦政府或普通公民进行的刑事指控或民事诉讼引起的和解。（有权为艾尔违反美国联邦法律的"协助和教唆"活动寻求私人救济），包括但不限于，侵吞利润、停止经营活动或者剥离资产。这可能会对Ayr产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力，其在美国（直接或间接）持有大麻许可证，其证券于各证券交易所上市之情况、财务状况、经营成果、盈利能力或流动性，或其公开交易股份之市价。此外，Ayr很难估计调查或最终解决任何这类事项所需的时间或资源，部分原因是，可能需要的时间和资源取决于有关当局要求提供的任何资料的性质和范围，而这些时间或资源可能很长。见"风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

国家监管环境

内华达州

内华达州监管景观

2000年11月，内华达州选民第二次通过了《医疗堕胎法》（第9题），该法案被授权用于任何试图修改该州宪法的投票措施。2001年6月，随着国会第453号法案的通过，医疗用途被正式免除起诉，该法案于同年10月晚些时候生效，但个人种植大麻用于私人医疗用途是唯一可用的获取手段。

2013年6月，内华达州立法机关通过了参议院第374号法案，"与医用大麻有关的法案"，规定为医用大麻商业机构的商业经营许可证。

2016年11月，内华达州选民通过了《大麻监管和征税倡议》(问题2)，允许有执照的大麻机构从2017年7月开始在该州从事成人用大麻的销售。自2020年7月起，内华达州大麻合规委员会(“CCB”)管理和管理对医用和成人用大麻计划的监管。

2021年6月，内华达州立法机关通过了第341号国会法案，“与大麻有关的法案”，授权建行执行法规并颁发经营无酒精消费休息室的许可证，成年人可在该休息室现场购买和消费大麻产品，无论是在独立企业还是附属于现有零售店。2023年6月，Lombardo州长签署了一项法案，将个人拥有限制提高了一倍多，合并了许可证规则，并扩大了有重罪前科者参与市场的资格。

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内华达州的城市和县可以决定他们将颁发的当地大麻许可证的数量，最多不得超过法规分配的最大数量。

许可证和法规

该委员会对五种类型的大麻场所颁发许可证并进行监管：种植、生产、独立测试、分销和零售商店。种植机构可向零售商店、生产机构和其他种植机构出售可用大麻，但不得直接向顾客出售。生产机构有权生产浓缩物、食用品、软膏剂和酊等产品，并同样向其他生产机构和零售商店销售，

Ayr通过其拥有和管理的实体，在内华达州经营四个种植设施，三个生产设施，六个药房和两个分销设施。根据适用的法律，为这些设施颁发的许可证允许企业根据许可证类型和内华达州法规种植、制造、加工、包装、销售、购买和运输大麻。

CCB条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；员工和主要官员背景调查和机构代理卡要求；大麻库存标签，质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品运输措施；以及许可证持有人及其附属公司的财务，劳动和治理报告。监管机构可对持牌人进行公布或不公布的检查，以评估其遵守适用法律和法规的情况。

本公司不知道与提供行政，咨询和运营服务在内华达州的许可大麻场所，如提供给内华达州管理实体的任何具体风险。据本公司管理层所知，联邦当局或检察官没有就内华达州特定执法行动的风险作出任何声明或指导。有关联邦执法和与美国大麻监管环境有关的风险的更多信息，请参阅，但不限于，风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

马萨诸塞州

马萨诸塞州监管环境

2008年11月，马萨诸塞州选民批准了马萨诸塞州“明智的大麻政策倡议”，称为“问题2”，该倡议将持有少量大麻合法化，可处以较低的罚款，并取消向该州犯罪历史委员会报告违法行为。

2012年11月，选民批准了马萨诸塞州的“医疗堕胎倡议”，称为“问题3”。同年，立法机关在2012年法案第369章内通过了"大麻人道主义医疗使用法"，从而建立了大麻医疗使用方案（"MUMP"），用于登记和授权合格患者、个人护理人员、医用大麻治疗中心（"MMTCs"），并授权MMTC代理人从事种植、生产，以及医用大麻的商业销售MMTC许可证是垂直整合的许可证，授权每个MMTC经营一个种植设施、一个加工设施和三个药房地点。

2016年11月，马萨诸塞州选民批准了马萨诸塞州的“大麻合法化、监管和税收倡议”，即“问题4”，该法案将英联邦合法化或“成人使用”大麻分销和销售合法化。2016年12月，贝克州长签署了综合立法，修订了澄清市政土地使用条例的倡议，并将合法许可的娱乐性大麻销售的开始日期延长六个月，至2018年7月。

2017年7月，马萨诸塞州立法机关批准了众议院法案3818，“确保安全获取大麻”，成为2017年法案的第55章，并成立了大麻管制委员会（“CCC”），以实施和管理允许获取医用和成人使用大麻的法律。在其监督和监管职责中，气候变化委员会为成人种植、加工和药房（统称"大麻种植厂"）和多用途医疗器械发放许可证。

2018年11月，在进一步延长后，CCC发布了第一份通知，要求大麻零售机构在英联邦开始成人使用业务。

2022年8月，马萨诸塞州立法机构通过S.第3096号法律，《关于大麻行业公平的法案》，成为2022年法案的第180章，澄清和限制了市政当局根据法定要求与这些市政当局签订的东道社区协议要求以社区为基础的年度影响费和其他捐赠或费用的权力。

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许可证和法规

CCC监督英联邦内医疗和成人使用大麻企业的许可证的颁发和年度更新。MMTCs是垂直整合的企业，种植，加工和零售大麻和大麻产品用于医疗用途。MMTCs也可以向注册合格患者提供产品。

《大麻商业中心》将所有成人使用的大麻企业归类为大麻机构，其中包括工艺大麻合作社、(室内和室外)种植者、独立测试实验室、信使、送货运营商、研究设施、微型企业、产品制造商、零售商、标准实验室和运输商。

该公司在英联邦拥有三个成人用种植者许可证、三个成人用产品制造商许可证、三个成人用大麻零售商许可证和一个成人用运输许可证。此外，该公司在英联邦拥有三个MMTC许可证，授权种植和产品制造医用大麻，并在三个药房地点向符合条件的患者分发大麻。根据其各种MMTC和ME许可证，该公司目前仅在英联邦经营一家医用大麻商店、两家共址的成人用和医用大麻商店，以及一家成人专用商店。

CCC条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；雇员和主要官员的背景调查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；获得许可的设施的视听和实物安全；安全的产品运输措施；以及被许可人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可以对被许可人进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。他说：

该公司还在其在英联邦经营的城市和城镇保留市政许可和法定要求的东道国社区协议。

2018年，时任马萨诸塞州美国检察官安德鲁·莱林表示，美国检察官在起诉大麻方面的资源将集中在生产过剩、有针对性地向未成年人销售大麻以及有组织犯罪和毒品收益的跨州运输上。2023年10月，总裁·拜登任命约书亚·利维为马萨诸塞州联邦检察官。她还没有就大麻起诉的优先事项发布指导意见。有关联邦执法的更多信息以及与美国大麻监管环境有关的一般风险，请参见，但不限于：风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

宾夕法尼亚州

宾夕法尼亚州监管景观

2016年4月，沃尔夫州长签署了参议院第3号法案--《医用大麻法案》(第16号法案)，为患有癫痫、慢性疼痛和创伤后应激障碍等17种合格条件的州居民提供了购买、拥有和消费医用大麻的机会。根据宾夕法尼亚州卫生部制定的实施条例，零售从2018年2月开始。宾夕法尼亚州卫生部负责管理英联邦医用大麻计划的所有方面。2018年4月晚些时候，PA DOH授权干花作为一种批准的产品用于销售和消费(除了已经批准的浓缩物、药丸和酊剂的产品形式)，并扩大了合格条件清单，包括癌症缓解治疗、阿片成瘾治疗、神经退行性疾病和痉挛运动障碍。

2019年7月，PA DOH进一步扩大了符合条件的医疗条件列表，将焦虑症和抽动症包括在内，将符合条件的条件总数增加到23种。

2021年6月，沃尔夫州长签署了众议院第1024号法案--“修订2016年4月17日法案(P.L.84，第16号)”(“第44号法案”)，进一步扩大了严重疾病的定义，将医用大麻咨询委员会建议并经卫生部长批准的其他疾病包括在内。这些变化还允许药房有更大的运营灵活性，包括提供有限的现场室外取餐、远程患者会诊，以及将允许的医疗剂量从30天增加到90天。

2022年7月，沃尔夫州长签署了众议院第331号法案--《…法案》规定合法的大麻相关企业和基于奖励的储蓄方案“(第52号法案)，该法案授权金融机构和保险公司向”合法的大麻相关企业“提供服务或为其利益提供保护，并根据宾夕法尼亚州的法律给予保护。第52号法案规定，金融机构和保险公司没有义务向英联邦内的大麻企业提供服务，并要求从宾夕法尼亚州境内的供应商获得金融或保险服务的任何大麻企业必须在五个工作日内向金融机构和/或保险公司披露暂停或吊销与大麻有关的许可证、登记或证书。

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2022年10月，卫生部最终确定并重新发布了医用大麻法规，该法规随后于2023年3月生效。这些最终规定反映了临时规定，并反映了PA DOH对解决医用大麻计划的发展和演变的关注，特别是在所有权、包装和标签要求、标志和安全以及产品测试方面的变化。

许可证和法规

该计划的规则要求供应链中的所有参与者--被称为“医用大麻组织”或“MMO”--都必须获得PA DOH的许可。有两种许可证类型：种植者/加工者许可证，授权种植、制造、包装和运输成品；药房许可证，授权从种植者/加工者许可证持有者手中收购成品，并将其零售给注册患者。许可证必须经过年度续签程序，其中包括MMO的费用和合规要求。第16号法案建立了一个大麻研究计划，根据该计划，经认可的医学院可以与英联邦一家获得PA卫生部批准和认证的急性护理医院合作，与一家临床注册机构(“CR”)签订合同，目的是通过大麻研究设计和开展研究。CRS同时持有种植者/加工商和药房许可证，并通过药房许可证被授权在英联邦任何地区最多六个地点经营药房。

通过其子公司，Ayr持有CR许可证，授权在六个地点种植/加工和分发大麻，第二个种植/加工商许可证授权在一个单独的设施运营，以及配药许可证，授权另外三个地点向注册患者销售医用大麻。

PA DOH法规适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；雇员和主要官员的背景调查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；获得许可的设施的视听和实物安全；安全的产品运输措施；以及持牌人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可以对被许可人进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

该公司不知道与在宾夕法尼亚州经营有关的任何具体风险。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就宾夕法尼亚州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。有关联邦执法的更多信息以及与美国大麻监管环境有关的一般风险，请参见，但不限于：风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

佛罗里达州

佛罗里达州监管景观

2014年6月，佛罗里达州立法机构通过了参议院第1030号法案--《同情心医用大麻法案》，授权经佛罗里达州卫生部(FL DOH)批准的配发组织(DO)生产、拥有、销售和分发低THC大麻油，供癫痫、癌症和肌萎缩侧索硬化症患者使用。

2016年3月，斯科特州长签署了众议院第307号法案“与大麻的医疗用途有关的法案”，该法案在之前颁布的参议院1052号法案“审判权利法案”的基础上进行了扩展，允许符合条件的绝症患者使用完全有效的医用大麻，而没有大麻类成分的要求或THC的限制。该法案修订了CMCA，以加强ODH的监管，并为DOS制定了新的标准，包括大麻的种植、加工、测试、包装、标签、分发、分发和运输。他说：

2016年11月，佛罗里达州《医用大麻合法化倡议》(又称修正案2)以公民公投方式提出，以71.3%的多数票获得通过。这一倡议修订了国家宪法，使医用大麻合法化，医生建议治疗11种列出的使人衰弱的疾病，包括慢性非恶性疼痛。医疗计划和扩大的合格医疗条件于2017年1月生效。

2017年6月，佛罗里达州众议院和参议院分别通过立法，通过取代现有CMCA的大部分来实施扩大后的计划。经修订后，§381.986向在2017年7月1日之前持有有效的、不受限制地种植、加工、运输和分发低THC大麻或医用大麻的所有实体以及另外10个实体提供了作为医用大麻治疗中心(“医用大麻治疗中心”)运营的许可证。该法律还规定，该州医用大麻登记每增加10万名患者，将另外发放4个许可证，并允许MMTC开设不限数量的药房。此外，修正案更名为同情使用办公室，该办公室以前管理该州的医用大麻

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该计划向医用大麻使用办公室(“OMMU”)提交，该办公室目前负责管理MMTC和测试实验室，发放患者登记卡，并为参与佛罗里达州医用大麻行业的企业和个人发布指南。

截至2024年2月，佛罗里达州有25家获得许可的MMTC。OMMU目前正在对额外22个MMTC许可证的申请进行评分。此外，佛罗里达州最高法院正在考虑对佛罗里达州宪法的一项拟议修正案，该修正案将授权21岁及以上的成年人使用娱乐用大麻。如果最高法院做出有利于该倡议的裁决，该倡议将出现在2024年11月佛罗里达州的选票上。一项拟议的修正案需要60%的选民批准才能通过。

许可证和法规

佛罗里达州法规381.986(8)(A)款提供了一个垂直整合的监管框架，要求每个MMTC通过直接持有的设施、零售店面和运送工具种植、加工、分发和交付自己的医用大麻。对种植、加工或零售设施的许可规模或数量没有国家强制限制，也没有对可以种植的植物数量进行限制。药房可以设在佛罗里达州任何适当划分的地点，只要当地政府没有禁止MMTC药房在其各自的市政当局。只要没有禁令，药房可以设在任何符合适用的市政分区要求的地点，这种分区要求不能比适用于药房的要求更严格。此外，根据州法律，该地点必须距离公立或私立小学、中学和中学至少500英尺，一些市政当局还规定了额外的距离要求。

OMMU颁发的许可证每两年续签一次，只要持牌人继续符合法律要求，及时完整地提交续签申请，并全额支付续期费。

Ayr拥有并经营MMTC许可证，其中包括位于盖恩斯维尔的种植和加工设施，以及分布在全州各地的63家活跃的零售店。

OMMU条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；雇员和主要官员的背景调查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；持牌设施的音像和实物安全；安全的产品运输措施；以及被许可人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可以对被许可人进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。他说：

该公司不知道与在佛罗里达州经营有关的任何具体风险。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就佛罗里达州的执法行动风险发表任何声明或指导意见。有关联邦执法的更多信息以及与美国大麻监管环境有关的一般风险，请参见，但不限于：风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

俄亥俄州

俄亥俄州监管景观

2016年6月，卡西奇州长签署了众议院523号法案，使医用大麻在俄亥俄州合法化，后来随着俄亥俄州医用大麻控制计划(MMCP)的建立，该法案于2016年9月生效。多年来，MMCP一直在修改，众议院第33号法案的上一次修改是在2023年，该法案将对药房的监管和患者和护理人员登记处的监督从2024年1月起移交给俄亥俄州商务部。根据现行法律，监管由两个州部门共同负责：(A)俄亥俄州商务部，负责监督和许可种植者、加工商、药房和检测实验室；(B)俄亥俄州医学委员会，负责对推荐医用大麻的医生进行认证，并将其添加到可推荐的合格条件清单中。MMCP受俄亥俄州修订后的守则第3796章管辖，医用大麻的销售于2019年1月开始。

几种形式的医用大麻在俄亥俄州是合法的，其中包括：通过雾化(禁止燃烧)吸入植物材料、油、酊剂、可食用大麻、贴片、乳液、乳膏或局部给药的软膏。2021年9月，董事会投票批准了舌下产品(包括药条、喷雾剂、药膏、溶片、含片和胶片)。

2023年11月，俄亥俄州选民批准了第二个问题，即“大麻合法化倡议”，使俄亥俄州成为美国第24个将成人使用大麻合法化的州。发起的法规见俄亥俄州修订后的法典第3780章，并须经俄亥俄州大会修订。第二期于2023年12月生效。问题2设立了俄亥俄州大麻管制司(“DCC”)，对俄亥俄州大麻许可证持有人、经营者、雇员、患者和照顾者拥有唯一的监管和执法管辖权。这个

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DCC负责发布和实施现有许可证持有者在2024年9月或前后扩展到成人使用市场的规则和流程，并在此后建立向潜在合格候选人发放新许可证的机制。

许可证和法规

DCC对种植者、加工者、药房、患者和照顾者以及检测实验室进行监管和发放许可证。目前，种植者可以种植、收获、包装和运输医用大麻。药房目前可以向符合条件的患者和照顾者出售医用大麻。加工商目前可以生产医用大麻产品。耕作加工商许可证必须在国家颁发的《经营许可证》所列有效期至少30天前每年换发。药房执照每两年续签一次。俄亥俄州的医疗许可结构允许但不要求垂直整合。

AYR拥有并经营现有的特许加工厂；拥有49%的股份，并拥有现有特许I级种植设施的全部管理服务权利。AYR(通过其全资子公司之一)还为三家活跃的药房提供支持服务，但对这些获得许可的药房没有任何所有权或控制权。

DCC条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；雇员和主要官员的背景调查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；持牌设施的音像和实物安全；安全的产品运输措施；以及被许可人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可以对被许可人进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。他说：

该公司不知道与在俄亥俄州经营有关的任何具体风险，尽管俄亥俄州议会有几项法案悬而未决，如果这些法案获得通过，可能会修改与医用大麻或成人使用计划有关的法律。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就俄亥俄州的执法行动风险发表任何声明或指导意见。有关联邦执法的更多信息以及与美国大麻监管环境有关的一般风险，请参见，但不限于：风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

新泽西

新泽西州监管环境

2010年1月，科尔津州长签署了《同情使用医用大麻法案》(CUMMA)，该法案将医用大麻合法化，并允许符合条件的虚弱患者在注册医生的书面推荐下，在替代治疗中心(ATC)获得医用大麻产品。

2013年9月，克里斯蒂州长签署了对CUMMA的修正案，修改了符合条件的患者的认证流程，并扩大了可用的包装和分发医用大麻的手段。

2018年3月，新泽西州卫生部响应墨菲州长的第6号行政命令，提议通过20多项改革措施扩大医用大麻计划。这些措施包括将慢性疼痛和焦虑添加到令人衰弱的疾病清单中，降低患者登记费，以及授权ATC申请、许可和运营至多两家额外的药房。

2019年7月，墨菲州长签署了《杰克·霍尼格同情使用医用大麻法案》(杰克·霍尼格法案)，对医疗计划进行了改革，(1)建立了一个新的监管机构，从新泽西州卫生部--大麻管理委员会(CRC)接管了责任，(2)增加了患者每月可以购买的金额，(3)授权生产和销售更多可食用形式的大麻，(4)为注册患者建立就业保护，(5)为注册了其他州医疗计划的患者提供互惠，以及(6)授权向患者送货上门。他说：

2020年11月，新泽西州选民批准了新泽西州公共问题1，该问题修改了该州宪法，使21岁及以上人群娱乐使用大麻合法化。

2021年2月，墨菲州长签署了《大麻监管、执法援助和市场现代化法案》(CREAMM)，将21岁及以上成年人个人使用的大麻合法化，并授权CRC设计、实施和颁布规则和活动，以建立一个安全、稳健的行业，并继续发展医疗计划，以促进患者的接触。他说：

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2021年8月，儿童权利委员会专门通过了第一套管理成人使用大麻方案的规则和条例。2021年11月，董事执行委员会向ATCS发布了关于步骤的指导意见，并要求项目提交扩展到成人使用市场的申请。2022年4月，该州开始了第一批成人使用的销售。

2023年2月，《儿童权利公约》修订并重新采用了管理成人用大麻市场的最初一套规则。这些规定为成人使用计划引入了三类新的许可证：批发商、分销商和递送服务。

许可证和法规

大麻管制公司获准经营垂直整合的大麻业务，允许持牌人获得个人许可证，以种植、制造和零售医用大麻给注册的合格患者。空管人员最多可经营三间药房设施。CRC现在同时管理医疗和个人使用项目，管理个人使用项目的七种许可证：种植者、制造商、批发商、分销商、零售商、交付服务和测试实验室。符合条件的企业可以申请成为社会公平、多种所有制和影响区申请者。个人使用业务可以通过同时持有种植者、制造商、零售商和配送服务许可证的任意组合进行垂直整合，也可以同时持有批发和分销许可证；但所有个人使用许可证持有者在每个类别中只能拥有一项业务。《儿童权利公约》还允许种植者、制造商、分销商、零售商或交付服务微型企业在雇员人数、总树冠大小以及每月持有的大麻植物和可用大麻数量方面达到某些特定标准。

AYR目前持有作为扩大的替代治疗中心运营的许可证，包括新泽西州的一个成人使用/医疗培养设施、一个成人使用/医疗产品制造设施、一个医疗培养设施和三个成人使用/医疗零售药房。

《儿童权利公约》的条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；雇员和主要官员的背景调查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；持牌设施的音像和实物安全；产品运输措施；以及被许可人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可以对被许可人进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

该公司不知道与在新泽西州经营有关的任何具体风险。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就新泽西州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。有关联邦执法的更多信息以及与美国大麻监管环境有关的一般风险，请参见，但不限于：风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

康涅狄格州

康涅狄格州监管环境

2012年6月，马洛伊州长签署了众议院第5389号法案，“关于姑息使用大麻的法案”(“医疗法”)，规定符合条件的注册患者在该州使用大麻，并由消费者保护部管理。在医师委员会的建议下，DCP于2013年9月通过了医疗计划的正式规则，该委员会负责审查增加和删除合格条件的请愿书。

2016年5月，马洛伊州长签署了众议院第5450号法案，授权18岁或18岁以下的患者在医生、专家以及父母或监护人的书面同意下有资格获得某些类型的医用大麻。该法案还扩大了医疗法中患者可以登记的虚弱疾病清单。

由拉蒙特州长于2021年6月签署并于2021年7月生效的参议院第1201号法案《负责任和公平地监管成人使用大麻法案》(“成人使用法案”)使21岁及以上成年人的大麻合法化，实施了由有执照的种植者、制造商、零售商和递送服务组成的监管制度，并删除了数千条过去的记录。该州第一次成人使用销售于2023年1月开始。

许可证和法规

《成人使用法》规定了特定许可证类型的有限许可程序，包括种植、微型种植、产品制造、食品和饮料制造、产品包装、运输、交付和零售。它还为社会公平申请者设定了许可优先权和其他福利，社会公平申请者被定义为至少65%由满足某些居住和收入要求的一个或多个个人拥有和控制的企业。《成人使用法》为社会团体创建了大麻种植许可证

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将种植设施设在受大麻禁令影响不成比例的国家指定地区之一的公平申请人。该许可证被称为第149条培养者许可证。

AYR及其社会公平合作伙伴持有临时第149条培养者许可证。《种植者许可证》第149条允许创建两个合资企业，可以是种植以外的任何许可证类型，包括但不限于零售、制造和交付。第149条培养者许可证是康涅狄格州唯一允许垂直运营的成人使用许可证类型。AYR及其社会公平合作伙伴根据第149条分类持有两个临时零售许可证。Ayr还持有临时送货服务许可证。

DCP条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；雇员和主要官员的背景调查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；获得许可的设施的视听和实物安全；安全的产品运输措施；以及被许可人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可以对被许可人进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。他说：

该公司不知道与在康涅狄格州经营有关的任何具体风险。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就康涅狄格州的执法行动风险发表任何声明或指导意见。有关联邦执法的更多信息以及与美国大麻监管环境有关的一般风险，请参阅但不限于：风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

伊利诺伊州

伊利诺伊州监管环境

2013年8月，奎恩州长签署了《同情使用医用大麻试点计划法案》(简称《慈悲使用法案》)，该法案于2014年1月生效，并在伊利诺伊州金融与专业监管部门(IDFPR)和伊利诺伊州农业部(ILDOA)的共同监督下，使伊利诺伊州医用大麻的使用合法化。《同情心使用法案》作为一项为期四年的试点计划生效，在该计划中，符合条件的患者、照顾者、种植者和供应商可以申请进入并获得运营许可证。

2018年8月，州长劳纳签署了参议院第336号法案，即“阿片类药物替代法案”，将那些原本可能寻求阿片类药物用于止痛的人添加到有资格获得医用大麻的名单中。

2019年8月，普利兹克州长签署了参议院2023年法案--《关于监管的法案》，该法案扩大了伊利诺伊州的医用大麻计划，并使其永久化。这项法律取消了《同情心使用法》中的日落条款，增加了50多种符合条件的医疗条件，并扩大了可以认证该计划申请者资格的医疗专业人员的范围。

2019年6月，普利兹克州长签署了众议院第1438号法案--《大麻监管和税法》(CRTA)，使成人使用大麻的销售、拥有和消费合法化。现有的种植中心被允许开始生产成人使用的大麻。每个现有的医疗药房也被允许销售成人用大麻，每个现有的药房都得到了一个“加一”的成人用药房。成人用大麻的销售始于2020年1月。CRTA还授权对最高30克的定罪进行自动终止，并建立了社会公平许可计划，根据该计划，符合条件的商业申请者可以在申请CRTA提供的新许可证时获得额外积分，并获得启动费用的财政资源。他说：

发牌和规例

伊利诺伊州有五类大麻许可证：(一)种植中心/加工；(二)药房；(三)手工种植者/加工；(四)注射；和(五)运输。种植中心/加工和药房许可证可用于医用或成人使用的大麻，必须单独发放许可证。所有药房都获得了IDFPR的许可。其余类别由ILDOA颁发许可证。许可证有效期为一年，必须每年续签。

Ayr拥有并运营一个医疗药房许可证和两个有效的成人使用药房许可证。在这种许可证结构下，一家零售店既有医疗用途，也有成人用途，第二家零售店仅供成人使用。

Ayr还持有两家成人用药房的临时许可证，这两家药房目前都在开发中，以获得最终许可证。

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IDFPR条例适用于大麻种子销售业务的所有方面，包括记录保存；雇员和主要官员的背景调查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；持牌设施的音像和实物安全；安全的产品运输措施；以及被许可人及其附属公司的财务、劳工和治理报告。监管机构可以对被许可人进行已宣布或未宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。他说：

该公司不知道与在伊利诺伊州经营有关的任何具体风险。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就伊利诺伊州的执法行动风险发表任何声明或提供任何指导。有关联邦执法的更多信息以及与美国大麻监管环境有关的一般风险，请参阅但不限于：风险因素--与大麻合法性有关的风险”.

遵守国家监管框架

该公司的每个大麻机构都持有许可证，并按照适用的许可证要求和各国颁布的监管框架经营大麻设施，并酌情持有种植、制造、生产、分销、经营药房和/或运输医用大麻的适当许可证。

该公司的所有大麻业务均未发生任何可能对其许可证、业务活动或经营产生影响的未得到补救的不遵守情况，此类企业也不会受到任何国家发出的任何可能对其许可证、业务活动或经营产生实质性影响的未履行的违规通知。如下所示：不遵守州和地方大麻法下面，Ayr打算迅速补救任何已知的不遵守适用的国家和地方大麻规则和条例的情况，并代表其提供运营支持的企业，打算公开披露任何可能对其许可证、商业活动或运营产生影响的不遵守、传票或违规通知。

每一家大麻企业都使用一个种子到销售的控制系统来跟踪和追踪大麻植物和产品。这些解决办法是专门为满足与受管制的大麻活动有关的适用报告要求而设计的。除了以软件为基础的控制系统外，每个持牌大麻机构都指定了一套操作程序，包括就这些程序对员工进行培训，以确保遵守。

每一家获得许可的大麻机构都制定了关于遵守监管规定的标准作业程序，并在该机构的每个初始许可证发放过程中与适用的监管者进行了审查，并通过适用的监管当局的持续检查和审查不断进行审查。每一家有执照的大麻机构的管理人员和雇员都有权确定应正式记录的关键业务流程，以确保安全和合规。

每间领有牌照的大麻场所都有详细的标准运作程序，包括楼宇保安、现金管理、金融工具保安、保安监察系统、资讯保安，以及一般保安和安全。

每个有执照的大麻机构都在每个药房周围使用一个安全系统，旨在防止和侦测大麻的转移、盗窃或更少，并按照国家监管要求使用商业级安全和监视设备。

此外，每个持牌大麻场所都有详细的库存和储存程序的标准作业程序和协议，包括负责管理、库存限制、库存清点和审查、设施报告、大麻库存收据、废物处置计划、打捞和固体废物处置。

库存管理要求：每一家获得许可的大麻场所都维持政策和程序，并使用特定行业的软件来跟踪库存，并酌情确保在零售和批发两个层面严格遵守监管规定。如适用，这些程序包括：

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有程序确保每个适用的许可大麻机构跟踪其种子、植物和可用大麻的累积库存。一般而言，这些库存控制系统旨在：

对于种植和生产设施，对于设施收到的每个批次，此类库存控制系统旨在记录：

零售药房保存最新和完整的账簿、记录和销售报告，包括反映向适用药房和由适用药房进行的所有大麻购买和销售的发票，这些发票可从电子核查系统、销售点系统和/或库存控制系统(可能是单独的系统或合并为单一系统的功能)获得，并储存在安全的安全房间中。这些记录包括：

所有发票和交货单据必须有系统地归档，并自交货之日起保存五年，并必须显示每次购买的条款和条件的清晰和完整的说明。

销售记录必须符合所有适用的政策和程序，符合许可大麻场所的适用书面计划、国家法律和条例，并必须包括：

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库存处置：所有大麻废料，包括由成品大麻组成或含有成品大麻的废料，必须按照适用的州和地方法规、条例和条例进行储存、保护和管理。适用的持牌大麻机构处置的所有废物都记录在相关的库存控制系统中，包括：

只有经过特别授权的员工才能销毁产品。需要在每个业务设施维护一份可能销毁产品的授权员工名单。权限由代理定义，并受密码保护。要求并记录损坏重量和销毁原因。获得许可的大麻场所的库存控制系统可以在销毁过程中的任何时候生成关于被销毁材料的报告。

除了对库存的控制外，国家监管框架还规定了关于一般安全的指导方针。

一般安全准则：适用的企业一般安全准则包括：

现金管理：如上所述，有执照的大麻场所有详细的现金管理标准作业程序和规程，包括内部控制和现金安全程序。本公司向其提供业务支持的持牌大麻场所的某些药房使用的此类标准作业程序和规程的实例包括但不限于：

有执照的大麻生产场所与内部人员和顾问合作，帮助制定和/或实施旨在确保持续遵守适用的国家法律的措施，包括：

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获得许可的大麻场所聘用了内部合规人员，其职责包括监测日常活动，确保遵守既定的标准作业程序，查明任何不合规事项，并作出必要的修改以确保合规。

虽然有执照的大麻场所遵守州和地方大麻法律，但根据美国联邦法律，其大麻相关活动仍然是非法的。见"风险因素s”.

不遵守州和地方大麻法

与所有业务和所有规则一样，预计本公司（通过其附属公司和本公司提供运营支持的机构）可能不时遇到不遵守适用规则和法规的情况，其中可能包括次要事项，例如：

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此外，无论是在检查的基础上，还是针对邻居、顾客或前雇员提出的投诉，州或地方监管机构除其他外可发出"违规通知"信。此类监管行动可能导致提交纠正行动计划的要求，或在更严重的情况下，导致处罚和/或修订、暂停或吊销许可证，或以其他方式对Ayr的许可证、商业活动、运营支持活动或运营产生影响。

Ayr定期进行合规审查，以确保遵守适用的州和地方大麻规则和条例。Ayr打算迅速纠正任何已知的不遵守适用的州和地方大麻规则和条例的重大事件，Ayr打算公开披露任何可能对其许可证、业务活动、业务支持活动或业务产生影响的重大不遵守、引用或违反通知。

除下文所披露者外，本公司的大麻业务均未发生任何可能对其执照、业务活动或业务产生影响的违规情况，且尚未得到补救，此类业务也未受到任何国家可能对此类业务的执照、业务活动或业务产生重大影响的任何尚未解决的违规通知。

于2024年2月下旬，佛罗里达州卫生部就其佛罗里达州业务向本公司发出违规通知。该通知声称，该公司分发了大约2.4万单位未经批准的种子花卉产品，这是佛罗里达州法规不允许的。FL DOH提出罚款约240万美元，或每单位100.00美元，并命令该公司提交书面纠正行动计划。本公司已提交书面纠正行动计划，但正在行使其就拟议罚款举行正式行政听证的权利。此外，本公司正寻求协商一项双方可接受的补救措施，如果达成，将导致正式行政听证会的解决。倘评估罚款，本公司将有权寻求司法审查。无法保证公司的努力将全部或部分成功。此外，本公司已对负责任的员工进行纪律处分，并加强员工合规教育工作，并加强其操作程序。

作为另一个问题，该公司已自行报告FL DOH无意中分发THC注入软糖给某些工作人员。此外，本公司已对负责任的员工进行纪律处分，并加强员工合规教育工作，并加强其操作程序。FL DOH也可能寻求评估罚款或其他处罚有关这一事项。

获得公共和私人资本的能力

Ayr凭借其作为加拿大各省和地区的申报发行人的地位，历史上已经并将继续从公共资本市场获得股权融资。

Ayr可以从加拿大和美国的招股说明书豁免（私募）市场获得股权和债务融资，并与私人资本来源（如基金和高净值个人）有关系，可以以更高的资本成本进行调查。

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虽然Ayr无法在美国获得传统的银行融资，也无法从其他受美国联邦监管的实体那里获得融资，但它目前可以通过加拿大和美国的市场获得股权融资。由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，而且鉴于银行业对洗钱和其他与大麻有关的联邦金融犯罪的担忧，美国的银行一直不愿接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。同样，大麻企业获得信用卡处理服务的机会有限(如果有的话)。因此，美国的大麻业务基本上是以现金为基础的。这使财务控制的实施复杂化，并增加了安全问题。

到目前为止，商业银行、私募股权公司和风险投资公司一直在谨慎地与大麻行业接洽。然而，越来越多的高净值个人和家族理财室对类似Ayr的公司和企业进行了有意义的投资。尽管过去几年可获得的私人融资数量有所增加，但可供大麻许可证持有者和许可证申请者使用的机构资金池既不广也不深。不能保证，如果私下筹集，在需要时或按照Ayr可以接受的条款，Ayr将获得额外的融资。Ayr无法筹集资金为资本支出或收购提供资金，这可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素-Ayr可能会受到美国和加拿大获得银行服务的限制。”

风险因素

本公司受到各种风险和不确定因素的影响，对本公司证券的投资应被视为高度投机。在做出投资决定之前，投资者应考虑以下列出的投资风险以及本AIF中其他地方描述的风险，这些风险是对处于发展早期的企业进行投资的常见风险之外的风险。本公司认为下列风险最为重大，但不认为它们是与本公司证券投资相关的所有风险。

以下信息仅是某些风险因素的摘要，其全部内容仅限于参考本AIF其他部分提供的详细信息，且必须结合本AIF中其他部分的详细信息阅读。Ayr目前不知道或Ayr目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害Ayr的运营。如果实际发生任何此类风险，Ayr的股东可能失去全部或部分投资，Ayr的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景可能受到重大不利影响，Ayr实施其增长计划的能力可能受到不利影响。潜在投资者应咨询他们的专业顾问，以评估对公司的任何投资。

与大麻合法性有关的风险

虽然根据美国适用的州法律，Ayr的商业活动是合法的，但根据美国联邦法律，Ayr的商业活动是非法的。

提醒投资者，在美国，大麻在很大程度上是由州一级监管的。据Ayr所知，截至目前，某种形式的大麻已在大约39个州、哥伦比亚特区以及关岛、美属维尔京群岛、北马里亚纳群岛和波多黎各领土上合法化。另有一些国家在这方面的立法尚待通过。虽然Ayr将在其中开展业务的每个州酌情授权获得许可或注册的实体生产和分销医用和/或成人用大麻，而且其他许多州也以某种形式使大麻合法化，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让非大麻大麻及任何相关毒品工具是非法的，根据《禁止大麻和其他残忍、不人道或有辱人格的待遇或处罚法案》，任何这类行为都是联邦法律规定的犯罪行为。根据美国联邦法律，“医用大麻”、“零售大麻”和“成人用大麻”的概念并不存在。大麻是CSA规定的第一类毒品。根据美国联邦法律，附表一药物或物质很有可能被滥用，在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用该药物缺乏安全性。尽管Ayr认为其业务符合适用的美国州和地方法律，但严格遵守州和地方关于大麻的法律可能不会免除Ayr根据美国联邦法律承担的责任，也不能为可能对Ayr提起的任何联邦诉讼提供辩护。对Ayr提起的任何此类诉讼都可能对Ayr造成实质性的不利影响。

由于根据美国联邦法律，拥有和使用非大麻大麻和任何相关的毒品用具是非法的，Ayr可能被视为协助和教唆非法活动。该公司的业务生产和/或分销医用和成人用大麻。因此，美国执法当局在试图监管非法使用大麻和任何相关毒品用具时，可能会寻求对Ayr提起一项或多项诉讼，包括但不限于关于拥有、使用和销售大麻的索赔，和/或协助和教唆他人的犯罪活动。美国联邦协助和教唆法规规定，任何“犯罪或协助、教唆、怂恿、指挥、引诱或促致他人犯罪的人，都应作为主犯受到惩罚。”因此，在现任政府的领导下，美国司法部可能会指控Ayr通过向该公司提供融资和服务来“协助和教唆”违反联邦法律的行为。在这种情况下，联邦检察官可以寻求扣押Ayr的资产，并追回之前因上述任何一项而分配给股东的“非法利润”。在这种情况下，艾尔的行动将停止，

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股东可能会失去他们的全部投资，董事、高管和/或股东可能会自费为针对他们的任何刑事指控辩护，如果被判有罪，将被送往联邦监狱。这样的行动将对Ayr造成实质性的不利影响。

美国海关和边境保护局(CBP)执行美国的法律。在违反CSA和其他相关联邦法律的情况下越境可能会导致被拒绝入境、扣押、罚款和逮捕。CBP官员负责管理移民和国籍法，以确定非美国公民进入美国的旅行者的可接纳性。如果CBP知道了对Ayr的投资，可能会对股东进入美国的可采性产生影响，并可能导致终身禁止入股。请参阅“风险因素-美国边境官员可能会拒绝在美国和加拿大经营大麻业务的公司的员工或投资者进入美国”.

该公司100%的收入来自某些州的大麻产业，而根据美国联邦法律，大麻产业是非法的。即使该公司的大麻相关活动符合适用的州和当地法律，但根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。

相关法律的执行是一个重大风险。

美国国会以通常所称的“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”的形式颁布立法，保护医用大麻免受执行，该修正案禁止联邦检察官使用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的执行，但美国国会必须恢复这种资金。值得注意的是，这项修正案一直只适用于医用大麻方案，对追求娱乐大麻活动没有任何影响。从历史上看，这项修正案是作为对综合拨款法案的修正案通过的，根据其性质，该法案将在财政年度结束或其他确定的期限到期。在时任司法部长塞申斯于2018年1月4日发布《塞申斯备忘录》后，美国国会通过了其综合性拨款法案SJ 1662，该法案连续第四年包含罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer修正案)(2018年被称为莱希修正案)，并继续保护医用大麻市场及其合法参与者免受美国司法部的干预，直至2018年拨款截止日期2018年9月30日。

最后期限过去了，但罗尔巴赫-莱希修正案凭借一项持续的决议仍然有效，根据该决议，整个2018年预算继续运作。持续的决议于2018年12月7日到期后，美国国会未能就拨款法案达成一致，美国政府进入部分停摆。罗拉巴赫-莱希修正案在部分关闭期间不再有效。部分停摆于2019年1月25日结束，当时美国国会通过了一项拨款法案，为美国政府提供资金，直至2019年2月15日。这项临时拨款法案包括类似罗拉巴赫·莱希修正案(现称为“乔伊斯/莱希修正案”)的措辞。2019年2月15日，通过签署2019年财政年度综合支出法案续签了修正案，有效期至2019年9月30日。2019年9月27日，该修正案通过权宜之计支出法案续签，并于2019年11月21日再次续签。2019年12月20日，该修正案通过签署2020财年综合支出法案续签，有效期至2020年9月30日。这项立法还包含一项条款，继续阻止华盛顿特区使用自己的地方税来实施合法的大麻销售计划。

2020年7月，众议院通过了《商业、司法、科学(CJS)拨款法案的布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案》。这项修正案包括在2020年9月至2020年12月底的一系列权宜之计支出法案中。2020年12月27日，通过签署2021财年支出法案续签了修正案，该法案的有效期至2021年9月30日。在2021财年法案到期后，总裁·拜登通过一系列权宜之计的支出法案续签了修正案，最近一次延期至2022年3月11日。2022年3月10日，包括修正案在内的2022财年综合拨款法案由总裁·拜登签署成为法律。

如果Joyce/Leahy修正案的措辞不包括在未来的拨款方案中，无法保证联邦政府不会寻求起诉涉及医疗大麻企业的案件，否则这些企业符合州法律。

这类潜在的诉讼程序可能涉及对Ayr或第三方施加重大限制，同时转移关键管理人员的注意力。此类诉讼可能对Ayr产生重大不利影响，即使此类诉讼的结果有利于Ayr。

违反任何联邦法律及法规可能导致由联邦政府或普通公民进行的民事诉讼程序或刑事指控，包括但不限于没收利润、停止业务活动或剥离资产而产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。这可能会对Ayr产生重大不利影响，包括其声誉和经营能力、其在美国（直接或间接）持有的医疗和成人使用大麻许可证、其财务状况、经营成果、盈利能力或流动性或其公开交易股票的市场价格。此外，

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Ayr估计调查任何此类事项或其最终解决所需的时间或资源，部分原因是，可能需要的时间和资源取决于所涉适用当局要求的任何信息的性质和范围，而这些时间或资源可能是大量的。

执行大麻法的办法可能会有所改变，也可能不会按上文所述的方式进行。

由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法相互冲突，美国大麻企业的投资受到不一致的立法和监管。对这一不一致的答复在发给美国所有地区检察官的《科尔备忘录》中得到了答复，其中承认，尽管美国联邦一级将大麻指定为受管制物质，但有几个州颁布了与医疗用途大麻有关的法律。

科尔备忘录概述了美国司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。特别是，《科尔备忘录》指出，在已经颁布了某种形式的大麻合法化的法律，并且还实施了强有力和有效的监管和执法制度以控制大麻的种植、分销、销售和拥有的法域，遵守这些法律和条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。然而，值得注意的是，美国司法部从未就其认为在《科尔备忘录》标准下什么样的监管和执法系统提供具体的指导方针。

鉴于调查和起诉资源有限，科尔备忘录得出结论，美国司法部应专注于解决与大麻有关的最重大威胁。医用大麻合法化的国家没有被列为高度优先事项。2017年3月，新任命的司法部长杰夫·塞申斯（Jeff Sessions）再次指出联邦资源有限，并承认《科尔备忘录》的大部分内容都有价值；然而，他此前曾表示，他不相信该备忘录得到有效执行，2018年1月4日，塞申斯发布了《塞申斯备忘录》，撤销了《科尔备忘录》。《塞申斯备忘录》废除了以前针对美国检察官检察机关在大麻执法方面的全国性指导意见，理由是，鉴于已经实施的联邦起诉的既定原则，这些指导意见是不必要的。这些原则载于USAM第9.27.000章，要求联邦检察官在决定起诉哪些案件时权衡所有相关考虑因素，包括总检察长确定的联邦执法优先事项、犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用以及特定罪行对社区的累积影响。

由于《塞申斯备忘录》，联邦检察官现在可以自由利用其起诉酌处权决定是否起诉大麻活动，尽管存在可能与联邦禁令不符的州一级法律。会议备忘录中没有向联邦检察官提供指示，说明他们应将此类大麻活动列为优先事项，因此，不确定美国联邦检察官将如何积极参与此类活动。

如上所述，如果Joyce/Leahy修正案不延期，无法保证联邦政府不会寻求起诉涉及医疗大麻企业的案件，否则这些企业符合州法律。

塞申斯备忘录没有讨论联邦检察官对医用大麻的处理。虽然来自全国各地的数十名美国律师确认，他们对联邦执法优先事项的看法没有改变，但不能保证这种观点是普遍持有的，或者在不久的将来会继续下去。在加利福尼亚州，至少有一名美国检察官表示希望执行CSA，称塞申斯备忘录和科尔备忘录的废除“将信任和地方控制权归还给联邦检察官”，以执行CSA。这些人和加州或其他地方的其他所谓“执法鹰派”可以选择在科尔备忘录发布之前，根据联邦政策执行CSA。因此，不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。

2018年11月7日，应总裁、唐纳德·特朗普的要求，塞申斯先生提出辞去司法部长一职。塞申斯先生辞职后，马修·惠特克开始担任代理美国司法部长，威廉·巴尔最终被任命担任这一职务。巴尔曾在乔治·H·W·布什(George H.W.Bush)政府担任司法部长，在任职期间持反对毒品的立场。在参议院的确认听证会上，巴尔表示，他不同意各州推动大麻合法化的努力，但不会针对那些根据奥巴马政府的政策使大麻合法化的州的大麻公司。他进一步表示，他不会打乱因科尔备忘录而产生的既定期望。2020年6月，一名联邦检察官指控巴尔下令对10家大麻企业合并进行“出于政治动机的”反垄断审查，据称是因为他个人不支持它们在大麻行业的基础业务。据称，其中至少有一项调查导致两家大型大麻企业之间拟议的合并失败。

2021年1月20日，约瑟夫·R·拜登就任美国总裁。在竞选期间，总裁·拜登表示支持在全国范围内将大麻合法化，但尚未支持将大麻用于医疗或娱乐用途完全合法化。总裁·拜登任命前哥伦比亚特区上诉法院法官梅里克·加兰德担任司法部长，他的提名于2021年3月10日获得参议院确认。在他的确认听证会上，在回答参议员科里·布克的问题时，

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加兰德没有证实他是否会恢复《科尔备忘录》，但表示执行联邦大麻法律“在我看来并不是对有限资源的有益利用”。

展望未来，无法确定新政府或任何未来的政府、美国司法部、联邦调查局或其他政府机构在大麻问题上可能采取的立场。新一届政府可能会决定强有力地执行联邦法律。任何现行联邦法律的执行都可能给公司及其股东造成重大财务损失。此外，未来的总统政府可能希望以不同的方式对待大麻，并可能更积极地执行联邦法律。阿伊尔定期监测本届政府在这方面的活动。

任何执行联邦大麻法律的潜在程序都可能涉及对Ayr或第三方施加重大限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能会对Ayr以及Ayr的声誉产生实质性的不利影响，即使此类诉讼成功结束，对Ayr有利。在极端情况下，这类诉讼最终可能涉及起诉Ayr的主要高管或没收公司资产；然而，Ayr认为，截至本文件日期，这种性质的诉讼还很遥远。

AYR可能会受到美国和加拿大银行服务准入的限制。

2014年2月，FinCEN通过FinCEN备忘录(不是法律)发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见。本指南包括繁重的尽职调查预期和报告要求，不提供任何安全港或法律辩护，使其免受美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的影响。因此，美国的许多银行和其他金融机构选择不向与大麻有关的企业提供银行服务，或依赖这一指导意见，现任总统行政当局和/或机构负责人可以随时修改或撤销这一指导意见。此外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司一般拒绝处理与大麻相关的业务的信用卡支付，这导致大麻企业依赖与消费者进行现金交易，并限制获得保险产品或融资等其他金融服务。无法获得金融服务增加了做生意的成本。依赖药房的大量现金交易也增加了抢劫或入室盗窃等犯罪风险。尽管出现了替代解决方案，如无现金自动取款机，允许在药房进行无现金交易，但一些人指出，它们不受消费者欢迎。但总体而言，Ayr在美国获得银行或其他金融服务的渠道可能有限，甚至无法获得。Ayr无法开立和维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付的能力受到限制，可能会使Ayr难以按计划运营和开展业务，或难以有效运营。艾尔认为，目前在内华达州，这不是一个风险。

美国国会曾多次考虑一项名为安全和公平执法银行法(《安全银行法》)。这项立法将阻止联邦监管机构惩罚金融服务提供商与州合法的大麻企业做生意。它还将确立，从其他受国家监管和合规的企业获得的资金不是非法活动的收益，并为银行、保险公司和其他为州合法的大麻企业提供服务的金融机构提供其他保护。批评该立法的人士认为，金融机构已经在为大麻企业提供银行业务，通过该法案只会使现有的关系正规化，而不会缓解传统金融机构的担忧或缓解现有的问题。然而，美国众议院已经多次通过了《安全银行法》，最近一次是在2022年。美国参议院尚未允许《安全银行法》进入参议院进行表决。尽管预计《安全银行法》将在2024年再次出台，但其获得通过的前景仍不明朗。此外，这项立法如果获得通过，其影响也不明朗。

此外，加拿大的银行可能会拒绝向从事美国大麻活动的公司提供银行服务，而根据美国联邦法律，这是非法的。

虽然越来越多的高净值个人和家族理财室对与该公司类似的公司和企业进行了有意义的投资，尽管过去几年可获得的私人融资额有所增加，但大麻许可证持有者和许可证申请者既没有广泛的机构资金池，也没有深度的机构资金池。不能保证，如果私下筹集，在需要时或按照Ayr可以接受的条款，Ayr将获得额外的融资。Ayr无法筹集资金为资本支出或收购提供资金，这可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。

各州司法管辖区不同的监管要求可能会阻碍或以其他方式阻止AYR实现规模经济。

在大麻行业，传统的投资规则可能会被证明是不完美的。例如，虽然投资经理购买不同国家公司的股权以实现规模经济并跨州开展业务是很常见的，但由于各州的立法不同，这种投资论点在大麻行业可能不可行。适用于多个国家的法规

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各国可要求事先披露并获得国家监管机构的批准才能完成投资。由于大麻行业中没有两个受监管的市场是完全相同的，跨州开展业务可能是不可能的，在商业上也是可行的。因此，Ayr可能仅限于在个别国家发现机会，这可能会减缓Ayr的增长前景。

法律、法规或其他政治变革的风险。

艾尔的商业战略能否成功取决于大麻产业的合法性。总体上，围绕大麻行业的政治环境可能是不稳定的，监管框架仍在不断变化。据Ayr所知，截至目前，约有39个州、哥伦比亚特区以及关岛、美属维尔京群岛、北马里亚纳群岛和波多黎各领土已将某种形式的大麻合法化；然而，仍然存在的风险是，监管或政治领域可能发生转变，对整个行业产生重大影响，对Ayr的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。

推迟颁布新的州或联邦法规可能会限制Ayr实现战略增长目标的能力。Ayr的增长战略取决于为促进医用和成人用大麻合法化而颁布的某些联邦和州法规。如果该等法规未获通过或未获通过，但其后被废除或修订，或以较长的逐步进步期而获通过，则AYR的增长目标可能会受到负面影响，因而对投资者资本回流的影响可能是不利的。

AYR无法确定地预测这些复杂的监管和立法程序的结果将在何时以及如何影响其业务和增长。

此外，不能保证使大麻销售和使用合法化和管制的国家法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制国家法律在其各自管辖范围内的适用，包括禁止公共公司拥有大麻业务。如果联邦政府开始在目前根据州法律合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，Ayr的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。还必须指出的是，地方和城市条例可能严格限制和/或限制大麻的支付，其方式将使在该司法管辖区进行交易变得极其困难或不可能，这可能对Ayr的持续业务产生不利影响。联邦政府对从事大麻行业的个人或实体采取行动或废除适用的大麻立法可能对Ayr及其业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

Ayr还意识到，多个国家正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前，其他国家正在审查这类额外费用和征税，这是一种潜在但未知的风险。如果采用这种特别税费，可能会对Ayr的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

总体而言，医用和成人用大麻行业在州和联邦两级都受到重大监管变化的影响。例如，在马萨诸塞州，州公共卫生部最近将自2013年以来一直在监管的医用大麻计划移交给大麻控制委员会(该州成人用大麻计划的当前监管机构)。Ayr无法对不断变化的监管格局做出反应，可能会导致它无法成功地夺取可观的市场份额，否则可能会损害其业务、运营结果、财务状况或前景。

大麻产业是一个可能不会成功的新兴产业。

如果美国联邦政府改变路线，决定根据适用的法律起诉那些从事医用或成人用大麻交易的人，Ayr的产品和服务可能没有任何市场。这是一个受到广泛监管的新行业，不能保证它会发展、繁荣或持续到允许Ayr成功所需的程度。AYR将大麻行业视为一个放松管制的行业，其拟议产品的需求严重未得到满足，并将随着该行业的发展和成熟调整其未来的运营、产品组合和市场战略。

Ayr在美国大麻市场的业务可能会成为更严格审查的对象。

由于上述原因，Ayr在美国的现有业务以及未来的任何业务或投资都可能成为加拿大和美国监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，Ayr可能会与政府官员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对Ayr在美国或任何其他司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

鉴于美国与大麻相关的高风险状况，CDS清算和存管服务公司(CDS)可能会实施程序或协议，禁止或显著限制CDS为具有

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2018年2月8日，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，多伦多证券交易所集团宣布与Neo交易所、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录。多伦多证券交易所谅解备忘录概述了双方对加拿大适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督的监管框架的理解，因为它涉及在美国从事大麻相关活动的发行人。TMX谅解备忘录确认，在上市证券清算方面，CDS依赖交易所审查上市发行人的行为。因此，在美国，没有CDS禁止对与大麻相关的发行人的证券进行清算。然而，不能保证这种监管方法未来会继续下去。如果实施这样的禁令，将对股权持有人进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，股权将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行股权交易。

鉴于围绕美国大麻相关活动处理的政治和监管不确定性，包括上文讨论的科尔备忘录的废除，加拿大证券管理人于2018年2月8日修订了之前发布的具有美国大麻相关活动的发行人的员工通知-51-352，列出了他们对在美国从事大麻相关活动的发行人面临的特定风险的披露预期。工作人员通知确认，基于披露的方法仍然适用于拥有美国大麻相关活动的发行人。工作人员通知包括适用于所有从事美国大麻相关活动的发行商的额外披露预期，包括那些直接和间接参与大麻种植和分销的发行商，以及向美国大麻行业涉及的第三方提供商品和服务的发行商。Ayr对员工通知持肯定态度，因为它提高了其交易所及其监管机构对现有业务和战略业务计划的看法的透明度和更大的确定性，以及Ayr在Ayr寻求进一步投资和机会的能力。

政府政策的变化或公众舆论也可能对加拿大、美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用和/或成人用大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或法规。除其他外，这种转变可能导致各州司法管辖区放弃医用和/或成人用大麻合法化的倡议或提议，从而限制Ayr可以扩展到的新的州司法区的数量。任何不能全面实施Ayr扩张战略的行为都可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

对Ayr行业的监管审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响。

Ayr的业务活动依赖于Ayr所在各州新制定和/或正在制定的法律和法规。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对Ayr的盈利能力产生不利影响，或导致其完全停止运营。大麻行业可能受到FDA、证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他联邦、州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管用于医疗和/或成人用途的大麻的生产、分销、销售或使用。无法确定可能提出的任何新法律、法规或举措的影响程度，或任何提案是否将成为法律。围绕Ayr行业的监管不确定性可能会对Ayr的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及其筹集额外资本、在美国创建Ayr证券的公开交易市场或寻找合适的收购者的能力受到损害，这可能会减少、推迟或消除对Ayr的任何投资回报。

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Ayr在美国的投资受适用的反洗钱法律和法规的约束。

由于根据《反洗钱法》，制造、分销和分发大麻仍然是非法的，向与大麻有关的企业提供服务的银行和其他金融机构有可能违反联邦反洗钱法(《美国法典》第18编，1956年和1957年)、《无照汇款法令》(《美国法典》第18编，1960年)和美国《银行保密法》，经《团结和加强美国》第三章修订，《2001年美国爱国者法》(美国爱国者法)、《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)，修订后的《刑法》(加拿大)和其他相关或类似的规则、条例或准则，由美国和加拿大的政府当局发布、管理或执行。这些法规可以对利用“特定非法活动”的收益从事某些金融和货币交易，例如分发根据美国联邦法律非法的受管制物质，包括大麻，以及未能识别或报告涉及与大麻有关的违反CSA收益的金融交易，规定刑事责任。因此，美国大多数银行和金融机构拒绝开立银行账户，以存放与大麻工业有关的企业的资金。其他人已经同意接受医用大麻销售的押金，但不接受娱乐性大麻销售的押金。无法在某些机构开立银行账户可能会对Ayr的业务产生重大不利影响。请参阅“风险因素—Ayr在美国和加拿大可能受到限制访问银行业务”.

2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络发布了FinCEN备忘录，向寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指示。FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔在2014年科尔备忘录中向联邦检察官发布的补充指导，该备忘录涉及起诉基于与大麻有关的违反CSA的洗钱罪行。目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针。

如果Ayr的任何业务或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或此类业务在美国应计的任何利润或收入被发现违反洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及Ayr宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管Ayr目前无意在可预见的未来宣布或支付股权股息，但如果确定Ayr的运营收益(或任何未来在美国的运营或投资)可以合理地证明构成犯罪收益的情况下，Ayr可以决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

对大麻的任何重新分类或美国受控物质法律法规的变化都可能影响Ayr的业务。

如果大麻和/或CBD被重新归类为附表二或较低的受控物质，对大麻的医疗益处进行研究的能力很可能会更简单和更容易获得；然而，如果大麻被重新归类为附表二或其他受控物质，所产生的重新分类将导致如果就医用大麻等Ayr产品提出医疗索赔，则需要FDA批准。因此，此类产品的制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和使用可能在很大程度上受到DEA的管制。在这种情况下，AYR可能需要注册(许可)才能进行这些活动，并拥有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物丢失和转移。获得必要的注册可能会导致Ayr预期产品的制造或分销延迟。DEA对某些处理受管制物质的注册机构进行定期检查。如果不能保持合规，可能会对Ayr的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

有利地点的可获得性可能会受到严格限制。

在马萨诸塞州和其他州，当地市政当局有权选择任何大麻机构的所在地。这些授权区域经常被从其他零售业务中移除。

由于根据美国联邦法律，大麻产业仍然是非法的，从大麻获得收入的企业的税收地位处于不利地位，以及银行业不愿支持大麻企业，Ayr可能很难找到并获得在各种首选地点运营的权利。业主可能违反其抵押贷款租赁给Ayr，而那些愿意允许使用其设施的业主可能要求支付高于公平市场价值的租金，以反映此类地点的稀缺性以及提供此类设施的风险和成本。

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美国边境官员可以拒绝在美国和加拿大经营大麻业务的公司的员工或投资者进入美国。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，那些受雇于合法和有执照的加拿大大麻公司或投资于这些公司的人可能面临拘留、拒绝入境或美国的终身禁令，因为他们与美国大麻企业有商业联系。入境由CBP当值官员自行决定，这些官员有很大的自由提问来确定非美国公民或外国公民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或美国联邦法律禁止的任何物质，可能意味着拒绝美国企业进入美国。加拿大或美国合法的大麻行业的财务参与也可能足以成为美国边防卫兵拒绝入境的理由。2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行，因为大麻仍然是美国法律下的受控物质，在被视为合法的美国各州工作或促进合法大麻产业的扩散，或者加拿大可能影响对美国的可接受性。因此，CBP申明，在美国或加拿大从事与大麻有关的商业活动的公司(如Ayr)的员工、董事、高级管理人员、经理和投资者，如果不是美国公民，将面临终身被禁止进入美国的风险。2018年10月9日，CBP发布了一份关于合法大麻行业工作的加拿大公民可否受理的补充声明。CBP表示，在加拿大合法大麻行业工作或促进合法大麻行业扩散的加拿大公民以与大麻行业无关的原因进入美国，通常将被美国接纳；然而，如果该人被发现因与大麻行业有关的原因进入美国，该人可能被视为不可接受和/或终身禁止入境。

业务结构风险

Ayr的多阶层结构将产生集中投票控制权的效果，并有能力与创始人一起影响公司事务。

多重投票权股份每股有25票投票权，而股权股份每股有一票投票权，但有限投票权股份无权投票选举董事。截至2023年12月31日，美世持有3,677,626股多重投票权股份及Ayr已发行有表决权股份约62.0%的投票权(不包括可交换股份，包括有限投票权股份)，并在董事选举方面拥有较高百分比，因此将对Ayr的管理及事务以及所有需要股东批准的事宜，包括董事选举及重大公司交易，具有重大影响力。此外，由于多重表决权股份与股权股份之间的投票比例为25：1，多表决权股份的持有者将控制Ayr有表决权股份的合并投票权的多数，即使多重表决权股份将大大减少Ayr总流通股的百分比。多重投票权股份持有人的集中投票权控制将限制股权股份持有人在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举(有限投票权股份除外，该等有限投票权股份无权就董事选举投票)，以及Ayr修订其股本、设立及发行额外类别股份、进行重大收购、出售重大资产或部分业务、与其他公司合并及/或进行其他重大交易的决定。因此，多重投票权股份的持有人将有能力影响或控制许多影响Ayr的事项，并可能采取股权股份持有人可能认为不利的行动。由于多重投票权股份持有人的重大影响力和投票权，股权股份的市场价格可能会受到不利影响。此外，多个投票权股份持有人的重大投票权权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括投资者作为权益股份持有人以其他方式可能获得股权股份相对于当时市场价格的溢价的交易，或在多个投票权股份的一个或多个持有人提出私下交易的情况下阻止相互竞争的提议。

在持有者的选择下，多重投票权股票将在一对一的基础上转换为股权股票。此外，多重表决权股份将于(I)2019年5月24日五(5)周年、(Ii)根据本公司章程细则由非许可持有人(定义见本公司章程细则)的人士持有或控制该等多重表决权股份的日期及(Iii)已发行及已发行的多项表决权股份总数占首个发行日(即5月24日)营业结束时多重表决权股份总数的三分之一以下的日期自动转换为股权股份，而无需进一步的行动或手续。2019年。

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外国私人发行商地位的丧失。

本公司是“外国私人发行人”(“FPI”)，其定义见1933年美国证券法(下称“美国证券法”)第405条和1934年美国证券交易法(下称“美国交易所法”)下的第3b-4条。如果在任何一年的公司第二财季的最后一个工作日，公司的未偿还有投票权证券的50%以上(根据美国证券法第405条确定)由美国居民直接或间接持有，公司将不再符合首次公开募股的定义，这可能会对公司通过私募或加拿大招股说明书发行筹集资金的能力产生不利影响。此外，失去该公司的FPI地位可能会导致报告要求增加，审计、法律和行政成本增加。这些增加的成本可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

“外国私人发行人”一词被定义为除外国政府以外的任何非美国公司，符合下列条件的发行人除外：

根据《美国交易法》第12G5-1条规则，对“记录持有人”的定义。一般来说，在证券持有人的记录上确定的持有人被认为是记录持有人。2016年12月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了“合规与披露解释”，澄清拥有多个类别具有不同投票权的有表决权股票的发行人在计算遵守这一门槛时，可以检查(I)其股票类别的合并投票权，或(Ii)有表决权证券的数量，每种情况下都是由美国居民持有的。根据该解释，就厘定50%美国居民持股门槛而言，每股已发行及已发行的多重投票权股份计为一项有表决权证券，而每股已发行及已发行的附属投票权股份及受限制投票权股份则计为一项有表决权证券，本公司为“外国私人发行人”。根据“外国私人发行人”的定义，有限投票权股份并不计入“有投票权证券”，因为该等股份无权投票选举本公司董事。如果美国证券交易委员会的指导和解释发生变化，本公司可能失去其FP I地位。

根据美国证券法，该公司为“新兴成长型公司”。

本公司为美国交易所法案(经2012年4月5日颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司将继续符合新兴成长型公司的资格，直至出现以下情况时为准：(I)财政年度的最后一天，本公司的年度毛收入总额为12.35亿美元(美国证券交易委员会每五年根据通胀编制一次指数)或更多；(Ii)根据美国证券法的有效注册声明首次出售公司普通股证券的第五(5)周年纪念日之后的公司会计年度的最后一天；(Iii)公司在前三(3)年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；以及(Iv)根据美国证券交易法规则12b-2的定义，公司被视为“大型加速申报公司”的日期。该公司将有资格成为一家大型加速申报公司(并将不再是一家新兴的成长型公司)，在该年度第二会计季度的最后一个营业日，非关联公司持有的其普通股的全球总市值将达到7亿美元或更多。

只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，其获准并打算依赖于适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守JOBS法案第404条(“第404条”)的审计师认证要求。该公司利用了新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。公司无法预测投资者是否会因为公司依赖这些豁免中的某些而认为股权股份不那么有吸引力。如果部分投资者认为权益股的吸引力因而下降，则权益股的交易市场可能会不那么活跃，每股权益股的价格可能会更加波动。另一方面，如果公司不再具有新兴成长型公司的资格，公司将被要求将额外的管理时间和注意力从公司的发展和其他业务活动中转移出来，并招致更多的法律责任

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为遵守额外的相关报告要求而产生的成本和财务成本，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家美国上市公司，我们必须评估我们对财务报告的内部控制。如果我们未能达到并维持我们的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据第404条，我们对财务报告实施了有效的内部控制。我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们不能及时或充分遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因为对财务报告的内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

流动性。

如本公司截至2023年及2022年12月31日的经审核综合财务报表及相关管理层的讨论及分析所示，截至2023年12月31日，本公司的综合营运资金为负7,258,000美元，并在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度因持续经营而产生净亏损。本公司管理其流动资金风险的方法是寻求确保其将有足够的流动资金来偿还到期的债务。该公司的短期流动资金需求主要包括维持运营、偿还借款和其他一般业务需要所需的资金。该公司计划使用现有资金以及未来销售产品的资金，为至少未来12个月的短期营运资金需求提供资金。

此外，公司继续采取行动改善公司的运营和现金状况，包括但不限于：(1)以综合业务的销售额持续增长为目标；(2)继续努力节约成本和提高效率；(3)利用未来最高可达12,354,000美元的员工留用信贷收益，其中5,238,000美元计入当期应收账款；(Iv)在这方面，在2023年12月31日之后，公司完成了2023年10月31日与多数高级票据持有人签署的支持协议中设想的债务重组交易，这导致通过交换2024年票据的到期日有效地将2024年票据的到期日再延长两年，并使先前宣布的某些当前应付债务的延期结晶；(V)管理某些支出和资本支出的时间和金额；和(Vi)寻求利用未来潜在的融资(股权和/或债务)机会，包括2024年2月收到的与发行新债务证券有关的额外现金收益总额40,000,000美元(详情请参阅本公司截至2023年和2022年12月31日的年度综合财务报表附注19)。虽然与该安排及卖方票据有关的预期债务重组交易已完成，但管理层不能保证本公司将继续成功完成其业务计划；若未能成功完成，本公司可能被迫采取其他措施，包括在获得额外资本前减速增长或缩减若干业务。

稀释。

股权或可转换、可行使或可交换为股权的其他证券的发行价可能大大超过股权每股有形账面净值。因此，购买股权或其他可转换、可行使或可交换为股权的证券的人，其投资可能会立即遭受重大稀释。如果购买股权股份的未偿还期权和认股权证被行使，或可转换为股权股份的证券被转换，将发生额外的摊薄。本公司可能在随后的发行中出售可转换、可行使或可交换为股权的额外股权或其他证券，或可能发行额外股权或其他证券，为未来的收购融资。本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券将对股权股份的市价产生的影响(如有)。出售或发行大量权益股份或可转换、可行使或可交换为权益股份的其他证券，或认为该等出售或发行可能会发生，可能会对权益股份的现行市价造成不利影响。任何额外出售或发行股权或其他可转换、可行使或可交换为股权的证券，投资者在本公司的投票权及经济权益将受到稀释。此外，只要本公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售他们所获得的股权，场外市场集团运营的场外交易市场和场外交易市场®的股权交易价格可能会因市场上可获得的额外股权数量而下降。在……里面

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此外，以可交换股份或股权形式支付的收益权也可能导致重大稀释(目前尚未发行任何收益权)。

一般监管和法律风险

AYR可能面临民事资产被没收的风险。

由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。

Ayr可能无法获得美国的破产保护。

由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，许多法院拒绝了大麻企业的破产保护，从而使得贷款人在破产的情况下很难收回他们在大麻行业的投资。如果Ayr遭遇破产，无法保证Ayr的美国业务将获得美国联邦破产保护，这可能会对Ayr产生实质性的不利影响。

Ayr可能面临无法执行合同的风险。

法律的一项基本原则是，如果合同涉及违反法律或公共政策，则不予执行。由于大麻在联邦一级仍然是非法的，多个州的法官多次拒绝执行偿还贷款的合同，因为贷款用于与违反联邦法律的活动有关的活动，即使没有违反州法律。如果有必要，Ayr是否能够合法地执行它签订的合同，仍然存在疑问和不确定性。不能保证Ayr会有违约的补救措施，因为违约会对Ayr产生实质性的不利影响。

AYR可能面临加拿大法律或法规发生变化或未能遵守任何此类法律和法规的风险。

AYR受加拿大联邦和省政府颁布的法律和法规的约束。特别是，Ayr将被要求遵守某些加拿大证券法、所得税法和CSE以及其他法律和监管要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对Ayr的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

Ayr面临一般监管和许可风险。

本公司须遵守与大麻的生产、管理、运输、储存和处置有关的各种法律、法规和准则，包括与健康和安全、经营和环境保护有关的法律和法规。Ayr的业务目标的实现部分取决于遵守适用的监管要求并获得所有必要的监管批准。因Ayr控制范围以外的事项而对该等法律、法规及指引的变更可能会对Ayr的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

本公司的某些业务可能需要获得或更新进一步的政府许可证和执照，以进行目前和计划的业务。获得、修改或更新必要的政府许可证和执照可能是一个耗时的过程，可能涉及许多监管机构、公众听证会和公司的昂贵事业。公司努力获得、修改和更新许可证和执照的持续时间和成功取决于许多不受其控制的变量，包括对相关许可或执照当局实施的适用要求的解释。本公司可能无法获得、修订或更新其运营或实现其业务增长所必需的许可证或执照。任何与许可和许可程序相关的意外延误或成本可能会阻碍公司正在进行或拟议的运营。在必要的情况下，许可证或执照未获得、修订或更新，或随后暂停或撤销，公司可能会被限制或禁止继续进行正在进行的运营或计划的开发和商业化活动。该等削减或禁止可能对Ayr的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

本公司持有的若干许可证每年或定期更新；然而，如果许可证持有人继续按照适用的法律和法规运营，并且没有任何许可证，

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其业务发生重大变化。例如，马萨诸塞州的医疗和成人使用大麻计划都要求每年更新注册。这些更新取决于注册持有人的过去和持续能力，以满足给定计划的法定和监管要求。公司各业务的合规人员检查许可证的续期日期，以确保许可证在需要时续期。Ayr已对此类续期程序进行了额外的集中审查。

虽然Ayr认为，其合规控制已制定，以减少任何违反其持有的任何许可证的风险，但无法保证该公司的许可证将在未来由每个适用的监管机构及时更新。任何与本公司持有的任何许可证的许可证续期过程相关的意外延误或成本可能会阻碍本公司的正在进行或计划的运营，并对Ayr的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

Ayr可能参与一些政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构程序、调查、审计和其他意外事件的结果都可能损害Ayr的声誉，要求Ayr采取或不采取可能损害其运营的行动，或要求Ayr支付大量资金，损害其财务状况。无法保证任何未决或未来的监管或机构程序、调查和审计不会导致重大成本或转移管理层的注意力和资源，或对Ayr的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

内华达州的监管制度以及许可证的转让和授予。

Ayr的业务和活动在内华达州受到严格监管。Ayr的业务受政府当局关于医用大麻和大麻油的生产、销售、管理、运输、储存、销售、定价和处置的各种法律、条例和准则的约束，还包括关于健康和安全、保险、经营和保护环境的法律和条例。一般适用的法律和法规授予内华达州大麻合规委员会（内华达州税务局对内华达州大麻行业的后续监管机构）和自律机构对Ayr在内华达州的活动拥有广泛的行政酌处权，包括限制或限制商业活动以及对Ayr的产品和服务施加额外的披露要求的权力。Ayr的业务目标的实现，部分取决于是否遵守内华达州大麻合规委员会和其他政府当局颁布的监管要求，并在必要时获得内华达州大麻合规委员会和其他政府当局的所有监管批准，以销售其大麻产品。

Ayr将承担与监管合规和获得新许可证相关的持续成本和义务。不遵守规定可能导致可能的制裁，包括吊销或对Ayr经营业务的许可证施加额外条件，暂停或驱逐内华达州大麻市场或其关键人员，并处以罚款和谴责。此外，法规的变动、更严格的执行或其他意外事件可能需要Ayr的运营发生重大变化、增加合规成本或产生重大责任，这可能对Ayr的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

对许可证所有权的限制。

在某些国家，大麻法律和条例不仅限制了发放的大麻许可证的数量，而且限制了一个人可以拥有的大麻许可证的数量。例如，在马萨诸塞州，任何人不得拥有或控制超过三个医疗执照或三个成人使用执照的所有权权益，如种植、产品制造、运输或零售。Ayr认为，在该等限制适用的情况下，其仍可能透过提供管理或支援服务以及与其他运营商的类似安排，在市场上获得可观的收入份额。然而，在某些国家内对获得额外许可证所有权的这种限制可能限制Ayr在这些国家有机增长或增加市场份额的能力。

食品和药物管理局的监管行动和批准。

该公司的大麻产品供应给被诊断患有某些疾病的患者。然而，该公司的大麻产品未被FDA批准为“药物”或用于诊断，治愈，缓解，治疗或预防任何疾病。因此，FDA可以将大麻产品的任何推广视为未经批准的药物的推广，违反了《美国食品药品监督管理条例》。 《食品、药品和化妆品法》（"FDCA"）。

近年来，FDA已经向一些销售含有大麻衍生CBD油产品的公司发出了信函，警告他们，其产品的营销违反了FDCA。FDA对该公司的执法行动可能会导致一系列负面后果，包括罚款、利润流失、产品召回或扣押，或部分或全部暂停该公司的业务。

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生产或销售其产品。任何此类事件都可能对Ayr的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与收购相关的风险。

重大收购、处置和其他战略交易涉及许多风险，包括：(I)公司正在进行的业务的潜在中断；(Ii)管理层的分心；(Iii)公司可能变得更加财务杠杆化；(Iv)这些交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本不能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(V)增加公司业务的范围和复杂性；以及(Vi)失去或减少对公司某些资产的控制。此外，Ayr可能会发行与此类交易相关的额外股权，这将稀释Ayr股东在Ayr的持股或间接持有Ayr的股份。

该公司可能会产生额外的交易和整合相关成本或其他因素，如未能实现收购业务或战略资产的所有好处。所有这些因素都可能导致公司每股收益的稀释，或减少或推迟收购的预期增值效果，并导致公司证券的市场价格下降。

该公司可能无法成功地将任何此类被收购公司的业务、人员和技术基础设施与其现有业务相结合。如果本公司管理层未能成功管理整合，本公司可能会遇到业务活动中断、员工和客户关系恶化、整合成本增加以及声誉受损等情况，所有这些都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司在整合企业文化、保持员工士气和留住关键员工方面可能会遇到困难。任何这类被收购公司的整合也可能对管理层提出实质性的要求。不能保证这些收购将及时成功整合。

该等交易可能涉及其他风险，包括承担不明或未知的负债、争议或或有事项，而本公司作为继任拥有人可能须对此负责，及/或该等投资所处的行业、地点或监管或政治环境的变化，以及本公司的尽职审查可能未能充分发现及在进行该等交易后可能出现的情况。尽管公司已经并预计将继续通过公司的合并和收购实现战略、运营和财务利益，但公司无法预测是否以及在多大程度上将实现这些利益。

此外，未来的任何合并或收购可能导致管理层将注意力从其他业务上转移，此类交易可能会稀释公司的财务业绩和/或导致减值费用和注销。

被收购公司在收购时未知的一项或多项重大负债的存在，可能会对Ayr的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。战略交易可能会导致Ayr的业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，Ayr在实施战略交易或将任何收购的业务整合到Ayr的运营中时，可能会遇到不可预见的障碍或成本。

与扩张战略相关的风险。

不能保证公司的扩张战略将会完成，也不能保证公司将能够扩展到更多的司法管辖区。也不能保证该公司收购和/或建造更多的大麻生产、制造、分销或销售设施，以及扩大该公司的营销和销售活动的意图一定会成功。除其他外，任何此类活动都需要各种监管批准、许可证和许可，而且不能保证及时或根本不能获得所需的所有批准、许可证和许可。此外，亦不能保证本公司能够按预期或完全完成上述任何活动。

公司未能成功执行其扩张战略(包括获得所需的监管批准、许可证和许可)可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并可能导致公司在大麻产品出现时无法满足预期或未来的需求。

与评估预期目标企业相关的风险。

尽管公司已经确定了评估潜在目标业务的具体标准和指导方针，但公司与之达成交易的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果公司完成的交易目标不符合部分或全部这些准则，则此类交易可能不会成功。此外，不能保证符合公司制定的标准和准则的投资将被证明是成功的。

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与未完成的交易相关的风险。

公司预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、律师和其他专家的大量成本。倘本公司决定不完成特定交易，则建议交易截至该时点所产生的成本可能无法收回。此外，倘本公司就特定目标业务达成协议，本公司可能会因任何原因（包括超出其控制范围的原因）而未能完成交易。任何该等事件将导致本公司产生相关成本的亏损，而该等成本可能对其后寻找及收购或合并另一业务的尝试造成重大不利影响。

与官员和董事的损失有关的风险。

公司的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是其管理人员和董事。本公司相信，其成功将取决于其高级职员及董事的持续服务。此外，本公司的高级管理人员和董事无需为本公司的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间（包括识别潜在收购和监控相关尽职调查）时可能会有利益冲突。本公司并无就其任何董事或高级职员的生命购买关键人保险。一名或多名董事或高级职员的服务意外流失可能对本公司、其营运及其进行收购的能力造成不利影响。

与利益冲突有关的风险。

本公司从事识别和合并一个或多个业务的业务。本公司的管理人员和董事现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。

本公司的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向本公司和其负有责任的其他实体提出的商业机会。在其其他业务活动的过程中，公司的高级管理人员和董事可能对其他实体或根据其他外部业务安排承担类似或其他职责，并可能承担义务，包括寻求和提供投资和商业机会。因此，彼等在决定应向哪个实体呈列特定商机时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于公司的方式解决，因为公司的管理人员和董事不需要向公司优先提供投资和商业机会，而他们与之有关联或他们负有责任的其他实体。

本公司并无采用明文禁止其董事、高级职员、证券持有人、联营公司或联营公司在本公司将收购或出售的任何投资或其参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接财务权益的政策。事实上，尽管本公司目前无意这样做，但他们可能会与与本公司董事或高级管理人员有关联的目标企业进行交易。

与大麻产业有关的商业风险。

与大麻益处相关的科学研究仍处于早期阶段，受到一些重要假设的制约，可能被证明是不准确的。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类药物的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量的研究仍处于早期阶段。据Ayr所知，关于大麻或孤立大麻类药物益处的临床试验相对较少。本AIF中关于大麻类物质潜在医疗益处的任何声明均以已发表的文章和报告为依据。因此，在本AIF中所作的任何陈述都受制于已完成的研究中的实验参数、资格、假设和限制。

尽管Ayr认为公开提供的文章和报告以及研究研究和临床试验的细节合理地支持了其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，未来和现有的Ayr股东不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本AIF中陈述的结论相反的结论，或者就与医用大麻有关的可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法得出负面结论，这可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

大麻行业的竞争非常激烈，规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对Ayr的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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Ayr预计将在大麻行业面临激烈的竞争，可以预计，其中一些竞争将来自比Ayr拥有更长运营历史和更多财务资源、制造和营销经验的公司。此外，大麻行业有可能进行整合，创建更大的公司，拥有财政资源、制造和营销能力，以及比Ayr更大的产品。由于这一竞争，Ayr可能无法按其认为可接受的条款维持或发展其目前提议的业务或发展。规模更大、资金更充裕、具有地理优势的竞争对手的竞争加剧，可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。

负面宣传或消费者认知可能会影响Ayr业务的成功。

公众对大麻的看法可能会对大麻行业的成功产生重大影响。大麻的医疗和成人使用都是有争议的话题，不能保证未来与大麻有关的科学研究、宣传、法规、医学舆论和舆论都会是有利的。大麻产业是一个处于早期阶段的行业，它在不断发展，没有生存能力的保证。医用和成人用大麻的市场是不确定的，任何与大麻消费有关的负面宣传、科学研究、限制法规、医疗意见和舆论(无论是准确的还是有价值的)，无论是在加拿大、美国还是其他地方，都可能对Ayr的经营业绩、消费者基础和财务业绩产生实质性的不利影响。

科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以显著影响公众的认知。不能保证未来的科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注或其他宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与之前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管调查、诉讼、媒体关注或其他宣传，如果被认为不如或问题早些时候的研究报告、发现或其他宣传，可能会对成人用或医用大麻的需求以及对Ayr的业务、运营结果、财务状况、现金流或前景产生重大不利影响。

此外，关于大麻安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或将成人使用和医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，都可能产生这种实质性的不利影响。不能保证不会出现这种负面的宣传报道或其他媒体的关注。除其他外，美国或任何其他适用司法管辖区的公众对大麻看法的负面转变可能导致各州司法管辖区放弃医用和/或成人用大麻合法化的倡议或提议，从而限制了可扩大到的新的州司法管辖区的数量。任何不能完全实施Ayr的扩张战略都可能对Ayr的业务、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

未来的临床研究结果可能会对大麻行业产生负面影响。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少，未来的研究和临床试验可能会破坏大麻的医疗效益、可行性、安全性、有效性和社会接受性，或者可能引起对大麻的关切和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，Ayr证券的潜在买家不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本AIF中所述相反的结论，或在与大麻有关的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论，这可能会对Ayr的产品需求产生重大不利影响，并可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

大麻行业很难预测。

AYR必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售，因为在大麻行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变化或其他因素导致对其产品的需求未能实现，可能会对Ayr的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

没有关于医用和成人用大麻产业的可靠数据。

由于医疗和成人用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化，现有的市场数据有限且不可靠。联邦和州法律阻止了广泛的参与，并阻碍了市场研究。因此，Ayr对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的市场研究和预测基于有限和不可靠的市场数据的假设，通常代表Ayr管理团队截至本AIF日期的个人观点。

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AYR可能会面临产品营销受到限制的风险。

政府监管机构对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍Ayr业务和经营业绩的发展。美国的监管环境限制了公司以类似于其他行业的方式争夺市场份额的能力。如果Ayr无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，Ayr的销售和运营结果或前景可能会受到不利影响。

与Ayr的业务有关的风险

Ayr的运营历史有限。

作为一家高增长企业，艾尔没有盈利的历史。因此，Ayr目前没有从计划中的业务中获得利润的前景。因此，AYR面临许多初创企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证Ayr将成功地实现其股东投资的回报，必须根据运营的早期阶段来考虑成功的可能性。

Ayr将依赖于其管理团队。

Ayr的成功取决于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇用协议或管理协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员继续服务。任何此类个人服务的损失都可能对Ayr的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

新闻媒体报道说，美国移民当局加强了对穿越美加边境的加拿大公民的审查，审查涉及在美国从事大麻生意的人。由于对美国大麻企业的投资或与美国大麻企业有关的行为，一些加拿大人被禁止进入美国。在某些情况下，入境被禁止了很长一段时间。为了Ayr的利益而从加拿大前往美国的Ayr员工可能会受到美国移民当局的加强审查，这可能导致该员工在指定的一段时间内不被允许进入美国。如果这种情况发生在Ayr员工身上，那么这可能会降低我们在美国有效管理业务的能力。

Ayr的某些高级职员和董事现在可能，将来也可能成为从事与Ayr计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突。

Ayr的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向Ayr和他们负有责任的其他实体介绍的商机。在其他业务活动中，Ayr的高级管理人员和董事可能对其他实体或根据其他外部业务安排承担类似或其他责任或义务，包括寻求和提供投资和商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，因为Ayr的高级管理人员和董事不需要优先向Ayr提供投资和商业机会，而不是他们所关联或负有责任的其他实体，此类冲突可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

Ayr可能面临来自合成生产和技术进步的竞争风险。

制药业可能试图通过开发和销售模仿有机大麻效果和治疗的合成产品来主导大麻行业，特别是合法大麻行业。如果他们成功了，这种合成产品的广泛流行可能会改变大麻行业的需求、数量和盈利能力。这可能会对Ayr通过其业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。未来可能会评估未知的额外监管费用和税项，可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

AYR可能面临与其员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动相关的风险。

Ayr面临其员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向AYR披露未经授权的活动，违反：(1)政府法规；(2)制造标准；(3)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律以及

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法规；或(Iv)要求真实、完整和准确地报告财务信息或数据的法律。Ayr可能并不总是能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，并且Ayr为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护Ayr免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对Ayr提起任何此类诉讼，而Ayr未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对Ayr的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减Ayr的业务，任何这些都可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

大麻行业的某些事件或发展更普遍地可能会影响艾尔的声誉。

对Ayr声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。大麻经常与各种其他毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，其风险是我们的业务可能会招致负面宣传。还有一个风险是，大麻行业的其他参与者、公司和服务提供商(S)的行动可能会对整个行业的声誉产生负面影响，从而对艾尔的声誉产生负面影响。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于Ayr及其活动的意见和观点，无论是真的还是假的，以及整个大麻行业，无论是真的还是假的。Ayr最终并不直接控制它或其他人对大麻行业的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更多挑战，并阻碍Ayr推进其业务战略和实现其增长前景的整体能力，从而对Ayr的业务、财务状况、运营或前景产生重大不利影响。

如果AYR不能有效地实施成功的品牌战略，它可能会受到广告和促销风险的影响。

AYR未来的增长和盈利能力可能取决于广告和促销成本的有效性和效率，包括它是否有能力(I)为我们可能开发或销售的任何产品创造品牌认知度；(Ii)确定适当的广告策略、信息和媒体；以及(Iii)在该等成本上保持可接受的运营利润率。不能保证广告和促销费用会在未来为Ayr的业务带来收入，或者会为Ayr的任何产品带来知名度。此外，不能保证Ayr将能够在具有成本效益的基础上管理我们的广告和促销成本。

加拿大的大麻产业，包括医用和成人用大麻市场，正处于早期发展阶段，加拿大卫生部、各种医疗协会、其他政府或半政府机构或自愿行业协会对大麻公司和产品的广告、营销和品牌推广的限制可能会对Ayr进行销售和营销活动以及创建品牌认知度的能力产生不利影响，并可能对Ayr的业务、财务状况、运营或前景产生重大不利影响。

该公司的某些业务受到产品责任制度和严格的产品召回要求的约束。

该公司的某些业务是专为人类摄入而设计的产品的分销商。因此，如果Ayr的任何业务产品被指控造成重大损失或伤害，Ayr将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。此外，大麻产品的销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而伤害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。AYR可能受到各种产品责任索赔，其中包括特定的大麻产品造成伤害或疾病，或包括关于可能的副作用或与其他物质相互作用的不充分警告。针对Ayr的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在Ayr客户和消费者中的声誉造成不利影响，并可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

此外，产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，AYR可能被要求承担召回和与召回相关的任何法律程序的意外费用。AYR可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率取代这些销售额，或者根本无法取代这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。此外，由于上述任何原因的召回都可能导致需求下降，并可能对Ayr产生实质性的不利影响。产品召回可能会导致适用的监管机构对运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

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Ayr可能无法成功开发新产品或找到销售市场。

大麻产业正处于发展的早期阶段，Ayr及其竞争对手可能会寻求在未来推出新产品。为了跟上任何新的市场发展步伐，Ayr可能需要投入大量资本，以成功开发Ayr推出的新产品并从中获得收入。AYR还可能需要从加拿大卫生部和任何其他适用的监管机构获得额外的监管批准，这可能需要大量时间。AYR可能无法成功开发有效且安全的新产品、及时将该等产品推向市场以有效地商业化，或无法获得任何所需的监管批准，再加上在该等产品开发和监管审批过程中作出的任何资本支出，可能会对AYR的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

Ayr将依赖第三方供应商、制造商和承包商。

AYR打算维持一个完整的供应链，为受监管的大麻行业提供产品和服务。由于加拿大和美国监管大麻的监管环境不确定，以及人们认为他们可能因Ayr的大麻相关业务活动而面临声誉风险，Ayr的第三方供应商、制造商和承包商可能随时选择拒绝或撤回Ayr运营所需的服务。这些供应商、制造商和承包商的损失可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

AYR将依赖于关键输入。

大麻业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与不断扩大的业务有关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大影响。其中一些投入可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得。如果一家独家供应商倒闭，Ayr可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。如果竞争对手收购了一家独家供应商，该竞争对手可以选择在未来不向Ayr出售。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条件获得所需供应和服务的情况，都可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

Ayr将依赖于设备和熟练劳动力。

Ayr的竞争和增长能力将取决于它能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证Ayr将成功地保持其所需的熟练劳动力、设备、零部件的供应。此外，Ayr的资本支出计划预期的主要设备的最终成本可能大大高于Ayr管理层的预期，也可能高于Ayr的可用资金，在这种情况下，Ayr可能会缩减或延长完成资本支出计划的时间框架。这可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

服务提供商可以暂停或撤回服务。

由于美国大麻法律执行方法的任何不利变化、不利的监管或政治变化、监管当局的额外审查、公众对大麻消费或其他方面看法的不利变化，Ayr的第三方服务提供商可能暂停或撤回其服务，这可能对Ayr的业务、收入、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

AYR可能会面临诉讼风险。

在正常的业务过程中，AYR可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务产生不利影响。如果Ayr涉及的任何诉讼被裁定不利于Ayr，这样的决定可能会对Ayr继续经营的能力和股权股票的市场价格产生不利影响。即使Ayr卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以将大量公司资源重新定向。

AYR可能面临与知识产权保护和执法相关的风险，并可能受到AYR侵犯第三方知识产权的指控。

知识产权的所有权和保护可能是Ayr未来成功的一个重要方面。AYR可能会依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和专有信息来维持其竞争地位。Ayr将试图通过与有权获得这些知识产权的各方签订保密协议来保护此类知识产权，例如Ayr的合作伙伴，

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合作者、员工和顾问。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何特定的违规行为。此外，不受专利保护的商业秘密和技术诀窍可能会为竞争对手所知或独立开发，在这种情况下，Ayr可能会受到实质性的不利影响。

未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用Ayr的产品、商业机密、技术诀窍和专有信息。监管未经授权使用Ayr未来的知识产权可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。识别未经授权使用知识产权是困难的，因为AYR可能无法有效地监测和评估其竞争对手分销的产品，包括未经许可的药房等各方，以及用于生产此类产品的流程。此外，在任何侵权诉讼中，Ayr未来的部分或全部商标、专利或其他知识产权或其他专有技术，或为Ayr的利益而寻求保护它们的安排或协议，可能被认定为无效、不可强制执行、反竞争或不受侵犯。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使Ayr未来的一个或多个商标、专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险。任何或所有这些事件都可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

此外，其他各方可能会声称，Ayr的产品侵犯了他们的专有权利，或许还有受专利保护的权利。这种索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财政和管理资源的支出、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，Ayr可能需要从第三方获得许可证，这些第三方声称Ayr侵犯了他们的合法权利。然而，这样的许可证可能不会以Ayr可以接受的条款提供，或者根本不能。此外，Ayr可能无法获得或使用对其有利的条款，或者根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

AYR可能会受到与信息技术系统相关的风险，包括网络攻击。

Ayr的运营可能在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统和软件免受一系列威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。AYR的运作还可能取决于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术(“IT”)系统和软件，以及减少故障风险的先发制人的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。根据任何此类故障的性质，信息系统或信息系统组件的故障可能会对Ayr的声誉和业务结果造成不利影响。除其他外，由于这些威胁的演变性质，Ayr的风险和对这些问题的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和做法，可能成为确保业务持续成功和安全的优先事项。随着网络威胁的持续发展，Ayr可能需要花费额外的资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

AYR可能会面临与安全漏洞相关的风险。

鉴于该公司产品的性质，在美国政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及库存集中在其设施中，尽管满足或超过了所有立法安全要求，但仍然存在收缩和被盗的风险。该公司其中一个设施的安全漏洞可能会使Ayr承担额外的责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞有关的费用，并可能阻止潜在患者选择Ayr的产品。

出于竞争目的窃取数据，特别是患者名单和偏好，是一个持续存在的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。

AYR可能面临与违反腐败和反贿赂法律相关的风险。

本公司受适用法律的约束，这些法律一般禁止公司和员工为了获得或保留业务而向外国官员行贿或其他被禁止的付款。AYR的员工或其他代理人可能在公司不知情的情况下，尽管作出了努力，但仍可能从事被禁止的行为，无论是公司的政策和程序还是反贿赂法律所禁止的，公司可能直接或间接对此负责。不能保证Ayr不时生效的内部控制政策和程序将保护其免受鲁莽、欺诈行为、不诚实或其他不适当行为的影响

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由其附属公司、员工、承包商或代理人实施的。如果公司的员工或其他代理人被发现从事此类行为，公司可能面临严厉的处罚和其他后果，可能对Ayr的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

AYR可能会面临与高保证金和保险覆盖率相关的风险。

有一种风险是，更多的国家监管机构将开始要求从事合法大麻业务或行业某些方面的实体在申请药房许可证或续签时提交保证金或高额费用，以保证支付销售税和特许经营税。AYR目前无法量化这种债券或费用在其目前或未来可能开展业务的国家的潜在范围。任何重大金额的债券或费用都可能对Ayr业务的最终成功产生负面影响。

Ayr的业务总体上受到一些风险和危害的影响，包括不利的环境条件、事故、劳资纠纷和监管环境的变化。此类事件可能导致资产损失、人身伤害或死亡、环境破坏、业务延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管Ayr以其认为合理的金额为某些风险提供保险，但其保险并不涵盖与其业务相关的所有潜在风险。Ayr也可能无法维持保险，以经济上可行的保费覆盖这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，在AYR的运营中遇到的环境污染或其他危险等风险的保险通常不能以可接受的条件获得。AYR还可能承担污染或其他危险的责任，这些责任可能没有投保，或者AYR可能会因为保费成本或其他原因选择不投保。这些事件的损失可能导致Ayr产生重大成本，可能对其业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

AYR可能会受到运输风险的影响。

第三方运输服务的任何长期中断都可能对Ayr产生不利影响。与Ayr将用于运输其拟议产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对Ayr的业务产生不利影响。

Ayr的股价可能容易受到能源成本上涨的影响。

Ayr的业务可能直接或间接涉及大麻产品的生产，这将消耗大量能源，使Ayr容易受到能源成本上升的影响。不断上涨或波动的能源成本可能会对Ayr的业务及其盈利运营能力产生不利影响。

AYR可能会受到农业部门固有风险的影响。

作为一家大麻消费包装商品公司和零售商，Ayr的业务可能直接或间接涉及大麻种植，从而使Ayr面临某些农业风险。一个特别的风险是受污染的大麻产品，这可能会给大麻使用者带来健康问题。有报道称，吸食大麻的人血液中重金属含量较高，更容易患上真菌感染。大麻产品受到污染的风险尤其高，因为大麻是一种生物积累植物，这意味着它可以从种植大麻的土壤中吸收和储存农药和重金属等污染物。即使在训练有素的人员监测的室内气候控制条件下种植，也不能保证昆虫和植物病害等自然因素不会对大麻产品的生产和Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。此外，美国的监管机构对农业原料中的病原体、毒素和其他化合物的含量设定了限制。如果Ayr的产品中使用的大麻被发现超过了允许的限量，这些产品可能需要销毁，这可能会对Ayr的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

对增长的管理可能会被证明是困难的。

AYR可能面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。Ayr有效管理增长的能力将要求它继续实施和改进其运营和财务系统，并扩大、培训和管理其员工基础。如果Ayr无法应对这种增长，可能会对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。

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Ayr可能会受到杠杆风险的影响。

Ayr以有担保或无担保债务(包括2026年债券)的形式利用与Ayr投资相关的杠杆。尽管Ayr寻求以其认为谨慎的方式使用杠杆，但这种杠杆增加了投资对不利经济因素的敞口，如经济低迷或投资状况恶化。如果Ayr在有担保的债务(包括2026年债券)上违约，贷款人可能会丧失抵押品赎回权，Ayr可能会失去对此类贷款担保的全部投资。如果Ayr在无担保债务上违约，贷款条款可能要求Ayr偿还贷款本金和任何应计利息，以及可能施加的重罚。由于Ayr可能从事多项投资交叉抵押的融资，多项投资可能面临亏损风险。

因此，如果此类投资与业绩不佳或不良投资交叉抵押，Ayr可能会失去对业绩投资的兴趣。除了利用Ayr的投资，Ayr可以自己的名义为各种目的借入资金，并可以从分配中扣留或应用偿还此类借款所需的金额。与这类借款相关的利息支出和其他成本不得通过Ayr购买的投资收入收回。如果投资无法弥补此类借款的成本，Ayr持有的投资价值将比没有此类借款时下降得更快。此外，如果投资未能达到预期，投资者在Ayr的利益可能从属于此类杠杆，这将加剧任何此类不利后果。

与难以吸引和留住人才有关的风险。

AYR的成功在很大程度上取决于其吸引、留住和激励高技能和合格人员的能力。如果不能吸引和留住必要的技术人员、销售和营销人员以及熟练的管理人员，可能会对Ayr的业务造成不利影响。如果Ayr未能吸引、培训和留住足够数量的高素质人才，其前景、业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

在控制Ayr的投资方面的共同投资风险。

AYR已经并可能继续通过合资企业或其他实体与某些战略投资者和/或其他第三方共同投资于一项或多项投资，在某些情况下，各方可能拥有与AYR不同的利益或更高的权利。尽管Ayr有意保留对Ayr的投资的控制权和其他更高的权利，但在某些情况下，Ayr可能会放弃对其某些投资的此类权利，因此保护其在其中的地位的能力可能有限。此外，即使Ayr对其投资保持控制地位，Ayr的投资也可能面临与第三方参与相关的典型风险，包括第三方可能出现财务困难，导致此类投资受到负面影响，可能具有与Ayr的经济或商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标，或可能采取(或阻止)与Ayr目标相反的行动。在某些情况下，AYR还可能对其第三方合作伙伴或共同投资者的行为负责。第三方的共同投资可能与Ayr的条款和条件基本相同，也可能不相同，这种不同的条款可能对Ayr不利。

对服务协议的依赖可能会对前景和结果产生不利影响。

Ayr通过内华达州法律管辖的单独管理协议向Tahoe Hydro提供行政、咨询和运营服务。作为提供这些服务的交换，Ayr获得管理费，这是一个关键的收入来源。此类费用的支付取决于服务协议的持续有效性和可执行性。如果发现此类协议无效或无法强制执行，或被交易对手终止，这可能会对业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果无法获得许可证转让的最终批准，这可能会对Ayr产生重大不利影响。

因Ayr网站可访问性而产生的责任。

互联网网站随处可见，而不仅仅是在互联网网站所描述的活动被视为合法的司法管辖区。因此，如果Ayr通过基于网络的链接销售服务或产品，仅针对此类销售或服务符合州法律的司法管辖区，Ayr可能会在其他司法管辖区面临法律诉讼，而这些司法管辖区不是Ayr任何营销活动的预期目标，因为Ayr从事任何基于网络的活动，导致向根据适用法律被视为非法的此类司法管辖区进行销售。

Ayr受制于上市公司的成本。

作为公开发行人，Ayr须遵守Ayr证券可能不时在其上市的任何证券交易所适用的加拿大证券法律和规则下的报告要求和规章制度。未来可能会采用额外的或新的监管要求。现有和潜在的未来规章制度的要求将增加Ayr的法律、会计和

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财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，还可能对其人员、系统和资源造成不必要的压力，这可能对其业务和财务状况产生不利影响。

某些补救措施可能仅限于Ayr。

根据其管治文件，Ayr及Ayr的股东可被阻止就董事会成员及本公司高级管理人员的指称错误或遗漏追讨损害赔偿。Ayr的管理文件还规定，Ayr将在法律允许的最大程度上，赔偿董事会成员和公司高级管理人员因代表Ayr的行为而承担的某些责任。

AYR可能难以强制执行判决并向董事和高级管理人员送达法律程序文件。

Ayr的董事和高级管理人员居住在加拿大境外。这些人的大部分或全部资产可能位于加拿大境外。因此，Ayr股东可能不可能收集或执行加拿大法院根据适用的加拿大证券法针对此类人士的民事责任条款而获得的判决。此外，Ayr股东可能无法在加拿大境内向该等人士送达法律程序文件。

过去的表现并不代表未来的结果。

公司任何业务以前的投资和经营业绩并不代表Ayr未来的经营业绩。不能保证本公司的任何业务或其关联公司取得的历史经营业绩将由Ayr实现，Ayr的业绩可能与此大不相同。

财务预测可能被证明是实质性的不准确或不正确的。

本AIF中包含的任何AYR财务估计、预测和其他前瞻性信息或陈述均由AYR编制，没有受益于可靠的行业历史信息或通常用于编制此类估计、预测和其他前瞻性信息或陈述的其他信息。此类前瞻性信息或陈述是基于对未来事件可能发生或可能不发生的假设，这些假设可能不会在本AIF中披露。Ayr股东应向Ayr咨询，并熟悉任何估计、预测或其他前瞻性信息或陈述所依据的假设。预测本身就受到不同程度的不确定性的影响，预测的实现取决于未来一系列复杂事件的时机和可能性。不能保证这些预测所依据的假设将会实现。由于多种原因，实际结果可能与预期结果大不相同，包括运营费用增加、监管规则的变化或转变、未发现和未预料到的不利行业和经济状况以及未预见的竞争。因此，Ayr股东不应依赖任何预测来表明Ayr可能实现的实际结果。

Ayr可能不会支付股息。

AYR预计在可预见的未来不会就股权股份或多重投票权股份支付任何股息。Ayr支付的股息将被征税，并可能被扣留。请参阅“分红”.

AYR可能容易受到隐私系统、网络攻击和敏感信息安全的攻击。

该公司的运营在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。在公司的整个运营过程中，公司接收、保留和传输某些机密信息，包括Ayr的客户为购买产品或服务、与公司人员互动或以其他方式与Ayr交流而提供的个人身份信息。

程序或流程故障、IT故障或故意的未经授权的入侵可能会导致隐私泄露。出于竞争目的窃取数据，特别是客户名单和偏好，是一个持续存在的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为都将对Ayr的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。到目前为止，Ayr还没有经历过任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证公司未来不会遭受此类损失。

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窃取、销毁、丢失、挪用或发布敏感和/或机密信息或知识产权，或干扰我们所依赖的第三方的IT系统或技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、员工信心丧失、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及不断发展和加强控制、程序和做法的目的是保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损害或未经授权的访问，这是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，Ayr可能需要花费额外的资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

AYR可能容易受到与保持现金存款超过联邦保险限额有关的风险。

我们在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中维持超过FDIC保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、不良表现或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，可能会导致流动性约束。不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构获得所需的流动性，或在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。

例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然我们在这些银行没有任何账户或与这些银行没有业务关系，但我们可能会受到这些或类似事态发展对美国银行体系造成的其他干扰的负面影响，而且由于大多数银行和其他金融机构不愿向与大麻有关的业务提供银行服务，在可能的情况下，我们倾向于依赖较小的区域银行，并可能受到这些或类似事态发展对美国银行系统造成的其他干扰的负面影响。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利状况影响到我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

市场和经济风险

AYR可能容易受到货币汇率波动的影响。

由于Ayr目前在美国的业务，以及它打算继续在加拿大以外的地区开展业务，Ayr预计将受到重大货币波动的影响。全球金融市场最近发生的事件，加上货币市场的波动性增加。目前，Ayr的所有收入都是以美元计价的。美元和加元之间汇率的波动可能会对Ayr的业务、财务状况或运营结果或前景产生重大不利影响。

AYR可能会受到市场价格波动风险的影响。

Equity股票的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括Ayr经营业绩的变化、财务结果与分析师预期的差异、股票市场分析师收益预期的变化、Ayr业务前景的变化、总体经济状况、法律变化以及Ayr无法控制的其他事件和因素。此外，股票市场不时经历极端的价格和成交量波动，以及一般经济和政治条件，可能对股权股票的市场价格产生不利影响。

股权市场可能会受到限制。

尽管股权股份在中交所上市(不包括不属于上市证券的多重投票权股份)，但美国的各种监管制度禁止在未获得州监管机构事先批准的情况下转让数量超过公布门槛的股权。如果未能获得批准，可能会导致Ayr在该国的许可证被吊销。

股权股票的市场有限。

尽管股权股份于联交所上市(并不包括不属上市证券的多重投票权股份)，但不能保证该等股权股份的活跃及流动市场将会发展或维持，而Ayr股东可能会发现难以转售Ayr的任何证券。

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Ayr可能会受到现有Ayr股东出售带来的风险。

持有该等股权的现有持有人可随时在公开市场出售大量股权(不包括不属上市证券的多重投票权股份)。这些出售，或市场认为大量股权持有者打算出售股权的看法，可能会降低股权的市场价格。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱Ayr通过出售证券筹集额外资本的能力。

全球金融状况和未来的经济冲击可能会损害艾尔的财务状况。

在2007-2008年信贷危机爆发后，全球金融状况的特点是极端波动，几家主要金融机构要么破产，要么接受政府当局的救助。虽然全球金融状况后来稳定下来，但鉴于政府当局为实现这种稳定而采取的非常措施，金融体系中仍然存在相当大的风险。由于政府当局应对未来危机的资源可能有限，全球金融状况可能会因未来的经济冲击而突然和迅速地不稳定。

未来的经济冲击可能是由一些原因引起的，包括油价上涨、地缘政治不稳定和自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响Ayr未来以对Ayr有利的条款获得股权或债务融资的能力。此外，任何此类事件都可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，在这种情况下，Ayr的运营和财务状况可能会受到不利影响。见本公司截至2023年12月31日的综合财务报表附注8、9和10。

此外，一般市场、政治和经济条件，包括通货膨胀、利率和货币汇率、大麻行业的结构性变化、大宗商品的供求、政治发展、立法或监管改革、社会或劳工骚乱和股票市场趋势，都将影响Ayr的经营环境及其运营成本、利润率和股价。全球经济中的任何负面事件都可能对Ayr的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

Ayr面临利率变化的风险。

本公司面临利率波动的利率风险，这可能对本公司的运营或财务业绩产生不利影响。Ayr面临现金、现金等价物、银行债务和长期债务的市场利率变化的风险。以浮动利率发行的债务使公司面临现金流利率风险。按固定利率发行的债务使本公司面临公允价值利率风险。Ayr目前和未来的借款将需要支付利息，需要偿还或再融资，这可能需要公司将确定用于其他目的的资金转移到偿债上，并可能产生额外的现金需求或损害其流动性状况，并增加财务风险。将确定用于其他用途的资金转用于偿债可能会对业务和增长前景产生不利影响。

Ayr面临着高通胀的风险。

高通胀可能对消费者支出模式产生不利影响，并导致包括艾尔产品在内的大麻产品消费减少。这些情况还可能恶化Ayr的现金流、流动性和获得资本的渠道，并给公司及其供应商、分销商、零售商和客户带来其他财务困难，从而对Ayr生产和分销其产品的能力产生不利影响。

如果AYR面临工资和其他与劳工相关的费用、保险和公用事业的成本增加，特别是由于合同中的一个或多个一般经济条件、竞争条件或合同条款而无法通过提高服务价格来收回增加的成本，AYR的盈利能力可能受到不利影响。

环境风险

AYR可能会受到重大的环境法规和风险的影响。

Ayr的运营在其运营的各个司法管辖区受到环境法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并要求公司及其高级管理人员、董事(或类似人员)和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对Ayr的运营产生不利影响。

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Ayr的运营目前和未来都需要政府的批准和许可。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。AYR可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

关于医用大麻生产的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对Ayr产生实质性的不利影响，并导致费用、资本支出或生产成本的增加或生产水平的降低，或需要放弃或拖延开发。遵守政府法规变化的成本有可能减少因违反适用法律或法规而对公司施加的罚款或处罚以及刑事指控。

AYR可能会面临未知的环境风险。

一旦遇到危险情况，Ayr工厂的工作可能会暂停。其他危险情况的存在可能需要Ayr的大量资源来纠正这种情况。这种情况可能会对Ayr的投资回报产生实质性影响。

AYR可能会受到气候变化和气候变化法规的不利影响。

气候变化正在世界各地发生，可能会以多种方式影响艾尔的业务。这种变化可能会影响原材料和包装的价格。气温上升和极端天气，如风暴、飓风、洪水和干旱的频率增加，可能会对公司产品的生产和分销造成更大的干扰，并对消费者需求和支出产生不利影响。恶劣天气情况也可能以更高的频率发生，或者由于气候变化的影响在未来可能更难预测。

北美和国际上的立法和监管当局可能将继续审议与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。为了生产、制造和分销产品，Ayr及其供应商将需要使用燃料、电力和各种导致温室气体排放的其他投入。对温室气体排放和全球气候变化对环境影响的担忧可能会导致环境税、收费、监管计划、评估或处罚，这可能会限制或负面影响Ayr的运营。该公司可能无法将由此产生的任何成本增加转嫁到其客户基础上。在北美或本公司开展业务的任何其他国际司法管辖区颁布或通过有关温室气体排放或其他气候变化立法的任何法律或法规，都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然该公司已制定了保险单，可能涵盖与极端天气事件和火灾相关的部分费用，但此类保单可能不会完全覆盖与此类事件相关的损害和影响。此类保险的成本可能会变得越来越昂贵，而且此类保单在未来可能会受到限制，在这种情况下，本公司可能会承担与极端天气事件和火灾相关的更多或全部费用。

税务风险

艾尔的双重纳税居住地。

根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第7874(B)节的规定，AYR现在是，也将继续被视为美国联邦所得税的美国公司(尽管在这方面没有寻求或获得任何税收裁决)。因此，就美国联邦所得税而言，Ayr是并将继续被视为美国国内公司，因此其全球收入应缴纳美国联邦所得税。然而，出于加拿大税收的目的，Ayr现在并将继续被视为加拿大居民公司(定义见《所得税法》(加拿大)，经不时修订，包括其下的规定)，用于加拿大联邦所得税目的。因此，Ayr现在和将来都要在加拿大和美国缴纳所得税，这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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AYR的某些费用的扣除可能会受到限制。

由于该公司经营大麻行业，该公司须受美国国税法第280E条(“第280E条”)的限制，根据该条文，该公司一般只可扣除与售出货品成本直接相关的开支。美国国税局(IRS)已广泛适用第280E条对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计，寻求巨额税款、利息和罚款，这些税负、利息和罚款是由于没有扣除其他普通业务费用而导致的，而第280E条禁止扣除这些费用。尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些可归类为销售成本的费用，但此类项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。因此，国家合法大麻行业的企业要缴纳更高的有效税率，因此利润可能会低于其他行业。如果根据《公约》附表三重新安排大麻，这种情况将会改变。

Ayr支付的股息可能需要缴纳预扣税。

在可预见的未来，Ayr不太可能就股权支付任何股息。然而，根据税法，作为加拿大居民的持有者收到的股息将被征收美国预扣税。根据修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)，任何这种红利可能不符合降低预扣税税率的条件。此外，可能无法获得外国税收抵免或外国税收扣除。

美国股东收到的股息将不需缴纳美国预扣税，但将缴纳加拿大预扣税。根据《守则》下的外国税收抵免规则，Ayr支付的股息将被描述为美国来源收入。因此，美国股东通常不能就任何预扣的加拿大税收申请抵免，除非根据情况，他们由于其他外国来源的收入受到低外国税率或零税率的影响而拥有超额的外国税收抵免限制。

既不是加拿大股东也不是美国股东的股东收到的股息将被征收美国预扣税，并将被征收加拿大预扣税。根据适用于Ayr股东的任何所得税条约，根据相关条约的审查，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率。然而，根据适用于Ayr股东的任何所得税条约，这些股息可能有资格获得加拿大预扣税的降低税率，但须审查相关条约。

股权转让可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。

由于股权股票将被视为美国国内公司的股票，美国的遗产和跨代转让税规则通常可能适用于股权股票的非美国持有者。各股东应根据股东的具体情况，向独立的税务顾问寻求税务建议。

美国国会最近和拟议的立法，包括美国税法的变化，可能会对Ayr和股权股票的价值产生不利影响。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对Ayr或股权持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会持续审议多项可能于未来颁布或具追溯力的法例，这些法例可能会对Ayr的财务表现及股权价值造成不利影响。特别是，被称为《降低通货膨胀法案》2022年通过，造成了一些重大的公司税法变化。

在其他变化中，《降低通货膨胀法案》颁布了一项新的公司替代最低税(CAMT)，对2022年12月31日之后的纳税年度的大公司调整后的财务报表收入征收15%的最低税率。这项新的CAMT一般适用于年平均财务报表收入超过10亿美元的大公司。美国国税局已经发布了2023-97号通知，在发布实施CAMT的拟议法规之前提供临时指导。尤其是，2023-97号通知澄清了哪些公司受CAMT的约束以及如何计算。现有的指导意见可能会发生变化，最终的规定即将出台。

CAMT可能会导致Ayr在美国的纳税义务增加，这可能会对股权股票的价值产生负面影响。此外，指导方针、法规或其他美国税法的进一步变化的影响仍将是不确定的。

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各股东应根据股东的具体情况，向独立的税务顾问寻求税务建议。

分红

到目前为止，该公司尚未就其股票支付任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。如董事会宣布，附属投票权股份及多股投票权股份将有权按每股平均股息派发股息。

股本说明

本公司获授权发行不限数量的多重投票权股份及不限数量的股权股份，每股股份均无面值或面值。根据适用的加拿大证券法，股权股份是该术语所指的“受限证券”。

于二零二零年十二月三日，本公司修订其恒常文件(“资本结构修订”)，以(其中包括)设立及设定受限投票权股份及有限投票权股份的条款，包括适用于该等股份的燕尾式条款，该等条款适用于适用于附属投票权股份的条款，详情如下；及(Ii)修订现有多重投票权股份及附属投票权股份的条款，包括修订有关谁可持有附属投票权股份的规定。该公司实施资本结构修正案是为了根据美国证券法维持其“外国私人发行人”(“FPI”)的地位，从而避免持续成本的相应大幅增加。这是通过在公司股本中实施强制性转换机制来实现的，如果超过公司的第一太平戴维斯门槛(定义见下文)，则减少有资格投票选举公司董事的股份数量。如下文进一步描述的，每一类股权股份在经济上是相同的，并且基于(I)持有人作为美国人或非美国人(各自定义如下)的身份，以及(Ii)本公司的FPI门槛的地位，在经济上相同且强制可相互转换(持续和非正式)。《资本结构修正案》于2020年11月4日在公司年度股东大会和股东特别大会上获得通过，除其他外，附属有表决权股份的少数股东(即由多个有表决权股份的持有人及根据安大略省证券事务监察委员会规则第56-501条不获准就该股份投票的其他人所持有的股份除外-限售股).

于二零二一年六月二十四日，在本公司股东周年大会及特别大会上，全体股权股份持有人及多名有表决权股份持有人共同投票，犹如该等股份为单一类别股份一样，通过一项特别决议案，以修订及重述本公司的章程细则，以修订若干界定条款，以更好地反映适用的法定条文，并作出若干其他行政上的改变。

本公司已获得加拿大证券监管机构的豁免，除其他外就某些证券法报告门槛而言，每类股权股份可被汇总，包括某些收购投标和发行人投标规则，以及国家文书62-104-接管投标和发行者投标(“NI 62-104”)下的预警要求。请参阅“豁免”.

下面的描述总结了Ayr股本的主要条款。本摘要并非详尽无遗，全文参考了Ayr的文章，这些文章已在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上提交。

截至2024年2月7日，也就是安排的结束日期，公司有以下已发行的股权，或可转换、可行使或可交换为股权的证券：

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¹ 包括本公司以库房形式持有的645,298股股权(根据适用的公司法，该等股份无权投票或收取股息)。

²请参阅“推动者”。

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股权分置

投票权的行使

每类股权股份持有人将有权收到有关通知，出席（如适用，以实际方式）并于本公司所有股东大会上投票，惟彼等将不能投票（但将有权收到通知，出席（如适用，实际上）和发言）在特定类别的持有人有权作为BCBCA下的一个类别单独投票的会议上，惟有限投票权股份持有人无权就董事选举投票。附属投票权股份及受限制投票权股份在所有事项上每股拥有一票表决权。由于有限投票权股份持有人无权就选举本公司董事投票，故有限投票权股份就所有事项每股有一票表决权，惟选举董事除外。根据适用的加拿大证券法，股本股份为“受限制证券”。

关于任何控制权变更交易（定义见下文）根据BCBCA要求批准所有类别股份，股份持有人应按每股基准获得平等及相同的待遇，除非各类别股份的不同待遇获得尚未行使的次级投票权股份、受限制投票权股份及╱或有限制投票权股份的持有人投票的过半数批准，如适用，就批准该控制权变动交易的决议案，在为此召开及举行的该类别持有人会议上作为类别单独投票。

就本协议而言，"控制权变更交易"是指本公司的合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易，但合并、安排、资本重组，业务合并或类似交易将导致（i）紧接之前尚未行使的本公司有表决权证券继续代表（无论是通过尚未发行或转换为持续经营实体或其直接或间接母公司的有表决权证券）超过本公司、持续经营实体或其直接或间接母公司的有表决权证券总表决权的百分之五十（50%），及超过本公司、持续经营实体或其直接或间接母公司已发行股份总数百分之五十（50%）以上，在每种情况下，均为紧接该交易后已发行股份，及（ii）紧接交易前拥有本公司投票权证券的本公司股东，持续经营实体或其直接或间接母公司在交易后以大致相同的比例（相对于对方）该等股东在紧接交易前拥有本公司的投票权证券（惟在任何情况下，本公司附属公司任何可交换为本公司股份的可交换股份的行使均不得计入该等厘定）。

尽管有上述规定，附属投票权股份、受限制投票权股份及有限投票权股份（如适用）的持有人除可能要求的任何其他股东投票外，均有权就章程细则的任何变更、废除或修订（该等变更、废除或修订）作为单独类别投票：（i）对次级投票权股份、有限制投票权股份及╱或有限制投票权股份持有人的权利或特别权利造成不利影响，如适用（包括对本公司章程条款的修订，其中规定任何多投票权股份出售或转让给非许可持有人（定义见本公司章程）的人士（ii）按每股基准对股份持有人产生不同影响；或（iii）除本公司章程细则（经修订）另有规定外，设立任何类别或系列股份，其地位与附属有表决权股份相等或优先于附属有表决权股份，受限制投票权股份及╱或有限制投票权股份（如适用）；及在每种情况下，有关变更、废除或修订不得生效，除非有关决议案获得尚未行使的从属投票权股份、受限制投票权股份及╱或有限制投票权股份（如适用）的持有人的多数票批准。

只要任何附属有表决权股份尚未发行，未经附属有表决权股份持有人以单独特别决议案同意，本公司将不会更改或修订本公司的章程细则，倘若有关结果（i）损害或干扰附属有表决权股份的任何权利或特别权利，或（ii）影响附属有表决权股份或多股有表决权股份持有人按每股基准的权利或特别权利，如本公司章程细则所规定。

分红

当董事会宣布时，股权持有人有权收取本公司的现金或财产股息。除非本公司同时就当时已发行及已发行的所有类别股份宣布或支付等值股息(按每股计算)，否则不会就任何类别股份宣派或派发股息。在按股分红方面，每一类股权应与其他类别的股票平等，没有任何优先或区别。如以股份形式派发股息，附属表决权股份、有限制表决权股份及有限表决权股份的持有人应分别获得附属表决权股份、有限制表决权股份及有限表决权股份(除非董事会另有决定)，惟在每种情况下均须宣派同等数目的股份作为每股股息或按每股派发股息，而不会有任何优惠或分别。

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拆分或合并

除非同时以相同方式拆分或合并所有其他类别股份，以维持及保留每类股份持有人的相对权利，否则不得进行任何类别股权的拆分或合并。

清盘、解散或清盘

在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，或在为本公司解散或清盘而进行的任何其他本公司资产分派的情况下，附属有表决权股份的持有人有权在本公司任何股份持有人享有优先于从属有表决权股份的优先权利的情况下，收取本公司的剩余财产，并有权在该等资产的所有分派中与所有其他类别股份平分。

认购权；优先购买权

股权持有人无权优先认购、购买或收取本公司现在或将来发行的任何股份、债券、债权证或其他证券的任何部分。

转换

就股票而言，(I)“美国人”指美国居民，而“非美国人”指任何不是美国人的人，以及(Ii)“登记在案”具有美国交易所法案第12G5-1条规定的含义。人。根据本公司的细则，如附属表决股份由(I)一名或多名美国人士及(Ii)一名或多名非美国人士直接或间接或共同持有，则该等附属表决股份应被视为由一名美国人士持有。在本公司的要求下，实益股东和实际或建议的受让人必须答复有关其美国人或非美国人身份的查询，并需要提供公司酌情决定的必要或适当的与此有关的声明或其他文件，否则，公司将酌情将他们视为美国人。

如果在任何给定时间，下属投票权股票由美国人登记持有，它们将自动一对一地转换为受限投票权股票，而无需进一步的行动或手续。如果在任何给定时间，受限表决权股份或有限表决权股份由非美国人登记持有，则它们将自动一对一地转换为从属表决权股份，而无需进一步的行动或手续。

尽管如上所述，如果在任何给定时间，限制表决权股份总数等于或超过以下规定的公式门槛(“FPI门槛”)，则需要保持在FPI门槛内的限制表决权股份的最小数量将按比例自动转换为有限表决权股份(四舍五入至下一个最接近的整数股数)，而无需进一步的行动或手续：

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如果在任何给定时间，有限制投票股份的总数代表一个低于FPI阈值的数字，则在没有进一步行动或手续的情况下，有限投票股份的所有登记持有人(向下舍入到下一个最接近的整数股)将按比例一对一地自动转换为受限投票股份，最大限度地使受限投票股份代表比FPI阈值少一股的股份数量。

本公司已获得加拿大证券监管机构的豁免，除其他外为了某些证券法报告门槛的目的，包括某些收购报价和发行人报价规则以及NI 62-104中的预警要求，每一类股权可能被汇总。请参阅“豁免”.

如果要约购买任何类别的股份(股权类别除外)，而根据适用的证券法或受要约制约的股份当时在其上上市的证券交易所的规则，该要约须向这些要求适用的加拿大给定省份的所有或基本上所有此类股份的持有人提出(假设受要约人是安大略省居民)，则每一从属有表决权股份、限制性有表决权股份和/或有限有表决权股份应根据持有人的选择，一对一地成为可兑换的，在要约有效期间的任何时间，直至适用的证券法所规定的日期为止，要约人可认购及支付下列股份类别的股份

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目录表

- 58 -

根据该要约收购的。换股权利只可就附属投票权股份、有限制投票权股份及/或有限投票权股份(视何者适用而定)行使，以便根据要约存放所产生的股份，且无其他原因，包括与附带投票权有关的投票权，该等投票权被视为仍须受有关附属投票权股份、有限制投票权股份及/或有限投票权股份(视何者适用而定)投票权的条文规限，不论其转换与否。转让代理被要求代表该持有者根据该要约存放由此产生的股份。

倘若就该等换股而发行及就该等要约作出回应而提交的适用股份被本公司股东撤回或未获要约人接纳，或该要约被放弃或撤回，则因换股而产生的每股股份将自动重新转换为一股附属有表决权股份、有限制有表决权股份或有限有表决权股份(视何者适用而定)，而本公司或持有人无须采取任何进一步行动。

对股份所有权的限制

除经修订的本公司章程细则所载若干特定例外情况外，(I)附属投票权股份只可由非美国人士持有，及(Ii)受限投票权股份及有限投票权股份只可由美国人士持有。

已重命名为普通股

于并无已发行及已发行之多重有表决权股份(根据其条款将所有多重有表决权股份转换为附属有表决权股份或受限制有表决权股份(视何者适用而定)的有效时间内)，从属有表决权股份从今以后将被命名及称为“普通股”。

多个投票权份额

投票权的行使

持有多股有表决权股份的股东将有权收到有关本公司所有股东大会的通知、出席(如适用)及在会上投票，惟彼等将不能(但将有权接收通知、出席(如适用)虚拟会议及发言)，而根据BCBCA，某特定类别的持有人有权单独投票。多重投票权股票每股拥有25张投票权。

就任何须根据BCBCA获所有类别股份持有人批准的控制权变更交易而言，股份持有人应按每股基准获得同等及同等待遇，除非已发行多重投票权股份持有人或其代表持有人就批准有关控制权变更交易的决议案所投的多数票，批准对每一类别股份的不同处理，并在为此目的而召开及举行的该类别持有人大会上，以类别股东身份分别投票。

尽管有上述规定，多重有表决权股份的持有人应有权就任何更改、废除或修订本公司章程细则时，作为一个独立类别的股东投票，而该等更改、废除或修订将：(I)对多重有表决权股份持有人的权利或特别权利产生不利影响(包括修订本公司章程细则的条款，该条款规定出售或转让予非准许持有人(定义见本公司章程细则)的任何多重有表决权股份将自动转换为从属有表决权股份或限制性有表决权股份)。或(Ii)按每股基准以不同方式影响多重表决权股份及附属表决权股份、有限制表决权股份及/或有限表决权股份的持有人；或(Iii)除本公司另有规定外，设立等同于或优先于多项表决权股份的任何类别或系列股份；及在每种情况下，有关修改、废除或修订均无效，除非有关的决议案获得已发行多项有表决权股份持有人所投多数票的批准。

分红

持有多股有表决权股份的人士有权在董事会宣布时收取本公司的现金或财产股息。除非本公司同时宣布或支付等值股息(按每股基准)，否则不会就任何类别的股权股份宣派或派发股息。在以股换股的基础上，多重表决权股份应与股权股份享有同等的股息地位，没有任何优先或区别。如以股份形式派发股息，除非董事会另有决定，否则持有多股有表决权股份的持有人应获得多股有表决权股份，惟在每种情况下均须宣派相同数目的股份作为每股股息或按每股派发股息或分派，而不会有任何优惠或区分。

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目录表

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拆分或合并

除非同时以相同方式对每类股权股份进行细分或合并或以其他方式调整，以维持及保留多项有表决权股份及股权持有人的相对权利，否则不得进行多项有表决权股份的拆分或合并。

清盘、解散或清盘

在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下，或如为本公司的解散或清盘而进行本公司资产的任何其他分配，持有多个有表决权股份的持有人有权在本公司任何股份持有人优先于多个有表决权股份的持有人的优先权利的规限下，收取本公司的剩余财产，并有权在所有该等资产的分派中与附属有表决权股份平分。

认购权；优先购买权

持有多项投票权股份的人士无权优先认购、购买或收取本公司现时或将来发行的任何股份、债券、债权证或其他证券的任何部分。

转换

根据持有人的选择权，多重表决权股份可以一对一的方式转换为从属表决权股份或受限表决权股份(视情况而定)。此外，多重投票权股份将于(I)2019年5月24日五周年、(Ii)非本公司章程细则所界定的许可持有人(定义见本公司章程细则)的人士持有或控制该等多重投票权股份的日期(以最早者为准)自动转换为附属投票权股份或受限制投票权股份(视何者适用而定)，而无需进一步的行动或手续。及(Iii)于首个发行日期(即2019年5月24日)的营业时间结束时，已发行及已发行的多重投票权股份总数占已发行及已发行的多重投票权股份总数不足三分之一的日期。目前预计多重投票权股票将于2024年5月24日自动转换为股权股票。

多重投票权股份须遵守本公司章程细则所载的联票条款。

遵约规定

本公司的章程细则及细则载有有关股权股份及多重投票权股份的若干条文，以利便遵守适用的监管及/或许可规例(“合规条文”)。合规条款包括若干补救措施的组合，例如自动暂停投票权及/或股息权、强制向第三方转让股份的酌情决定权及/或给予AYR的酌情赎回权，在每种情况下均旨在确保AYR及其附属公司能够遵守适用的监管及许可规定。合规条款的目的是为AYR提供一种保护自己的手段，以防止股东或董事会决定的一群股东共同或一致行动，拥有以下所有权权益，无论是登记在案的或实益的(或有权对其行使控制或指示)(“拥有或控制”)、5%(5%)或更多的已发行和已发行股份，或董事会不时决定的其他数字，以及：(I)向谁授予许可证，或以其他方式管理以下公司的运营：AYR或其子公司已确定不适合持有股份；(Ii)其股份拥有权可能合理地导致与Ayr或其子公司经营业务(即在美国进行与种植、制造和分发大麻及大麻衍生产品有关的任何活动，包括拥有和经营大麻许可证)有关的任何许可证或许可的损失、暂停或吊销(或类似行动)，或在Ayr无法在正常过程中获得任何新的许可证或许可证，所有这些都由董事会决定；或(Iii)于董事会可接受的合理时间内或于收购任何股份前(于各情况下均为“不合适人士”)，尚未被适用的监管当局认定为可接受人士或未获该监管当局就拥有该等股份所需的同意。Ayr关于物品和物品的通知中的所有权限制也适用于适用的托管机构和结算所以及承销商(定义见证券法(安大略省)在Ayr的证券分销过程中。

尽管有上述规定，合规条文规定，任何股东(或联名或一致行动的股东团体)如拟拥有或控制百分之五(5%)或以上的已发行及已发行股份(或董事会不时厘定的其他数目)，须以邮递方式向Ayr的注册办事处发出不少于30日的书面通知，告知本公司公司秘书Jonathan Sandelman(“公司秘书”)，并须取得所有必要的监管批准。任何该等股东(S)拥有或控制百分之五(5%)或以上的已发行及已发行股份

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目录表

- 60 -

合规条款将规定：(I)董事会可酌情禁止该股东(S)行使任何投票权及/或从Ayr收取任何股息，除非及直至获得所有必需的监管批准；及(Ii)Ayr有权(但无义务)在向不适当人士发出通知后选择：(A)赎回由不适当人士直接或间接持有的任何或所有股份；及(Ii)Ayr在未获任何适用监管机构不时厘定的股份数目之前，有权但无义务赎回由不合适人士直接或间接持有的任何或所有股份；和/或(B)将由不合适的人直接或间接直接或间接持有的任何或所有股份强行转让给第三方。这些权利是Ayr遵守Ayr或其子公司开展业务或预期开展业务的各个司法管辖区的法规所必需的。

在持有人收到赎回或转让其任何或全部股份的通知后，持有人将有权获得不少于以下两者中较小者的95%作为代价：(I)紧接赎回或转让前一个交易日在CSE(或Ayr的证券报价进行交易的当时主要交易所)的股权股份的收市价(或在指定日期没有交易的情况下，最后一次出价和最后要价的平均值)；以及(Ii)紧接赎回或转让交易结束前五个交易日中交所(或当时的证券报价所在的主板交易所)股权股份的5日成交量加权平均价(或在指定日期没有交易的情况下最后一次出价和最后要价的平均值)。

此外，禁止股份持有人在一次或多次交易中直接或间接获得5%(5%)或更多的已发行和流通股，而无需提前30天通过邮寄至Ayr的注册办公室的书面通知通知Ayr，以引起公司秘书的注意。上述限制将不适用于因下列原因而产生的股份所有权、收购或处置：(I)因法律的实施而发生的股份转让，包括，除其他外(I)向破产受托人转让股份；(Ii)一个或多个承销商为向公众分派股份或为第三方的利益而持有股份的收购或建议收购，只要该第三方遵守前述限制；或(Iii)将Ayr或附属公司发行的证券按照各自的条款转换、交换或行使为股份或为股份而发行的证券。如董事会合理地相信任何该等股份持有人可能未能遵守前述限制，Ayr可向不列颠哥伦比亚省最高法院或任何其他具司法管辖权的法院申请命令，指示该股东披露直接或间接持有的股份数目。

AYR可能无法完全或根本行使此类权利，包括其赎回权。根据《商业及期货事务管理法》，如有合理理由相信某公司在其正常业务运作中到期时无力偿付其负债，或如支付赎回价款或提供代价会导致该公司在其正常业务运作中到期时无力偿付其负债，则该法团不得支付任何款项赎回股份。此外，Ayr可能会受到合同限制，其赎回股票的能力可能会受到合同的限制，例如，通过签订受此类限制限制的担保信贷安排。如果限制禁止Ayr部分或全部行使其赎回权利，Ayr将无法在没有放弃此类限制的情况下行使其赎回权利，而Ayr可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些限制。

认股权证

美世认股权证

本公司每份附属投票权股份认购权证(每份为“认股权证”)可按每股9.07美元的价格购买一股股权股份，但须作出以下调整。美世认股权证协议规定，在某些情况下，可在行使认股权证时可发行的股本股份的行使价及数目可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行股权而进行调整。在美国的任何持有人，或任何美国人(该词在证券法S法规中定义)行使认股权证，只能在遵守美国证券法和适用的州“蓝天”证券法的注册要求的豁免情况下才能生效。认股权证持有人在行使其认股权证并获得相应的股权之前，不享有股份持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使后发行相应的股本股份后，认股权证持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股已登记的股份投一票。根据美世认股权证协议的条款，美世认股权证以外的所有认股权证已于2021年9月30日到期。截至本公告日期，共有2,874,058份美世认股权证可购买相同数目的已发行及已发行股本股份。美世认股权证是与公司的合格交易有关而发行的，在2024年5月24日之前可以每股9.07美元的价格行使。请参阅“推动者”.

反稀释认股权证

截至2024年2月7日，共有23,045,965份反稀释认股权证购买相同数量的已发行和已发行股票。反摊薄认股权证是就有关安排发行的，并于联交所上市，交易编号为“AYR.WT.U”。反稀释认股权证在2026年2月7日之前可按每股2.12美元的价格行使，且只能由非美国人行使。

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目录表

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个人和认可投资者等术语由适用的美国证券法定义。请参阅“业务的总体发展--后续发展--完成先前宣布的债务重组”.

燕尾服协议

根据适用的加拿大法律，购买多个有表决权股份的要约并不一定要求提出购买从属有表决权股份、限制性有表决权股份和/或有限有表决权股份的要约。根据适用于加拿大大多数高级发行人的规则，在收购要约的情况下，股权持有者将有权与持有多股有表决权股票的持有者平等参与。关于符合资格的交易，所有已发行多重投票权股份的拥有人与作为受托人的艾尔和奥德赛订立了惯例燕尾协议(“燕尾协议”)。燕尾协议载有多类别上市公司惯用的条款，旨在防止会剥夺股权持有人根据适用的省级收购竞购法例所享有的权利的交易，而如果多重投票权股份是一类股权的话，他们将有权享有这些权利。如果同时提出购买符合以下条件的股权的要约，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止任何持有多个投票权股票的股东出售：

此外，燕尾协议的条款并不阻止持有人将多项投票权股份转让予若干获准持有人，包括但不限于创办人及其控制的人士。就尾巴协议而言，将多股有表决权股份转换为股权股份并不构成出售多股有表决权股份。

根据燕尾协议，协议一方的多个有表决权股份的持有人对多个有表决权股份的任何处置(包括转让给质权人作为担保)将以受让人或质权人遵守燕尾协议的条款为条件。燕尾协议载有授权受托人代表权益股份持有人采取行动以执行燕尾协议下的权利的条文，该责任以Ayr或权益股份持有人提供受托人可能要求的资金及弥偿为条件。除透过受托人外，任何股权股份持有人将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施以强制执行尾随协议项下的任何权利，除非受托人没有按持有不少于10%已发行股本股份的持有人授权的要求行事，并已向受托人提供合理资金及弥偿。AYR同意支付股权持有人根据尾巴协议可能真诚采取的任何行动的合理成本。

不得修改《燕尾服协定》，不得放弃其中的任何规定，除非在实施此类修改或豁免之前，已获得下列条件：

《燕尾协议》的任何条文均不会限制任何股权持有人根据适用法律享有的权利。

债务证券

根据该安排，本金总额为2.4325亿美元的2024年债券的100%由高级债券持有人转让予本公司的全资附属公司Ayr Wellness Canada，以交换2026年的交换债券。

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目录表

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债务由本公司和本公司的每一家其他直接和间接子公司担保，并由Ayr Wellness Canada、本公司和每家担保子公司的全部或几乎所有资产和财产担保，但受某些豁免的限制。此外，一名高级笔记持有人，国际 阿利亚，认购本金总额5000万美元的额外2026年债券，以20%的原始发行折扣发行(导致公司获得4000万美元的毛收入)。债券年息13.0厘(每半年一次)，将於二零二六年十二月十日期满。公司打算在不久的将来清盘Ayr Wellness Canada，据此，Ayr Wellness Canada的所有资产和负债，包括2026年票据，将成为公司的资产和负债。待发行完成后，2024年发行的债券将会取消发行。请参阅“业务的总体发展--后续发展--完成先前宣布的债务重组”.

证券市场

成交价和成交量

截至2023年12月29日，也就是截至2023年12月31日的年度最后一个交易日，中交所股权股票的收盘价为2.43加元。截至2024年3月12日，中交所的股权证和反摊薄认股权证的收盘价分别为2.24加元和0.65美元。

股权证及反摊薄认股权证目前分别以“AYR.A”及“AYR.WT.U”的交易代码在联交所上市。股权股份在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“AYRWF”。

2024年债券于2021年4月21日在联交所开始交易，交易代码为“AYR.NT.U”，并在安排完成后于2024年2月7日退市。多重投票权股票和美世认股权证未上市。

股权分置

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，股权股票(AYR.A)上市交易的每月价格范围和交易量：

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目录表

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受转让限制的财产

多重表决权股份及若干可交换股份须受合约转让限制。

董事及高级人员

姓名、职业和保安控股公司

截至2023年12月31日，董事会董事的姓名和居住地，他们在公司的职位，他们的主要职业，他们成为公司董事的日期，他们每人实益拥有的有表决权的证券或其他证券的数量，或者他们每个人对其行使控制或指示的证券的数量如下：(为了更好地确定，不包括与这一安排相关的任何证券)：

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备注：

(1)除非本协议另有规定，否则每个董事的主要职业至少已有五年。

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目录表

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有限责任公司是普通合伙人，其本身由乔纳森·桑德尔曼间接控制。

(6)薪酬、提名和公司治理委员会成员。

(7)审计委员会委员。

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目录表

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截至2023年12月31日，公司非董事高管的姓名和居住地、他们在公司的职位、他们的主要职业、他们成为董事公司成员的日期、他们每人实益拥有的有表决权的证券或其他证券的数量，或者他们每个人对其行使控制或指示的证券数量如下(为了更好地确定起见，不包括与这一安排相关的任何证券)：

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备注：

(1)除非本合同另有规定，每名官员在其主要职业中至少已有五年的时间。

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目录表

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董事及行政人员的持股情况

截至2023年12月31日，作为一个集团(包括2023年12月31日之后的董事任命)，本公司的董事和高管直接或间接实益拥有、控制或直接(I)2,287,077股股权和可交换股份，占本公司已发行及已发行股份(不包括多项投票权股份)的3.54%；及(Ii)多项投票权股份3,687,056股，占此类证券类别的99.75%；及(Iii)占本公司全部已发行及已发行股份的5,974,133股，占本公司全部已发行及已发行股份的7.67%。

Jonathan Sandelman担任美世母公司首席执行官，因此可能通过该职位对美世拥有的公司股票产生重大影响。

公司停止交易令、破产、处罚或制裁

据本公司所知，根据董事及高管提供的资料，本公司董事及高管中并无任何人或在本协议日期前十年内曾在任何公司(包括本公司)担任董事首席执行官或首席财务官，以致(I)受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或根据证券法例拒绝有关公司获得任何豁免的命令的约束，而该等命令是在董事或高管以董事的身分行事时发出的，而该等豁免期连续30天以上，(Ii)受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限，而该命令的有效期为连续30天以上，并在董事或其行政总裁不再是董事、首席执行官或首席财务官后发出，而该等事件是由於该人以董事、首席执行官或首席财务官的身分行事时发生的事件所致。

据本公司所知，并根据董事及行政人员提供的资料，本公司的董事及行政人员并无，或(I)在本协议日期前十年内，担任任何公司(包括本公司)的董事或行政人员，在该人士以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或(Ii)有：在此日期之前的十年内，破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或成为或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有董事或其高管的资产。

据本公司所知，并根据董事提供的资料，除以下事项外，本公司董事及行政人员概无(I)未受与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或(Ii)未受法院或监管机构施加的任何惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决定十分重要。

重大交易中管理层与他人的利益冲突与利益冲突

据本公司所知，除下文所披露者外，除下文所披露者外，本公司或本公司附属公司与董事或本公司附属公司或本公司附属公司之间并无已知或潜在的重大利益冲突因其外部商业利益而产生，但下列情况除外：(I)本公司或其附属公司的若干董事及高级职员担任其他公司的董事及高级职员，因此他们作为董事或该等其他公司的高级职员的职责之间有可能产生冲突，及(Ii)本公司或其附属公司的若干董事及高级管理人员在可能直接或间接与本公司竞争或作为本公司的客户或供应商的业务中持有少数股权的组合投资。BCBCA要求(其中包括)AYR的董事和高管以AYR的最佳利益为目标诚实行事，披露他们可能在建议与AYR订立的任何重大合同或交易中拥有的任何个人利益，如果是董事，则放弃投票以董事的身份批准任何此类合同或交易。在出现利益冲突的情况下，这种冲突必须根据《生物多样性公约》的规定加以解决。

本公司若干董事曾为构成本公司合资格交易的若干业务的卖方，即Sira的Louis Karger及CannaPunch的Mark Smith，因此，虽然根据各自的最终协议可能会产生争议，但目前并无重大争议或索偿。

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目录表

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推动者

美世在发行时被认为是适用证券立法意义上的Ayr的发起人。

于2023年12月31日，美世实益拥有(I)3,677,626股多重投票权股份，约占已发行及已发行多重投票权股份的99.5%；(Ii)2,874,058股认股权证(“美世认股权证”)，可于2024年5月24日前以每股9.07美元的行使价行使一股股权证；及(Iii)1,103,931份反稀释认股权证，可于2026年2月7日前以每股2.12美元的行使价行使。

法律程序和监管行动

以下及以下所列者除外“不遵守州和地方大麻法“，Ayr并不参与任何重大法律程序或监管行动，据其所知，本公司亦不会考虑或针对本公司进行任何该等重大法律程序或行动。

与FTI的纠纷

2020年6月，公司与FTI Capital Advisors-Canada ULC(“FTI”)签署了一份聘书，以协助Ayr筹集债务或股权资本，估计金额为5,000万至6,000万美元，并同意支付FTI筹集资本的2.5%至6%的费用。尽管寻求了FTI提供的一(1)个机会，但没有与FTI完成任何融资交易，Ayr最终于2020年12月终止了合约协议。

2021年初，FTI在安大略省高等法院向Ayr提出索赔，要求就FTI没有参与的多项融资交易收取费用，包括1.1亿美元的债券发行和约4100万美元的认股权证行使。FTI没有具体说明索赔的金额。Ayr正在努力为诉讼程序辩护，并否认对FTI负有责任。目前，诉讼的最终解决方案尚不确定。

核数师、转让代理人及登记员

自2021年8月16日以来，Ayr的审计师是Marcum LLP，地址是美国纽约第三大道730Third Avenue，第11层，NY 10017。根据《安大略省特许专业会计师职业操守规则》(安大略省特许会计师公会的注册名称，以及《美国上市公司会计监督委员会规则3520，审计师独立性》)的定义，该事务所独立于本公司。

奥德赛公司总部设在安大略省多伦多，是股权股票和多重投票权股票的转让代理和登记机构。

材料合同

截至2023年12月31日，以下是Ayr的材料合同，不包括在正常业务过程中签订的合同：

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目录表

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在与大麻有关的许可证也可被视为重要合同的范围内，见“营业执照说明”.

本公司没有超过其收入10%的租赁合同，就本AIF而言，此类合同将被视为在正常业务过程之外签订的重大合同。

这些协议的副本可以在正常工作时间内在我们的办公室查阅，也可以在SEDAR+上的公司简介中查阅，网址是www.sedarplus.ca。

专家的利益

截至2021年8月16日止年度的综合财务报表已由Marcum LLP审计，即公司截至2021年8月16日的审计师。Marcum LLP根据《安大略省特许专业会计师职业操守规则》(注册名称为安大略省特许会计师公会的注册名称)和《美国上市公司会计监督委员会规则3520审计师独立性》的含义独立审计。

审计委员会

审计委员会章程

董事会已通过本公司审核委员会(“审核委员会”)的书面章程(“审核委员会章程”)，列明审核委员会审核及批准本公司财务报表及载有财务资料的公开披露文件的责任，并就审核工作向董事会作出报告，以确保有足够程序审核本公司载有财务资料的公开披露文件、监督工作及审核外聘核数师的独立性。已通过的《审计委员会章程》文本作为附录A附于本AIF之后。

审计委员会的组成

审计委员会至少由三名董事组成，每一名董事都具有国家文书52-110--审计委员会所指的金融知识。截至本文件发布之日，审计委员会由以下人员组成：

外聘审计师服务费

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，公司向公司外部审计师Marcum LLP支付了以下费用类别：

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审计费

审计费用包括为审计公司财务报表而支付给公司外部审计师的所有费用。

审计相关费用

审计相关费用包括就审计相关服务向公司外部审计师支付的所有费用，包括审查公司的中期财务报表、准备和/或审查向加拿大证券监管机构提交的某些文件，包括安慰函和同意书，以及就审计和中期审查期间处理的事项提供会计咨询。

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税务服务费

税务服务费包括就税务相关建议向本公司外聘核数师支付的所有费用，包括准备报税表及/或审核及税务筹划建议。

所有其他费用

其他费用包括除“审计费用”、“审计相关费用”及“税务服务费”所包括的服务外，本公司核数师提供的产品及服务的费用，以及经审计委员会预先批准的某些汇编及议定程序服务的费用。

网络安全

审计委员会负责监督Ayr的风险管理计划，网络安全是该计划的关键要素。管理层负责风险管理计划及其网络安全政策、流程和实践的日常管理。AYR的网络安全政策、标准、流程和实践基于适用的行业认可的安全标准，并作为其IT安全事件响应计划的一部分完全整合到公司的整体风险管理系统和流程中。

网络安全风险管理与策略

公司的网络安全风险管理战略侧重于以下几个领域：

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该公司定期对其政策、标准、流程和实践进行评估和测试，旨在应对网络安全威胁和事件。此类评估、审计和审查的结果由管理层评估并报告给审计委员会，公司根据这些评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整其网络安全政策、标准、流程和做法。网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，没有也不太可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。

治理

审计委员会负责监督Ayr的风险管理计划，包括网络安全威胁的管理。审计委员会收到关于网络安全领域事态发展的情况介绍和报告。该公司的网络安全计划由其首席技术官(“CTO”)管理，他的团队负责促进整个企业的网络安全计划。首席技术官在软件工程、数据库和云计算领域拥有30多年的技术经验，包括监督网络安全项目的经验。

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信息技术代表与包括首席技术官和首席财务官在内的高级管理层协调，在整个公司范围内合作，实施一项旨在保护公司的信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据其事件响应和恢复计划迅速应对任何重大网络安全事件。为了促进公司网络安全计划的成功，整个公司的一个跨职能团队负责应对网络安全威胁和应对网络安全事件。通过与该小组的持续沟通，信息技术代表和高级管理人员实时了解和监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救情况，并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。

在截至2023年12月31日的年度内，Ayr未发现任何已对其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理地可能对其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管采用了功能、流程和其他安全措施，并且Ayr认为旨在检测、减少和缓解网络安全事件的风险，但Ayr可能不知道所有漏洞或可能无法准确评估事件的风险，并且此类预防措施不能提供绝对安全，也可能不足以在所有情况下或减轻所有潜在风险。

附加信息

有关本公司的其他信息载于本公司经审计的财务报表和经审计的财务报表的附注，以及本公司管理层对截至2023年12月31日的财政年度的讨论和分析。这些文件以及与该公司有关的其他信息可在www.ir.ayrwell ness.com、www.sec.gov和www.sedarplus.ca上查阅。这些网站上包含的信息不是本年度报告(或其同等内容)的一部分，也不会以引用的方式并入本报告。

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附录A

审计委员会章程

审计委员会(“审计委员会”)是Ayr Wellness Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)的一个委员会。审计委员会的主要职能是通过以下方式协助公司董事履行其适用的职责：

审计委员会应主要通过开展本宪章所列活动来履行这些职责。然而，审计委员会没有责任编制财务报表、计划或进行内部或外部审计、确定财务报表完整、准确并符合加拿大公认的会计原则、进行调查或确保遵守法律和法规或公司的内部政策、程序和控制，因为这些都是管理层的责任，在某些情况下，外聘审计员也有责任。

在协助审计委员会履行其在本宪章下的职责时，审计委员会的每名成员只有义务行使一名合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。本宪章的任何内容都不打算或可能被解释为对审计委员会的任何成员强加一种谨慎或勤勉的标准，该标准在任何方面都比董事所遵守的标准更为繁重或广泛。

审计委员会成员在没有实际知情的情况下，有权依赖(I)从其获得信息的个人和组织的诚信，(Ii)所提供信息的准确性和完整性，(Iii)管理层就外聘审计师向公司提供的非审计服务所作的陈述，(Iv)由管理层成员向其陈述的公司财务报表或外聘审计师的书面报告，以根据普遍接受的会计原则公平地陈述公司的财务状况，以及(V)律师、会计师、工程师、评估师或其他人，其职业使任何此类人的陈述具有可信度。

A-1

目录表

审计委员会应由董事会决定的不少于三名董事组成，其中大多数不得为本公司的行政人员、雇员、控制人或关联公司。审计委员会成员可以通过参加由公司或外部顾问举办的教育项目来提高他们对财务和会计的熟悉程度。如果公司不再是合资发行人，审计委员会应遵守加拿大证券管理人的国家文书52-110-审计委员会(“NI 52-110”)中规定的独立性要求。

审计委员会的成员应由董事会每年选举产生，直至其继任者被正式任命为止。除非审计委员会主席(“主席”)由董事会全体成员选举产生，否则审计委员会成员可以全体审计委员会成员的多数票指定主席。

此外，审计委员会成员应符合适用法律和本公司证券上市或交易所在证券交易所规则不时规定的对审计委员会成员的所有要求。

审计委员会应每年至少举行四次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。审计委员会应在前三个财务季度结束后四十五(45)天内召开会议，审查和讨论上一季度未经审计的财务结果和相关的MD&A，并应在财政年度结束后90天内召开会议，审查和讨论上一季度和上一年的已审计财务结果和相关的MD&A。

审计委员会可要求管理层成员或其他人出席会议，并在必要时提供相关信息。为履行其职责，审计委员会成员应可全面查阅所有公司信息和他们认为适当的任何其他信息，并应获准与公司高级雇员、高级管理人员、公司外聘审计师以及他们认为适当的其他人讨论该等信息和与公司财务状况有关的任何其他事项。

为提高确定性，管理层间接向审计委员会负责，并对提交给董事会的财务报告和信息的及时性和完整性负责。

为了促进公开沟通，审计委员会或其主席应至少每年分别与管理层和外聘审计员举行会议，讨论审计委员会或每个小组认为应私下讨论的任何事项。此外，审计委员会或其主席应每季度就公司的中期财务报表与管理层举行会议。

审核委员会任何会议处理事务的法定人数为审核委员会成员人数的过半数或审核委员会藉决议厘定的较大人数。

审计委员会的会议应不时在审计委员会任何成员向其每名成员发出48小时通知后决定的地点举行。审计委员会的所有成员均可免除通知期。董事会主席、外聘审计员、首席执行官、首席财务官或秘书均有权要求审计委员会的任何成员召开会议。

本宪章在各方面均受本公司的公司章程及不时附例所规限。

作为协助审计委员会履行其监督职责的一部分职能(在不限制审计委员会作用的一般性的情况下)，审计委员会应：

A-2

目录表

文件/报告审查

外聘审计员

A-3

目录表

审计流程

财务报告流程

风险管理

一般信息

A-4

目录表

提交投诉

程序

调查

保密性

记录和报告

审计委员会是董事会的一个委员会，无论出于任何目的，都不是也不应被视为公司证券持有人的代理人。董事会可不时准许偏离本协议的条款，不论是前瞻性或追溯性的，而本协议所载条文并无意图引致对本公司证券持有人的民事责任或任何其他责任。

A-5