美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第12节所作的登记声明 |
根据1934年《资产交换法》第13（a）或15（d）节提交的年度报告 |
截至本财年的 | 佣金文件编号 |
Ayr Healness控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的省或其他司法管辖区)
(主要标准行业分类代码编号(如适用))
(税务局雇主身分证号码(如适用))
(
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)
(
(姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
在美国的代理服务)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| | | | |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：不适用。
根据该法第15(D)款规定负有报告义务的证券：从属表决权股票、限制性表决权股票
和有限投票权股份，没有面值。
如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：
年度信息表 | 经审计的年度财务报表 |
发行人所属类别的流通股数目
截至2023年12月31日的资本或普通股：
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了交易所法案第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。
用复选标记标明注册人是否是《交易所法案》规则第312b-2条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司：
如新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合†根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
解释性说明
Ayr Wellness股份有限公司(以下简称“公司”或“注册人”)是一家加拿大发行人，根据美国(下称“美国”)采用的多司法管辖区披露制度，根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第13节(以下简称《交易法》)，根据加拿大不同于美国的披露要求，获准编制本Form 40-F年度报告(以下简称《年度报告》)。本公司是《交易法》第3b-4条和1933年《证券法》第405条所界定的“外国私人发行人”。经修订的。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。
前瞻性陈述
本年度报告和本文引用的文件包含适用证券法(包括加拿大证券法和美国证券法)定义的某些“前瞻性声明”和“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。除对历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有信息以及本文引用的文件，包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标和指导，均为前瞻性陈述。前瞻性表述包括具有预测性的、取决于或提及未来事件或条件的表述，或者包括诸如“预计”、“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可能”或其否定版本和其他类似表述的表述，或者包括诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”和“可能”等未来或条件动词的表述。
就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种重大因素，其中许多是双方无法控制的，可能会影响此类前瞻性陈述可能明示或暗示的各方的运营、业务、财务状况、业绩和结果，并可能导致实际结果与目前对估计或预期事件或结果的预期大不相同。
这些因素包括但不限于：
| ● | 适用于我们业务的法律和法规及其任何修正案及其影响，包括关于美国州和联邦法律适用于美国大麻产品的不确定性，以及美国食品和药物管理局、美国禁毒署、美国联邦贸易委员会、美国专利商标局、美国农业部和任何州类似监管机构对美国大麻产品的任何法规的范围； |
| ● | 气候变化影响价格和供应链中断等经济因素，以及政府通过有关温室气体排放的法律或法规作出反应； |
| ● | 公司关键会计政策和估计中描述的假设和预期； |
| ● | 美国公认会计原则或其解释的变化以及某些会计声明的采纳和影响； |
| ● | 美国大麻使用者的数量或受管制的大麻市场的规模； |
| ● | 在美国实施立法以使医用或成人用大麻(以及从上述每种大麻衍生的消费品)合法化和管制的潜在时间框架，以及立法和监管可能采取的形式； |
| ● | 公司未来的财务和经营业绩及预期盈利能力； |
| ● | 战略举措、战略协议和供应协议的未来业绩、结果和条款； |
| ● | 公司目前和计划中的产品和服务的市场，以及公司夺取市场份额的能力； |
| ● | 公司产品和服务的效益、应用和预期销售额； |
| ● | 关联品牌发展、产品多元化和未来企业发展； |
| ● | 预期的研究和开发投资及成果； |
| ● | 库存和生产能力，包括讨论扩大现有或新设施产能的计划或可能性； |
| ● | 未来支出、战略投资和资本活动； |
| ● | 公司经营的竞争格局和公司的市场专业知识； |
| ● | 公司遵守其债务契约的能力； |
| ● | 如有需要，公司获得进一步股权或债务融资的能力； |
| ● | 公司对其债务进行再融资的能力和任何此类融资的条款； |
| ● | 发行股权或可转换债务证券以及结算或有对价而造成的重大摊薄风险； |
| ● | 大麻产品的需求水平，包括该公司的产品和该公司销售的第三方产品； |
| ● | 该公司降低与大麻行业、更大的经济体相关的风险的能力，例如通货膨胀或利率波动、违反和未经授权访问该公司的系统以及相关的网络安全风险、洗钱、诉讼和健康流行病； |
| ● | 与保持现金存款超过联邦保险限额有关的风险； |
| ● | 能够在预期的时间范围内获得适当的监管批准，包括已宣布的收购； |
| ● | 申请追加许可、发放许可或者续展已申请的现有许可； |
| ● | 新药房的推出情况，包括未来计划开设的药房数目、开设的时间和地点，以及有关的预测； |
| ● | 公司有能力达到预期发展目标的种植和生产项目； |
| ● | 公司减轻污染风险和农业部门固有的其他风险的能力； |
| ● | 能够从最近的收购中成功整合和留住员工； |
| ● | 与公司经营现金流有关的风险； |
| ● | 有能力发展公司的品牌并实现增长目标； |
| ● | 与市场数据有限和难以预测结果有关的风险； |
| ● | 公司的集中表决权控制； |
| ● | 市场波动和与出售公司大量从属有表决权股份、有限制有表决权股份和有限有表决权股份相关的风险； |
| ● | 与严重和极端天气和气候事件有关的自然灾害风险； |
| ● | 与公司培育、生产、销售的产品有关的产品责任索赔； |
| ● | 出现重大定价压力的风险，这种压力往往是市场特有的，可能是由市场上的大麻供应过剩造成的，而且在不同时期可能是暂时的；以及 |
| ● | 未来可能发生的其他事件或情况。 |
不能保证这些预期将被证明是正确的，本年度报告中包含的此类前瞻性陈述和本文引用的文件不应过度依赖，公司不承担任何
除适用法律要求外，有义务修改或更新任何前瞻性信息或陈述。在作出这些陈述时，除上述及本协议其他部分所述外，双方已作出假设，包括但不限于及时收到必要的监管批准、及时收到及/或维持所需的许可证及第三方同意、成功整合本公司及其附属公司的业务，以及不会对其设施、资产、客户基础及影响本公司目前及拟进行的业务的经济状况作出任何计划外的重大不利改变。这些假设虽然在准备时被公司认为是合理的，但可能被证明是不正确的。此外，该公司假定目前影响大麻行业的监管环境不会发生实质性的不利变化，并假定该公司今后将继续遵守法律规定的所有州和地方法律、法规和规则。该公司的前瞻性陈述完全受到这一警告性声明的限制。
致美国读者的注意-美国和加拿大报道做法的差异
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采用的多司法管辖区披露制度，注册人获准根据加拿大与美国不同的披露要求编制本年度报告。
年度信息表
注册人截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表作为本年度报告的附件99.1存档，并通过引用并入本文。
经审计的年度财务报表
注册人截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表，包括独立注册会计师事务所的报告，提交如下展品99.2并以引用的方式并入本年度报告。
管理层的讨论与分析
管理层对注册人截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的讨论和分析，已作为本年度报告(“MD&A”)附件99.3存档，并通过引用并入本文。
税务事宜
根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置公司的证券可能会产生本年度报告中未描述的税收后果。
控制和程序
披露控制和程序
截至本年度报告所涉期间结束时，公司在公司首席执行官(“首席执行官”)的监督下进行了一项评估“)和首席财务官(The”首席财务官“)，公司的披露控制和程序的有效性(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
虽然公司首席执行官和首席财务官认为，公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所界定。公司管理层采用了与交易法规则13a-15(C)一致的框架，以评估公司对下文所述财务报告的内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。应该指出的是，无论控制系统的构思或运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。
管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护充分的财务报告内部控制，并利用特雷德韦委员会(2013)内部控制-综合框架(2013)赞助组织委员会评估公司财务报告内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效，并对公司财务报告和财务报表编制的可靠性提供了合理的保证。
独立注册会计师事务所认证报告
本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所的认证报告，因为新兴成长型公司只要仍是新兴成长型公司，就可获豁免遵守这项要求。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度和年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
审计委员会财务专家
董事会已确定Charlie Miles符合财务专家资格(定义见交易所法案下S-K法规第407(D)(5)(Ii)项)，拥有财务管理专业知识(根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.07节)，且独立(根据交易法规则第10A-3条)。
美国证券交易委员会表示，指定或确定某人为审计委员会财务专家，并不使该人成为任何目的的“专家”，该人承担的任何职责、义务或责任大于不具有此称号或身份的审计委员会和董事会成员的职责、义务或责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。
预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务
审核委员会章程列明有关本公司外聘核数师提供非审核服务的责任，并要求审核委员会根据适用法律预先批准本公司外聘核数师提供的所有许可非审核服务。
首席会计师费用及服务
在本报告附件99.1所载的“审计委员会--外聘审计员服务费”标题下提供的信息，通过引用并入本文。
表外安排
在本文中作为附件99.3提交的MD&A中包含的标题“表外安排”下提供的信息通过引用并入本文。
合同义务
已知的合同债务和其他债务对公司的重大现金需求的讨论和分析在MD&A中的“截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的流动性和资本资源”的标题下提供，作为本文件的附件99.3，通过引用将其并入本文。
道德准则
本公司已通过适用于本公司董事、高级管理人员和员工以及其顾问的《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)。本公司承诺免费提供本守则的副本。索取《守则》副本的请求应发送至IR@AyrWellness.com。本守则符合一般指示9(B)(表格40-F)所指的“道德守则”的要求。
对于守则所涵盖的任何雇员、高级职员或董事的所有豁免，将根据适用的证券规则和法规的要求迅速披露。在截至2023年12月31日的财政年度内，本公司并未就本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士放弃或默示放弃守则的任何规定。
依据规例Btr发出的通知
于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无根据《BTR规例》第104条规则发出有关任何股权证券的通知，该等通知须受《BTR规例》第101条规定的禁售期所规限。
煤矿安全信息披露
不适用。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
追讨错误判给的补偿
不适用。
承诺
公司承诺亲自或通过电话联系代表，答复美国证券交易委员会员工提出的询问，并应美国证券交易委员会员工的要求迅速提供有关以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；产生提交Form 40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。
同意送达法律程序文件
本公司此前已向美国证券交易委员会提交了以F-X表格形式送达法律程序文件的同意书。公司服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改提及公司文件编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
日期：13年这是2024年3月1日。
| 艾尔健康公司 | ||
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| 发信人： | 撰稿S/David古伯特 | |
| | 姓名： | David·古伯特 |
| | 标题： | 首席执行官 |
展品索引
现将以下文件作为本表格40-F的证物提交给美国证券交易委员会：
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展品 |
| 描述 |
99.1 | | 截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表，日期为2024年3月13日 |
99.2 | | 截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度经审计综合财务报表及独立注册会计师事务所报告(Marcum LLP，PCAOB ID 688) |
99.3 | | 管理层对截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的讨论和分析 |
99.4 | | 根据经修订的《1934年美国证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
99.5 | | 根据经修订的《1934年美国证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官进行认证 |
99.6 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 |
99.7 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 |
99.8 | | Marcum LLP的同意 |
101 | | 交互式数据文件(格式为内联XBRL) |
104 | | 交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |