附录 2.1

企业 合并协议和重组计划的第二修正案

业务 合并协议和重组计划的第二项修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司菲尼克斯生物技术收购公司（“SPAC”）、特拉华州的一家公司和 的全资直接子公司PBCE Merger Sub, Inc.、SPAC（“Merger Sub”）的全资直接子公司 以及特拉华州公司CerO Therapeutics, Inc.（以下简称 “Merger Sub”）制定并于2024年2月13日生效（“Merger Sub”）“公司”）。 除非此处另有明确定义，否则此处使用但未定义的所有大写术语均应具有协议中 赋予它们的含义（定义见下文）。

鉴于 双方签订了截至2023年6月4日的特定业务合并协议和重组计划（ “协议”）；

鉴于，除其他外，双方希望 修改公司的股权价值；

鉴于，除其他外，双方希望 修改协议第 2.1 (a) (ix) 节中规定的有关公司股东收入 对价的条款；

鉴于根据协议 第 8.3 节，双方希望根据本 修正案中规定的条款和条件修改协议。

因此，现在，考虑到上述内容和此处规定的相应协议，并打算在此受法律约束，SPAC、Merger Sub和公司 达成以下协议：

“盈利分配表” 是指附表 2.1 (a) (ix) 中规定的时间表。

“盈利参与者” 是指《盈利分配表》中规定的各方。

“在截止日期，SPAC应根据收益分配表 额外发行3,075,000股A类普通股（“公司股东收益对价”）。公司股东收益对价应遵守以下归属 要求，如果在盈利期内（定义见下文 ）未满足此类归属要求，则将被没收。在归属之前，构成公司股东收益对价的所有普通股均应带有限制性的 图例，并注明如果不满足归属要求，这些普通股将被没收给 SPAC。”

交易结束后，除根据本协议条款收到的对价外 ，如果在收盘后的任何时间以及 将于截止日期四周年（“盈利期”）到期，

(i) 在连续三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易日（“第一个 级别的盈利目标”）内， A类普通股的VWAP等于或超过（x）12.50美元或（y）当时适用的 新CerO A系列转换价格的125％，以较低者为准，然后尽快且无论如何都在 实现第一级收益目标后的十 (10) 个工作日，构成公司股东收益对价的500,000股A类普通股应按一定金额归属 盈利分配表中规定的股份；

(ii) 在连续三十 (30) 个交易日内（“第二级 盈利目标”）内的任何二十 (20) 个交易日（“第二级 盈利目标”）内， A类普通股的VWAP等于或超过当时适用的新Cero系列A 转换价格的150％，以较低者为准在实现 二级收益目标后的十 (10) 个工作日，公司股东收益对价的500,000股应按照 规定的股份数量归属于 Earn-我们的分配时间表，

(iii) 签订了有关控制权变更的最终协议（“第三级收益目标”），然后 尽快，无论如何应在实现第三级收益目标后的十（10）个工作日内，将公司股东收益对价的20万股股票归属收益分配表中规定的股份，

(iv) 公司向食品和药物管理局提交研究性新药（IND）申请（“IND 盈利目标”），然后尽快 ，无论如何，在实现IND收益目标后的十（10）个工作日内， 公司股东收益对价的1,000,000股股票应按收益分配计划中规定的数量归属，以及

(v) 收盘时（“收盘收益目标”，以及第一级收益目标、第二级盈利目标 目标和第三级收益目标，统称为 “收益目标”），875,000名公司股东 收益对价应归属于收益分配表中规定的一定数量的股份。

尽管如此 有上述规定，在《HSR法》或适用的反垄断法规定的任何 适用的等待期到期或终止之前，根据本第 2.1 (a) (ix) 节发行的公司股东收益对价均不得发放给根据《HSR法》或任何适用的反垄断法要求提交通知的 任何盈利参与者。在发放 任何公司股东向盈利参与者赚取的对价（如果适用）之前，SPAC 将 (a) 根据《HSR 法》或适用的反垄断法提交申报的任何此类盈利 参与者，以及 (b) 根据《高铁法》或适用的反垄断法确定适用的等待期 的到期或终止，并尽快在在到期或终止后 十 (10) 个工作日内发生的任何事件，适用的公司股东收益对价应为向此类盈利参与者发行 。如果适用的盈利参与者（必须 根据本第 2.1 (a) (ix) 节提交反垄断申报）未收到或满足反垄断法规定的任何强制性 等待期的强制性同意、许可、批准或到期或终止，则SPAC和公司股东应尽其合理的最大努力 就结构（或其他解决方案）达成协议（或其他解决方案）（例如 “削减选票” 或其他类似解决方案的含义） 以降低对此类盈利能力的要求参与者应根据HSR或适用的反垄断法进行申报（但是 为避免疑问，不得要求任何此类方剥离任何资产或接受除绝对自由裁量权以外的任何其他批准 或政府实体同意的条件）。SPAC应始终遵守（x）任何 SPAC（或其子公司）融资协议对SPAC（及其子公司）规定的任何契约或限制，（y）手头有可用现金来支付此类款项的SPAC，以及（z） 的唯一和绝对的自由裁量权，而不是此类各方能够就任何此类 解决方案达成协议董事会，向此类盈利参与者支付一定金额，以代替向盈利参与者在公司股东中所占份额的盈利参与者发放 对价等于 盈利参与者在公司股东盈利对价中所占的部分，否则该盈利参与者 应有权获得的对价。为避免疑问，第一级收益目标、第二级收益目标和第三级 盈利目标均可在交易日同期或任何其他交易日重叠的时段内实现， 如果分别实现每个盈利目标 (i) 与每个此类收益目标相关的公司股东收益对价 应获得，且不可再赚取须遵守本第 2.1 (a) (ix) 节中规定的限制。如果在盈利期内未实现任何盈利目标 ，则本第 2.1 (a) (ix) 节中与此类盈利目标相关的义务将终止， 不再适用。应调整公司股东收益对价和收益目标，以适当反映在该日或之后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红（包括任何股息或可转换为A类普通股股份 的证券的分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响 在此之前以及任何此类公司股东获利之前 对价为已交付给盈利参与者（如果有）。双方同意，出于美国联邦收入和适用的州 和地方税收的目的，(1) 公司股东收益对价应被视为收益参与者拥有 ，如果每个盈利目标得以实现，该公司的股东收益对价将被发放，(2) 公司股东收益对价的任何部分均不得视为估算利息，以及 (3) 对公司股东的托管 Earn-Out 对价旨在遵守并应根据以下规定生效：Rev. Proc. 84-42，§ 2.02，1984-1 C.B. 521（统称为 “收益对价税待遇”），除非第 1313 条所指的最终 “裁决” 另有要求 ，否则各方应提交与收益对价税待遇（无论是在审计、纳税申报表还是其他方面）不一致的所有纳税申报表《守则》的 (a)。在不限制上述规定的前提下，公司 股东收益对价应在SPAC的财务报表中显示为已发行和未偿还的对价，自生效之日起，根据适用的州法律，应为合法未偿还的 ，且受此处规定的限制的约束，盈利参与者应 拥有股东对公司股东收益对价的所有权利，包括获得 的权利目前派发股息并对此类股票进行投票。

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自上述 起代表各方执行了企业合并协议和重组计划的第二份 修正案，以昭信守。

附表 2.1 (a) (ix)

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