美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 13 日

菲尼克斯生物技术收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(215) 731-9450

注册人的电话号码，包括 区号

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项。签订实质性最终协议

业务合并修正案

正如 先前披露的那样，特拉华州的一家公司（“公司”）菲尼克斯生物技术收购公司 于2023年6月4日与特拉华州的一家公司PBCE Merger Sub, Inc. 签订了经第1号修正案修订的业务合并协议和重组计划（可能会不时修订或补充 “业务合并 协议”）（可能会不时修订或补充 “业务合并 协议”）。“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司（“CerO”）CerO Therapeutics, Inc. ， 根据该公司，Merger Sub 将与 CeRo 合并并并入 CerO，CerO 幸存下来作为公司的全资子公司（“业务 组合”）。

2024 年 2 月 13 日，企业合并协议双方 签订了《企业合并协议》（“第二修正案”）第 2 号修正案 ，以增设两个面值每股0.0001美元的普通股收益池（“普通股”），其中一个 池将包含87.5万股，将在业务合并结束时全部归属，分别是发行 是为了抵消菲尼克斯生物技术赞助商有限责任公司达成的没收抵消一定数量股份的协议，其中一个股票池将包含 1,000,000 股，这些股票将在实现某些基于监管里程碑的收益目标后全部归属，并对发行120万股普通股的时间和程序进行某些 其他技术性更改，但须遵守企业合并协议中规定的其他收益条件 。

上述对BCA第二修正案 的描述并不完整，受BCA第二修正案的约束和完全限定，该修正案的副本 作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品。

有关业务合并及其在何处 的其他信息

关于公司、CerO Therapeutics, Inc. ceRo和Merger Sub之间的 拟议业务合并，公司已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明（“注册声明”），其中包括最终委托书和与拟议业务合并相关的公司普通股相关的 最终招股说明书。本 通信不能替代公司已经或将向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交或发送给股东的与拟议业务合并有关的最终委托书/最终招股说明书、招股说明书补充文件或任何其他文件 。 本文件不包含应考虑的有关拟议业务合并的所有信息， 无意构成有关拟议业务合并的任何投资决策或任何其他决定的基础。

在做出任何投票 或投资决定之前，我们敦促公司的股东和其他利益相关方在就 拟议业务合并做出任何投票或投资决定之前，阅读委托书/招股说明书 及其任何修正案或补充文件，以及公司就拟议业务 合并向美国证券交易委员会提交或以引用方式注册的任何其他文件，因为它们包含有关拟议业务合并的重要信息业务合并和当事方转至 拟议的业务合并。

截至2024年1月22日，最终委托书 /最终招股说明书已邮寄给公司的股东。此外，公司将向美国证券交易委员会提交与拟议业务合并有关的其他 相关材料。注册声明、最终的 委托书/最终招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将要向 提交的拟议业务合并的所有其他相关材料的副本可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得www.sec.gov。此外， 公司提交的文件可以从公司免费获得，地址是www.phoenixbiotechacitioncorp.com。公司股东 还可以免费获得最终委托书/最终招股说明书的副本，方法是直接向菲尼克斯生物技术收购公司的 秘书提出申请，地址为百老汇2201，705套房，加利福尼亚州奥克兰，94612，收件人：秘书。

不得提出要约或邀请

本通信 仅供参考，无意也不构成 收购、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请 或在任何司法管辖区征集 任何投票或批准，也不得进行任何出售、 或违反适用法律在任何司法管辖区转让证券。拟议的业务合并将完全根据先前向美国证券交易委员会提交的业务合并协议实施，该协议包含 拟议业务合并的完整条款和条件。除非通过符合经修订的1933年《证券 法》要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

招标参与者

该通信 可能被视为有关拟议业务合并的招标材料。根据美国证券交易委员会的规定，公司和CeRo及其各自的董事和 执行官可能被视为参与向公司股东 征集与拟议业务合并有关的代理人。投资者和证券持有人可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件 中获得有关公司董事和高级管理人员拟议业务合并中 姓名和权益的更多详细信息，包括公司于2021年10月8日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书，以及 公司随后的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。如果内部人士持有的公司 证券与其中报告的金额发生了变化，则任何此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4上的 所有权变更声明中。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为 向公司股东征集与业务合并相关的代理人信息包含在初步的 委托书/招股说明书中，并将在与拟议业务合并 有关的最终委托书/招股说明书发布后包含在最终委托书/招股说明书中。如前几段所述，您可以免费获得这些文件的副本（如果有）。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外 的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、 “预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“会”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来” 等词语来识别 br} “展望”、“目标” 或其他类似的表达（或此类词语或表达的否定版本）， 预测或表明未来事件或趋势，或者不是历史问题陈述。这些前瞻性陈述包括 但不限于有关 未来运营的财务状况、业务战略以及管理层计划和目标的陈述，包括与拟议业务合并和关联交易相关的陈述、定价和市场机会、 对拟议业务合并和关联交易成交条件的满意程度、 公司公众股东的赎回水平以及拟议业务的完成时间组合，包括拟议业务合并的预计截止日期 及其现金收益的用途。这些陈述基于各种假设， 无论在本信息通报中是否提及，以及CeRo和公司管理层当前的预期， 不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的， 无意作为任何投资者作为担保、保证、预测或明确的事实陈述或 概率陈述，也不得依赖这些陈述作为担保、保证、预测或明确的事实陈述或 概率。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与此类假设不同，这种差异 可能是实质性的。许多实际事件和情况都超出了CeRO和公司的控制范围。

这些前瞻性 陈述受许多风险和不确定性的影响，包括 (i) 国内外业务、市场、财务、 政治和法律条件的变化；(ii) 各方无法成功或及时完成拟议的业务合并， 包括未获得任何必要的监管批准、延迟或受意外情况的限制， 可能对合并后的公司或公司产生不利影响的风险拟议业务合并的预期收益，或者未获得公司 股东的批准；(iii) 合并后的公司证券在 证券交易所维持上市的能力；(iv) 无法完成任何私募融资、任何私募融资的金额或以对您不利的条件完成任何私募融资 ；(v) 拟议的业务合并扰乱当前 计划和运营的风险宣布和完成拟议业务合并后的公司或CerO以及 相关交易；(vii) 业务合并的任何关闭条件未按预期的 方式或预期时间表得到满足或被任何一方免除的风险；(vii) 未能实现拟议业务合并和关联交易的预期收益 ；(viii) 与提议 业务合并相关成本不确定性相关的风险；(ix) 与 CerO 业务战略的推出和预期业务里程碑的时机相关的风险； (x) 竞争对CeRo未来业务的影响，以及合并后的公司发展和管理增长、建立 和维持与客户和医疗保健专业人员的关系以及留住其管理层和关键员工的能力；(xi) 与国内和国际政治和宏观经济不确定性相关的风险，包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-巴勒斯坦 冲突；(xii) 可能对公司提起的任何法律诉讼的结果，CerA o 或他们各自的任何董事 或高级职员，宣布拟议业务合并后；（xii）公司 公众股东提出的赎回申请金额；（xiv）公司发行与拟议业务合并相关的股权（如果有）或 未来以其他方式获得融资的能力；（xv）全球 COVID-19 疫情和政府应对措施对上述任何 风险的影响；（xvi）与之相关的风险生物技术、工业和法规；（xvii）法律法规的变化；以及（xviii）中讨论的 因素公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每个季度的 10-Q表季度报告，标题为 “风险 因素”，以及公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，包括委托书/招股说明书。如果其中任何 风险得以实现，或者公司或CeRo的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在公司和CeRo目前 都不知道的其他风险，或者公司和CeRo目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的 有所不同。此外，前瞻性陈述反映了公司和CeRo对未来事件的预期、 计划或预测以及截至本通报发布之日的观点。该公司和CeRo预计，后续事件 和事态发展将导致公司和CeRO的评估发生变化。但是，尽管公司和CeRo可能会选择 在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则公司和CeRo均明确声明不承担任何这样做的义务 。不应依赖这些前瞻性陈述来代表公司 和CeRo在本通报之日后的任何日期的评估。因此，不应 过分依赖前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 2 月 14 日