附录 10.2

证券订阅 和认股权证购买协议

日期为2022年11月28日

其中

Metalpha 科技控股有限公司

（前身为龙胜国际 限量版）

和

Antalpha科技控股有限公司

证券订阅 和认股权证购买协议

本证券 认购和认股权证购买协议（本 “协议”）日期为2022年11月28日，由（i）Metalpha Technology Holding Limited（前身为龙胜国际有限公司）、根据开曼群岛法律组建和存在的豁免公司 Technologies Holdings Limited（“公司”）和（ii）Antalpha Technologies Holdings Limited（“收购”）（“收购”）签订，日期为2022年11月28日 Aser”；连同公司 “双方” 和各方，一个 “一方”）。

演奏会

鉴于，买方希望根据本协议中规定的条款 和条件认购 并购买某些新发行的普通股（定义见下文），公司也希望发行和出售某些新发行的普通股（定义见下文）。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，买方希望以附录A 和附录B的形式订阅 并购买某些认股权证（定义见下文），公司也希望发行和出售某些认股权证（定义见下文）。

因此，现在，考虑到上述 和此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他有利和宝贵的对价， 特此确认这些对价的收到和充足性，本协议各方打算受法律约束，商定如下：

第一条
定义和解释

第 1.01 节定义、 解释和施工规则

(a) 正如本协议中使用的 一样，以下术语具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该 人控制或受其共同控制的任何其他人； 提供的 本公司或其任何子公司均不应被视为买方的关联公司。就本定义的 而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接指导 该人员的管理和政策的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关含义。为进一步明确起见，如果该人为个人，“关联公司” 应包括该个人的配偶（无论是合法的还是事实上的）、子女、兄弟姐妹和父母，以及该个人或其任何直系亲属作为受益人或自由裁量对象的 任何信托的受托人。

“适用法律” 对任何人而言，是指任何跨国、国内或国外、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、宪法、 条约、公约、法令、法规、法规、命令、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他由政府机构通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的类似要求，除非明确修正 } 另行指定。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指法律或行政命令要求或授权开曼群岛、香港特别行政 地区、中国（“香港”）或美国纽约的商业银行除周六、周日或其他日子之外的任何一天。

“美国证券交易委员会公司文件” 是指公司根据《交易法》和《证券法》向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、委托书和其他报表、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包含的所有证物，以及 财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入的文件，在每种情况下，均由 SEC 提交或提供。

“条件” 是指任何一方履行第三条规定的成交义务的任何条件，统称为 “条件”。

“员工福利 计划” 是指任何书面计划、计划、政策、合同或其他安排，规定遣散费、解雇费、递延 薪酬、绩效奖励、股票或股票相关奖励、住房基金、保险安排、附带福利、额外福利、 养老金基金退休金、养老金计划或其他员工福利，由公司或其中任何一方提供其子公司为任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或本公司或其任何子公司的独立 承包商，或公司或其任何子公司已经或将合理预期承担的任何责任或义务的独立 承包商，但每种情况下均由政府机构担保和维持的责任或义务除外。

“行使期” 的含义应与第 5.06 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。

“基本担保” 指，(i) 关于公司根据第 4.01 节作出的陈述和保证，第 4.01 (a) 节、第 4.01 (b) 节、第 4.01 (d) 节和第 4.01 (g) 节中包含的 声明；或 (ii) 关于 买方根据第 4.02 节作出的陈述和担保，即第 4.02 节中包含的陈述和保证 4.02 (a) 至第 4.02 (c) 节 和第 4.02 (f) 节。

“政府机构” 是指任何超国家、国家、省、州、市、地方或其他政府，无论是美国还是其他国家，任何部门、 分支机构、行政机构或其委员会、法院、其他政府机构或监管机构或部门，或 任何行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府或准政府权力的准政府或私人机构 或任何自我权力监管机构（包括任何证券交易所）。

“HKIAC” 的含义应与第 7.02 节中赋予该术语的含义相同。

“IFRS” 是指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

“受赔方” 的含义应与第 6.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“赔偿方” 的含义应与第 6.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“发行通知” 的含义应与第 5.06 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“损失” 的含义应与第 6.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响 影响” 是指任何事件、事实、情况或事件，单独或总体而言，连同任何其他事件、事实、 情况或事件，导致或可以合理预期会导致重大不利变化或 对 (i) 公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、资产、业务或运营产生重大不利影响 全部，或 (ii) 公司完成交易协议所设想的交易并及时完成交易的能力 履行其在本协议及其下的义务； 提供的 在确定是否发生了上述第 (i) 款规定的重大不利影响时，应排除与 有关或引起的任何事件、事实、情况或事件：(a) 普遍适用于同类公司的公认会计原则的变化（在 的范围内，不会对公司及其子公司产生不成比例的重大影响），(b) 总体经济和市场状况的变化 和资本的变化影响公司所处任何行业的市场状况或变化及其子公司总体运营（在 中，均以不对公司及其子公司产生重大不成比例影响的程度为限），(c) 本协议或任何其他交易协议的公告或披露 或本协议项下交易的完成，(d) 任何疫情 （包括 COVID-19 疫情（或其潜在病毒的任何突变或变异或相关健康状况））、地震、 台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件，（e）如果是公司，公司 股价或交易量本身的任何变化，或 (f) 就公司而言，任何未能实现任何内部或公开预测 或预测的情况； 提供的此外，在确定是否发生重大不利影响时，不得排除引起或促成任何此类变更或失败的根本原因 ，除非根据第 (a) 至 (d) 款中的任何一款以其他方式排除此类根本原因。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“新证券” 的含义应与第 5.06 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

“购买价格” 的含义应与第 2.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“买方受保人” 的含义应与第 6.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“SEC” 是指 美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“SPA” 是指公司、买方、Antalpha Technologies Limited和Meta Rich Limited（ 在本协议签订之日当天或前后由公司、买方、Antalpha Technologies Limited和Meta Rich Limited签订的关于出售和购买Metalpha Limited某些股份的 股份购买协议。

“标的证券” 统指认购股份、认股权证和认股权证。

“认购股份” 的含义应与第 2.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

个人的 “子公司” 是指由该人控制的任何组织或实体，无论是注册还是未注册成立，为避免疑问，个人的子公司应包括任何可变利益实体，该人或其任何子公司 根据合同安排对其进行控制，并根据适用于该个人和任何此类可变权益子公司的普遍接受的 会计原则与该人合并实体。

“第三方索赔” 应具有第 6.02 (b) 节中赋予该术语的含义。

“部分” 的含义应与第 2.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“批次通知” 的含义应与第 2.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“分批订阅 股份” 的含义应与第 2.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“交易协议” 统指本协议、权证文书、SPA 以及本协议双方或其各自关联公司签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文件。

“A 类认股权证” 的含义应与第 2.01 (b) (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“ A 型权证工具” 应具有第 2.01 (b) (i) 节中赋予该术语的含义。

“B 类认股权证” 的含义应与第 2.01 (b) (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“ B 型权证工具” 的含义应与第 2.01 (b) (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“权证工具” 统称为 A 类权证工具和 B 类权证工具。

“认股权证” 统称为 A 类认股权证和 B 类认股权证。

“认股权证” 是指公司根据行使任何认股权证而发行的普通股。

(b) 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

(i) “一方” 和 “双方” 应解释为本协议的一方或多方，对本协议或本协议的任何其他协议或文件当事方的任何提及 应包括该方的继承人和允许的 受让人。

(ii) 除非 上下文另有要求，否则单数词应包括复数，复数形式应包括单数。

(iii) 当 在本协议中提及条款、章节、附录、附表或条款时，该提及的是本协议的条款、章节、附录、 附表或条款。

(iv) 本协议的 标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(v) 每当 在本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们被视为 后面有 “但不限于” 一词。

(vi) 在本协议中使用 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语时， 是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。

(vii) 除非另有定义，否则本协议中定义的所有 术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有明确的含义， 。

(viii) 本协议中包含的 定义适用于此类术语的单数和复数形式。

(ix) 除非另有明确说明， 使用 “或” 并非意在排他性使用。

(x) 术语 “$” 或 “US$” 是指美元。

(xi) “将” 一词解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效果。

(xii) 提及 “法律”、“法律” 或特定法规或法律的内容也应视为包括所有适用法律。

(xiii) 对任何立法或任何立法的任何条款的提及应包括对立法的任何修改、修正、重新颁布、取而代之的任何 立法条款以及发布或与此类立法有关的所有规则、规章和法定文书。

(xiv) 此处提及的任何性别的 均包括其他性别。

(xv) 本 双方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何含糊不清或解释问题 ，则应将本协议解释为本协议双方共同起草，不得因本协议或其任何临时草案中任何条款的作者身份而产生有利于或负担任何一方的推定或举证责任。

第二条
购买和销售；关闭

第 2.01 节购买 和出售证券。

(a) 分批出售 和购买认购股份。根据本协议和适用的 法律的条款和条件，买方特此同意认购和购买，公司特此同意以每股认购1.00美元的购买价格向买方发行和出售最多四（4）批（每批 “一批”），共计4,500,000股普通股（“订阅 股”）（“购买 价格”），总购买价格为450万美元。在本协议签订之日后的任何时候，买方可以通过事先书面通知（均为 “分批通知”），在 通知公司其选择购买适用 批次的认购股的数量（“分批认购股份”）以及出售和购买 此类批次认购股份的日期（应为工作日） 不少于五 (5) 个工作日； 前提是，买方在附表 A 标题为 “” 的栏目下规定的每个日期或之前购买的订阅股份的总数（无论是 分一批还是多批）Tranche 截止日期”（或公司和买方可能以书面形式共同商定的其他日期）（均为 “一部分 截止日期”）除以4,500,000（即根据本 协议出售和购买的认购股份总数），应不少于附表A中标题为” 的栏目下规定的相应百分比最低 完成百分比”.

(b) 发行 认股权证。在本协议签订之日，根据 的条款并遵守本协议和适用法律的条件，公司应向买方发行：

(i) 一份 认股权证，总共购买最多4,500,000股普通股（“A类认股权证”），其条款载于本文附录A的 认股权证文书（“A型 认股权证工具”）；以及

(ii) 一份 认股权证，总共购买最多3,000,000股普通股（“B类认股权证”），其条款载于 认股权证文书，表格见附录B（“B 型 认股权证工具”）。

(c) 协议签订之日的可交付成果 。在本协议签订之日，公司应向买方交付：

(i) 本协议、SPA 和公司正式签订的认股权证文书的 副本（其正本应在本协议发布之日起五 (5) 个工作日内交付给买方 ）；以及

(ii) 公司董事会批准由 公司执行和交付交易协议以及交易协议中设想的交易（包括标的证券的发行 ）以商定形式通过的 决议副本。

第 2.02 节关闭。

(a) 关闭。 所有条件（按其性质应在收盘时得到满足，或在允许的范围内， 方满足或在允许的范围内，在允许的范围内，放弃这些条件），所有分批订阅 股票的销售和购买的截止日期 股票的销售和购买第 2.01 (a) 节（均为 “结案”）应在 (i) 相关条款中规定的日期通过电子方式远程进行分批通知，或 (ii) 买方和公司可能以书面形式商定的任何其他日期 （均为 “截止日期”）。

(b) 付款 和配送。在每次收盘时，

(i) 买方应在适用的截止日期之前，通过将立即可用的美元资金电汇到公司以书面形式指定的银行账户向 买方支付的适用分批订阅 股票的总购买价格，交付给公司。

(ii) 公司应向买方交付：

(1) 正式签发的代表以买方名义注册的分批认购股份的股票证书副本（ 的原件应在截止日期之后尽快交付给买方），或以账面记账形式进行此类交付 ；以及

(2) 由公司过户代理人编制的股东名单的 更新副本，以证明买方拥有适用的 订阅股的所有权。

第三条
关闭的条件

第 3.01 节所有各方义务的条件 。

各方 在每次收盘时完成分批订阅股份的销售和购买的义务以在 适用的截止日期当天或之前满足以下条件为前提，该方可自行决定以书面形式放弃任何条件：

(a) 任何 政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何生效的法律、规则、规章、判决、禁令、命令 或法令（无论是临时的、初步的还是永久的），并且限制、禁止、阻止、禁止或 以其他方式将完成交易协议所设想的交易定为非法。

(b) 政府机构或任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将交易 协议所设想的交易的完成定为非法的政府机构或任何第三方不得提起或威胁提起或威胁进行 的诉讼、诉讼、诉讼或调查。

第 3.02 节 买方义务的条件。

买方 在每次收盘时认购、购买和支付分批认购股份的义务以在 适用的截止日期当天或之前满足以下条件为前提，买方可自行决定以书面形式免除其中任何条件：

(a) 截至本文发布之日及截至截止日期，第 4.01A 节中包含的 基本担保以及公司的陈述和担保在所有方面均属真实且 在所有方面均正确无误，就好像此类陈述和担保 是在该截止日期当天和截至该截止日作出一样（明确表示截至指定日期的陈述和担保，其中 ，自该指定日期起）。本 协议第 4.01 节中包含的其他公司陈述和保证（基本担保除外）自本协议发布之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的。

(b) 公司应在截止日当天或之前正式签署并交付或已促成正式签署并交付其 当事方的每份交易协议。

(c) 公司应已履行并遵守本协议及其作为当事方的其他交易协议中要求在该截止日期当天或之前履行或遵守的所有协议、契约、条件和义务 ，但不得违反或违约。

(d) 在 任何人拥有与标的证券发行有关的任何先发制人权利或其他同意权或持不同政见者、评估权或类似权利的范围内（无论是根据适用法律、公司当时存在的任何投资者权利协议、当时有效的公司章程文件 还是其他权利）（“权利持有人”）产生，公司 应获得所有豁免每位权利持有人的此类权利，在每种情况下都允许发行标的证券。

(e) 自本文发布之日起， 不得发生重大不利影响。

第 3.03 节公司义务的条件 。

公司 在每次收盘时向买方发行和出售分批认购股份的义务以在适用的 截止日期当天或之前满足与买方有关的以下每项条件为前提，公司 可自行决定以书面形式放弃任何条件：

(a) 买方提供的 基本担保自本协议发布之日起以及截止日期 在所有方面均为真实和正确（明确表示截至指定日期的陈述和担保除外，在本例中为截至该指定日期和 ）。自本文发布之日起，第 4.02 节中包含的买方其他陈述和保证（基本的 担保除外）在所有重大方面均应是真实和正确的。

(b) 买方应在 截止日期或之前正式签署并交付其作为当事方的每份交易协议。

(c) 买方应已履行并遵守本协议中要求在该截止日期当天或之前履行或遵守的所有协议、契约、条件和 义务，但不得违反或违约。

第四条
陈述和保证

第 4.01 节公司的陈述 和保证。

公司特此向买方表示 并保证：

(a) 应当 形成。该公司是一家豁免公司，根据开曼 群岛的法律，正式注册成立，有效存在且信誉良好。公司和公司的每家子公司均在其组织的司法管辖区 内正式成立、有效存在且信誉良好。公司及其子公司拥有一切必要的权力和权力，可以按目前的 方式开展业务。

(b) 权限； 有效协议。公司拥有所有必要的法律权力和权力来执行、交付和履行其作为一方的 交易协议以及公司 根据本协议和彼此交易协议签署的彼此协议、证书、文件和文书。公司执行、交付和履行本协议 及其作为一方的其他交易协议以及公司履行本协议及其下的义务 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由公司正式签署和交付 作为一方的其他每份交易 协议将由公司正式签署和交付，假设买方获得应有的授权、执行和交付 ，构成（或者，如果按照本协议执行和交付将构成）公司的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受一般原则的限制 衡平法，不论是适用于法院还是衡平法院，且视情况而定破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律（“破产和股权例外情况”）。

(c) 资本化。

(i) 根据经修订和重述的公司组织备忘录，截至本文发布之日 ，公司的法定股本为5万美元，分成每股 股面值为0.0001美元的5亿股。截至本协议签订之日，已发行和流通普通股26,898,371股。截至本协议签订之日，公司股票激励计划下可发行的 普通股的最大总数为3,300,000。截至本协议签订之日，根据公司的股票激励计划，有3,300,000股普通股 可供未来发行。除非在此处和公司证券交易委员会文件中披露，否则 公司没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，其持有人被授予就任何事项与公司股东投票权 （或可转换为有表决权的证券或可行使的证券）。 所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，不存在 优先购买权（下文规定的优先购买权除外），根据适用的美国和其他 适用的证券法发行，发行时没有违反任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似的 权利。

(ii) 除交易协议中规定的 或公司证券交易委员会文件中披露的 以及公司的股票激励 计划外，公司没有已发行的 (A) 股本或有表决权证券，(B) 公司证券 可转换为或可兑换为公司股本或有表决权的证券，或 (C) 先发制人或其他未偿还权、期权， 认股权证、转换权、“幻影” 股票权利、股票增值权、赎回权、回购权、协议， 安排、看涨期权、承诺或任何种类的权利，使公司有义务发行或出售公司的任何股本或其他 证券，或任何可转换或交换为或可行使的证券或债务，或赋予任何人认购或收购公司任何证券的权利， 不授权、发行或未偿还证明此类权利的证券或债务。

(iii) 据公司所知，除公司证券交易委员会文件中披露或交易协议中规定的 外，没有授予任何人的注册 权利、首次要约权、优先拒绝权、与公司任何子公司 的证券相关的加牌权。

(iv)《交易法》S-X条例第1条第1-02条定义的 “重要子公司”（“重要 子公司”）的所有 已发行股本或其他证券或所有权权益均经正式授权、有效 发行、全额支付且不可估税，任何重要子公司的所有此类股份或其他证券或所有权权益均由公司直接或间接拥有 免除任何负担。

(d) 有效的 签发。所有标的证券均已获得公司正式和有效的发行授权。认购股份和 认股权证在公司发行和交付给买方并在公司过户 代理人编制的股东名单中注册时，将 (i) 按时有效发行，已全额支付且不可估税，(ii) 等级 pari passu且 在所有方面均享有与当时已发行的其他普通股相同的权利，(iii) 有权获得所有已申报、支付或派发的股息和其他分配，以及 (iv) 不受任何质押、抵押贷款、担保、担保、留置权、押金、评估、 优先购买权、优先购买权、第三方权利或利息、索赔或限制任何种类或性质的，根据《证券法》产生的限制或美国证券交易委员会文件中披露的限制或因交易而产生的限制除外根据本协议 （统称为 “负债”）。

(e) 非违规行为。 本协议和其他交易协议的执行和交付，以及此处或由此设想的交易的完成，均不会 (i) 违反公司组织文件的任何规定，(ii) 违反任何宪法、法规、 法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制公司受制于，或（iii）与之发生冲突、导致违约、构成违约、导致加速 根据公司或其任何子公司作为当事方、 公司或其任何子公司受其约束或其任何子公司受其约束或其任何子公司资产受其约束的任何协议、 合同、租赁、许可、工具或其他安排，或在任何一方中设立任何抵押权，以加快、终止、修改或取消任何协议、 合同、租赁、许可、工具或其他安排， ，但就上述 (ii) 和 (iii) 而言，此类冲突、违约、违约、权利或违规行为除外， 不合理地预计 会导致物质不利影响。没有对公司提出质疑交易协议有效性或公司签订本 协议或完成本协议或完成本协议或由此设想的交易的权利的诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知， 受到威胁。

(f) 同意 和批准。公司执行和交付本协议或任何交易协议，或公司对本协议或由此设想的任何交易的完成 ，以及公司根据各自条款履行本协议或其他 交易协议的任何行为，均无需征得任何政府或公共机构或机构或机构或任何第三方的同意、批准、命令或授权 或向其注册 或向其发出通知，除非已经或将要获得、制造或给予 在每个截止日或之前，除非要求向美国证券交易委员会 或纳斯达克提交有关标的证券发行的任何申报或通知。

(g) 经纪人。 任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司或代表公司作出的安排 向公司收取与本协议所设想的交易相关的任何经纪商、发现者、财务顾问的 或其他类似费用或佣金。

(h) 遵守法律。在本文发布之日之前的三年中，公司及其每家子公司在任何时候都按照所有适用法律开展其 业务，除非单独或总体上未能遵守规定， 不会产生重大不利影响，也不会合理地预计会产生重大不利影响。截至本文发布之日，除非 公司美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司及其每家子公司均拥有开展目前业务所需的所有重要许可、执照、授权、同意、 命令和批准（统称为 “许可证”）。 自本文发布之日起，除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则所有此类许可证均完全有效， 据公司所知，没有暂停或取消任何许可证的威胁。公司及其子公司未采取任何旨在或合理可能使普通股从纳斯达克退市的行动。除 公司美国证券交易委员会文件或公司在公司网站（www.dvintinc.com）上发布的新闻稿中披露的情况外，没有与普通股继续在 纳斯达克上市有关的诉讼待决 或据公司所知，没有对公司构成威胁，而且公司尚未收到任何关于美国证券交易委员会或纳斯达克正在考虑暂停或终止此类上市的通知 }（或《交易法》规定的与之相关的适用注册）。

(i) SEC 事项。截至本文发布之日，公司已根据《交易法》和《证券法》及时提交或提供了所有公司美国证券交易委员会文件（视情况而定） 。截至本文发布之日，根据《交易法》，任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交定期报告 。截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》要求提交的注册 声明的公司证券交易委员会文件）以及截至其各自的美国证券交易委员会申报日期（对于所有其他 公司证券交易委员会文件），或在每种情况下，如果在本协议发布之日之前进行了修订，则截至上次此类修正案发布之日：(A) 自本文发布之日起 美国证券交易委员会公司的文件在所有重大方面均符合《证券 法》或《交易法》和《萨班斯法》的适用要求-经修订的2002年《奥克斯利法案》，以及根据该法颁布的任何适用于美国证券交易委员会公司文件（视情况而定）和（B）的规章和条例，截至本文发布之日，所有公司美国证券交易委员会文件均不包含任何 重大事实的不真实陈述，也未根据情况漏述其中必须陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(j) 信息的准确性 。

(i) 公司（包括其高管、董事和员工）在买方尽职调查过程中 提供的与本协议所设想的交易相关的信息 ，包括但不限于公司文件、股权信息、 未经审计的账目、现金流量表、管理层的回应和陈述、商业合同，在所有重要方面都是真实和准确的，没有误导性或欺骗性。特别是，公司没有遗漏任何性质不利的重大事实，或 没有充分说明这些事实，没有提出与 可能的情况一样肯定或更有可能的有利可能性，在没有充分的限定或解释的情况下提出的预测，也没有以误导性的方式提出风险因素。 公司承认，买方在签署 本协议时依赖公司提供的此类信息的真实性和准确性。

(ii) 交易协议及其任何附录均不包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，也未提及任何合理必要的 重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。

(k) 财务 报表。

(iii) 在 及截至本文发布之日，美国证券交易委员会文件中包含的财务报表（包括任何相关附注）：（A）在所有重大方面均符合 适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的有关 的规章制度，（B）是根据在本报告所涉期间持续适用的国际财务报告准则编制的（（1）因为 可以在该等财务报表或其附注中另有具体规定，或 (2) 如果是未经审计的中期报告报表， 在可能不包括脚注或可以简化为摘要报表的范围内）和（C）在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至其各自日期的合并财务状况以及公司及其子公司在此期间的合并业绩和现金流量（在随后的美国证券交易委员会文件中可能更正或澄清的 除外）除其中披露和《交易法》允许的情况外，每种情况。

(iv) 在 以及截至本文发布之日，公司及其任何子公司均不是 任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合同、协议、安排或承诺（包括与公司一家或多家子公司之间或相互之间或相互之间的任何交易或关系有关的任何合同、 协议、安排或承诺）的当事方，也没有任何承诺成为其一方一方面，还有任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊用途或有限用途 实体或个人），或任何 “资产负债表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K 法规第303（a）项），其中此类合同、协议、安排或承诺的结果、目的或预期效果是避免 披露涉及公司或公司 或此类子公司任何子公司的重大交易或重大负债发布的财务报表或其他公司美国证券交易委员会文件。

(v) 在 及截至本文发布之日，已认证公司某些财务报表的WWC, P.C. 是《证券法》及美国证券交易委员会相关规章规定的独立公共会计师 ，并且根据美国上市公司会计监督委员会的要求 具有独立性。

(l) 内部 控制和程序。公司计划建立和改善其财务报告内部控制体系（定义见交易法第13a-15（f）条或第15d-15（f）条，视情况而定），足以为财务报告的可靠性 提供合理的保证，包括 (i) 要求保留以合理详细程度准确 并公平反映公司重大交易和资产处置的记录的政策和程序公司，(ii) 提供合理的保证，确保交易 记录为这是允许根据国际财务报告准则编制财务报表所必需的， 公司的收入和支出只能根据管理层和董事会的适当授权进行，(iii) 为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的 保证。正如 在公司证券交易委员会文件中披露的那样，公司对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响其 准确报告其财务业绩或防止欺诈的能力，这可能会影响普通股的市场和价格。但是， 截至本文发布之日，公司审计师和董事会审计委员会尚未被告知任何涉及管理层或其他在公司 财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是 与否。自2022年8月16日提交截至2022年3月31日财年的上一份20-F表年度报告以来，直到 发布之日为止，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告的内部控制产生了重大影响， 或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响，但为解决公司内部的重大缺陷而实施的某些措施除外对公司美国证券交易委员会文件中披露的 财务报告的控制。

(m) 没有 未披露的负债。截至本文发布之日，公司或任何子公司没有任何重大负债， ，无论是应计、或有的、绝对的、确定的、可确定的，还是其他的，也没有任何可以合理预期会导致此类负债的现有条件、情况或一系列 情况，除了：(i) 反映在 中或在公司合并资产负债表中披露的负债 2022年3月31日，（ii）自2022年3月31日以来在 正常业务过程中产生的负债一致按照过去的惯例，（iii）对公司 及其子公司无关紧要的任何其他未披露的合并负债，以及（iv）因公司执行任何交易协议所设想的交易 而产生的任何负债。公司没有未合并的子公司或任何类型的资产负债表外安排 （包括根据《证券法》颁布的 法规第303（a）（4）项要求披露的任何资产负债表外安排），这些安排在公司证券交易委员会文件中没有如此描述，也没有任何签订此类安排的义务。

(n) 没有 未公开的事件、事态发展或情况。截至本文发布之日，没有发生 或存在任何未公开 披露且有理由预计会产生重大不利影响的事件、发展或情况（包括其业绩）或状况（财务或其他方面），也没有发生任何与公司、其任何子公司或其各自的业务、 财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）相关的任何事件、发展或情况。

(o) 投资 公司。截至本文发布之日，公司不是，在标的证券的发行和出售生效后， 本次发行的完成及其收益的运用，将不是 “投资公司”，正如经修订的1940年《美国投资公司法》所定义的 术语所定义的那样。

(p) 没有 注册。假设本 协议第 4.02 节中规定的陈述和担保是准确的，则在每种标的证券的发行和出售方面，没有必要根据《证券法》注册任何标的证券 ，也没有必要根据适用的美国州证券法对其进行资格认证或注册。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事 的人均未就任何标的证券采取任何直接出售措施（定义见《证券法》S条例第902条 ）；此类人员均未采取任何可能导致根据证券法进行注册的本协议向买方出售 任何标的证券的行动；该公司是 a “外国发行人”（定义见法规 S）。

(q) 不存在 变更。自2022年3月 31日起，除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，或在本协议发布之日之前以书面形式向买方 特别披露的内容，或者本协议和其他交易协议的特别规定，否则公司及其子公司自2022年3月31日起在正常业务过程中开展业务，并且没有：

(i) 任何 变更，无论是单独还是总体而言，都有理由预计会造成重大不利影响；

(ii) 公司或其任何子公司的惯常运营方法发生重大变化；

(iii) 在符合过去惯例的正常业务过程中以外的任何 购买、收购、出售、租赁、处置或以其他方式向 公司或其任何子公司单独或总体上具有重要性的任何资产的购买、收购、出售、租赁、处置或以其他方式转让；

(iv) 公司或其任何子公司对 对公司或其任何子公司具有重大意义的 的所有 放弃、终止、取消、和解或妥协；

(v) 对公司或其任何 子公司任何证券的任何股息或其他分配的任何 声明、撤销或支付任何股息或其他分配（任何子公司向公司或本公司任何全资 子公司提供的股息或其他分配除外）；

(vi) 任何 股本或其他证券或债券的发行或出售， 或赋予任何人认购或收购本公司或其任何子公司任何证券的权利，或任何赎回、 股份拆分、重新分类、股份分红、股份合并或其他资本重组，但根据 任何现有证券除外公司在本协议签订之日承担的义务或自本协议签订之日起生效的股票激励计划；

(vii) 造成重大不利影响的损害赔偿、 毁坏或损失，无论是否由保险承保；

(viii) 公司或其任何子公司遵循的会计方法或惯例发生重大变化；

(ix) 单笔交易中超过1,000,000美元（或等值的另一种货币） 的任何资本支出或任何资本支出的任何 资本支出或承诺；

(x) 任何重大留置权或债务的产生、创造、假设、偿还、清偿或清偿（不包括合理的 和为善意开支向员工提供的正常预付款或在正常业务过程中根据过去惯例在 业务过程中产生的留置权、担保、贷款或预付款）；

(xi) 与公司或其任何子公司任何员工之间的任何薪酬或福利安排或协议中的任何 重大变更；

(xii) 对公司章程文件的任何 修正案；或

(xiii) 与上述任何内容有关的任何 签订的任何合同、协议、文书或其他文件。

(r) 合同。 截至本文发布之日，公司已将公司或其任何子公司作为当事方或其受其约束且对公司及其子公司业务具有重要意义的所有合同、协议和文书 （包括其所有修正案）作为证物提交给公司 SEC 文件，这些合同、协议和文书 作为证物提交给公司 SEC 文件 根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规（“重大合同”）第601（b）（4）项或第601（b）（10）项。 每份实质性合同均具有完全效力和效力，据公司所知，可以对 公司或其作为当事方的任何子公司的交易对手强制执行，但根据 其中条款已经到期的合同和协议除外（为避免疑问，不包括另一方 方因故终止的合同或协议）。公司及其子公司以及据公司所知，其其他各方均未违约，也未违反或违反任何重大合同，除非合理地预计此类违约、违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。据公司所知，没有发生任何事件、事实或情况 会对任何重大合同的续订或延期产生或合理预期会产生重大不利影响。

(s) 诉讼。 截至本文发布之日，除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则没有对公司或其任何子公司提起的未决行动、索赔、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政 或调查程序，或任何其他人对公司或其任何子公司提起的未决诉讼、索赔、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政 或调查程序， 无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(t) 资产的所有权 。自本文发布之日起，公司及其子公司对截至2022年3月31日公司合并资产负债表上反映或此后收购的所有财产和资产（不动产、个人、有形或无形）拥有良好和有价的所有权，或就租赁的 财产和资产而言，拥有有效的租赁权益，但自 该日起在正常过程中出售的财产和资产除外业务符合过去的惯例，除非没有这种商品和可销售的 所有权或有效的租赁权利益不会产生实质性的不利影响。

(u) 知识产权 。自本文发布之日起，所有已注册或未注册的，(i) 专利、可获得专利的发明和其他专利权 （包括其中的任何分部、延续、部分延续、补发、复审和干预）；(ii) 商标、 服务标志、商业外观、商品名称、标语、品牌名称、徽标和公司名称以及与之相关的所有商誉；(iii) 版权， 掩盖作品和设计；(iv) 商业秘密、专有技术、发明、流程、程序、数据库、机密商业信息 和其他专有信息信息和权利；(v) 计算机软件程序，包括所有源代码、目标代码、规范、 设计和相关文档；以及 (vi) 域名、互联网地址和其他计算机标识符，在每种情况下， 对公司或其任何子公司当前开展的业务（“知识产权”）具有重要意义的域名、互联网地址和其他计算机标识符（“知识产权”） 要么 (A) 归公司或其一家或多家子公司所有，除非无法合理地预计 不这样做，否则单独或总体而言会导致在对公司及其 子公司整体而言任何重大且不利的责任、限制或限制中；或 (B) 由公司或其一家或多家子公司根据有效许可证使用，但 除外，如果不获得此类许可，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期未获得许可会导致任何对公司及其子公司具有重大和不利影响的责任、限制 或限制，作为一个整体来看。据公司所知，在 以及截至本文发布之日，没有任何第三方侵犯或严重侵犯公司或 任何子公司拥有的任何知识产权，除非此类侵权行为或违规行为不会产生重大不利影响。 公司及其子公司已采取一切必要行动来维护和保护每项知识产权。公司及其子公司的业务行为 在任何重大方面均未侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权或其他专有 权利，也没有待提起诉讼，据公司所知，也没有威胁要指控 任何此类侵权或违规行为，或质疑公司或其任何子公司对个人或其任何知识产权 财产的权利总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(v) 就业 事项。

(i) 在 以及截至本文发布之日，公司及其任何子公司均未加入任何适用于公司或其任何重要子公司雇员的集体谈判协议 或其他工会合同或其约束。在任何政府机构面前，没有针对公司或其任何重要子公司 的不公平 劳动行为投诉待处理或据公司所知，此类投诉受到威胁。公司及其子公司在所有实质方面均遵守与雇佣和 雇佣惯例（包括但不限于雇用条款和条件、终止雇用、强制性离职 福利、养老金计划、社会保险计划、员工健康和安全、平等就业、退伍军人和残疾人就业、 和禁止歧视）有关的所有适用法律。对于支付工资、工资、加班费 、预扣的个人所得税、社会保障基金或住房公积金，没有任何实质性索赔，据公司所知 或其任何重要子公司目前或以前受雇于任何人士， 受到任何政府当局的威胁。

(ii) 在 以及截至本文发布之日，每份员工福利计划在所有重要方面均遵守其条款和 所有适用法律的要求。该雇员福利 计划条款或适用法律要求的所有雇主和雇员对每项员工福利计划的缴款均已按照正常会计惯例和 在所有重大方面遵守其条款和所有适用法律的要求缴纳，或在适用的情况下应计。每项需要注册的员工福利计划 均已注册并在相应的政府机构中保持良好信誉。

(w) 税收 身份。截至本文发布之日，除非公司证券交易委员会文件中披露，否则公司及其子公司 (i) 已在相应的司法管辖区编制或提交了与计算、确定、评估或征收任何和所有联邦、州、地方税、 外国和其他税收、征税、费用相关的所有重大外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表 、税收、关税、政府费用和任何种类的收费（包括任何利息、罚款 或附加费）与此有关或与之相关的征收的税款）（均为 “税”），包括负责征收任何税款的任何政府机构进行审查调整后所需的所有经修订的 申报表（统称为 “申报表”），此类申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且（ii）已支付所有重要的 税和其他显示或确定的政府评估和费用此类退货到期，有争议的退货除外， 本着诚意提出异议的退货除外。截至本文发布之日，除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司或 其任何子公司均未收到关于任何金额的未缴国外、联邦和州收入或任何司法管辖区税务机关声称应缴纳的任何重大金额的税款的通知，并且公司不知道此类索赔有任何合理的依据。 公司或其任何子公司或其任何子公司提交的有关重大税收的申报表目前正在接受审计， 并且公司及其任何子公司均未收到任何此类审计的通知。

(x) 偿付能力。 在本协议和其他交易协议所设想的交易生效之前和之后，公司 及其子公司 (i) 都将具有偿付能力（因为其资产的公允价值均不低于其债务总额，而且 其资产的当前公允可销售价值将不低于偿还其追索权 债务的可能负债所需的金额到期或到期) 以及 (ii) 将有足够的资本和流动性来从事其目前的业务 按照公司美国证券交易委员会文件中的描述进行的。

(y) 与关联公司和员工的交易 。截至本文发布之日，公司证券交易委员会文件在所有重大方面都准确描述了纳斯达克适用的 规则或适用的证券法要求披露的所有关联方交易。 任何此类关联方交易的条款和条件对公司或其适用的子公司 的优惠不亚于适用于独立方之间正常交易的条款和条件。

(z) 使用 的收益。发行和出售标的证券的收益将用于开发本公司的区块链相关的 业务。对收益的此类使用不会 (i) 违反任何适用法律或公司或其任何子公司的章程文件 的任何规定，(ii) 违反任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议、票据、租赁或其他对公司或其任何子公司具有约束力的协议或文书的条款或规定，或构成违约，或 (iii) 违反或违反对公司拥有管辖权的任何政府实体或 任何子公司的任何命令或法令的条款或规定。

(aa) 劳资纠纷。截至本文发布之日 ，与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何重大劳资纠纷，据公司所知，也没有发生迫在眉睫的实质性劳资纠纷；而且，据公司所知， 其任何主要供应商、制造商或承包商的员工不存在任何可能产生重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳动干扰。

(bb) 没有其他陈述。 除本协议或公司根据本协议条款向买方交付的任何 证书中明确规定外，本公司对任何事项均不作任何陈述或保证。

第 4.01A 节与中国子公司相关的陈述 和担保。

公司特此向 买方陈述并保证，公司（包括其高管、董事或员工）在买方与中国子公司有关的 尽职调查过程中提供的信息，包括但不限于公司文件、股权信息、 未经审计的账目、现金流量表、管理层回应和演示、商业合同、其他财务信息和未来 计划，是真实的，在所有重要方面都准确，不具有误导性或欺骗性，自提供此类信息之日起 到本文发布之日为止，没有发生任何可以合理预期会导致 重大不利影响的重大变化。特别是，公司没有遗漏任何不利的重大事实，也没有对这些事实给予应有的重视，没有提出比实际情况更可能的肯定或更可能的有利可能性，在没有充分限定或解释的情况下提出 预测，也没有以误导性的方式提出风险因素。公司承认 买方在签订本协议时依赖公司提供的此类信息的真实性和准确性。

第 4.02 节买方的陈述 和保证。

买方特此向公司陈述 并提供如下担保：

(a) 应当 形成。买方，如果不是个人，则在其组织管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。 买方拥有一切必要的权力和权力，可以像目前一样开展业务。

(b) 权力。 如果不是个人，则买方有完全的权力和权力签订、执行和交付本协议以及其正在或将要加入的其他交易 协议，以及买方根据本协议和其他交易协议签署和交付 的协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议及其下的义务。 买方执行和交付本协议及其正在或将要加入的每份交易协议 以及买方履行本协议及其下的义务已获得 其采取的所有必要行动的正式授权。

(c) 有效的 协议。本协议已由买方正式签署和交付，买方已经或将要加入的每份交易协议都将由买方正式签署和交付，并假设本公司获得应有的授权、执行和交付，构成（或者， 在根据本协议执行和交付时将构成）买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行 ，受破产和股权例外条款的约束，除非受与 可用性相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施。

(d) 非违规行为。 买方执行和交付本协议或任何其他交易协议，以及此处或由此设想的交易 的完成均不违反买方组织文件的任何规定（如果适用）， 或违反任何 政府、政府实体的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制买方受其管辖的法院。

(e) 同意 和批准。买方执行和交付本协议和买方 将要加入的交易协议，买方完成本协议或由此设想的任何交易，或购买者根据本协议或任何此类交易协议的条款履行 ，均无需同意、批准、订购 或授权、注册或发出通知致任何政府或公共机构或机构或任何第三方，除了 ，例如或将在收盘时或之前获得、制造或给予。

(f) 状态 和投资意向。

(i) 经验。 买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资标的证券的优点和 风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括 的全部投资损失。

(ii) 完全使用自己的账户购买 。买方根据本协议收购标的证券，用于自己的 账户的投资，仅用于投资目的，其目的或意图以违反适用法律的方式转售、分销或以其他方式处置标的证券 。买方不是根据《交易法》 在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(iii) 地位。 买方不是S条例第902条所定义的 “美国人”。买方在执行本 协议时未受到《证券法》S条例第903条所指的任何 “定向 销售活动” 的约束。

(g) 转让 或转售。买方明白：(A) 标的证券尚未根据《证券法》或任何州 证券法进行注册，不得出售、出售、转让或转让，除非 (1) 随后在该法下注册，(2) 买方应以公司普遍接受的形式向公司提交法律顾问意见，大意是 此类标的证券的全部或在待出售、转让或转让的部分可根据此类注册豁免 出售、转让或转让要求，或 (3) 买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪商 陈述信和律师意见的形式），在每个 个案中，根据经修订的《证券法》（或其后续规则）颁布的第144条（统称为 “第144条”），在其中规定的适用持有期之后，可以出售、转让或转让此类标的证券；以及 (B) 任何出售根据第144条发行的标的证券只能根据第144条的条款进行交易此外，如果规则144不适用，则在卖方（或通过出售的人）可能被视为承销商（如《证券法》中该术语 的定义）的情况下，标的证券 的任何转售都可能需要遵守《证券法》或美国证券交易委员会相关规则和条例 规定的其他豁免。

(h) 传奇。 只要本第 4.02 (h) 节有要求，买方同意以基本以下形式印制有关该主题 证券的限制性说明：

本证书 所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。收购这些证券 仅用于投资目的，不以转售为目的，也不得出售、出售、转让或转让，因为 没有根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法 的有效注册声明，也没有以普遍接受的形式向公司提交的律师意见，上述 或法案不要求进行登记适用的州证券法。

尽管如此，证明 认购股份或认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 涵盖此类证券转售的注册 声明在《证券法》下有效，(ii) 在根据第144条出售认购股 或认股权证股份之后，或 (iii) 如果《证券法》的适用要求不要求此类说明 （包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）。

(i) 经纪人。 根据买方或代表买方做出的安排 ，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议所设想的交易向买方收取任何经纪商、发现者、财务顾问的 或其他类似费用或佣金。

(j) 足够的 资金。买方拥有足够的资金来支付总购买价格并完成此处设想的交易 。

(k) 没有 附加陈述。除非在本协议或买方根据本协议条款向公司交付的任何证书中明确规定 中明确规定，否则买方对任何事项均不作任何陈述或保证。

第五条
购买者的契约和权利

第 5.01 节注册 权利。

公司特此授予 买方（包括其继承人、受让人和允许的受让人），买方（包括其继承人、受让人和 允许的受让人）有权获得本协议所附附表B中规定的注册权。

第 5.02 节 FPI 状态。

公司应在任何时候 立即采取一切必要或可取的行动，以正当和有效地依赖外国私人发行人对纳斯达克适用 公司治理规章制度的豁免，在 项下所考虑的交易（包括豁免纳斯达克的任何规则，否则此类交易需要征得股东 的批准），包括但不限于，在必要的范围内，进行披露和通知并向纳斯达克申报或向纳斯达克申报 ，并就本国的执业豁免征求律师的充分意见。公司应 尽商业上合理的努力继续在纳斯达克上市和交易普通股，并据此做出商业上合理的努力， 将在所有方面遵守公司在 任何纳斯达克规则下的报告、申报和其他义务。

第 5.03 节更多 保证。

从本协议签订之日 到最后一批交易完成之日，双方应尽各自合理的最大努力 来满足或实现本协议和 交易协议所设想的交易完成之前的先决条件。

第 5.04 节预留 股份。

公司应确保 拥有足够数量的正式授权普通股，以履行其根据交易协议条款发行认购股和认股权证 股份的义务。

第 5.05 节没有集成 产品。

在需要根据《证券法》注册发行任何 标的证券的情况下，无论是通过与先前的发行整合还是其他方式，公司均不得， 要求其关联公司和任何代表其行事的个人不得直接或间接地提出任何要约或出售任何 证券或征求购买任何证券的要约，且 也应促使其关联公司和任何代表其行事的人士不要直接或间接提出任何要约购买任何证券。

第 5.06 节先发制人 权利。

(a) 先发制人 权利。考虑到买方签订本协议并遵守适用法律和第 5.06 (c) 条， 如果在本协议生效五周年之前，公司提议发行、授予或出售任何股权证券（“新 证券”），则公司应首先向买方发出书面通知（“发行通知”），详细说明 的价格和其他条款拟发行或出售哪些此类新证券，这些 新证券的条款以及拟发行的金额，授予或出售。此后，买方有权在收到发行通知（“行使期”）后的二十（20）个日历日内向公司发出书面通知后， 选择购买此类通知中规定的此类新证券的数量，最高不超过发行通知中规定的公司将发行的新证券 总数的百分之四十（40％），价格和发行通知中规定的其他条款。买方根据本协议行使购买新证券权利的任何通知 均构成从公司购买 此类通知中规定的证券的不可撤销的承诺。买方对新证券的购买应在发行通知中描述的发行或出售完成的同时完成 ，或在行使期到期后的六十（60）天 天内完成，前提是公司应及时将该日期提前通知买方 。

(b) 向潜在买家的销售。自行使期到期之日起，并在其后的九十（90）天内，公司 可以向任何人发行、发行、授予和出售符合发行通知中规定的与此类新证券 有关的新证券，其价格和其他条款对公司不逊色；但是，前提是公司不得发行、授予或出售金额超过规定金额的新证券 在发行通知中减去买方在 行使其优先购买权时承诺购买的金额。

(c) 排除在外的 证券。本第 5.06 节的规定不适用于 (i) 根据任何股票期权、员工股票购买或类似的股权计划或 其他薪酬协议向公司任何现有或潜在顾问、 员工、高级管理人员或董事提供的补助；(ii) 将公司的任何证券转换为或交换为普通股，或行使 任何期权、认股权证或其他收购此类股票的权利；(iii) 发行与真诚收购 股票、资产、财产有关的证券，或任何人的业务；(iv) 向个人 或实体发行与债务融资有关的股票、认股权证或其他证券或权利，前提是此类发行主要用于股权融资以外的目的；(v) 发行与涉及公司的任何合并、合并或其他业务合并相关的证券；或 (vi) 与股份分割、分红或任何类似的回顾有关的 证券的发行大写。

(d) 定义。 就本第 5.06 节而言，以下术语应具有以下含义：

“股权证券” 是指公司的任何及所有普通股和任何可转换为此类股票、 以及收购此类股票的期权、认股权证或其他权利，或任何可兑换或行使的证券。

第六条

赔偿

第 6.01 节赔偿。

(a) 从 起及本协议发布之日之后，根据第 6.03 节，公司应赔偿买方、其关联公司 及其各自的董事、高级职员、代理人、继承人和受让人（“买方受保人”）免受 的损失，索赔，损害赔偿，责任，判决，罚款，债务，成本和开支，包括但不限于任何 合理的律师费和开支，与调查或辩护或回应 或与任何律师合作而产生的合理的律师费和开支任何买方受保人 因以下原因或引起的政府调查（统称为 “损失”）：(i) 不准确或违反公司的任何陈述或保证；或 (ii) 违反 或部分或全部未履行本协议中包含的任何公司契约或协议。

(b) 本第六条规定的任何和所有损失的 金额应在扣除受赔偿方或其关联公司因引起赔偿权的事实而获得的任何保险或其他赔偿 收益后确定， 必须首先对根据本协议未予赔偿的损失部分投保任何可用保险。

第 6.02 节与赔偿相关的程序 。

(a) 根据第 6.01 节寻求赔偿的任何 方（“受赔方”）均应立即向寻求赔偿的一方（“赔偿方”）发出通知，告知受赔偿方（“赔偿方”）已确定已发出或合理预计会引起本协议项下赔偿权的任何事项，注明 在受赔方所知的范围内，详细说明索赔的事实依据，并提及本协议中与此类权利相关的条款 要求赔偿或产生赔偿； 提供的 未提供此类通知不应解除赔偿方在本第六条下的任何义务，但 除外，前提是补偿方因此类不履行而受到重大损害。关于受赔方向赔偿方向 寻求的任何不涉及第三方索赔（定义见此处）的追回或赔偿，如果赔偿方 未在收到受补偿方关于该索赔提出异议的通知后三十 (30) 天内通知受赔方，赔偿方应被视为已接受并同意此类索赔。如果赔偿方 对赔偿索赔（包括任何第三方索赔）提出异议，则赔偿方和受补偿方应 本着诚意谈判解决该争议。如果赔偿方和受补偿方无法在赔偿方发出争议通知后的三十 (30) 天内解决此类 争议，则此类争议应根据第 7.02 节通过仲裁 解决。

(b) 如果 受赔方应在收到 此类通知后的三十 (30) 天内收到有关第三方针对其提出的任何索赔或要求（均为 “第三方索赔”） 或可能引起本第六条规定的损失索赔的通知，则受赔方应将此类第三方索赔通知赔偿方； 提供的 未提供此类通知不应解除赔偿方在本第六条下的任何义务，但 除外，前提是补偿方因此类未提供此类通知而受到重大损害。如果赔偿方书面承认 有义务根据本协议向受补偿方赔偿此类第三方索赔可能造成的任何损失，则赔偿方 有权承担和控制该第三方索赔的辩护，前提是赔偿方在十五年内向受赔方发出意向的通知，并通过自己选择的律师承担和控制该第三方索赔的辩护 (15) 收到受赔偿方 方发出的此类通知后的天数； 提供的如果存在或合理可能存在利益冲突，这使得受赔方根据其唯一和绝对的自由裁量权判断 不宜由同一位律师同时代表 受赔方和受赔方，则受赔方有权在受赔方认定为律师的每个司法管辖区 聘请自己的律师必填项，费用由赔偿方承担。如果赔偿方 行使权利对上述任何第三方索赔进行任何此类辩护，则受赔方应 与赔偿方合作进行此类辩护，并向赔偿方提供受赔方拥有的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由赔偿方承担 按照赔偿方的合理要求，受受赔偿 方的相关控制。同样，如果受赔方 直接或间接地对任何此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方应与 受赔方合作进行此类辩护，并向受赔偿方提供赔偿方拥有或拥有的所有此类证人、 记录、材料和信息，费用由赔偿方承担按照受补偿方的合理要求，赔偿方与 相关的控制权。未经 受赔方事先书面同意，赔偿方不得解决任何此类第三方索赔。

第 6.03 节 赔偿方责任限制。

(a) 根据第 6.01 (a) 节 （违反公司的基本担保，其责任不受限制），赔偿方对受赔方蒙受损失的最大总负债总额在任何情况下均不得高于买方在根据本协议发出任何通知之日实际支付的总购买价格 br} 改为第 6.02 (a) 节；以及

(b) 尽管此处包含任何其他规定，但自交易之日起和交易后，根据第 VI 条 获得的赔偿权应是任何受赔方针对本协议或 引起的任何索赔的唯一和排他性的补救措施； 提供的根据本协议第 7.12 节，受赔偿方还有权在任何具有合法管辖权的法院获得具体履行或其他平等 补救措施。

第 6.04 节 买方责任限制 。

在任何情况下，买方 在本协议下的最大总负债不得高于本协议下的总购买价格。

第 6.05 节对 责任没有限制。

尽管此处有任何相反的规定， 对于该赔偿方或买方的欺诈、重大过失、故意失实陈述或故意违约， 对第 6.03 节或第 6.04 节规定的赔偿方或买方责任的任何限制 均不适用。

第七条
其他

第 7.01 节陈述和担保的有效性 。

(a) 所有 基本担保应有效期至法律允许的最迟日期，如果未提供该日期，则无限期有效。本协议第 4.01 节和第 4.02 节中包含的所有其他陈述 和担保，在出售和购买所有认购股份的最后一批中有效期至 截止日起 24 个月。

(b) 尽管 前述条款中有任何相反的规定，(i) 任何违反本协议中可要求赔偿的陈述或担保的行为 应在根据前几句本协议本应终止时继续有效，前提是 不准确或违约行为导致此类赔偿权的通知已发给此类赔偿权的一方 } 在此之前根据本协议进行索赔；(ii) 任何违反陈述或担保的行为因欺诈或故意失实陈述而可能要求的赔偿 应有效期至法律允许的最迟日期。

第 7.02 节适用 法律；仲裁。

本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受香港法律管辖，并按照 进行解释，不影响其中的任何法律选择或冲突条款或规则。由本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性引起或与之相关的任何争议、争议 或索赔，应根据任何一方的要求提交 仲裁，并通知另一方。仲裁应根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁 规则》在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的 主持下在香港进行，这些规则通过引用被视为已纳入本第 7.02 节。应有三名 (3) 名仲裁员。此类争议的投诉人和答辩人应在提出 或收到仲裁要求后的三十 (30) 天内分别选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方 未指定同意在上述 30 天内参与仲裁的仲裁员，则相关任命 应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。各方不可撤销地在其可能的最大范围内，放弃其现在或将来对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁的地点提出的任何异议，并特此接受香港国际仲裁中心对任何此类仲裁的专属管辖权。仲裁 法庭的裁决应是决定性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向具有司法管辖权的法院 申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，争端的任何一方都有权在可能的情况下向任何 有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

第 7.03 节没有 第三方受益人。

除此处 特别规定外，根据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第 623 章），非本协议一方的人无权执行本协议的任何条款。

第 7.04 节修正案。

除非本协议双方签署的另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议。

第 7.05 节绑定 效果。

本协议应保险 使各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人和法定代表人受益，并对之具有约束力。

第 7.06 节作业。

未经买方和公司的明确书面 同意，买方与公司之间不得转让本协议或 本协议下的任何权利、义务或义务。任何据称违反前述判决的任务均属无效。

第 7.07 节通知。

本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免 或其他通信必须为书面形式，且将被视为 已送达：(a) 收到后，亲自送达；(b) 收到后，通过传真或电子邮件发送（前提是 传输的确认信息是机械或电子方式生成的，并由发送方存档）；(c) 一 (1) 向国际认可的隔夜快递服务存款 后的工作日，或 (d) 通过已确认的电子邮件发送（如果已发送）在收件人的正常工作时间 时间内，如果不是，则在下一个工作日，在每种情况下，都应正确地将收件人发送给当事方以获得相同的收款。此类通信的 地址和传真号码应为：

如果是给公司，那就是：

METALPHA 科技控股 有限公司

中国香港湾仔港湾道18号 中环广场 1508 室

注意：林阳

电话：+86 138-6711-4559

电子邮件：liny@dvintinc.com

使用 Copy to（不构成 通知）：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

华尔街 48 号，1100 套房

纽约州纽约 10005

注意：李颖，Esq.

电话：212 530-2206

电子邮件：yli@htflawyers.com

如果是给买方，那就是：

买方签名栏下描述的地址和其他联系信息

出于本第 7.07 节的目的，任何一方均可按照上述 的方式，向本协议其他各方书面通知新地址，更改其地址 。为避免疑问，就本协议而言，只有向本协议当事方的地址和个人发送的通知才构成 向该当事方发出的有效通知。

第 7.08 节 完整协议。

本协议和其他 交易协议，包括本协议及其附表和附录，构成 双方就本协议及由此涵盖的事项达成的全部谅解和协议，以及双方先前就此涵盖的事项达成的口头或书面协议和谅解，由本协议和其他 交易协议合并和取代。

第 7.09 节可分割性。

如果本 协议的任何条款在任何诉讼或诉讼中被裁定为非法、无效或不可执行， 则应视情况将该条款视为已修改（视情况而定）从协议中删除，以使本协议的其余 及其任何条款既有效又可执行，此处的所有其他条款均应生效 与此分开，不应因此受到影响。

第 7.10 节费用 和费用。

在谈判、准备和执行本协议和其他交易协议以及此处考虑的交易中产生的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由承担此类费用的一方 承担。

第 7.11 节机密性。

(a) 各方 在签署或履行本协议时应对任何非公开材料或信息（包括书面 或非书面信息，以下简称 “机密信息”）保密，这些非公开材料或信息（包括书面 或非书面信息，以下简称 “机密信息”）。机密信息不应包括 任何 (i) 接收方以前在非机密基础上知道的信息，(ii) 由于该接收方、其关联公司或其关联公司的高级职员、董事或员工的 过错而进入公共领域的任何信息，(iii) 从公司或公司代表或代理人以外的 方收到的信息，前提是该方不知道 接收方，对公司负有保密义务或 (iv) 由接收方独立制定不提及披露方的机密信息 。任何一方均不得向任何第三方披露此类机密信息。任一 方只能将机密信息用于本协议的目的和履行本协议所必需的范围； 不得将此类机密信息用于任何其他目的。为了本第 7.11 节的目的，双方特此同意， 本协议及其附表的存在及其条款和条件应被视为机密信息。

(b) 尽管本第 7.11 节中有任何其他规定，但如果任何一方真诚地认为任何公告或通知必须根据适用法律（包括任何证券交易所的任何规则或法规或有效法律程序）编制或发布 或信息需要向任何政府机构披露，则该方可以根据其对适用法律的理解 以以下方式进行必要的披露它认为符合适用法律的要求； 提供的 被要求作出此类披露的一方应在法律允许的范围内并在可行范围内，立即向另一方 方通报此类要求，并应另一方的请求并以请求方的 费用与另一方合作，以使此类其他方能够寻求适当的保护令或补救措施。此外，各方在向其他各方发出事先通知 后，可在司法或监管程序要求的范围内，或与任何司法 程序相关的机密信息，在司法或监管程序要求的范围内，披露有关本协议或任何交易协议引起或与之相关的任何法律行动、诉讼或程序的保密信息； 提供的 被要求进行此类披露的一方应在法律允许的范围内并在可行的情况下，应另一方 方的要求并承担请求方的费用，与另一方合作，使该另一方能够寻求适当的 保护令或补救措施。

(c) 在履行交易协议时，每方 方只能在必要时向其关联公司及其关联公司的官员、董事、员工、 代理人和代表披露机密信息； 提供的该 缔约方应确保此类人员严格遵守本协议规定的保密义务。

(d) 本协议中各方的 保密义务在本协议终止后继续有效。各方应继续遵守本保密条款 并履行其承担的保密义务，直到另一方批准解除 该义务或违反本保密条款不会再对另一方造成任何损害为止。

第 7.12 节特定 性能。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成不可弥补的 损害，并且双方 除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议条款。

第 7.13 节终止。

(a) 本 协议应在最早发生以下情况时自动终止：

(i) 双方的 书面同意；

(ii) 买方 对任何剩余部分的承诺，前提是买方当时没有严重违反本协议的任何条款 ，并且存在重大违约、不准确或未能履行 公司根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或协议，这些陈述、保证、承诺或协议将导致第三条规定的任何条件失效，以及 公司无法在 收到书面通知后的三十 (30) 个日历日内纠正违规、不准确或失败公司，前提是买方有权合理地确定此类违规、不准确或失败是否已得到纠正；或者 根据交易协议是否存在欺诈、重大过失、故意失实陈述或故意违约；

(iii) 公司通过书面通知买方，仅限于任何剩余部分，前提是公司当时并未严重违反本协议的任何条款 且不存在欺诈和重大过失，且存在重大违约、不准确 或未履行买方根据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或协议，如 导致不符合第三条规定的任何条件， 无法纠正此类违反、不准确或失败买方在收到此类通知后的三十 (30) 个日历日内，前提是公司有权 合理确定此类违规、不准确或失败是否已得到纠正；或者买方是否存在欺诈、重大过失、故意虚假陈述 或故意违反交易协议或

(iv) 如果任何政府机构发布判决或采取任何其他行动限制、禁止 或以其他方式禁止交易协议所设想的交易，则由任一当事方作出，该判决或其他行动应成为 最终判决或不可上诉。

(b) 本协议终止后，本协议将不再具有进一步的效力或效力，但本协议第 7.02、7.07、7.10、 7.11、7.13 和 7.16 节的规定除外，这些条款在本第 7.13 节规定的终止后继续有效； 提供的在终止之前，不得免除任何一方因（i）欺诈或（ii）违反本协议的 行为而产生的任何责任或损失。

第 7.14 节标题。

插入本协议各条 条款和章节的标题仅为方便起见，并未明示或暗示限制， 定义或扩展如此指定部分的具体条款。

第 7.15 节在对应物中执行 。

为便于 双方并便利执行，本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为 原件，但所有对应方共同构成同一份文书。对于本协议下的所有目的，以传真或电子方式 映像 “PDF” 形式的签名应被视为原始签名。

第 7.16 节公开 披露。

在不限制本协议任何其他 条款的前提下，双方应就与 的联合新闻稿的条款和内容进行磋商和达成协议，内容涉及本协议和任何其他交易协议的执行以及本协议及由此设想的交易， 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得发布任何新闻稿。此后，未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或 延迟此类同意），任何一方或 任何关联公司均不得就此或由此考虑的交易发布任何新闻稿或其他公开公告或通信（在此之前 公开披露或根据本协议或任何其他交易协议发布的范围内），除非一方当事人的律师认为这种披露是必要或可取的，以便遵守任何法律或 任何证券交易所或其他类似监管机构的规章或政策（在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内尽快将 任何要求的披露通知其他方）， 应将此类披露限于法律顾问建议遵守此类法律或法规所需的信息，并且在合理的 可行的情况下，应与对方协商当事方同意此类披露，并认真考虑任何建议对方对 的此类披露进行了更改。尽管本第 7.16 节有任何相反规定，但买方和 公司可以针对媒体、分析师、投资者或参加行业 会议或金融分析师电话会议的人员的具体问题发表公开声明，前提是任何此类声明与公司或买方先前的新闻 新闻稿、公开披露或公开声明不存在实质性不一致且不透露重要非公开信息 关于其他当事方或本协议所设想的交易协议。

第 7.17 节豁免。

除非放弃该条款的一方签署的书面文书中另有规定，否则对本协议任何条款 的任何豁免均无效。任何一方未能或 延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对本协议的放弃，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

第 7.18 节 调整股票编号。

如果本协议中提及的任何普通股出现细分、 分割、分红、合并、重新分类或类似事件， 则在任何此类情况下，本协议中提及的标的证券应根据此类数量的此类股票的持有人将拥有或有权因此类事件而拥有或有权获得的股票数量 和类型进行公平调整 br} 就好像该持有人在该事件的记录日期或生效日期之前持有相同数量的股票一样。如果 发生本第 7.18 节前一句不严格适用的任何事件，或者如果严格适用，将无法根据该条款的基本意图和原则（包括但不限于标的证券的 商定价值）公平地保护 买方的权利，则公司应本着诚意并与买方协商，确定适当的 调整根据这些基本意图和原则制定，目的是在不削弱的情况下保护 购买者在本协议下的权利。

[签名页面如下]

为此，双方促使本 协议于上面写明的第一天执行，以昭信守。

证券认购 和认股权证购买协议的签名页

为此，双方已促成本协议在上述第一份撰写之日生效 ，以昭信守。

地址：新加坡淡马锡大道 9 号新达城 2 号大厦，#13 -01/02/03，新加坡， 038989

电子邮件：jing@antalpha.com；legal@antalpha.com

证券认购 和认股权证购买协议的签名页

附表 A

批次日程表

附表 A 批次的附表

附表 B

注册权

第 1 节。表格 F-3 需求。 如果公司在有资格使用F-3表格注册声明的任何时候收到持有至少112.5万股可注册证券的持有人（定义见下文） （此类申请，“活期登记”） 的申请，要求公司就未偿还的可注册证券提交F-3表格注册声明，则公司应在十 (10) 之内 (i) ) 在提出此类请求之日后的几天内，向除发起持有人以外的所有持有人 发出通知（“需求通知”）；以及 (ii) 作为在可行的情况下，无论如何应在发起持有人提出此类请求 之日起四十五 (45) 天内，根据《证券法》提交一份涵盖持有人要求纳入此类注册的所有可注册证券 的F-3表格注册声明，如每位此类持有人在发出要求通知之日起二十 (20) 天内向公司发出的通知所规定。公司应尽其商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会尽快宣布此类注册 声明生效。尽管如此，如果公司向发起方 持有人提供一份由公司首席执行官签署的证书，表明根据董事会的善意判断，该注册声明生效或在 注册声明保持有效期内将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权推迟对 采取行动 到此类申报，以及与申报有关的任何时间期限或应相应地衡量其效力。此外， 在 期限内，不得要求公司根据本第 1 (i) 条进行任何注册或采取任何行动以使注册生效，即，在公司真诚估计的提交日期之前的三十 (30) 天，且在 生效之日起九十 (90) 天后截止日期，或 (ii) 如果公司已经进行了两次注册 (2) 在紧接此类请求之日前的十二 (12) 个月内根据本 第 1 节进行注册。在美国证券交易委员会宣布适用的注册声明 生效之前，不得将注册视为 就本第 1 节而言，注册 被视为 “已生效”，除非持有至少大部分待注册证券的持有人撤回了此类 注册申请并丧失其获得一份要求注册声明的权利，在这种情况下，此类撤回的注册声明应算作 “已生效” 本第 1 节的目的；前提是，如果撤回是在一段时间内，公司 已根据本第 1 节推迟采取行动，则发起持有人可以撤回其注册申请，就本第 1 节而言，这类 注册将不算作 “已生效”。

第 2 节。Piggyback 权利。 如果公司提议根据《证券法》就发行股权证券或 证券或其他可行使、可兑换或转换为股权证券、为其自己的账户或公司股东 账户提交注册声明（不包括与根据上文第 1 条进行的任何注册或任何 员工福利计划、公司重组或其他第 145 条交易相关的注册声明），则报价并出售债务证券，或在任何证券上注册 不允许二次销售的注册表），则公司应尽快向每位持有人 发出有关此类拟议申报的书面通知，但不得少于该注册声明的预计提交日期前十 (10) 天， 该通知应 (A) 描述此类发行中将包含的证券的金额和类型、预期的分配方法、 和拟议管理承销商的名称或承销商（如果有）参与此类发行，并且（B）向每位持有人提供登记销售的机会 持有人可以在收到此类书面通知 （此类注册为 “Piggyback 登记”）后的五（5）天内以书面形式申请此类数量的可注册证券。公司应真诚地促使这些 可注册证券纳入此类搭便车登记，并应尽最大努力促使拟议承销发行的管理承销商 或承销商允许该持有人根据本节 2 要求的可注册证券按照与其中包含的公司任何类似证券相同的条款和条件包含在 Piggyback 注册中此 注册并允许根据以下规定出售或以其他方式处置此类可注册证券使用其预期的分发方法 。为明确起见，根据本第 2 节进行的任何注册均不得被视为根据上文第 1 节生效的需求登记根据 进行的登记。

附表 B 注册 权限

第 3 节。减少 承保发行。如果根据上述第 1 条或第 2 节启动的注册是以承销发行的形式进行的， 和该承销注册中的管理承销商本着诚意以 书面形式告知公司和持有人，持有人希望出售的可注册证券的美元金额或数量，以及公司希望出售的所有其他股权 证券（如果有）和股权证券，如果有，根据单独的书面合同申请注册 公司任何其他希望出售的股东持有的注册权超过 在承销发行中可以出售的股权证券的最大美元金额或最大数量，而不会对 拟议的发行价格、时间、分配方式或成功发行的可能性产生不利影响（例如最大美元 金额或此类证券的最大数量，视情况而定，即 “最大证券数量”），则公司应， 在包括任何拟由其发行和出售的股票证券之前公司及非持有人 个人持有的任何股权证券，在此类承保发行中包括持有人的可注册证券（比例基于每位持有人要求纳入此类承保登记的 可注册证券数量以及持有人要求在该承保登记中包含的可注册 证券的总数），这些证券可以在不超过最大 数量的情况下出售证券业。

第 4 节。转售权。 公司应自费尽最大努力协助每位持有人出售或处置其可注册证券，并使每位持有人 能够根据证券法颁布的最大数量出售其可注册证券，包括但不限于 (a) 及时向公司的转让代理人发出适用的指示信，要求从代表该持有人在公司的所有权的证书中删除标记，以及 (b) 促使公司 律师以表格形式迅速提供适当的法律意见令持有人的律师感到相当满意。

第 5 节。根据 《交易法》提交的报告。为了向持有人提供美国证券交易委员会第144条和 SEC的任何其他规则或条例（这些规则或法规可能允许持有人无需注册或根据F-3表格上的注册 向公众出售公司证券）的好处，公司应：

(a) 根据美国证券交易委员会规则144中对这些术语的理解和定义，随时提供 并保留足够的最新公开信息；

(b) 使用 商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交根据 《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在公司受此类报告要求约束之后的任何时候）；以及

(c) 向任何持有人提供 ，只要持有人拥有任何可注册证券，应要求 (i) 在准确的范围内，立即向该持有人提供 一份公司书面声明 ，说明其已遵守美国证券交易委员会规则、《证券法》和《交易法》的报告要求，或其 有资格成为注册人，其证券可以根据F-3表格进行转售（在此之后的任何时间）公司符合资格）；（ii）公司最新的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本 ；以及（iii）向美国证券交易委员会任何规则或法规的持有人提供可能合理要求的 其他信息，这些规则或法规允许未经注册或根据F-3表格（在公司有资格使用此类表格之后的任何时间）出售任何此类证券。

附表 B 注册 权限

第 6 节。 注册费用。与本附表 B 规定的注册、申报或资格认证相关的所有费用（销售费用除外）应由公司承担和支付，包括所有注册、申报和资格认证费；印刷费和会计费；公司律师的费用和支出 、合理的费用和持有人一名律师（“卖方法律顾问”）的支出， 应由公司承担和支付；前提是公司应在以下情况下，无需支付根据上述第 1 节启动的任何注册程序 的任何费用注册申请随后应持有至少 大部分待注册证券的持有人的要求撤回（在这种情况下，所有出售的持有人应根据撤回注册中包含的可注册证券的数量 按比例承担此类费用），除非持有至少大部分 可注册证券的持有人同意没收其进行一次即期登记的权利。根据本附表B 参与注册的每位持有人应承担该持有人在 此类发行中应支付给承销商或经纪商的所有销售费用或其他款项中按比例分摊的份额（基于该注册中出售的股票总数，不包括公司账户 ）。

第 7 节。赔偿。

(a) 公司同意在法律允许的范围内，对每位持有人、其高级职员和董事以及控制该 持有人（在《证券法》的含义范围内）的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师 费用）（统称 “损害赔偿”）（统称为 “损害赔偿”）进行赔偿注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或对材料的任何遗漏或指控 遗漏其中要求陈述的事实或使其中陈述不具有误导性的必要事实，除非该持有人以书面形式向公司提供的任何明确使用的信息造成或包含在这些信息中。

(b) 每位 持有人（单独而不是共同）同意在法律允许的范围内对公司及其每位董事、 签署注册声明的每位高管、《证券 法》所指控制公司的每位人员（如果有）、任何承销商、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何此类承销商的任何控股人进行赔偿 或其他持有人，对于任何损失，在每种情况下，仅限于此类损害由行为引起或基于行为或 依据该持有人或其代表提供的书面信息而做出的遗漏 ，这些信息明确用于此类注册 。

第 8 节。终止。 根据本附表B对持有人提议出售的任何可注册证券的注册权应在截止日起五 (5) 年之日终止 。

附表 B 注册 权限

第 9 节。定义。 在本附表 B 中使用时，以下术语具有以下含义。下文使用但未定义的大写术语应具有本附表 B 所附本协议中赋予的 含义。

(a) “持有人” 指可注册证券的任何持有人。

(b) “可注册 证券” 是指在 (i) 美国证券交易委员会宣布涵盖此类股票的注册声明生效且此类股份已根据此类有效注册声明处置之前，随时由该股东 出售此类股票；(ii) 此类股东在《证券 法》第144条（或当时生效的任何类似条款）的所有适用条件下出售此类股票已满足，或者（iii）此类股票无需事后根据《证券法》在一次交易中进行注册即可转售根据 第 144 条，不考虑第 144 条中适用于公司 “关联公司”（定义为 ）的规模、销售方式和其他要求，且公司已交付不带任何图例的此类股票的新证书或其他所有权证据。

(c) “股份” 是指买方（或其继任者、受让人和允许的受让人）持有的所有普通股，无论是现在拥有的还是 此后收购的，包括但不限于：(i) 根据本协议向买方发行和出售的任何认股权证发行或可发行的任何普通股 股本协议下的任何其他证券；以及 (iii) 可能作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他以以下方式发行的担保权证、权利或其他证券时可发行）的任何其他证券 发生与上述 (i) 和 (ii) 条款中提及的普通股有关的任何 拆分、分红、合并或合并、资本重组、重新分类或其他类似事件时，或以此作为交换 来换取或替换这些普通股。

(d) “注册” 是指通过按照《证券法》的要求 以及根据该法颁布的适用规则和条例编制和提交注册声明或类似文件而进行的注册，该注册声明生效。

(e) “出售 费用” 是指适用于出售可注册 证券的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税、适用于出售可注册证券的存托费用以及任何持有人的律师费用和支出， ，但上文第 6 节规定的卖方持有人法律顾问的费用和支出除外。

(f) “承销商” 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商 做市活动的一部分。

(g) “承保 注册” 或 “承销发行” 是指以坚定承诺承销商向公众发行的公司证券出售给承销商 的注册。

附表 B 注册 权限

附录 A

键入逮捕令

附录 A A 类认股权证

附录 A

A 类认股权证

[附录 A]

附录 A A 类认股权证

认股权证编号：1

发行日期：2022年11月28日

购买担保

普通股

的

METALPHA 科技控股有限公司

（前身为龙胜国际 限量版）

本认股权证（“认股权证”） 证明，就收到的价值而言，Antalpha Technologies Holdings Limited和/或该人可能根据购买协议在 中指定的实体（定义见下文）（“持有人”），有权以每股面值0.0001美元的价格购买Metalpha Technology Holding Limited的多达450万股普通股（“普通股”）， 免税根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”），按本文规定的 条款。

本认股权证根据 于2022年11月28日签订的证券认购和认股权证购买协议（“购买协议”）以及公司与持有人之间签订的 发行。此处使用的未定义的大写术语应具有购买协议中 赋予它们的含义。

1。购买 股票。在遵守下文规定的条款和条件的前提下，公司特此授予持有人以行使价（定义见下文 ）从 公司购买最多4,500,000股公司普通股（“认股权证”）的权利，但须按此处的规定进行调整和更改。

2。运动。

(a) 练习 价格。除非持有人和公司另有约定，并且根据本协议的规定进行任何调整和变更， 认股权证的每股购买价格应为每股普通股1.00美元（“行使价”）。

就本认股权证而言，“ 交易日” 是指公司普通股上市的主要市场开放交易的任何一天。 “工作日” 是指法律或行政命令要求或授权开曼群岛、 香港或纽约的商业银行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天。

尽管根据本认股权证 进行了任何调整或本认股权证中任何相反的调整，但在任何情况下，总行使价均不得低于行使时认股权证股份的总面值 。

(b) 授权。 购买认股权证股份的权利应按照购买协议 （每份 “既得部分”）中规定的每次收盘时（每股 “归属日期”）的发行和配股 的比例分批归属 （每股认购股份均为 “既得部分”）。为避免疑问，在本认股权证到期前的任何时候，行使既得部分（累计）向持有人发行的认股权证股份总数的比例 与4,500,000（即根据本认股权证可发行的认股权证股份总数）的比率不得超过根据购买协议向买方发行和分配的认股权证总数的比率时间（累计）至 4,500,000（即 本次购买的认购股份总数）协议）。

(c) 练习 周期。在 适用的归属日起至本认股权证签发之日五周年（“行使期”）结束的期限内，持有人可在任何一天全部或部分行使每笔既得部分。

附录 A A 类认股权证

(d) 练习方法 。根据第 2 (b) 节，持有人可以在行使期内 行使本认股权证所代表的购买权，全权或部分行使本认股权证，在公司主要 办公室交出本认股权证，并向其正式执行的 行使通知（以附录A的形式附于此）（“行使通知”）（“行使通知”），并支付给公司，通过经认证的支票、收银员支票或公司可接受的其他支票，或通过 电汇到公司指定的账户，金额为一定金额等于购买的 认股权证股份的总行使价。

(e) 认股权证的发行 ；致谢。公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份在向公司支付所购买的 的总行使价之日营业结束时，作为此类股票的记录所有者的持有人，应被视为 的持有人。公司应在收到 已执行的行使通知后的三（3）个工作日内：（i）向持有人交付正式签发的代表所收购认股权证的股票证书， 或以账面记账形式交付，以及（ii）向持有人交付由公司过户代理人编制的反映持有人对认股权证股份所有权证的最新股东名单的核证真实副本认股权证 股票的发行日期为总行使价的支付日期，前提是，但是，总行使价应按照 第 2 (d) 节支付。如果本认股权证所代表的权利已部分行使且尚未到期，则公司 应在行使通知发出之日后的五 (5) 个工作日内执行并交付一份反映仍受本认股权证约束的 股数量的新认股权证。

3.预订 股票。公司承诺并同意，除非适用法律、 本认股权证及其备忘录和条款另有规定，否则在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证 在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且不享有任何优先购买权 ，也免除与发行该认股权证有关的所有税款、留置权证和费用该公司的关联当时生效。公司进一步承诺并同意， 公司将在行使期内随时授权和保留足够数量的普通股，为 行使本认股权证所代表的权利提供 。

4。行使价和权证的调整 。行使本认股权证时可发行的权证股的行使价和/或认股权证的数量应不时调整 ，如下所示：

(a) 共享 拆分，共享细分区域。如果公司随时或不时对 已发行普通股进行分割或细分，则本认股权证的行使价应按比例减少，行使本认股权证时可发行的普通股 的数量（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）应按比例增加 以反映该认股权证的任何此类股份拆分或细分普通股。相反，如果公司随时或从 不时将已发行普通股合并为少量股份，则本认股权证的行使价应按比例增加 ，行使本认股权证（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）时可发行的普通股（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）的数量应按比例减少，以反映普通股的任何此类组合。本段规定的任何调整 应在股份分割、细分或合并生效之日营业结束时生效。

(b) 股息 或股票或其他证券或财产的分配。如果公司应发放或发行普通股（或 当时行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）的股息或其他分配，或应确定一个记录日期 以确定有权获得的合格持有人，以 (i) 本公司的股份或其他证券； 或 (ii) 资产（不包括仅从留存收益中支付或支付的现金分红），则在每种情况下，持有人在完成、生效日期之后的任何时候行使 本协议时，或此类股息或其他分配的记录日期，除在该日期之前行使该权证时可发行的普通股（或此类其他股票或证券）外，还应获得公司的股份或其他证券，或本应在该日期之前有权获得的 其他资产，就好像该公司在此日期行使了本认股权证并在此后行使了本认股权证一样，在不支付 额外对价的情况下自本文发布之日起至 （包括行使日期）的期限、保留的此类股份和/或所有在此期间按上述 向其提供的其他额外股份或证券，使本第4节要求的所有调整生效。

附录 A A 类认股权证

(c) 重新分类。 如果公司通过股票的重新分类或其他方式，将本认股权证 下存在购买权的任何股份更改为相同或不同数量的任何其他类别的股份，则本认股权证此后即代表有权收购 根据该认购权变更本应发行的数量和种类的股份本认股权证在此类重新分类或其他变更前夕及其行使价应 进行公平调整，所有调整均需按照本第4节的规定进行进一步调整。

(d) 资本 重组、合并或合并。如果对公司股本进行任何重组（合并、 股权重新分类或细分除除外），或者公司与另一家 公司合并或合并，或者出售或转让公司的全部或几乎所有资产，则作为 的一部分，此类重组、合并、合并、出售或转让是合法的，应作出规定，使持有人此后有权 在行使本认股权证时获得此处规定的行使期限以及根据第 2 (d) 节付款后，如果本认股权证是在重组前夕行使的，则行使本认股权证时可交付股份的持有人有权在此类重组、合并、合并、出售或转让中获得 的重组、合并、出售或转让所产生的继承公司的股份或其他证券或财产的数量， 合并、合并、出售或转让，均可能进一步扩大按照本节第 4 节的规定进行调整。本第 4 (d) 节的上述条款 同样适用于任何其他公司 股份或证券的连续重组、合并、销售和转让，这些股份或证券在行使本认股权证时当时是应收的。无论如何，在适用本认股权证关于交易后持有人权利和利益的规定时， 应进行适当的 调整（由公司或继任公司董事会真诚决定），以便 使本认股权证的条款在该事件发生后尽可能合理地适用于任何股份 或其他财产在该事件发生后行使本认股权证后可交付。

(e) 其他 调整。如果发生任何不严格适用本第 4 节其他条款的事件，或者如果严格适用 ，将无法根据此类条款的基本意图和原则公平地保护持有人的权利， 则公司应本着诚意并与持有人协商，根据具有此类基本意图和原则的 做出适当的调整，以便在不削弱的情况下进行保护，本认股权证所代表的购买权。

(f) 调整通知 。公司应立即向本认股权证持有人发出书面通知，告知 行使价或行使本认股权证时可发行的认股权证或其他证券数量的每一次调整或调整。通知应描述 调整或调整，并合理详细地说明调整或调整所依据的事实。

5。转移 的认股权证。本认股权证及本协议项下的所有权利和义务均可由持有人 全部或部分转让和转让（前提是遵守适用的证券法和公司的章程文件）。

附录 A A 类认股权证

6。盟约。 本公司承诺并同意如下：

(a) 本认股权证的执行和交付不会，根据 本认股权证条款行使本认股权证时发行的认股权证不会，(i) 违反公司章程文件的任何规定，(ii) 要求公司获得 任何同意、批准或采取行动，或向其提交任何文件或向其发出任何通知 组织或任何其他个人根据公司作为当事方或 所签署的任何文书、合同或其他协议除已正式获得或作出的任何此类同意、批准、行动或申报外，或在本协议发布之日后允许和将要获得或作出的任何此类同意、批准、行动或备案，或本协议另有要求，(iii) 与 冲突或导致任何重大违反或违反，或构成（或通知或时效过期）或 的任何条款和条件的实质性违背或违反两者均构成）本公司作为当事方或对 公司具有约束力的任何文书、合同或其他协议项下的重大违约，或违反任何适用于本公司的法律，这些法律会对公司 执行、交付或履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；

(b) 本 认股权证已由公司正式授权和执行，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行；

(c) 本 认股权证以及为替代或替换本认股权证而签发的任何认股权证在签发后将获得正式授权，并且 签发时不会违反任何先发制人的权利；

(d) 行使本认股权证时可发行的所有 认股权证股票将在发行时完成，公司应采取一切必要或适当的行动，确保此类认股权证股份在有效发行时全额支付（前提是公司已收到相应的行使价 ），发行时不违反公司授予的任何优先权或类似权利，免费且清晰地 任何抵押物，在所有方面均与当时发行的普通股持平；

(e) 公司不得通过修改公司注册证书或通过任何重组、资产转让、 合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，包括关闭账簿以任何方式阻止本认股权证或行使本认股权证后可发行的任何认股权证股份的 转让账簿，以任何方式影响本认股权证的及时行使 本协议的明确条款，但将始终本着诚意协助执行所有 本认股权证的规定，以及采取所有必要或适当的行动以保护持有人的行使权 免受损害。公司增加普通股的面值不会超过 认股权证的行使价；

(f) 公司应协助持有人在行使本认股权证之前或与之相关的任何必要政府申报文件或获得任何必要的政府 批准（包括但不限于提交公司要求由 提交的任何申报）；以及

(g) 公司将保留一份登记册（“认股权证登记册”），其中包含公司发行的所有认股权证的持有人 的姓名和地址。本认股权证或其任何部分的任何持有人均可通过书面通知公司更改其在认股权证 登记册上显示的地址，要求进行此类更改。任何要求或允许向持有人 发出的通知或书面通信均可通过邮件、隔夜快递、电子邮件或亲自递送至认股权证 登记册上显示的持有人以及认股权证登记册上显示的地址。

附录 A A 类认股权证

7。损失 或残害。在收到令公司合理满意的关于本 认股权证丢失、被盗、破坏或损坏的证据后，如果发生任何此类损失、盗窃或损坏，在收到公司合理满意的赔偿后， 或者如果在交出和取消该认股权证时发生任何此类残害，公司将执行并交付一份内容相似的新认股权证 ，以代替丢失，被盗、销毁或残损的逮捕令。

8。修正 和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改本认股权证的任何条款，并且可以免除对本认股权证任何条款的遵守（通常是 ，也可以在特定情况下，追溯或预期放弃）。

9。继任者 和受让人。本认股权证对公司、持有人及其各自的继任者 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

10。通知。 根据本认股权证要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自或通过次日或第二天快递、传真、电子邮件或类似方式发送 至下述地址（或该方在提前十五（15）天书面通知公司或持有人（如适用）之前可能指定的其他 地址发出，前提是 第 10 节）。如果此类通知是通过次日或第二天快递服务发送的，则通知的送达应被视为已生效，通知的送达方式是通过国际认可的 快递公司正确填写、预付款并通过第二天或第二天送达的服务发送一封包含通知并确认送达的信函，并且在包含该通知的信件如上所述发送后的六十 (60) 小时 到期 时生效援助。如果通知是通过传真发送的，则通知的送达应被视为已送达 ，方法是正确填写地址，并通过发送组织发送此类通知，附上书面确认送达， ，并且该通知已按上述规定在发送当天生效。

如果通知本公司：

收件人：杨林

地址：中国香港湾仔港湾 道 18 号中环广场 1508 室

电子邮件：liny@dvintinc.com

联系电话：+86 138-6711-4559

如果通知持有人：

地址：新加坡淡马锡大道 9 号新达城 2 号大厦，#13 -01/02/03，新加坡， 038989

电子邮件：jing@antalpha.com；legal@antalpha.com

11。责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

12。补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

13。标题。 插入本认股权证的章节和小节标题仅为方便起见，在解释或解释本认股权证的任何条款时，不构成本认股权证 的一部分。

14。管辖 法律。本认股权证受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，不影响其中的任何选择 或法律冲突条款或规则。

附录 A A 类认股权证

15。争议解决。

(a) 由本认股权证引起或与之相关的任何 争议、争议、分歧或索赔，包括本权证的存在、有效性、解释、 的履行、违约或终止，或与之相关的任何非合同义务的争议（ “争议”）应根据任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁 应根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 的主持下在香港进行，这些规则被视为已通过引用纳入本第 15 节 。

(b) 应有三 (3) 名仲裁员。此类争议的投诉人和答辩人应在提出或收到仲裁要求后的三十 (30) 天内分别选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方 未指定同意在上述 30 天期限内参与的仲裁员，则相关的 任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。

(c) 每个 当事方在其有效行使的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁地提出的任何异议，并特此接受香港国际仲裁中心对任何此类 仲裁的专属管辖权。仲裁庭的裁决具有决定性并对争议各方具有约束力，争议的任何一方 均可向具有合法管辖权的法院申请执行该裁决。争议的任何一方应有权在仲裁庭组成之前向任何具有合法管辖权的法院寻求初步的 禁令救济。

16。口译。 就本认股权证的所有目的而言，除非另有明确规定，(i) “或” 一词不是排他性的，(ii) 此处定义的 术语以及此处使用的任何未定义的大写术语均应包括复数和单数，(iii) 除非 另有规定，否则本认股权证中所有提及的指定 “部分” 和其他细分均指指定的 章节和章节本认股权证正文的其他细分部分，(iv) 性别或中性代词应酌情包括 其他代词形式，(v)“此处”、“本文中” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语 是指整份认股权证，而不是指任何特定的章节或其他细分，并且 (vi) “包括”、“包括”、“包含” “包括” 和类似的表述不是限制性表达，应解释为后面是 表述 “不限于”。

17。没有 假设。双方承认，任何要求对起草该逮捕令的一方解释本 认股权证中声称的含糊之处的适用法律均不适用，明确免除。如果一方就本认股权证条款中的任何 冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服责任，因为 本认股权证是由任何一方或其律师准备或应其要求编写的。

18。没有 第三方权利。除此处特别规定外，根据《合约 （第三方权利）条例（香港法例第 623 章），非本认股权证持有人无权执行本认股权证的任何条款。

19。同行。 本认股权证可在两个或多个对应方中执行，并可通过电子 PDF 或传真传输方式交付，所有 应视为同一个协议，每份协议均应视为原件。

20。可分割性。 如果根据任何适用法律认定本认定本认定令中的一项或多项条款不可执行，则应将此类条款排除在本认股权证中，认股权证的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应按照 及其条款强制执行。

21。整个 协议。本认股权证以及此处提及的其他文书和协议构成 双方之间关于本协议标的的的的完整协议。

[此页面的其余部分故意留空 。]

附录 A A 类认股权证

为此，公司促使本认股权证 由经正式授权的董事执行，以昭信守。

接受者：

Antalpha科技控股有限公司

[认股权证签名页面]

附录 A A 类认股权证

附录 A

行使通知的形式

下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买Metalpha Technology Holding Limited的___________________ 普通股，并根据第2（d）条在此全额支付 总行使价（定义见认股权证）。

下列签署人特此声明并保证 ，下列签署人出于自己的账户收购此类股票，仅用于投资目的，而不是为了立即转售或以 的目光分配此类股份或其任何部分。

认股证持有人：

Antalpha科技控股有限公司

地址：新加坡淡马锡大道 9 号新达城 2 号大厦，#13 -01/02/03，新加坡，038989

日期：_________________________

股份应注册的名称：

__________________________________

附录 A A 类认股权证

附录 B

B 型认股权证

附录 B B 类认股权证

附录 B

B 类认股权证

[附录 B]

附录 B B 型 认股权证

认股权证编号：2

发行日期：2022年11月28日

购买担保

普通股

的

METALPHA 科技控股有限公司

（前身为龙胜国际 限量版）

本认股权证（“认股权证”） 证明，就收到的价值而言，Antalpha Technologies Holdings Limited和/或该人可能根据购买协议在 中指定的实体（定义见下文）（“持有人”），有权以每股面值0.0001美元的价格购买Metalpha Technology Holding Limited的多达3,000,000股普通股（“普通股”）， 豁免根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“公司”），按本文规定的 条款。

本认股权证根据 于2022年11月28日签订的证券认购和认股权证购买协议（“购买协议”）以及公司与持有人之间签订的 发行。此处使用的未定义的大写术语应具有购买协议中 赋予它们的含义。

22。购买 股票。在遵守以下条款和条件的前提下，公司特此授予持有人以适用的行使价 （定义见下文）从 公司购买最多3,000,000股公司普通股（“认股权证”）的权利，但须按此处规定的调整和变更。

23。运动。

(f) 就本认股权证而言，“交易日” 是指公司 普通股上市的主要市场开放交易的任何一天。“工作日” 是指法律或行政命令要求或授权开曼群岛、香港或纽约的商业银行在星期六、星期日或其他 日之外的任何一天。“行使价格” 指第一部分行使价、第二部分行使价或第三部分行使价（视情况而定）。 “运动期” 指第一部分运动期、第二部分运动期或第三部分运动期（视情况而定）。

(g) 授权。 购买认股权证股份的权利应分批归属，其比例和比例与购买协议中规定的每次收盘时认购股份的发行和分配 的比例和比例相同（每股均为 “既得部分”）。 为避免疑问，在本认股权证到期前的任何时候，行使既得部分（累计）时可向持有人发行的认股权证股份总数 与3,000,000（即本认股权证下的 认股权证总数）的比率均不得超过根据 向买方发行和分配的认股权证总数的比率} 当时（累计）的购买协议为4,500,000（即购买项下的认购股份总数） 协议）。

附录 B B 类认股权证

(h) 行使 价格和行使期。在根据第 2 (b) 条进行归属的前提下，持有人可按以下方式行使本认股权证：

(i) 根据第 2 (b) 条归属的 前 1,000,000 股认股权证股可按每股 1.5 美元的行使价 （“第一部分行使价”）全部或部分行使，从公司普通股连续五 (5) 个收盘价等于或超过每股3.5美元的 第一个期限之后的第一天开始 } 交易日并于 10 日结束 (10)^第四) 本认股权证日期的周年纪念日（“第一部分行使期”）；

(ii) 根据第 2 (b) 条归属的 第二股 1,000,000 股认股权证可全部或部分行使，其行使价为每股 2.5 美元（“第二部分行使价”），在此期间，公司普通股的收盘价连续五 (5) 年每股收盘价等于或超过每股 5.0 美元 } 交易日并于 10 日结束 (10)^第四) 本认股权证签发之日的周年纪念日（“第二部分行使期”）； 和

(iii) 根据第 2 (b) 条归属的 第三股 1,000,000 股认股权证可全部或部分行使，行使价格为每股 2.5 美元（“第三部分行使价”），在此期间，公司普通股连续五 (5) 股收盘价等于或超过每股6.0美元 的第一个期限之后的第一天开始 } 交易日并于 10 日结束 (10)^第四) 本认股权证签发之日的周年纪念日（“第三部分行使期”）。

尽管根据本认股权证进行了任何调整 或本认股权证中有任何相反的内容，但在任何情况下，总行使价均不得低于行使时认股权证股份的总面值 。

(i) 练习方法 。根据第 2 (b) 节，持有人可以在适用的行使期内 行使本认股权证所代表的购买权，可自行决定全部或部分行使，方法是交出本认股权证，以及 正式签订的行使通知（以附录A的形式附于此）（“行使通知”），在公司主要 办公室交出本认股权证，并通过付款通过经认证的支票、收银员支票或公司可接受的其他支票或通过 电汇到公司指定的账户，向公司转账，金额等于所购买的认股权证股份的总行使价。

(j) 认股权证的发行 ；致谢。公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份在向公司支付所购买的 的总行使价之日营业结束时，作为此类股票的记录所有者的持有人，应被视为 的持有人。公司应在收到 已执行的行使通知后的三（3）个工作日内：（i）向持有人交付正式签发的代表所收购认股权证的股票证书， 或以账面记账形式交付；（ii）向持有人交付由公司过户代理人编制的反映持有人对认股权证股份所有权证的最新股东名单的核证真实副本认股权证 股票的发行日期为总行使价的支付日期，前提是，但是，总行使价应按照 第 2 (d) 节支付。如果本认股权证所代表的权利已部分行使且尚未到期，则公司 应在行使通知发出之日后的五 (5) 个工作日内执行并交付一份反映仍受本认股权证约束的 股数量的新认股权证。

24。预订 股票。公司承诺并同意，除非适用法律、 本认股权证及其备忘录和条款另有规定，否则在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证 在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且不享有任何优先购买权 ，也免除与发行该认股权证有关的所有税款、留置权证和费用该公司的关联当时生效。公司进一步承诺并同意， 公司将在适用的行使期内随时授权和保留足够数量的普通股 ，为行使本认股权证所代表的权利做好准备。

附录 B B 类认股权证

25。行使价和权证的调整 。行使本认股权证时可发行的权证股的行使价和/或认股权证的数量应不时调整 ，如下所示：

(g) 共享 拆分，共享细分区域。如果公司随时或不时对 已发行普通股进行分割或细分，则本认股权证的每股行使价应按比例减少，行使本认股权证时可发行的普通股 的数量（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）应按比例增加 以反映该认股权证的任何此类股份拆分或细分普通股。相反，如果公司随时或从 不时将已发行普通股合并为少量股份，则本认股权证的每份行使价应按比例增加 ，行使本认股权证（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）时可发行的普通股（或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）的数量应按比例减少，以反映普通股的任何此类组合。本段规定的任何调整 应在股份分割、细分或合并生效之日营业结束时生效。

(h) 股息 或股票或其他证券或财产的分配。如果公司应发放或发行普通股（或 当时行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券）的股息或其他分配，或应确定一个记录日期 以确定有权获得的合格持有人，以 (i) 本公司的股份或其他证券； 或 (ii) 资产（不包括仅从留存收益中支付或支付的现金分红），则在每种情况下，持有人在完成、生效日期之后的任何时候行使 本协议时，或此类股息或其他分配的记录日期，除在该日期之前行使该权证时可发行的普通股（或此类其他股票或证券）外，还应获得公司的股份或其他证券，或本应在该日期之前有权获得的 其他资产，就好像该公司在此日期行使了本认股权证并在此后行使了本认股权证一样，在不支付 额外对价的情况下自本文发布之日起至 （包括行使日期）的期限、保留的此类股份和/或所有在此期间按上述 向其提供的其他额外股份或证券，使本第4节要求的所有调整生效。

(i) 重新分类。 如果公司通过股票重新分类或其他方式，将本认股权证 项下存在购买权的任何股份变更为任何其他类别或不同数量的股份，则此后，本认股权证将代表 收购因受购买权限制的股票数量和种类而本应发行的股份的权利在进行此类重新分类或其他变更之前的本认股权证及其每份行使价 均应应公平调整，所有调整均须按照本第 4 节的规定进行进一步调整。

(j) 资本 重组、合并或合并。如果对公司股本进行任何重组（合并、 股权重新分类或细分除除外），或者公司与另一家 公司合并或合并，或者出售或转让公司的全部或几乎所有资产，则作为 的一部分，此类重组、合并、合并、出售或转让是合法的，应作出规定，使持有人此后有权 在行使本认股权证时获得此处规定的适用行使期以及根据 第 2 (d) 节付款后，如果本认股权证是在该认股权证之前行使的，则行使本认股权证时可交付股份的持有人有权在此类重组、合并、合并、出售或转让中获得的继承公司的股份或其他证券或财产的数量重组、合并、合并、出售或转让，均受按照本节第 4 节的规定进行进一步调整。本第 4 (d) 节的上述 规定同样适用于行使本认股权证时可收取的任何其他公司的股份或证券的连续重组、合并、销售和转让 。无论如何， 在交易后适用本认股权证的规定时， 应进行适当的调整（由公司或继任公司董事会善意决定）， 以使本认股权证的规定在该事件发生后尽可能合理地适用于任何 股票或其他财产在该事件发生后行使本认股权证后可交付。

(k) 其他 调整。如果发生任何不严格适用本第 4 节其他条款的事件，或者如果严格适用 ，将无法根据此类条款的基本意图和原则公平地保护持有人的权利， 则公司应本着诚意并与持有人协商，根据具有此类基本意图和原则的 做出适当的调整，以便在不削弱的情况下进行保护，本认股权证所代表的购买权。

附录 B B 类认股权证

(l) 调整通知 。公司应立即向本认股权证持有人发出书面通知，告知 行使价或行使本认股权证时可发行的认股权证或其他证券数量的每一次调整或调整。通知应描述 调整或调整，并合理详细地说明调整或调整所依据的事实。

26。权证转让 。本认股权证及其下的所有权利和义务均可由持有人 全部或部分转让和转让（须遵守适用的证券法和公司章程文件）。

27。盟约。 本公司承诺并同意如下：

(h) 本认股权证的执行和交付不会，根据 本认股权证条款行使本认股权证时发行的认股权证不会，(i) 违反公司章程文件的任何规定，(ii) 要求公司获得 任何同意、批准或采取行动，或向其提交任何文件或向其发出任何通知 } 组织或任何其他个人根据公司作为当事方或 所签署的任何文书、合同或其他协议除已正式获得或作出的任何此类同意、批准、行动或申报外，或在本协议发布之日后允许和将要获得或作出的任何此类同意、批准、行动或备案，或本协议另有要求，(iii) 与 冲突或导致任何重大违反或违反，或构成（或通知或时效过期）或 的任何条款和条件的实质性违背或违反两者均构成）本公司作为当事方或对 公司具有约束力的任何文书、合同或其他协议项下的重大违约，或违反任何适用于本公司的法律，这些法律会对公司 执行、交付或履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；

(i) 本 认股权证已由公司正式授权和执行，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据 的条款强制执行；

(j) 本 认股权证以及为替代或替换本认股权证而签发的任何认股权证在签发后将获得正式授权，并且 签发时不会违反任何先发制人的权利；

(k) 行使本认股权证时可发行的所有 认股权证股票将在发行时完成，公司应采取所有必要或适当的行动，确保此类认股权证股份在有效发行时全额支付（前提是公司已收到相应的行使价 ），发行时不违反公司授予的任何优先权或类似权利，免费且清晰地 任何抵押物，在所有方面均与当时发行的普通股持平；

(l) 公司不得通过修改公司注册证书或通过任何重组、资产转让、 合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，包括关闭账簿以任何方式阻止本认股权证或行使本认股权证后可发行的任何认股权证股份的 转让账簿，以任何方式影响本认股权证的及时行使 本协议的明确条款，但将始终本着诚意协助执行所有 本认股权证的规定，以及采取所有必要或适当的行动以保护持有人的行使权 免受损害。公司增加普通股的面值不会超过 认股权证的行使价；

(m) 公司应协助持有人在行使本认股权证之前或与之相关的任何必要政府申报文件或获得任何必要的政府 批准（包括但不限于提交公司要求由 提交的任何申报）；以及

(n) 公司将保留一份登记册（“认股权证登记册”），其中包含公司发行的所有认股权证的持有人 的姓名和地址。本认股权证或其任何部分的任何持有人均可通过书面通知公司更改其在认股权证 登记册上显示的地址，要求进行此类更改。任何要求或允许向持有人 发出的通知或书面通信均可通过邮件、隔夜快递、电子邮件或亲自递送至认股权证 登记册上显示的持有人以及认股权证登记册上显示的地址。

附录 B B 类认股权证

28。损失 或残害。在收到令公司合理满意的关于本 认股权证丢失、被盗、破坏或损坏的证据后，如果发生任何此类损失、盗窃或损坏，在收到公司合理满意的赔偿后， 或者如果在交出和取消该认股权证时发生任何此类残害，公司将执行并交付一份内容相似的新认股权证 ，以代替丢失，被盗、销毁或残损的逮捕令。

29。修正 和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改本认股权证的任何条款，并且可以免除对本认股权证任何条款的遵守（通常是 ，也可以在特定情况下，追溯或预期放弃）。

30。继任者 和受让人。本认股权证对公司、持有人及其各自的继任者 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

31。通知。 根据本认股权证要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自或通过次日或第二天快递、传真、电子邮件或类似方式发送 至下述地址（或该方在提前十五（15）天书面通知公司或持有人（如适用）之前可能指定的其他 地址发出，前提是 第 10 节）。如果此类通知是通过次日或第二天快递服务发送的，则通知的送达应被视为已生效，通知的送达方式是通过国际认可的 快递公司正确填写、预付款并通过第二天或第二天送达的服务发送一封包含通知并确认送达的信函，并且在包含该通知的信件如上所述发送后的六十 (60) 小时 到期 时生效援助。如果通知是通过传真发送的，则通知的送达应被视为已送达 ，方法是正确填写地址，并通过发送组织发送此类通知，附上书面确认送达， ，并且该通知已按上述规定在发送当天生效。

如果通知本公司：

收件人：杨林

地址：中国香港湾仔港湾 道 18 号中环广场 1508 室

电子邮件：liny@dvintinc.com

联系电话：+86 138-6711-4559

如果通知持有人：

地址：新加坡淡马锡大道 9 号新达城 2 号大厦，#13 -01/02/03，新加坡， 038989

电子邮件：jing@antalpha.com； legal@antalpha.com

32。责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

33。补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

34。标题。 插入本认股权证的章节和小节标题仅为方便起见，在解释或解释本认股权证的任何条款时，不构成本认股权证 的一部分。

35。管辖 法律。本认股权证受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，不影响其中的任何选择 或法律冲突条款或规则。

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36。争议解决。

(d) 由本认股权证引起或与之相关的任何 争议、争议、分歧或索赔，包括本权证的存在、有效性、解释、 的履行、违约或终止，或与之相关的任何非合同义务的争议（ “争议”）应根据任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁 应根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 的主持下在香港进行，这些规则被视为通过引用纳入本第 15 节 。

(e) 应有三 (3) 名仲裁员。此类争议的投诉人和答辩人应在提出或收到仲裁要求后的三十 (30) 天内分别选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方 未在上述 30 天期限内指定同意参与的仲裁员，则相关的 任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。

(f) 每方 当事人不可撤销地在其可能的最大范围内放弃其现在或将来可能对在香港和香港国际仲裁中心设立 地点提出的任何异议，并特此将任何此类 仲裁的专属管辖权交给香港国际仲裁中心。仲裁庭的裁决应是决定性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方 均可向具有司法管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，争端的任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步的 禁令救济。

37。口译。 就本认股权证的所有目的而言，除非另有明确规定，(i) “或” 一词不是排他性的，(ii) 此处定义的 术语以及此处使用的任何未定义的大写术语均应包括复数和单数，(iii) 除非 另有规定，否则本认股权证中所有提及的指定 “部分” 和其他细分均指指定的 部分和部分本逮捕令正文的其他细分部分，(iv) 性别或中性代词应酌情包括 其他代词形式，(v)“此处”、“本文中” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语 是指整份认股权证，而不是指任何特定的章节或其他细分，并且 (vi) “包括”、“包括”、“包含” “包括” 和类似的表述不是限制性表达，应解释为后面是 表述 “不限于”。

38。没有 假设。双方承认，任何要求对起草该逮捕令的一方解释本 认股权证中声称的含糊之处的适用法律均不适用，明确免除。如果一方就本认股权证条款中的任何 冲突、遗漏或模棱两可之处提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服责任，因为 本认股权证是由任何一方或其律师准备或应其要求编写的。

39。没有 第三方权利。除本文另有规定外，根据《合约 （第三方权利）条例（香港法例第 623 章），非本认股权证持有人无权执行本认股权证的任何条款。

40。同行。 本认股权证可在两个或多个对应方中执行，并可通过电子 PDF 或传真传输方式交付，所有 应视为同一个协议，每份协议均应视为原件。

41。可分割性。 如果根据任何适用法律认定本认定本认定令中的一项或多项条款不可执行，则应将此类条款排除在本认股权证中，认股权证的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应按照 及其条款强制执行。

42。整个 协议。本认股权证以及此处提及的其他文书和协议构成 双方之间关于本协议标的的的的完整协议。

[此页面的其余部分故意留空 。]

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为此，公司促使本认股权证 由经正式授权的董事执行，以昭信守。

接受者：

Antalpha科技控股有限公司

[认股权证签名页面]

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附录 A

行使通知的形式

下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买Metalpha Technology Holding Limited的___________________ 普通股，并根据第2（d）条在此全额支付 总行使价（定义见认股权证）。

下列签署人特此声明并保证 ，下列签署人出于自己的账户收购此类股票，仅用于投资目的，而不是为了立即转售或以 的目光分配此类股份或其任何部分。

认股证持有人：

Antalpha科技控股有限公司

地址：新加坡淡马锡大道 9 号新达城 2 号大厦，#13 -01/02/03，新加坡，038989

日期：_________________________

股份应注册的名称：

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