附录 10.1
日期：2022年11月28日
Antalpha 技术有限公司
（“供应商”）
Antalpha科技控股有限公司
（“供应商关联公司”）
Meta Rich 有限公司
（“买方”）
和
Metalpha 科技控股有限公司
（前身为 Dragon Victory 国际有限公司）
（“买方 ParentCo”）
销售和购买 协议
的
49 股
Metalpha 有限公司
（“协议”）
本协议于 2022 年 11 月 28 日签订
其中：-
| (1) | Antalpha Technologies Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司 ，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱173号金斯敦钱伯斯（“供应商”）； |
| (2) | Antalpha Technologies Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任商业公司，注册地址为 英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱173号金斯敦钱伯斯（“供应商关联公司”）； |
| (3) | Meta Rich Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立 的有限责任商业公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克汉姆斯一号OMC Chambers （“买方”）；以及 |
| (4) | Metalpha Technology Holding Limited（前身为龙胜国际 有限公司），一家在开曼群岛注册成立的豁免股份有限公司，其主要营业地址为香港湾仔港湾道18号 中央广场1508室（“买方母公司”）。 |
（各为 “缔约方” ，统称为 “缔约方”）
而：-
| A. | Metalpha Limited（“公司”）根据英属维尔京群岛法律 注册成立，是一家英属维尔京群岛商业公司，注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城173号邮政信箱金斯敦钱伯斯。截至本文发布之日，公司已发行100股普通股，共占公司已发行 和已发行股本的100％。 |
| B. | 买方是买方母公司的全资子公司。 |
| C. | 供应商关联公司是 供应商控股公司的全资子公司，因此也是供应商的关联公司。 |
| D. | 截至本文发布之日，卖方和买方分别持有本公司49股和51股 股 股。卖方已同意将其持有的公司49股资本 出售给买方（“出售股份”），买方同意从卖方购买出售股份。 |
| E. | 签署协议并完成出售股份的转让后， 买方将成为公司的唯一股东，买方ParentCo将成为公司的唯一最终受益所有人 。 |
| F. | 双方同意按照 条款出售和购买销售股份，并遵守本协议中规定的条件。 |
2
现在 特此商定如下：
| 1. | 口译 |
| 1.1 | 以下定义和解释规则适用于本协议。 |
营业日：除香港、中国特别行政区（“香港 香港”）、英属维尔京群岛和开曼群岛的星期六、星期日或公众假期外，香港银行营业的日子。
完成： 根据第 5 条完成销售股份的出售和购买。
条件 先例：第 4 条中规定的先决条件。
政府 当局：任何超国家、国家、省、州、市、地方或其他政府，无论是美国还是其他地方， 其任何部门、分支机构、行政机构或委员会、法院、其他政府机构或监管机构 或部门，或行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府 权限或任何自我监管的任何准政府或私人机构机构（包括任何证券交易所）。
LYL 股票：买方母公司的普通股，面值每股0.0001美元。
纳斯达克： 纳斯达克股票市场有限责任公司。
买方 担保：买方做出的陈述和担保在第 6.3 条中包含 ，买方 ParentCo 做出的陈述和担保包含在第 6.4 条。
SEC：美利坚合众国证券 和交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。
认购协议： 证券认购和认股权证购买协议，由买方ParentCo和供应商关联公司 在本协议签订之日或前后签订，与供应商 关联公司认购买方ParentCo的某些证券有关。
美元 或 $：美元。
供应商 担保：第 6.1 条中包含的供应商做出的陈述和担保，以及第 6.2 条中包含的供应商关联公司做出的陈述和保证 。
| 1.2 | 条款和段落标题不应影响本协议的解释。 |
| 1.3 | 除非上下文另有要求，否则单数词应包括复数， 复数形式的单词应包括单数。 |
| 1.4 | 写作或书面参考还包括电子邮件。 |
| 1.5 | 提及的条款是指本协议的条款。 |
3
| 1.6 | 术语之后的任何词语，特别包括 或任何类似表述，均应解释为说明性词语，不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语 或术语的含义。 |
| 2. | 出售和购买销售股份 |
| 2.1 | 在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方同意出售，买方 同意购买出售股份，免除所有负债（定义见下文），并附带所有权利，包括 享有此后宣布、支付或进行的所有股息和其他分配的权利。 |
| 3. | 购买价格 |
| 3.1 | 出售股份的总对价为250万美元（“购买 价格”），这可以通过买方母公司在完成时向供应商关联公司（作为卖方提名人）分配和发行2,500,000股LYL股票（“对价股”） 来满足。 |
| 4. | 先决条件 |
| 4.1 | 每一方完成本协议所设想交易的义务以 为条件，前提是在完成日期当天或之前满足以下先决条件： |
| (A) | 已获得与本协议 设想的交易有关的所有必要同意、批准、许可和/或授权；以及 |
| (B) | 任何具有司法管辖权的法院 签发的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律或监管行动，也不得发布任何阻止或质疑 下设想的交易完成的限制或禁令，也不得采取任何行动或颁布、签署、执行 或被视为适用于下文所述交易的法律，从而将完成此类交易定为非法。 |
| 4.2 | 买方和买方 ParentCo 完成下文 所设想的交易的义务应以在完成日期当天或之前满足以下先决条件为条件： |
| (A) | 在本协议签订之日和完成之日，所有供应商担保均真实、准确，且在所有重大方面均不具有误导性（就好像这些担保是根据当时 存在的事实和情况在这些日期作出的）；以及 |
| (B) | 每个供应商和供应商关联公司在完成日期当天或之前履行了本协议要求其在所有重要方面履行的所有义务 。 |
| 4.3 | 供应商和供应商关联公司完成本 项下设想的交易的义务应以在完成日期当天或之前满足以下先决条件为条件： |
| (A) | 在本协议签订之日 和完成之日，所有买方担保均真实、准确，且在所有重大方面均不具有误导性（就好像它们是在这些日期根据当时存在的事实和情况作出的）； |
4
| (B) | 买方和买方 ParentCo 在完成日期当天或之前履行了本协议要求其在所有重要方面履行的所有义务 ；以及 |
| (C) | 在满足下述设想的交易 （包括买方 ParentCo 发行和分配代价股）方面适用于买方或买方 ParentCo 的所有报告要求，包括 ，但不限于在必要范围内，向纳斯达克或向纳斯达克进行披露、通知和申报，获得股东 的批准或征求有关房屋律师的充分意见纳斯达克任何继续上市 规则和法规下的国家惯例豁免。 |
| 4.4 | 在适用法律允许的范围内，有权受益于相关先决条件的一方或多方 可以免除所有先决条件。 |
| 5. | 完成 |
| 5.1 | 应通过电子方式远程完成 (i) 尽快完成，无论如何， 不迟于所有先决条件（本质上应在完工时得到满足 的条件除外，但须满足或在允许的范围内，在 完工时对这些先决条件的豁免）得到满足（或免除）之日后的三（3）个工作日，或 (ii) 在双方书面商定的任何其他日期（“完工 日期”）；前提是完成日期为除非双方以书面形式另行延长（“完成截止日期”），否则不迟于本协议发布之日起三（3）个月。 |
| 5.2 | 完成后，供应商应向买方和/或其被提名人交付或安排交付： |
| (A) | 卖方作为注册持有人 正式签订的向买方或其被提名人签订的出售股份转让文书，其中包含买方或其被提名人的姓名和地址以及相关股份 证书； |
| (B) | 供应商董事会 通过的、批准执行和交付本协议以及供应商在完成时交付的任何其他文件的商定形式的决议的核证副本。 |
| 5.3 | 完成后，供应商关联公司应以商定形式向买方交付或安排向买方交付供应商关联公司董事会批准执行和交付 本协议以及供应商关联公司在完成时交付的任何其他文件的副本，并由供应商 关联公司董事认证。 |
| 5.4 | 完成后，买方应向卖方和/或其被提名人交付或安排向卖方和/或其代理人交付一份经买方董事会批准执行和交付本协议的 决议副本，以及买方在完成时交付的任何其他文件，并由买方董事认证。 |
5
| 5.5 | 完成后，买方 ParentCo 应向供应商关联公司交付或安排交付： |
| (A) | 代表以供应商关联公司 名义注册的代价股份的正式签发的股票证书副本，或以账面记账形式进行交付； |
| (B) | 由买方 ParentCo 的过户代理人编制的股东名单的更新副本，证明 卖方关联公司拥有对价股份，并由买方 ParentCo 的董事认证；以及 |
| (C) | 买方 ParentCo 董事会以商定形式通过的决议副本 批准执行和交付本协议以及由买方 ParentCo 完成时交付的任何其他文件， 由买方 ParentCo 的董事认证。 |
| 6. | 陈述和保证 |
| 6.1 | 卖方向每位买方和买方 ParentCo 保证、陈述和承诺如下： - |
| (A) | 卖方是一家正式注册成立的公司，根据其注册地 所在地的法律有效存在； |
| (B) | 出售股份不受任何人的所有权益或股权（包括任何收购权、期权或优先购买权）或任何抵押贷款、押记、质押、留置权、转让、抵押、担保、利息、所有权 保留、收购权、担保权益、期权、优先购买权或其他类似权利、优先拒绝权、限制、第三方 权利或利益、任何其他约束任何形式的保险、条件或担保权益或任何其他类型的优惠安排（包括但不限于 、所有权转让或保留安排）具有类似效力或任何其他担保协议或安排（ “抵押权”），且未承诺设立影响出售股份的负债； |
| (C) | 该卖方拥有出售股份的全部受益所有权和权利，且不受任何负担， 卖方拥有向买方和/或其指定提名人出售和转让出售股份的权力和权限；以及 |
| (D) | 卖方拥有签订和履行本协议的全部权力，本协议在 执行后，将根据其条款对供应商构成合法、有效和具有约束力的义务。 |
| 6.2 | 供应商关联公司向每位买方和买方 ParentCo 保证、陈述和承诺如下： |
| (A) | 它是一家根据其注册地法律正式注册并有效存在的公司； 以及 |
| (B) | 供应商关联公司拥有签订和履行本协议的全部权力， 本协议在执行后，将根据其条款对供应商关联公司构成合法、有效和具有约束力的义务。 |
| 6.3 | 买方向每位卖方和供应商关联公司保证、陈述和承诺如下： |
| (A) | 它是一家根据其注册地法律正式注册并有效存在的公司； 以及 |
| (B) | 买方拥有签订和履行本协议的全部权力，并且本协议在 执行后，将根据其条款对买方构成合法、有效和具有约束力的义务。 |
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| 6.4 | 买方 ParentCo 向每位供应商和供应商关联公司 保证、陈述和承诺如下： |
| (A) | 它是一家根据其注册地法律正式注册并有效存在的公司； |
| (B) | 所有对价股份将获得正式授权、有效发行和全额付清，不包含 所有抵押品，此类对价股份的发行均不会违反 买方 ParentCo 的备忘录和公司章程或对买方 ParentCo 具有约束力的任何协议或法律法规（如果有）的条款； |
| (C) | 它拥有全权并获得所有必要的公司行动的正式授权，可以签署 并履行本协议（包括但不限于买方 ParentCo 发行和分配对价股） ，本协议一旦生效，将根据其条款对其构成合法、有效和具有约束力的义务；以及 |
| (D) | 完成本协议所设想的交易 （包括但不限于买方 ParentCo发行和分配对价股票），无需获得任何同意、批准、订购或授权，或注册、声明 或向任何政府机构或任何其他人发出通知，除非已经或将要获得、进行或给予的交易除外在完成日期当天或之前，除非需要提交任何申报 或通知与美国证券交易委员会或纳斯达克就代价股的发行事宜进行沟通。 |
| 6.5 | 在本协议签订之日和完成之日，供应商和供应商关联公司应被视为拥有 的所有供应商担保。每位供应商和供应商关联公司 特此确认，买方和买方 ParentCo 均依赖供应商担保来签订本协议。 |
| 6.6 | 在本协议签订之日和完成之日，买方和买方 ParentCo 应被视为已获得 的所有买方担保。每位买方和买方 ParentCo 特此确认，每家供应商和供应商关联公司均依赖买方担保来签订本协议。 |
| 6.7 | 买方和买方 ParentCo 特此共同 并分别向卖方和供应商关联公司承诺，他们将在切实可行的情况下尽快以书面形式向卖方和供应商关联公司 披露在本协议发布之日之后和完成日期之前可能发生的任何事件或情况，这些事件或情况可能使买方 在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性在买方或 之后，买方 ParentCo 意识到此类事件或情况。 |
| 6.8 | 卖方和供应商关联公司特此共同和 分别向买方和买方 ParentCo 承诺，他们将以书面形式向买方和买方 ParentCo 披露在本协议发布之日之后和完成日期之前可能发生的任何事件或情况，这些事件或情况可能使他们做出的任何 供应商担保在任何重大方面都不真实、不准确或具有误导性，在供应商或 供应商关联公司（如适用）得知此类事件或情况后，尽快完成。 |
7
| 6.9 | 供应商和供应商关联公司 在本协议项下因任何违反供应商担保或不履行本协议下的任何承诺而承担的最大共同责任不得超过卖方和供应商关联公司在本协议下实际获得的总购买价格。 |
| 6.10 | 买方和买方 ParentCo 在本协议项下因任何违反买方担保或不履行本协议下的任何契约而承担的最大共同责任 不应超过根据本 协议实际转让给买方的销售股份的总价值（以购买价格衡量）。 |
| 6.11 | 对于同样的损失，任何一方都不得要求向任何其他方提供超过一次 的补偿（无论是根据本协议还是订阅协议）。 |
| 7. | 对通信和公告的限制 |
| 7.1 | 双方向另一方承诺，在本 协议签订之日后的任何时候，除其专业顾问以外，或在法律或任何政府 机构的要求下，或向其了解相同省份的各自官员或雇员泄露或传达有关 业务、账户、财务或合同安排或其他交易、交易或事务的任何机密信息另一个可能在里面或者 可能会得知与本协议所考虑的交易，并应尽最大努力防止 发布或披露有关此类事项的任何此类机密信息。此限制不适用于非任何一方的过错而正式进入公共领域的信息或知识 或知识，也不适用于任何一方在收到时已经为任何一方所知的信息或知识 。 |
| 7.2 | 双方承诺在任何时候（除非法律要求或任何政府 机构要求）发布与本协议有关的任何公告，除非 (i) 其他各方均应同意此类公告 （不得无理地拒绝或延迟表示同意，可以一般性地给予或在特定情况下作出，可能受条件约束），或 (ii) 法律或任何政府机构都要求第一方发布此类公告，在这种情况下 ，对方同意提供其所知或掌握的与自身有关的所有相关信息，因为 可能是合理必要的，或者是任何政府机构可能要求在公告中包含的。 |
| 8. | 附加契约 |
| 8.1 | 买方 ParentCo 特此同意并承认，对价股份发行后， 应构成可注册证券（定义见订阅协议），供应商关联公司作为 对价股份的注册持有人，有权获得订阅 协议附表 B 中规定的注册权。 |
| 8.2 | 买方 ParentCo 应随时采取一切必要或可取的行动，以便 适当、有效地依赖外国私人发行人免于遵守纳斯达克在公司 治理方面的适用规章制度，在下文考虑的交易中依靠 “母国惯例”（包括 豁免 任何纳斯达克规则，否则此类交易需要征得股东批准），包括但不限于， 在必要的范围内，使向纳斯达克或向纳斯达克提交的披露、通知和文件，并就 的母国执业豁免征求律师的充分意见。买方ParentCo应尽商业上合理的努力继续在纳斯达克上市 和交易LYL股票，并据此采取商业上合理的努力，在所有方面 遵守买方ParentCo在纳斯达克任何规则下的报告、申报和其他义务。 |
8
| 9. | 进一步的保证 |
每一方向另一方承诺 执行或促使执行所有此类文件，并采取或促使采取所有其他合理和必要的行动和事情 ，以使所有各方都能从本协议中充分受益。
| 10. | 通知 |
| 10.1 | 根据本协议 条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须为书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：(a) 收到后，亲自送达；(b) 收到 后，通过传真或电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并保存在 文件中）；(c) 一 (1) 向国际认可的隔夜快递服务存款后的工作日，或者 (d) （如果通过已确认的电子邮件发送）在收件人的正常工作时间内，如果不是，则在下一个工作日， 在每种情况下都正确地寄给当事方以接收相同的邮件。此类通信的地址和传真号码应为： |
如果是向买方或 购买者 ParentCo 发送给：
地址：中国香港湾仔港湾道18号 中环广场 1508 室
收件人：倪明
电子邮件：niming@dvintinc.com
如果是向供应商或供应商 关联公司发送给：
地址：新达城 2 号大厦，淡马锡大道 9 号， #13 -01/02/03，新加坡，038989
注意：金新
电子邮件：jing@antalpha.com； legal@antalpha.com
| 10.2 | 就本第 10 条而言，任何一方均可按照上述方式向本协议其他各方 书面通知新地址，更改其地址。为避免疑问，就本协议而言，只有向本协议当事方的地址 和本人发送的通知才构成对该方的有效通知。 |
| 11. | 终止 |
| 11.1 | 本协议可以在完成之前终止： |
| (A) | 经所有缔约方的书面同意；或 |
| (B) | 如果任何政府机构已作出判决或采取任何 其他行动限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该判决或其他 行动应为最终判决和不可上诉， |
提供的也就是说，如果未在完成截止日期当天或之前完成， 本协议将自动终止。
| 11.2 | 本协议终止后，本协议将不再具有进一步的效力或效力， 第 7、10、12 和 13.1 条的规定除外，这些条款在根据第 11.1 条终止后继续有效； 提供的在 终止之前，任何一方 均不得被免除或免除因 (i) 欺诈或 (ii) 任何违反本协议而产生的任何责任或损失。 |
9
| 12. | 适用法律和管辖权 |
| 12.1 | 本协议受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，不赋予 任何法律选择或冲突条款或规则的效力。 |
| 12.2 | 由本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括 本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或任何因本协议引起或与之相关的非合同义务 的争议（“争议”），均应根据发出 通知另一方的要求以第 10.1 条规定的方式提交仲裁。仲裁应根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁 规则》在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的 主持下在香港进行，这些规则被视为已通过引用纳入本条款 12。 |
| 12.3 | 应有三 (3) 名仲裁员。此类争议的投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁要求后的三十 (30) 天内分别选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择 第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方未在上述 30 天期限内指定同意参与的仲裁员，则相关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以 英语进行。 |
| 12.4 | 各方不可撤销地放弃其现在或将来对在香港和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁的地点可能提出的任何异议，并在其合法的最大范围内，放弃任何此类仲裁的专属管辖权 。仲裁庭的裁决应是决定性的，对争议各方具有约束力， 任何争议当事方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。在 仲裁庭组成之前，争议的任何一方 都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。 |
| 13. | 杂项 |
| 13.1 | 各当事方应自行承担编写、谈判和结算 以及本协议中设想的交易的费用和附带费用（包括但不限于律师费和开支，以及与本协议相关的资本费或 印花税（如果有））。 |
| 13.2 | 除此处特别规定外，根据 《合约（第三者权利）条例》（香港法例第 623 章），非本协议一方的人无权执行本协议的任何条款。 |
| 13.3 | 本协议对双方的个人代表或继任者 具有约束力并具有效力。除非本协议另有规定，否则未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权转让或转让或意图转让或转让其在本协议下的任何 权利、利益、义务或义务。 |
| 13.4 | 本协议任何条款的无效、非法或不可执行性均不影响本协议其余部分的 继续有效。 |
| 13.5 | 除本协议另有规定外，非本协议当事方的人无权强制执行本协议的任何条款。 |
| 13.6 | 为方便双方并便于执行，本协议可以在一个 或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。传真或电子图像 “PDF” 形式的签名应被视为本协议下所有用途 的原始签名。 |
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为此，双方已促成本协议在上述第一份撰写之日生效 ，以昭信守。
供应商：
Antalpha 技术有限公司 | ||
| 由 | /s/ Jin Xin | |
| 姓名： | 金新 | |
| 标题： | 董事 | |
为此，双方已促成本协议在上述第一份撰写之日生效 ，以昭信守。
| 供应商关联公司： | ||
Antalpha科技控股有限公司 | ||
| 由 | /s/ 金新 | |
| 姓名： | 金新 | |
| 标题： | 董事 | |
为此，双方促使本 协议于上面写明的第一天执行，以昭信守。
购买者：
| Meta Rich 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 倪明 | |
| 姓名： | 倪明 | |
| 标题： | 董事 | |
为此，双方促使本 协议于上面写明的第一天执行，以昭信守。
购买者 PARENTCO
Metalpha 科技控股有限公司
| /s/ 刘利民 | ||
| 姓名： | 刘丽敏 | |
| 标题： | 董事兼首席执行官 | |