附件10.20
某些确定的信息已被排除在本次展览之外,因为它不是实质性的,如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已被编辑。
执行版本
《收入利息融资协议》第三修正案
于2023年7月27日(“修订生效日期”)对收入利息融资协议(本“修订”)作出的第三项修订,是由特拉华州的Liqudia Technologies,Inc.(“本公司”)与特拉华州的Healthcare Royalty Partners IV,L.P.(特拉华州的有限责任合伙企业)作为协议(定义见下文)(“投资者代表”)项下的唯一投资者及投资者代表(“投资者代表”)订立。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
鉴于,双方签订了日期为2023年1月9日的该特定收入利息融资协议(经日期为2023年4月17日的收入利息融资协议第一修正案修订,并经日期为2023年6月28日的收入利息融资协议第二修正案修订的《协议》);以及
鉴于,双方希望实施本修正案所设想的协议、确认和对协议的修改;
因此,现在,考虑到上述情况,并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价,双方特此同意如下:
“包括产品付款金额”是指,对于每个日历季度,如果第三个投资额已经到位,则(X)对于在2026年1月1日之前结束的任何日历季度,数额等于适用的分级百分比乘以该日历季度的季度净收入,或(Y)对于2026年1月1日或之后开始的任何日历季度,数额等于(A)适用的分级百分比乘以该日历季度的季度净收入和(B)500万美元(5,000,000美元)中的较大者
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由于投资者代表已收到相关日历年的产品付款金额相当于20,000,000美元(20,000,000美元),在此情况下,第(Ii)(Y)(A)款所载金额将适用于该日历年的余额。-为清楚起见,用于计算给定日历季度包含的产品付款金额的适用分级百分比将基于该日历季度和适用日历年度之前所有日历季度开具或开具发票的净收入合计。“每个季度付款日期包含的产品付款金额的确定方式应与附件C中的计算实例一致。”
“保险单”是指一种形式和实质合理地令投资者代表和公司满意的保险单,根据该保险单,如果发生其他决定,投资者将获得等于或大于第三投资额的金额。
“季度固定付款”是指,就根据第3.1(A)(I)条规定应支付的任何日历季度而言,金额等于(A)50万美元(500,000美元),加上(B)在任何结算日(初始结算日除外)之后的每个季度付款日,按与附件C中规定的计算实例一致的方式确定的应课税额,以反映增加的投资额,以及(C)如果第三个结算日在2025年6月30日之前尚未发生,300万美元(300万美元),见第3.1(A)(I)节。为清楚起见,季度固定付款不包括一次性固定付款。
“(a)作为投资者支付本协议项下投资金额的对价,公司应向投资者代表支付下列金额:
(i)在每个季度付款日,直至(A)在符合本合同但书的情况下,第三个截止日期和(B)投资者代表收到相当于硬上限的付款(包括但不限于投资者根据保单收到的任何金额,如有)的日期之前,本公司应向投资者代表支付季度固定付款;但如第三个截止日期未于2025年6月30日之前发生,则本公司应(1)继续进行季度固定付款,直至投资者代表收到等于硬性上限的付款(包括但不限于投资者根据保单所收到的任何金额,如有),及(2)一次性支付[***]不迟于2025年7月30日向投资者代表(“一次性固定付款”)。
(Ii)在第三个结算日之后(如果第三个结算日不在6月之前,除第3.1(A)(I)节的但书要求的任何付款外)
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本公司应于每个季度付款日期向投资者代表支付适用日历季度的产品付款金额,直至(A)投资者代表收到等于硬性上限的付款(包括但不限于投资者根据保单收到的任何金额(如有))及(B)法定到期日两者中较早者为止。*如(1)投资者代表于法定到期日(在履行于法定到期日作出的任何付款后)仍未收到相当于硬性上限的付款(包括但不限于投资者根据保单收到的任何款项(如有))及(2)并无发生或持续发生特别终止事件、控制权变更、失责或失责事件,本公司须于法定到期日支付特别到期日付款金额。*本公司有权随时及不时向投资者代表自愿预付款项,而该等款项应记入第3.1(B)节所述的硬性上限及履约付款的贷方。“本协议在付款期限内具有完全效力和效力。”
“(i)在第三个截止日期之后,如果投资者代表在下述相应参考日期前仍未收到下列投资金额的适用最低倍数,公司应在适用参考日期后三十(30)天内向投资者代表支付一笔现金,金额为(I)当时投资金额的最低倍数减去(Ii)本公司就固定付款总额、包括产品付款总额(包括在该参考日期或之前支付的任何履约付款或一般产品付款)和投资者根据保险单收到的任何金额的总和。如果有,在该日期之前向投资者支付(每个,“履约付款”)。
“第3.4节包括产品付款报告和记录保留。*在初始截止日期之后的每个季度付款日或之前,公司应(I)向投资者代表交付(I)适用日历季度的任何第三方报告的副本,只要公司能够事先获得相关第三方的书面同意向投资者代表披露该信息,(Ii)在第三个截止日期之后,关于所包括产品在每个国家/地区在适用日历季度的总销售额的书面报告,按国家/地区分项计算净销售额和其他特许权使用费付款,并计算根据第3.1(A)(Ii)条就适用日历季度应支付的包括产品付款金额,显示适用的分级百分比(如果适用),以及根据第3.1(B)条计算履约付款和一般产品付款(如有);(Iii)本公司和双方的每个存款账户、证券账户、商品账户和其他存款账户、证券账户或商品账户的最新季度报表的副本;和(Iv)与本句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一项有关的合格证书。*在本公司或其任何联属公司每次出售所包括产品后的五年内,本公司应保存(并应确保其关联公司保存)该等销售的完整和准确的足够详细的记录,以确认根据第3.1(A)(Ii)节支付的适用包括产品付款金额的准确性。*公司应尽商业上合理的努力,在公司或其任何关联公司的每份合同中包括分销、营销或销售所包括的产品
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在初始截止日期或之后签订的合同,有合理适当的义务确保该合同的对手方应向公司提供公司遵守本第3.4节所需的所有信息,并计算本协议中规定的应支付的包括产品付款金额。本公司应在生效之日起九十(90)天内,通过商业上合理的努力,取得相关第三方的同意,与投资者代表和投资者分享第三方报告和第三方信息。
“(c)对于第三次成交(“第三次成交”),取决于第8.4节规定的条件的满足情况,以及投资者代表收到公司和投资者的书面通知后,公司已选择收到第三笔投资金额,投资者已选择支付第三笔投资金额,日期为第8.4节和第8.6(D)节规定的条件满足后的十五(15)个工作日(“第三次成交日”);
“第8.4节条件至第三次结案。与第三次结算有关的投资者义务应受以下条件的约束:(A)公司选择接受第三笔投资金额,以及投资者选择支付第三笔投资金额,以及(B)本公司集团任何成员公司没有发生破产事件,或没有发生或正在发生特别终止事件、控制权变更、违约或违约事件(以及投资者代表收到责任人员的证明)。
“(d)在第三次成交时(如果发生第三次成交),公司应向投资者代表交付或安排交付以下内容:
(i)每一公司方负责人的证书(其中的陈述应在第三个截止日期及截止日期真实无误):(A)附上经该负责人证明为真实和完整的(X)公司方组织文件的副本,以及(Y)确认公司方管理机构授权和批准公司方签署、交付和履行交易文件的决议以及本协议和其中拟进行的交易仍然完全有效;(B)附上经该官员认证为真实和完整的公司一方组织管辖范围内适当政府当局的良好信誉证书的副本,说明公司一方根据该司法管辖区的适用法律是良好的,以及(C)证明没有与公司一方有关的破产事件,也没有发生和继续发生特别终止事件、控制权变更、违约或违约事件;以及
(Ii)公司一方负责官员的证书,证明(A)第四条所述的陈述和保证(基本陈述除外)在第三个截止日期(或,如果在特定日期作出,则为截至该日期)在所有重要方面都是真实和正确的;但如果任何该等陈述或保证受“关键”或“重大不利影响”一词的限制,则该陈述或保证(如书面所述,包括“材料”或“材料”一词)是真实和正确的。
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“重大不利影响”)在本合同的日期应在各方面真实和正确,并应在第三个截止日期或适用的其他日期(B)基本陈述在第三个截止日期并截至第三个截止日期(或如在特定日期作出,则为该日期)在所有方面真实和正确,受公司方可能就第4.10节和第4.12节对披露明细表作出的任何补充(前提是对第4.12节的任何此类补充必须合理地令投资者代表满意(应承认,任何合理预期不会产生实质性不利影响的增加应最终被视为令人满意)),以及(C)公司方已在所有重要方面遵守其在本协议和其他交易文件下的契诺、协议和其他义务;和
(Iii)投资者代表可能合理要求的其他文件、文书、报告、报表和信息。
“(i)每一公司方负责人的证书(其中的陈述应在第四个截止日期及截至第四个截止日期真实无误):(A)附上经该负责人证明为真实和完整的公司方组织文件的副本,以及(Y)确认公司方管理机构授权和批准公司方签署、交付和履行交易文件的决议以及本协议和其中拟进行的交易仍然完全有效;(B)附上经该高级职员核证为真实及完整的本公司所管辖组织所属政府机关的良好信誉证明副本,表明本公司在该司法管辖区的适用法律下信誉良好;及(C)证明本公司并未发生任何与本公司有关的破产事件,亦未发生任何特别终止事件、控制权变更、失责或违约事件,或该等事件仍在继续。
(Ii)公司一方负责官员的证书,证明(A)第四条所述陈述和保证(基本陈述除外)在第四个截止日期(或如果是在特定日期作出的,则为截至该日期)在所有重要方面都是真实和正确的;但在任何该等陈述或保证受“重要”或“重大不利影响”一词所规限的范围内,该等陈述或保证(包括“重大”或“重大不利影响”一词)在本合约日期当日在各方面均属真实和正确,并在第四个截止日期或适用的其他日期(B)该等基本陈述在第四个截止日期当日及截至该日期在各方面均属真实和正确,受公司方可能就第4.10节和第4.12节对披露时间表作出的任何补充(前提是对第4.12节的任何此类补充必须合理地令投资者代表满意(应承认,任何合理预期不会产生重大不利影响的增加应最终被认为是令人满意的)),以及(C)公司方已在所有重要方面遵守其在本协议和其他交易文件项下的契诺、协议和其他义务。
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[页面的其余部分故意留空。]
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自修正案生效之日起,双方已正式签署本修正案,特此为证。他说:
| 该公司: Liqudia Technologies,Inc. 作者:S/罗杰·杰夫斯 姓名:罗杰·杰夫斯 头衔:首席执行官 |
[]
| 投资者代表: 医疗保健版税合作伙伴IV,L.P. 作者:Healthcare Royalty GP IV,LLC, 其普通合伙人 作者:S/克拉克·B·福奇 姓名:克拉克·B·福奇 职位:管理合伙人 |
[]
承认并同意,
法国液化天然气公司
作者:S/罗杰·杰夫斯姓名:罗杰·杰夫斯
头衔:首席执行官
Liqudia PAH,LLC
作者:S/罗杰·杰夫斯 姓名:罗杰·杰夫斯
头衔:首席执行官
[收入利息融资协议第三修正案的签字页]
附件A
[***]