附件10.4
法国液化天然气公司
2020长期激励计划
目录
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II
Liqudia Corporation,特拉华州的一家公司(“法国液化天然气公司“),已制定本文件所载并可不时修订的”液化天然气公司2020“长期激励计划(”平面图“)。该计划将于通过之日起生效;然而,前提是,在Liqudia Technologies,Inc.和RareGen,LLC之间的合并交易完成之前不得授予任何奖励(生效日期“)。此外,不会授予任何奖励(或在限制性股票、受限股票单位、绩效股票或其他基于股票的奖励的情况下,不会授予任何奖励),并且不会解决任何绩效单位,除非该计划已得到Liqudia Corporation股东的批准,该批准将在该计划由Liqudia Corporation董事会通过之日起12个月内(Liqudia Corporation董事会通过之日起12个月内)冲浪板”).
自生效之日起,(I)Liqudia Corporation将承担Liqudia Technologies,Inc.2018年长期激励计划(“Liqudia 2018年计划“)、经修订的Liqudia Technologies,Inc.2016股权激励计划和Liqudia Technologies,Inc.股票期权计划(统称为”假定的计划“),每项此类计划下尚未支付的赔偿金和此类赔偿金将继续受制于假定计划和相关协议中规定的相同条款和条件。
在生效日期或之后,将不会根据Liqudia 2018计划进行任何奖励。
该计划旨在:
为实现这些目标,行政长官可按照本计划规定的条款和条件,向符合条件的个人授予股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的奖励。
除授标协议另有规定外,本计划或授标协议中使用的大写单词和短语应具有本计划第17节词汇表中所给出的含义,或该单词或短语在计划中首次出现时的定义。
本计划的参与应开放给所有符合条件的个人,由署长不时选择。行政长官也可以在个人首次为Liqudia公司或附属公司提供服务之日之前,向符合条件的个人授予与招聘、招聘或其他相关的奖励;然而,前提是,在该个人首次开始履行该服务之日之前,该等奖励不得成为既得或可行使的奖励,且不得向该个人发行任何股份。
获奖者和获奖者应不迟于产生税收或社会保险缴费责任的事件发生之日之前向Liqudia Corporation或其附属公司支付与根据本计划授予的获奖有关的任何预扣税款义务,或作出令署长满意的支付安排。Liqudia Corporation在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件。除非管理人另有决定,否则可以用普通股全部或部分清偿扣缴义务,包括向Liqudia Corporation交出的非限制性流通股,以及产生预扣义务的奖励的一部分,其在交出或预扣之日的公平市值等于法定最低金额(或FASB会计准则编纂第718章,补偿-股票补偿,用于股权分类奖励所允许的更大金额),所有这些都是按照管理人制定的程序进行的。Liqudia Corporation或其附属公司可在法律允许的范围内,从以其他方式应付给获奖者或获奖者的任何款项中扣除任何此类预扣税款。
本第11条(A)款规定的实施应以完成控制变更为条件。
根据本计划,可不时授予奖励,以取代因与Liqudia Corporation或子公司提供服务的实体合并或合并,或Liqudia Corporation收购该实体的资产或股票而成为Liqudia Corporation或子公司的雇员、高级管理人员或董事的员工、高级管理人员或董事所持有的假定奖励。如此授予的任何奖励的条款和条件可能与本文所述的条款和条件不同,但在授予时署长认为适当的范围内,以使奖励符合其被替代的假定奖励的规定,并保持其在合并、合并或收购交易之日的内在价值。在适用法律和普通股上市或上市交易的一级证券市场或交易所的上市规则允许的范围内,被收购公司股东批准的计划(经适当调整以反映交易)下的任何可用股票可用于根据本第12条授予的奖励,并且在授予时,不得减少股份池。
Liqudia Corporation的意图是,任何构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿计划”的奖励,应全面遵守守则第409a节的要求,以避免根据守则第409a节征收任何税款或利息或将任何金额纳入收入,而每项此类奖励的条款应以与此意图一致的方式来解释、管理和视为修订(如果适用)。尽管有上述规定,Liqudia Corporation及其任何联属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理或其他服务提供商均不会就任何奖励项下已支付或应付的任何金额(无论现金、普通股或其他财产)向任何参与者或其他人士施加的任何税款、罚款或利息承担责任,包括根据或由于守则第409A节施加的任何税款、罚款或利息。除非适用法律另有规定,否则在《守则》第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何赔偿金不得视为延期赔偿。就任何奖励而言,根据守则第409a节的规定,向参与者支付的每笔款项或提供给参与者的利益构成递延补偿,应被解释为为守则第409a节的目的而单独确定的付款。就守则第409A条而言,任何奖励项下的股息等价物的支付应被解释为收益,而该等股息等价物的支付时间和形式应与相关奖励的支付时间和形式分开处理。尽管本计划中有任何其他相反的规定,对于构成《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿计划”的任何奖励,在参与者是《守则》第409a节所指的“特定雇员”期间,因参与者离职而应支付的与奖励有关的任何付款(无论是现金、普通股或其他财产)(按照行政长官就遵守本守则第409a节的所有安排所采取的统一政策而确定)
本应在参与者离职后六个月内支付的款项,应在参与者离职后第七个月的第一天(如果较早)积累并支付,如果较早,则在参与者去世后指定其遗产的遗产代理人或遗嘱执行人15天内支付。即使本计划或授标协议中有任何相反的规定,在任何情况下,如果该等付款或结算构成守则第409A条所指的递延补偿,则署长在任何情况下均不得行使其加速付款或结算的酌处权,除非且仅限于财务条例第1.409A-3(J)(4)条所允许的加速付款或结算。
在本计划下,除文意另有所指外,下列定义适用:
“管理员指董事会或薪酬委员会正式委任负责管理本计划的薪酬委员会或董事(S)的其他委员会(S),或将有限的权力转授给
执行本计划下的行政行动,并拥有董事会或薪酬委员会指定的权力;但董事会可随时取代或取代董事(S)的薪酬委员会或已获转授管理权的其他委员会(S),或在其以外担任管理人。就《交易所法》第16条适用的任何奖励而言,管理人应由董事会或董事会委员会组成,董事会委员会应由三名或三名以上董事组成,每一名董事应在《交易所法》第16b-3条规定的范围内担任《交易所法》第16b-3条所界定的“非雇员董事”,并在作为普通股主要交易市场的国家证券交易所的规则规定的范围内担任“独立董事”,但就授予非本公司雇员的董事会成员而言,管理人是指董事会。任何不符合上述要求的管理人成员应放弃任何有关奖励的决定,并且不得被视为符合交易法第16b-3条所要求的管理人成员。
“领养日期“指董事会通过该计划的日期。
“联属公司“指现在或以后存在的任何实体,其控制、被Liqudia公司或Liqudia公司的任何继承者控制或处于共同控制之下。为此目的,“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有此类实体发行的所有类别有表决权证券的总投票权的50%或50%以上,或直接或间接拥有通过合同或其他方式指导此类实体的管理和政策的权力。
“授奖指任何股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、绩效股票、绩效单位和/或其他基于股票的奖励,无论是根据本计划授予的。
《奖励协议》指书面文件(S),包括署长可接受的电子书面材料,以及记录根据《计划》授予的授标条款和条件并应纳入《计划》条款的任何通知、增编或补编。
“冲浪板“指Liqudia公司的董事会。
“缘由“除有关授标协议另有规定外,就参与者而言,指:(I)参与者认罪或Nolo Contenere(A)重罪(或在非美国司法管辖区的同等罪行)或(B)其他犯罪行为,对Liqudia公司、其任何附属公司或Liqudia公司或附属公司的继承人的声誉或地位具有或可能产生重大不利影响,由行政长官自行决定,或在法律上禁止参与者为Liqudia公司、其任何子公司或Liqudia公司或子公司的继承人工作;(Ii)参与者违反监管规则,从而对参与者在任何实质性方面履行其对Liqudia Corporation、其任何子公司或Liqudia Corporation或子公司的雇佣职责的能力造成不利影响;或(Iii)参与者在任何实质性方面未能(A)履行参与者的雇佣职责,(B)遵守Liqudia Corporation或其子公司、Liqudia Corporation或子公司的继承者的适用政策,或(C)遵守参与者作为一方的任何合同或奖励协议中包含的契诺;然而,前提是,应向参与者提供书面通知,合理详细地描述被认为引起本条所述违约的事实,参与者应在收到该书面通知后30天内(“治愈期“)在此期间,参与者可对条件进行补救,如果得到补救,则不存在终止服务的理由。]
“控制权的变化“指以下第一项发生:(I)Liqudia Corporation所有权变更,(Ii)Liqudia Corporation有效控制权变更,或(Iii)Liqudia Corporation资产所有权变更,如本文所述,并根据规范第409a节解释。
以下解释规则适用于解释控制变更的定义:
“代码”指经不时修订的《1986年国税法》及其后继法规、国税局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何具体章节的提及应被视为包括此类规章和指南,以及任何后续章节、规章和指南。
“普通股”指液化天然气公司的普通股,每股票面价值0.001美元,以及它们转换为的任何资本证券。
“公司“除文意另有所指外,系指Liqudia Corporation及其子公司。为了确定是否发生了控制权变更,公司应仅指Liqudia公司。
“薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。
“董事限量“应具有本计划第5(E)节赋予该词的含义。
“股息等值“是指授予参与者的一种权利,可以获得现金、普通股、股票单位或其他价值相当于就特定数量的普通股支付的股息的财产。
“合资格的个人“指(I)Liqudia公司或其任何附属公司的高级人员和雇员,以及其他个人,包括非雇员董事,他们是向Liqudia公司或其任何附属公司提供真正服务或为其提供真正服务的自然人,提供该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关,且不直接或间接促进或维持Liqudia Corporation的证券市场;及(Ii)已接受Liqudia Corporation或其附属公司的雇佣或其他服务关系的未来高级职员、雇员及服务提供者。
“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法及其任何继承者。凡提及《交易法》的任何特定条款,应视为包括根据该法案发布的此类法规和指南,以及任何后续条款、法规和指南。
“公平市价”“指以任何日期的每股计算,除非管理人另有决定:
尽管有上述规定,出于外国、联邦、州和地方所得税申报的目的以及署长认为适当的其他目的,公平市价应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准来确定。
“全价值奖“指导致Liqudia公司转让奖励项下普通股的全部价值的奖励,无论是否发行了实际的股票。全价值奖励应包括但不限于股票奖励、股票单位、绩效股票、以普通股支付的绩效单位,以及Li Qudia公司转让奖励项下普通股的全额价值的其他股票奖励,但不包括股息等价物。
“激励性股票期权指在适用的奖励协议或授予股票期权的管理人决议中指定为“激励性股票期权”
符合准则第422节的含义,并在其他方面符合准则第422节规定的“激励性股票期权”的要求。
“法国液化天然气公司“指Liqudia公司,特拉华州的一家公司。
“非员工董事“指非Liqudia Corporation或其任何关联公司的雇员的董事会成员。
“非限定选项“指不属于激励股票期权的任何股票期权。
“其他股票奖励“指普通股奖励或任何其他奖励,全部或部分参照普通股股票或以其他方式基于普通股股票,包括但不限于股息等价物和可转换债券。
“参与者“指根据本计划获得或已经获得一项或多项奖励但尚未完全解决或取消的合格个人,以及在任何此类个人去世后,其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)。
“表演奖“指全额价值奖励,其授予、归属、限制失效或结算以在特定业绩期间实现业绩目标为条件,包括但不限于业绩份额和业绩单位。
“绩效目标“是指管理员根据绩效指标或管理员选择的其他绩效标准制定的与授予奖励相关的绩效目标。
“表演期“系指署长设定的期间,在此期间内须衡量署长就该项奖励所指定的任何绩效目标。
“绩效指标“系指署长就下列任何一项确立的标准,因其可适用于个人、一个或多个业务单位、部门或附属公司,或以全公司为基础,以绝对值计算,相对于基期,或相对于一个或多个可比较公司、同级团体或涵盖多个公司的指数的表现:
“业绩股“是指授予股票或股票单位,其发行、归属或支付取决于在特定履约期内相对于预定目标的业绩。
“绩效单位“是指授予以美元计价的单位,其价值、归属或付款取决于在特定履约期内相对于预定目标的业绩。
“平面图“是指本Liqudia Corporation 2020长期激励计划,如本文所述,并可不时修改。
“限制性股票“指向参与者授予普通股,该参与者可能受到某些可转让性和其他限制,并有被没收的风险(包括由于未能达到某些业绩目标)。
“限售股单位“指授予参与者在特定延迟期结束时获得普通股或现金的权利,这一权利可能以满足某些要求(包括满足某些业绩目标)为条件。
“限制期“就全价值奖励而言,是指自授予奖励之日起至适用的归属条件、可转让和其他限制以及没收风险终止之日起至适用的归属条件、可转让和其他限制以及没收风险失效和/或实现适用的业绩目标时止的期间(有一项理解是,管理署署长可规定,在限制期间,对适用奖励的部分实行归属和/或限制失效。
“子公司“指从Liqudia公司开始的未中断的公司或其他实体链中的任何公司或其他实体,如果除未中断的链中的最后一个公司或其他实体外,每个公司或其他实体或共同控制的公司或其他实体拥有股票或其他股权,在该链中的其他公司或其他实体中的一个公司或其他实体中拥有所有类别股票或其他股权的总投票权的50%或更多,或以其他方式有权通过合同或通过任命董事会或控制实体事务的其他机构的多数成员来指导实体的管理和政策;然而,前提是仅为了确定参与者是否具有守则第409a节所指的“离职”服务,或为了确定符合资格的个人是否有资格获得在该合格个人手中将构成守则第409a节所指的“不合格递延补偿计划”的奖励,公司或其他实体的“子公司”是指根据守则第414(B)或414(C)条该公司或其他实体将被视为单一雇主的所有其他实体。
“代扣代缴义务“指任何联邦、州、地方或外国(非美国)收入、就业或适用法律要求扣缴的其他税收或社会保险缴费。
“服务终止“是指参与者终止受雇,或终止为Liqudia Corporation及其子公司提供服务。因疾病、休假或请假而暂时缺勤,以及在Liqudia公司及其子公司之间调任,不应被视为终止服务。对于构成守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划”的任何奖励,“服务终止”应指守则第409a节所界定的“离职”,但须达到守则第409a节所要求的程度,以避免根据守则第409a节征收任何税项或利息或将任何金额纳入收入内。如果参与者因任何原因终止受雇于Liqudia公司及其所有子公司,则根据《守则》第409a节的含义,该参与者已离职。如果参与者和雇用该参与者的实体合理地预期该参与者在该日期之后将不再为Liqudia公司或任何子公司提供服务,或者该参与者在该日期之后将提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久性地降至在紧接之前的36个月期间(或全部)期间所提供的真诚服务的平均水平的20%(20%),则该参与者通常被视为在某一日期终止了在Liqudia公司及其所有子公司的雇佣关系服务期限(如果参与者提供服务的时间少于36个月);然而,前提是那就是
如果参赛者的休假不超过六个月,或者如果参赛者保留在Liqudia公司或任何子公司重新就业的权利,则在参赛者休军假、病假或其他真正的缺勤期间,雇佣关系被视为持续。
“完全和永久性残疾“对于参与者而言,除相关奖励协议另有规定外,是指参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动,该损伤预计将持续到参与者死亡或导致死亡,或(Ii)被社会保障管理局或管理参保人所参加的美国境外类似社会保险计划的其他政府或半政府机构确定为完全残疾,并且根据该计划,参保人有权获得该计划下的福利,条件是参保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动,该损害预计将持续到参保人死亡或导致死亡。管理人有权确定参与者是否遭受了完全和永久性的残疾,并可以要求提供其认为必要的医学或其他证据,以判断参与者的状况的性质和永久性。
“单位“指Liqudia Corporation用来记录和核算以下类型奖励授予的簿记分录,直至奖励被支付、取消、没收或终止(视具体情况而定):以普通股单位表示的股票单位、受限股票单位、业绩单位和绩效股票。
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