​

附件4.7

​

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

​

Liqudia公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据1934年修订的“证券交易法”第12条注册的唯一证券类别是普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。以下是对公司普通股和优先股的描述，每股面值0.001美元(“优先股”)，概述了公司普通股和优先股的主要条款和规定。

​

一般信息

​

本公司的法定股本总数为1.1亿股，分为两类：(1)1亿股普通股和(2)1000万股优先股。

​

普通股

​

普通股持有人对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)不时从合法可用资金中宣布的股息(如有)，但须受适用于优先股(如有)的优惠所规限。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有)的优先分配权的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

​

优先股

​

董事会获授权发行一个或多个系列的优先股，厘定每个该等系列应包括的股份数目，以及厘定该等股份的名称、权力、优惠及权利及其任何资格、限制或限制。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权丧失给他人。目前，本公司并无计划发行任何优先股。

​

认股权证

​

截至2023年12月31日，我们拥有可购买415,572股普通股的已发行认股权证，其中包括250,000股认股权证、100,000股认股权证和65,572股认股权证，行使价分别为每股5.14美元、3.05美元和0.02美元。这些认股权证将于2026年12月31日、2031年2月26日或2032年1月6日到期(以适用者为准)。

​

注册权

​

于2019年12月23日，公司全资附属公司及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)申报权益前身Liqudia Technologies，Inc.与若干买方订立私募普通股购买协议，据此，于2019年12月27日，Liqudia Technologies以每股3.13美元的价格发行及出售7,164,534股普通股，总收益约2,240万美元(“2019年私募”)。关于是次定向增发，于2019年12月23日，Liqudia Technologies与买方订立登记权协议(“2019年登记权协议”)，据此，Liqudia Technologies同意向美国证券交易委员会提交一份关于转售于2019年定向增发中出售的Liqudia Technologies普通股股份的登记声明。

​

Liqudia Technologies同意在2019年注册权协议签署之日起60天内提交此类注册书，该注册书于2020年2月3日向美国证券交易委员会提交，并于2020年2月13日由美国证券交易委员会宣布生效。《2019年注册权协议》包括与注册声明相关的习惯补偿权。

​

根据本公司、Liqudia Technologies和RareGen，LLC(“RareGen”)和其他各方之间于2020年8月3日对该特定协议和计划(日期为2020年6月29日)的有限豁免和修改(“合并协议”)，(I)RareGen放弃合并协议中关于在合并交易中向RareGen成员发行的股份必须在S-4表格的相关注册说明书上登记的要求，及(Ii)本公司约定并同意在合并交易完成后，在切实可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交转售登记书，以登记在合并交易中向RareGen成员发行的普通股股份以供转售，并尽合理努力促使美国证券交易委员会在合并交易结束日后60天内宣布该转售登记书有效，该注册书最初于12月16日提交给美国证券交易委员会。2020年，并于2020年12月23日宣布生效。

​

此外，Liqudia Technologies于2018年2月2日与当时最大的股东签订了第七次修订和重新签署的投资者权利协议(IRA)。在IRA条款的规限下，具有登记权的股份(“IRA”所界定的“可登记证券”)的持有人可要求本公司提交一份登记声明，或要求本公司以其他方式提交的登记声明涵盖其股份，直至：(I)2023年7月30日，(Ii)就任何持有人而言，持有人可以在三(3)个月内出售其持有的所有可登记证券的较早时间(连同持有人的任何附属公司，根据规则144，持有人必须与其合计销售)，而无需根据修订的1933年证券法(“证券法”)第144条进行登记，或(Iii)在爱尔兰共和军定义的“清算事件”完成后。

根据IRA授予的所有注册权在我们首次公开募股完成五周年时，即2023年7月30日终止。

​

2023年12月12日，本公司与本公司首席执行官罗杰·杰夫斯或投资者签订了一项普通股购买协议，该协议与本公司首席执行官罗杰·杰夫斯或投资者以私募方式以每股7.16美元的收购价出售139,665股本公司普通股的未登记普通股，总投资额约为100万美元，这里称为2023年私募。2023年12月的采购协议包含惯例陈述和保证、协议和义务、成交条件和终止条款。此外，根据2023年12月的购买协议，本公司同意应投资者的书面要求，迅速向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及2023年定向增发出售的普通股股份的转售。

​

于2024年1月4日，本公司与联想汇聚有限公司(“买方”)订立普通股购买协议或2024年1月购买协议，由本公司以私募方式出售合共7,182,532股本公司普通股，每股收购价为10.442美元，总投资额约为7,500万美元，在此称为2024年私募。2024年1月的采购协议包含惯例陈述和保证、协议和义务、成交条件和终止条款。关于2024年定向增发，本公司与买方订立了登记权协议(“2024年登记权协议”)。根据2024年登记权协议，本公司同意于订立2024年登记权协议日期(“提交截止日期”)后180天内向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，以登记2024年私募配售股份供转售，并尽其最大努力促使登记声明于提交后在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效或以其他方式根据证券法生效，但在任何情况下均不迟于(I)在该登记声明(X)不受美国证券交易委员会审核的情况下，在(A)提交截止日期及(B)向美国证券交易委员会提交注册书及(Y)须由美国证券交易委员会进行审核两者中较早者之后60天，即(A)提交截止日期及(B)向美国证券交易委员会提交注册书日期及(Ii)本公司收到美国证券交易委员会发出书面通知表示将不会审核注册书的日期后五(5)个工作日内。除其他事项外，该公司还同意根据登记声明向出售持有人提供赔偿，

​

并支付本公司履行或遵守2024年注册权协议所产生的所有费用和开支。

​

公司章程、章程和特拉华州法律的反收购效力

​

特拉华州法律的一些条款以及公司的公司注册证书和章程可能会使以下交易变得更加困难：

​

​

这些规定概述如下，预计将阻止和防止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。它们还旨在为公司管理层提供灵活性，以便在董事会确定收购不符合其股东的最佳利益时，提高连续性和稳定性的可能性。然而，这些规定可能会阻止收购该公司的尝试，这可能会剥夺该公司的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。本公司相信，该等条文的好处，包括加强对本公司与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提出者进行谈判的潜在能力的保护，胜过阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会导致其条款的改善。

​

董事的选举和免职

​

公司的公司注册证书和公司章程包含规定了董事会成员的任命和免职的具体程序。根据公司注册证书及公司章程，董事会由三类董事组成：第I类、第II类及第III类董事。如就董事获提名人当选所投的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该名获提名人须当选为董事会成员。每一董事的任期为三年，并将在当选该董事的年会三周年时参选。此外，本公司的公司注册证书及附例规定，董事会的空缺及新设的董事职位只可由当时在董事会任职的过半数董事填补。根据本公司的公司注册证书，只有持有本公司所有当时已发行股本的至少过半数投票权的持有人，有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票时，股东才可罢免董事。

​

授权但未发行的股份。授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需公司股东进一步投票或采取任何行动。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、公司管理层变动、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。特别是，非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。

​

股东行动；股东提名和提议的预先通知。本公司的公司注册证书及章程规定，股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不允许股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。此外，本公司的章程规定，董事的候选人只能由董事会或不迟于上次股东周年大会一周年前90天至120天向本公司发出书面通知的股东提名，并可将其他业务提交股东周年大会。这些条款可能会阻止主动提出收购公司的要约，或推迟公司管理层的变动，这可能会压低普通股的市场价格。

​

​

特别股东大会。根据公司注册证书和公司章程，只有董事会、董事会主席或公司首席执行官才能召开股东特别会议。

​

特拉华州反收购法。本公司受特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)第203条的约束，该条款是一项反收购法。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东之日起三年内与该利益股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。一般来说，感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

​

没有累积投票。根据特拉华州的法律，除非公司的公司注册证书授权进行累积投票，否则不允许对董事选举进行累积投票。本公司的公司注册证书并未就董事选举的累积投票权作出规定。累积投票权允许少数股东将其部分或全部股份投票给董事会席位的一个或多个候选人。如果没有累积投票，少数股东将无法根据其持有的公司股票数量在董事会获得与允许累积投票时股东能够获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使少数股东更难在董事会获得席位，以影响其关于收购的决定。

​

《宪章》条款的修订。本公司公司注册证书及附例中上述若干条文的修订，须获得至少过半数本公司已发行股本持有人的批准，该持有人一般有权在董事选举中投票。

这些条款和其他条款可能会起到阻止其他公司尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止公司管理层发生变动的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

​

独家论坛

​

本公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下任何以下案件的唯一和独家审理场所：(1)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序；(2)声称任何董事或本公司高管违反对本公司或其股东的受信责任的诉讼；(3)根据DGCL或本公司公司注册证书或章程的任何条文向本公司提出索赔的诉讼；或(4)根据内部事务原则向本公司提出索赔的诉讼。本规定不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提起的任何诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司公司注册证书中的论坛条款。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款无法执行。

​

传输代理

​

普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。