EX-10.1

本证券购买协议（以下简称 “协议”）于2024年3月12日生效，由ASLAN Pharmicals Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，并根据 (i)《证券法》（定义见下文）关于美国存托凭证的有效注册声明，以及（ii）豁免该法第 4 (a) (2) 条和/或 D 条例中有关认股权证的《证券法》第 5 条的注册要求，公司希望单独向每位买方和每位买方发行和出售而不是共同希望从公司购买本公司的证券，如本文所述协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

“ADS（s）” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表二十五（25）股普通股（定义见下文）。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“自动柜员机设施” 是指公司与担任销售代理的杰富瑞集团之间签订的截至2020年10月9日并于2022年9月13日修订的某些公开市场销售协议，因此该协议可能会不时进行修改。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；

但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常向客户开放供此类银行使用，商业银行不得因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或奉任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为法律授权或要求商业银行保持关闭天。

“截止日期” 是指所有交易文件由其适用各方执行和交付的交易日，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但无论如何不得晚于本协议发布之日后的第二（2）个交易日。

“开曼群岛公司法律顾问” 是指华克斯（新加坡）律师事务所，办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9008 乔治敦埃尔金大道190号华克斯企业有限公司。

“公司美国法律顾问” 是指库利律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10265号92121-1117。

“存款协议” 是指公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证（“ADR（s）”）的持有人和受益所有人之间的经修订和重述的存款协议，日期为2020年9月8日，经2023年3月3日修订，该协议可能需要修改或补充。

“存托人” 指摩根大通银行N.A. 以及本公司的任何继任存托人。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约美洲大道 1345 号，纽约 10105-0302。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股权薪酬计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、ADS或期权，(b) 行使、交换或转换后的ADS或普通股(i) 根据本协议发行的任何证券，和/或 (ii) 在本协议签订之日可行使或交换为美国存托基金或普通股的其他证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，(c) 根据收购发行的证券或战略交易得到公司大多数无私董事的批准，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，在本协议第4.12（a）节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过本人或通过本人的个人（或个人的股权持有人）发行其子公司、运营公司或企业资产的所有者与公司业务具有协同作用，除了资金投资外，还应向公司提供其他收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；以及 (d) 对美国证券交易委员会报告中包含的任何现有转售注册声明进行任何修正或补充，前提是此类转售注册声明中注册的此类证券未经自那时起进行了修改本协议的签订日期，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外）或延长此类证券的期限。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“图例移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司与公司每位董事和高级管理人员之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议，其形式为本协议所附附录B。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股或可行使或交换成普通股或存托凭证，或以其他方式使持有人有权获得普通股或存托凭证。

“每份ADS购买价格” 等于1.00美元（包括任何存托ADS发行费），但将根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及ADS和/或普通股的其他类似交易（如适用）进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指F-3表格（文件编号333-270835）上的有效注册声明，该声明登记了向购买者出售ADS。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指ADS（包括ADS标的股份）、认股权证和认股权证ADS（包括认股权证ADS所依据的认股权证股份）。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指普通股，由根据存款协议发行的ADS表示，每股ADS代表根据本协议向每位买方发行或发行的二十五（25）股普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金为单位，为根据本协议购买的ADS和认股权证支付的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易市场” 是指在有关日期上市或报价普通股和/或美国存托证券交易所的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、其中的所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“浮动利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“认股权证ADS” 是指行使认股权证时可发行的美国存托凭证。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的ADS购买权证，认股权证应在发行之日及之后行使，行使期限等于首次行使之日起五（5）年，并采用本文所附附附件A的形式。

2.1

闭幕。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独购买总额不超过500万美元的ADS和认股权证。根据第2.2（a）条的规定，公司应向每位买方交付其各自的ADS和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件进行远程关闭。除非配售代理人另有指示，否则股票的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由存托人发放的ADS直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类ADS后，配售代理人应立即以电子方式将此类ADS交付给相应的买方，并应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇付款给公司）。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的全部或任何部分美国存托凭证（统称为 “预结算ADS”），则此类买方根据本协议（无需此类买方或公司采取任何其他必要行动），应自动被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算ADS，且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算ADS；前提是，不得要求公司在公司之前向该买方交付任何预结算ADS

(v)

从本文发布之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停美国存托证券的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或任何交易市场也不得宣布暂停银行交易纽约州当局，也不会有任何材料敌对行动的爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

(a)

子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，而且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b)

组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司以及据公司所知，任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。据公司所知，每家公司以及子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或任何交易文件的可执行性，(ii) 重大不利因素对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响”），而且据公司所知，尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力或资格。

(c)

授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及各项

公司已经（或将在交付时已经）正式签署的其他交易文件，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受相关法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d)

没有冲突。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司对本协议及其参与的其他交易文件的执行、交付和履行、根据本协议发行和出售证券以及本协议所设想交易的完成都不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与以下事件相冲突或构成违约（或事件在通知或期满的情况下（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）的权利或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解或其任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何子公司受其约束或影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反；或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；情况除外第 (ii) 和 (iii) 项中的每一项条款，例如本来不可能或合理预期的导致重大不利影响。

(e)

申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 就上市向每个适用交易市场发出的任何适用通知ADS和Warrence ADS以所需的时间和方式进行交易，以及（iv）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法和开曼群岛法律要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

认股权证已获得正式授权，认股权证ADS在根据认股权证条款发行和付款后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量以及根据认股权证可发行的认股权证ADS所依据的最大认股权证股数。公司和存托机构已根据2018年5月4日生效的《证券法》（“ADS注册声明”）在F-6表格（文件编号333-252038）上准备并向委员会提交了与ADS有关的注册声明（“ADS注册声明”），ADS注册声明自本文发布之日起生效。公司已根据2023年4月6日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，据公司所知，除非美国证券交易委员会报告所述，委员会也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；以及招股说明书和任何修正案或修正案其补充剂，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期提交，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。根据F-3表格I.B.1的一般指示，公司有资格使用《证券法》规定的F-3表格。

(g)

资本化。截至2023年12月31日，公司的授权、已发行和流通股本，包括但不限于美国证券交易委员会报告。自最近根据《交易法》提交6-K表格以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的6-K表格之日未偿普通股等价物的转换和/或行使除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司不发行任何与公司已发行或未发行股本相关的期权、认股权证、可转换债务、其他可转换工具或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也不会对公司负有义务

公司将发行或出售公司的任何股本或其他证券，或任何可转换或交换为公司任何证券或可行使的证券或债务，或给予任何人认购或收购本公司任何证券的权利，任何证明此类权利的证券或债务均未获得授权、发行或未偿付。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行ADS、普通股、普通股等价物或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司股本签订的股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、表决协议或其他类似协议。

(h)

美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其中第13（a）或15（d）条），公司已按照《证券法》和《交易法》（视情况而定）提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（视情况而定）通过其中引用，连同招股说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已获得有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，而且在提交或提供的任何美国证券交易委员会报告中，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的重大事实，或者鉴于当时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表（包括任何相关附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制的，除非此类财务报告中另有规定

(i)

重大变动；未披露的事件、负债或发展。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合过去惯例以及（B）不要求在公司财务报表中反映的负债根据国际财务报告准则或在美国证券交易委员会报告中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议；（v）除非根据现有公司股权薪酬计划，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。除本协议所考虑的证券发行或美国证券交易委员会报告中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况的发生、责任、事实、情况、事件或发展，在作出本陈述或视为作出本陈述时，公司根据适用的证券法必须披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未公开披露在本陈述发表之日前至少 1 个交易日。

(j)

诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为 “诉讼”）之前，没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何相应财产构成威胁或影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何内容承担任何责任事情。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。

(l)

合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何其他协议的索赔通知或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都没有或合理的情形预计会造成重大不利影响。

(m)

环境法。据公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律) 进入环境，或以其他方式与环境有关制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有适用的授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章（“环境法”）（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及（iii）符合所有法律任何此类许可、执照或批准的条款和条件，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，合理地预计不遵守将对个人或总体产生重大不利影响。

(o)

资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州、外国或其他税款的留置权，已按照 “国际财务报告准则” 为此预留了适当的储备金, 而且这笔款项既不拖欠也不受罚款.公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p)

知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非不会产生或有理由预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为，除非每项知识产权都有合理的预期不会产生重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(r)

与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则没有任何合同、协议或其他安排规定向或通过提供服务、提供不动产或个人财产的出租、向其借钱或向其借钱或以其他方式要求公司或公司的任何关联公司向任何高级管理人员或董事付款，或为其利益向任何高级管理人员或董事付款需要披露的公司或其各自的任何家庭成员，以及尚未在 SEC 报告中披露。

(s)

萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本文件发布之日起生效的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）记录的资产问责制与现有资产问责制进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的20-F表格（该日期，“评估日期”）所涵盖期限结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

(w)

清单和维护要求。普通股和美国存托凭证是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股或ADS根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何ADS上市或已上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x)

收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款均不适用，这些条款因买方和公司履行义务而适用于或将要适用于买方的公司或根据以下规定行使他们的权利交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

补充。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z)

没有集成产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司先前的发行整合，以便 (i)《证券法》要求注册《证券法》规定的认股权证或认股权证，或 (ii)公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa)

偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易的

(bb)

税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(抄送)

外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何经授权代表公司或任何子公司行事的代理人或其他人员，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的违法的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人缴纳的款项），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

（见）

关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff)

关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有证券，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股或美国存托证券的 “空头” 头寸，而且（iv）每个买方不得被视为与任何” 中的任何独立对手有任何隶属关系或控制权“衍生品” 交易。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）将降低对冲活动时及之后公司现有股东权益的价值正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg)

法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何ADS或普通股的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何ADS或普通股支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，其他就第 (ii) 和 (iii) 条而言，不如向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(呵呵)

食品和药物管理局对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 及类似条款的所有适用要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），以及

公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对任何药品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或贴标和促销的上市前许可、许可、注册或批准提出异议，(ii) 撤回对任何药品的批准、请求召回、暂停或扣押、撤回或命令撤回广告或销售促销材料与任何药品有关，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用该公司拟开发、生产或销售的任何产品。

(ii)

网络安全。(i) (x) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、个人数据（定义见下文）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 均未出现安全漏洞或其他损害，除非合理预计不会对公司和子公司产生重大不利影响没有收到通知，也不知道任何可以合理发生的事件或情况预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 据公司所知，公司和子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免受侵害相关的内部政策和合同义务未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息，维护所有IT系统和数据的完整性、运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了商业上合理的备份和灾难恢复政策和程序。

(jj)

遵守数据隐私法。据公司所知 (i) 在过去三 (3) 年中，公司及其子公司始终严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于在适用范围内，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）（统称为 “隐私法”）；(ii) 并且子公司已经制定并严格遵守了与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及公司对个人信息的收集、存储、使用、披露、处理和分析

数据（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司在适用的隐私法要求的范围内，向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用的隐私和安全做法的通知；(iv) 任何政策中作出或包含的披露均不准确、误导性或欺骗性，在任何重大方面均未违反任何适用的隐私法。“个人数据” 是指（i）任何符合隐私法规定的 “个人识别信息”、“个人数据”、“个人信息” 或类似术语的信息，或（ii）任何能够合理地用于识别、联系或精确定位自然人的信息。据公司所知，交易文件的执行、交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的重大违反。公司和子公司（i）据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据任何适用的隐私法承担任何实际或潜在责任的书面通知，或公司或子公司实际或潜在的重大违规行为；（ii）目前正在根据任何适用的隐私法规定的任何监管要求或要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或（iii）是任何由或与之签订的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院、仲裁员或政府或监管机构。

(kk)

股票计划。公司根据公司股权计划授予的每项股权奖励都是在（i）根据适用的公司股权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于普通股或ADS的公允市场价值（如适用），当天根据国际财务报告准则和适用法律视为授予此类股权奖励。根据公司股权计划授予的股权奖励尚未追溯到任何日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股权奖励，也没有在知情的情况下授予股权奖励，也没有公司政策或惯例。

（哦）

洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱问题采取任何行动或提起诉讼法律尚待通过，据公司或任何子公司所知，法律正受到威胁。

(rr)

没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，(i) 本公司、其前身、任何关联发行人、任何参与本次发行的公司董事、执行官、其他高管、任何受益所有人（该术语的定义见交易法第13d-3条）均未占公司已发行普通股20％或以上的受益所有人（该术语的定义见交易法第13d-3条）根据投票权计算的股份，也不是任何 “发起人”（该术语的定义见证券第405条）法案）在出售时以任何身份与公司相关的法案（均为 “发行人受保人”）均受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，第506（d）（2）或（d）（3）和（ii）条所涵盖的取消资格事件除外公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(a)

组织；权威。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 有限根据与可用性有关的法律具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b)

谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分发此类证券（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，认股权证和认股权证（ADS）是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并正在收购此类证券作为其自己账户的本金，而不是为了分发或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》发行任何此类证券或任何适用的州证券法并且在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分销此类证券（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售此类证券的权利）。

(e)

获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，经营业绩、业务成果、房产管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f)

某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或任何其他代表公司阐明重要条款的条款表（书面或口头）之时起，该买方未曾直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空根据本协议设想并在不久前结束的交易到处决此为止。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。对其他人除外

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入普通股或美国存托凭证以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

(a)

认股权证和认股权证 ADS 只能根据州和联邦证券法进行处置。对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司进行任何认股权证或认股权证ADS的转让，或与第4.1（b）节所规定的质押有关的任何转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是这种转让不需要对此种进行登记根据《证券法》转让的认股权证。

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据交易中的现有豁免，否则不得发行或出售

不受证券法的注册要求和适用的州证券法的约束。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部认股权证或认股权证存款的担保权益授予作为《证券法》第501（a）条定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以转让质押或有担保的认股权证或认股权证向质押人或有担保方提供担保。此类质押或转让无需经过公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付认股权证和认股权证ADS的质押人或有担保方在质押或转让认股权证或认股权证ADS时可能合理要求的合理文件，费用由适当的买方承担。

(c)

证明认股权证 ADS 的证书不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 当涉及此类证券转售的注册声明在《证券法》下生效时，或 (ii) 在根据规则144出售此类认股权证之后（假设认股权证以无现金方式行使），或 (iii) 如果此类权证现金存托凭证有资格根据规则144出售（假设）减去行使认股权证），或 (iv) 如果《证券法》的适用要求不要求提供此类说明（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明).如果存托人要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应要求其律师立即向存托人或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证ADS的转售时行使的，或者如果此类认股权证可以根据第144条出售（假设认股权证的无现金行使），或者如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求此类说明，则此类认股权证ADS应免费发行所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的交易日数（定义见下文），在买方向公司或存托人交付带有限制性图例的代表权证的证书（如适用）之后的交易天数（该日期，“传奇移除日期”），交付或安排向此类买方交付代表此类股票的证书它不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向保管人发出指示，以扩大本第四条规定的转让限制。根据本协议，存托人应按照存托信托公司系统的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，从而将其转交给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，

(d)

除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每份5,000美元的认股权证ADS（基于此类证券提交给存托机构之日ADS的VWAP（考虑当时的普通股与ADS的比率）），作为部分违约金，而不是罚款，并受第4.1条的约束（c)，每个交易日为10美元（在传奇移除日期后的五（5）个交易日增加至每个交易日20美元）传奇移除日期，直至此类证书交付不带图例为止；(ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发并交付（或促成交付）一份代表该买方交付给公司的不含所有限制性和其他图例的证券的证书；(b) 如果在传奇移除日期之后（通过公开市场交易或其他方式）购买ADS或普通股为满足该买方销售的全部或任何部分而交付该数量的全部或任何部分ADS或普通股，或出售相当于该买方预期从公司获得的全部或部分ADS的数量，且不附带任何限制性说明，则该金额等于该买方对所购买的ADS的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分（“买入”）（“买入”）价格”）比（A）公司必须交付的认股权证ADS数量的产品高买方乘以传奇移除日期乘以 (B) 任何交易日ADS的最低收盘价，该期间自该买方向公司交付适用的认股权证ADS（视情况而定）之日起，至本第4.1（d）节规定的此类交付和付款之日结束。

(e)

ADS 应无图例发行。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证ADS的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证ADS的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，任何登记出售或转售认股权证ADS的注册声明无效或无法以其他方式出售或转售认股权证ADS，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册声明再次生效并可供出售或转售认股权证ADS时立即通知此类持有人（即理解并同意，前述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证（ADS）的能力）。公司应采取商业上合理的努力，保留一份登记认股权证ADS发行或转售的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证有效期内有效。

(b)

如果公司 (i) 因任何原因未能满足第 144 (c) 条规定的当前公共信息要求，则在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至止的时间内，可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下出售所有认股权证存托凭证（假设无现金行使）的任何时候) 或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，以及本公司不得满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是罚款，以延迟或减少其出售权证ADS的能力为由向买方支付相当于百分之一半（1.5%）的现金金额该买方认股权证在公开信息失效当日和每三十（30）天（按期按比例计算）的总行使价此后总共少于三十天），直至（a）此类公共信息故障得到纠正的日期，以及（b）购买者不再需要此类公开信息即可根据第144条转让认股权证（ADS），以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失误补助金的事件或失误后的第三 (3) 个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。

4.3

整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 节），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》登记出售认股权证或权证 ADS 的方式与证券的要约或出售相结合，或者为了任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合在其他交易结束之前，需要股东的批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

在这样的新闻稿中，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止且不再生效或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝同意或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，应事先向买方发出此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5

股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方因收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或双方之间的任何其他协议公司和购买者。

4.6

非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该买方书面同意接收此类信息并同意以书面形式要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方不负有任何责任

向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人保密，包括但不限于配售代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人的责任，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方必须遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格6-K的报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.8

对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人）其职能等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能等同于该控制人（均为 “买方”）不受任何此类买方可能遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 不是该买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，除非该诉讼完全基于对该买方在交易下的陈述、担保或承诺的重大违反文件或任何协议或谅解此类买方可能与任何此类股东发生冲突，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以就此寻求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，律师的合理意见

在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在损失、索赔、损害或责任的范围内，但仅限于因任何买方违反该买方作出的任何陈述、保证、契约或其他协议而导致的损失、索赔、损害或责任本协议或其他交易文件中的交易方。本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10

ADS/普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力，维持其当前上市的交易市场上的ADSS/普通股的上市或报价，除非该交易市场的规则没有要求，否则公司应在收盘时申请在该交易市场上上市或报价所有ADS和认股权证ADS，并立即确保所有ADS和认股权证ADS在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股和/或ADS，除非该其他交易市场的规则没有要求，否则公司将在该申请中包括所有ADS和认股权证ADS（和/或，如果适用，由此类ADS或认股权证ADS代表的普通股），并将采取必要的其他行动使所有ADS和认股权证ADS上市或尽快在其他交易市场上报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在其他交易市场上上市和交易ADS和/或普通股，并将根据该其他交易市场的章程或规则，在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持ADS通过存托机构或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托机构或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

(b)

从本协议发布之日起至截止日后的六（6）个月，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的ADS、普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于ADS和/或普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务后的任何时候以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外ADS和/或普通股的权利，或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或美国存托证券和/或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易，根据该协议，公司可以在未来确定的时间发行证券价格，无论该协议规定的股票是否实际有已发行，无论该协议随后是否被取消；但是，在截止日期后的三十（30）天后，根据自动柜员机设施发行的ADS不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

4.13

平等对待购买者。除非也向本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对本协议的任何修改），否则不得向任何人提供或支付修改本协议任何条款的对价（包括对本协议的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

本协议所考虑的内容由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的内容除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，任何买方均无任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）交易公司证券，在初始版本发行之后新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.15

运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证存托凭证。

4.16

表格D; 蓝天申报.公司同意按照D条例的要求及时提交有关认股权证和认股权证ADS的表格D，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售产品获得豁免，或使认股权证和认股权证ADS符合条件，并应应任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.18

注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在截止日期后的15个日历日内），公司应在F-3表格上向委员会提交转售注册声明，规定购买者转售在行使认股权证时签发和发行的认股权证ADS（“转售注册声明”）。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明在截止日期后的30个日历日内生效（如果委员会对此类注册声明进行 “全面审查”，则在截止日期后的45个日历日内生效），并使该注册声明（或F-3表格上的后续注册声明）始终有效，直到（i）买方不拥有任何认股权证；（ii）所有认股权证的较晚者为止已根据规则 144 出售；或 (iii) 所有认股权证 ADS只要公司遵守本协议第4.1 (b) 节规定的所有义务，根据本公司法律顾问的建议合理确定，已具备转售资格，没有数量或销售方式限制，也没有最新的公开信息。

5.2

费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（如果适用，还包括任何过户代理费）（包括但不限于当日处理公司为发行ADS或认股权证ADS而交付的任何指示信（包括与买方向公司交付的任何行使通知相关的任何指令函）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税，并应向购买者报销对于存管机构向购买者收取的与以下内容相关的任何费用发行、持有或出售美国存托凭证、认股权证和/或普通股。

交易日下午 5:30（纽约时间），(b) 发送后的下一个交易日，如果此类通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 邮寄之日之后的第二个（第二个）交易日通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后发送。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5

修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与买方签署的书面文书，根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的权益，或者如果是豁免，则由执行任何此类豁免条款的当事方签署寻求的，前提是如果任何修正、修改或豁免产生了不成比例的不利影响买方（或购买者团体），还需要获得受不成比例影响的买方（或多个购买者）至少50.1％的权益同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

5.7

继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

其法律冲突，这将导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.8节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.11

执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12

可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

文件，每当任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，买方可以在向公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分内容；但是，在撤销的情况下，前提是撤销行使认股权证，应要求相应的买方根据任何此类已撤销的行使通知退还任何认股权证，该买方有权要求公司向该买方退还向公司支付的此类认股权证ADS的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类认股权证的权利（包括签发证明此类恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14

更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是毁损），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.16

预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，将被本公司、受托人、接管人或收款人撤销、撤回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或收款人任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人，州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或这种强制执行或抵消一样。

5.17

购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在履行此类义务或交易时以任何方式一致或集体行事

交易文件所考虑的。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.20

施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及的股价、普通股和ADS均应根据本协议签订之日之后发生的ADS或普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

认股权证 ADS：_____________________ 受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%

尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议设想的任何收盘条件（但是在被上述 (i) 条款所忽视之前，要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或购买价格（如适用）的无条件义务。

回复：截至2024年3月12日的ASLAN Pharmicals Limited（“公司”）与签署该协议的买方（均为 “买方”，统称为 “购买者”）之间的证券购买协议（“购买协议”）

本书面协议（“书面协议”）中未另行定义的定义术语应具有购买协议中规定的含义。根据购买协议第2.2（a）节，为了满足公司在购买协议下的义务条件，下列签署人不可撤销地与公司达成协议，即从本协议签订之日起至截止日期（该期限，“限制期”）后的30天，下列签署人不得要约、出售、签订销售合同、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在以下目的的交易）或者可以合理预期会导致处置（无论是通过实际处置还是通过有效的经济处置）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的定义，由下列签署人或下列签署人的任何关联公司直接或间接进行处置，或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的定义，以现金结算或其他方式进行处置，或设立或增加看跌等价头寸，或清算或减少看涨等值头寸公司或证券可转换、交换或可行使为 ADS 或普通股下列签署人实益拥有、持有或随后收购的公司（“证券”）。受益所有权应根据《交易法》第13（d）条进行计算。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以转让证券，前提是 (1) 在转让之前，公司收到每位受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）签署的限制期剩余部分的锁仓信协议（以本信函协议的形式），(3) 此类转让根据《交易法》，无需向美国证券交易委员会报告，也没有此类转让的报告应自愿提出，而且 (4) 下列签署人或任何受赠人、受托人、分销人或受让人（视情况而定）均不得自愿就此类转让提交任何与转让有关的公开申报或报告：

此外，尽管有上述规定，但本信函协议不应限制向下列签署人交付ADS或普通股（A）：（i）行使根据公司任何员工福利计划、股权激励计划或类似计划或安排授予的任何期权；前提是与任何此类行使相关的任何ADS或普通股或证券将受本信函协议中规定的限制的约束，或（ii）认股权证的行使股东；前提是此类存托凭证或普通股交付给与此类行使有关的下列签署人受本信函协议中规定的限制的约束，或 (B) 根据对所有未偿还的ADS和/或公司股份的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，向公司证券所有持有人进行的涉及公司控制权变更（包括但不限于订立下列签署人可能同意转让的任何封锁、投票或类似协议），出售、投标或以其他方式处置美国存托凭证、股票或与此类交易相关的其他此类证券，或投票支持任何美国存托凭证、股票或其他此类证券），前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人持有的此类证券仍应受本信函协议条款的约束。

此外，下列签署人可以订立根据《交易法》第10b5-1条制定的任何新计划；前提是（i）只有在限制期内没有就该计划的制定向美国证券交易委员会或其他适用的监管机构公告或向其提交申报的情况下，才能制定此类计划；（ii）在限制期内不根据该计划出售ADS或普通股。

下列签署人承认，本信函协议的执行、交付和履行是促使公司完成收购协议所设想交易的实质性诱因，公司有权具体履行该协议

下列签署人在本协议下的义务。下列签署人特此表示，下列签署人有权力和权力执行、交付和履行本信函协议，下列签署人已获得足够的对价，下列签署人将间接受益于购买协议所设想的交易的完成。

未经公司各位和下列签署人的书面同意，不得对本信函协议进行任何修改或以其他方式修改。本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。下列签署人特此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地方法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以处理因本信函协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张 (i) 其个人不受司法管辖的任何索赔此类法院，(ii) 诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或 (iii)诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。下列签署人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是根据购买协议向公司发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。下列签署人特此放弃由陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。下列签署人同意并理解，本信函协议无意在下列签署人与任何买方之间建立任何关系，任何买方均无权就本协议所考虑的事项进行任何表决，也没有根据本信函协议创建或打算发行或出售证券。

本信函协议对下列签署人的证券继承人和受让人具有约束力，为了公司的利益，任何此类继承人或受让人都应签订类似的协议。本信函协议旨在使协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

本信函协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起可以视为同一个协议。

通过在下方签署，公司同意执行本信函协议中规定的转让限制。


阿斯兰制药有限公司	通知地址：阿斯兰制药有限公司淡马锡大道 3 号，18 层百年纪念塔新加坡 039190 注意：首席执行官电子邮件：carl.firth@aslanpharma.com
作者：______________________
姓名：卡尔·菲斯博士职务：首席执行官附上副本至（不构成通知）：
Cooley LLP 科学中心大道 10265 号加利福尼亚州圣地亚哥 92121-1117 注意：卡洛斯·A·拉米雷斯电子邮件：cramirez@cooley.com


	ii)	向任何直系亲属或为下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而向任何信托披露此种关系（就本信函协议而言，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻（包括任何生活伴侣或类似的法定伴侣）或收养关系，不比表亲更遥远）；


	iii)	向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其所有股东均由下列签署人和/或下列签署人的直系亲属组成；


	iv)	如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 (a) 向作为下述签署人关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或 (b) 以分配给下列签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东的形式；


	v)	如果下列签署人是信托，则转交给该信托的受益人；


	vi)	根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的；


	vii)	通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承给下列签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属；或


	viii)	截止日期之后在公开市场交易中购买的证券。


	i)	作为真正的礼物或礼物；