附录 10.1

执行 版本

就业 协议

本雇佣协议 （本 “协议”）自2024年2月29日（“生效日期”）起由Voyager Therapeutics, Inc.（“公司”）与医学博士托比·弗格森博士（“高管”）签订。

1。就业。 公司和高管希望聘请该高管担任公司的首席医疗官。公司与高管之间的雇佣关系 受本协议管辖，高管的聘用第一天从 开始，自公司和高管双方商定的日期开始，但在任何情况下都不迟于 2024 年 3 月 25 日（“生效日期 日期”），并将持续有效，直到任何一方根据本协议终止为止。在任何时候，高管在公司的 工作都是 “随意” 的，这意味着公司 或高管可以随时以任何理由终止高管的聘用，但须遵守本协议的条款。

2。职位、 报告和职责。该高管将担任公司的首席医疗官， 向公司总裁兼首席执行官（“CEO”）报告。高管同意遵守公司的规则、条例、指示、人事惯例和政策，以及公司 可能不时通过的其中任何变更。除非高管代表公司旅行，否则高管的正常工作地点将在公司位于马萨诸塞州列克星敦的办事处， 。高管应将高管的全部工作时间和精力 用于公司的业务和事务，未经 首席执行官事先书面批准，不得从事任何其他业务活动，前提是此类活动不会造成利益冲突或以其他方式干扰高管履行高管对公司的职责 。

3.薪酬 及相关事项。

(a) 基本 工资。高管将获得年薪485,000美元（“基本工资”）的基本工资，基本工资 将不时由公司审查和重新确定。基本工资的支付方式将与公司通常的高级管理人员薪资做法一致 。高管应有资格参加2025日历年的年薪 审查以及此后每一年度的年度薪资审查。

(b) 年度 奖金。经公司董事会（“董事会”）、其薪酬委员会 或董事会任何其他委员会不时批准，高管将有资格参与公司的高级管理人员现金激励奖励计划（“激励 奖励计划”），该计划自2024日历年起生效。激励奖金计划的条款应 由董事会、其薪酬委员会或董事会任何其他委员会自行决定制定和修改。 对于2024日历年，激励奖金计划下的高管目标奖金应为高管基本工资的40％。 2024 日历年度支付的任何奖金将根据生效日期按比例分配。要获得任何奖金，高管必须在支付此类奖金的当天受雇于公司 ，除非下文第 6 节或第 7 节中另有规定，因为此类奖金 是激励高管继续在公司工作的激励。双方承认并同意，任何奖金都不是 的意图，根据任何州或联邦工资工时法，不得将其视为 “工资”。

(c) 公平。 须经董事会薪酬委员会批准，并作为高管在公司工作 的实质性激励，高管将在公司股票激励计划之外以 “激励补助金” 的形式获得以下股权奖励，包括期权奖励和RSU奖励 （定义见下文）:

每项期权奖励和 RSU 奖励都将受高管与公司 之间适用的股权奖励协议 （统称为 “股权文件”）的条款和条件的约束和约束。

(d) 员工 福利。高管有权在每个日历年全面参与公司的灵活休假计划， 有权享受公司认可的具有类似责任和义务的员工的其他假期。高管将有权 参与公司的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款和条件，以及公司 随时不时修改和修改此类计划的能力，恕不另行通知。尽管如此，高管 仍有权在高管在公司工作的整个期间获得健康、视力和牙科保险福利。

(e) 报销 的业务费用。公司应合理且必要地向高管报销高管因公司业务而产生的差旅、娱乐、业务发展和其他费用 。费用报销应受 公司可能不时采用的政策的约束，包括预先批准的政策。

4。某些 定义。

(a) “原因” 指 (A) 行政部门对 (i) 任何重罪；或 (ii) 涉及道德败坏、欺骗、不诚实 或欺诈的轻罪；或 (B) 公司真诚地认定：(i) 行政部门在履行高管职责方面构成重大不当行为 的行为，包括，但不限于挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产 ，除非偶然、按惯例和最低限度地将公司财产用于 个人目的；(ii) 如果高管继续担任高管职务，则高管合理预计会对公司或其任何子公司和关联公司造成实质损害或声誉 损害的任何行为，但前提是 如果公司合理地确定此类行为能够得到纠正，则只有在收到公司 合理描述此类行为的书面通知以及高管未能在十五年内停止和纠正此类行为之后 (15) 收到上述 书面通知的天数；(iii) 续高管因高管身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾而不履行高管职责（ 除外），但前提是，如果公司合理地确定此类行为能够得到纠正，则只有在收到公司合理描述这种 不履行义务的书面通知以及高管未能在收到上述书面通知后的十五 (15) 天内纠正此类不履行行为之后； (iv) 行政部门违反任何保密或限制规定对公司的契约义务，包括作为附录A附录A的保密、 非招标、不竞争和发明转让协议（“保密 协议”）规定的义务；（v）高管严重违反了公司向高管传达 的任何书面雇佣政策；（vi）高管在公司任职范围内或与高管雇用 有关的重大虚假陈述，包括但不限于对缺少任何材料的虚假陈述对任何会或确实以任何方式阻止、限制或损害高管履行对公司的职责 的任何前雇主 或任何其他个人或实体的义务；(vii) 监管或执法机构对任何可能或确实以任何方式阻碍、限制或损害高管履行对公司或 {的职责的重大违法行为的调查结果或决定 br} 他在公司的雇用范围；或 (viii) 未能配合真正的内部调查或调查 根据本协议第 13 节的规定，在公司 指示进行合作，或故意销毁或不保存已知与此类调查 相关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查相关的文件或其他材料后，由监管或执法机构执行。

(b) “残疾” 或 “残疾” 是指行政人员在任何十二 (12) 个月的时间内在一百八十 (180) 天 （不一定是连续）内，无论有没有合理的便利，都无法履行本协议项下行政部门当时存在的一个或多个职位的基本职能。如果出现任何疑问， 高管在任何时期是否因无法履行高管当时的现有职位 的基本职能而致残，无论是否有合理的便利，高管可以，应公司的要求，向公司提交一份由公司选定的医生的合理详细的证明 ，如果高管或高管的监护人没有合理的异议 取决于行政部门是否如此残疾，或者这种残疾预计会持续多长时间继续，就本协议而言，此类认证应 是问题的决定性结论。行政部门应配合医生 就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题而高管未能提交此类认证，则公司 对此类问题的决定对高管具有约束力。本第 4 (b) 条中的任何内容均不得解释为放弃 行政部门根据现行法律享有的权利（如果有），包括但不限于1993年《家庭和病假法》、29 U.S.C. §2601及其后各节以及《美国残疾人法》，42 U.S.C. 第12101条及其后各节。

(c) “良好 理由” 是指在未经高管书面同意的情况下 发生以下任何事件后，高管遵守了 “正当理由程序”（以下定义）：(A) 行政人员的 职责、权限、报告路线或职责的重大减少；(B) 除了 减少外，高管基本工资的重大减少高管的基本工资是全面减薪的一部分，适用于几乎所有高级 管理层员工，这是由于公司的财务业绩，与影响公司所有或几乎所有高级管理层员工的削减相似且比例不大于 ；(C) 高管 主要营业场所的搬迁超过五十 (50) 英里，但以缩短高管每日通勤距离的方向除外； 或 (D) 公司严重违反本协议或高管与公司之间的任何其他协议，包括 任何与期权奖励或 RSU 奖励相关的协议。“正当理由程序” 是指 (i) 高管 本着诚意合理地确定出现 “正当理由” 状况；(ii) 高管在首次出现正当理由情况后的六十 (60) 天内以书面形式通知 公司； (iii) 高管在收到此类通知后的三十 (30) 天内真诚地配合公司的努力（“治愈 期”）以补救病情；(iv) 尽管做出了这样的努力，但至少有一个正当理由状况仍然存在； 和(v) 行政部门在治愈期结束后的六十（60）天内解雇行政人员。如果 公司在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为没有发生。公司 成功治愈了正当理由状况不应妨碍或妨碍高管将另一正当理由状况的发生 通知公司并继续进行正当理由程序的权利。

(d) “出售 事件” 是指 (i) 在合并 基础上向无关个人或实体出售公司全部或基本全部资产的完成，(ii) 合并、重组或合并，根据合并、重组或合并，在此类交易前夕的公司 的未决投票权持有人不拥有尚存的 或由此产生的实体的多数未决权（或其最终母公司（如果适用），（iii）直接或间接收购所有或多数 的未决表决权个人或团体在单笔交易或一系列关联交易中持有的公司股票、 (iv) 视同清算事件（定义见公司注册证书（可能修改、重述或以其他方式 不时修改）），或 (v) 董事会确定的对公司业务的任何其他收购。尽管如此 有上述规定，“出售事件” 不应被视为由于（a）仅为变更 公司住所而进行的合并，以及（b）公司收购公司普通股，通过减少已发行股份的数量 ，将任何人实益拥有的股份的比例数量增加到已发行股票的大部分公司普通股；但是，前提是如果本条款 (b) 中提及的任何人此后应成为 的受益所有人任何额外股份（根据股票分割、股票分红或类似交易或由于 直接从公司收购股票而获得的股份除外），且随后立即实益拥有当时流通 的大部分股份，则就本条款 (b) 而言，“销售事件” 应被视为已经发生。尽管如此， 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的规定， 为了避免额外税收， 销售活动也必须满足Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (a) (5) 节。

(e) “销售 活动期” 是指促销活动结束后十二 (12) 个月的期限。

(f) “终止 事件” 是指公司无故或高管出于正当理由终止对高管的聘用。 终止事件不包括：(i) 因高管去世 或裁定高管残疾而终止高管的聘用；(ii) 高管出于正当理由以外的任何原因辞职； (iii) 公司因故终止高管的聘用，或 (iv) 任一方在生效日期之前出于任何原因终止本协议 。

5。与因任何原因解雇相关的补偿 。如果高管因任何原因终止在 公司的工作，则公司应向高管（或高管的授权代表 或遗产）支付或提供任何已赚取但未支付的基本工资、未付费用报销和既得员工福利，均自解雇之日起 （定义见下文）。

6。如果终止事件在销售活动期内发生，则遣散 和加速归属。在 事件中，终止事件将在销售活动期内发生，前提是高管以令公司满意的形式和方式签署并遵守分离协议 ，其中除其他规定外，包括对公司 及相关人员和实体作出全面索赔、归还公司财产和不贬损公司的承诺、重申保密 协议和十二 (12) 份保密协议离职后一个月的禁止竞争限制，范围为禁止的竞争活动否 大于保密协议（“分离协议和解除协议”）中描述的内容，分离协议 和解除协议不可撤销的日期（此类分离协议和解除协议不可撤销的日期，“解除生效日期 ”），全部在终止之日起六十 (60) 天内或在公司确定的较早日期之前，以下 将发生：

(a) 公司应向高管支付相当于离职活动前十二 (12) 个月的高管基本工资（或销售活动前夕生效的高管基本工资，如果更高）的金额，根据 在任何构成正当理由的事件（如果适用）之前确定的；

(b) 公司应在离职 当年的目标年度按比例向高管支付年度奖金的一部分，该比例应以终止日期为基础；

(c) 如果 高管及时选择并有资格根据 “COBRA” 法继续获得团体健康保险， 公司将在 (x) 终止之日起十二 (12) 个月以及 (y) 高管获得替代保险（如适用，“销售活动 COBRA 缴款期”）之日之前，继续 支付此类保险的保费份额，其金额与其在解雇之日前立即代表高管支付此类保费一样 。销售活动 COBRA 供款期内所有保费成本的剩余余额以及此后的所有 保费费用应由高管按月支付，前提是该高管仍然有资格获得 COBRA 延续 。高管同意，如果高管在 之前获得替代医疗和/或牙科保险，即终止之日起十二 (12) 个月内，高管将在获得此类保险后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司。尽管此处有任何相反的规定，如果公司支付第 6 (c) 条所述款项的 会使公司缴纳《患者保护 和平价医疗法案（经不时修订的 “ACA”）或经修订的1986年《美国国税法》第 105 (h) 条（“第 105 (h) 条”）或适用法规规定的任何税款或罚款，或根据ACA或第105（h）条发布的指导方针， 高管和公司同意真诚合作重组此类福利；以及

(d) 在高管持有的所有股权奖励中，完全基于持续服务的 百分之一（100%）应立即加速 ，并自终止之日起完全可行使或不可没收，本第 6 (d) 节的规定应被视为通过引用已纳入管理所有此类奖励的协议中。

为避免疑问，就本协议而言， 分离协议和免责声明不要求放弃公司与高管之间的赔偿协议 下的任何权利或上文第 5 节所述的任何权利。尽管如此，如果高管 的雇佣因销售活动而被解雇，并且该高管立即被公司业务或资产的任何直接或间接继者 重新雇用，则就本协议而言，在销售活动中终止高管的聘用不应被视为 无故解雇。

第 6 (a) 和 6 (b) 节规定的应付金额应根据公司的工资单 惯例在终止之日起的十二 (12) 个月内分期支付（但不早于解除生效日期 ）的十二 (12) 个月； 但是，前提是，如果六十 (60) 天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则 遣散费应在第二个日历年度的六十 (60) 天期限的最后一天开始支付。就美国财政部监管第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项 均构成单独的付款。

7。如果终止事件发生在销售活动期限之外，则遣散 。如果终止事件 在销售活动期间以外的任何时间发生，则应在终止之日后的六十 (60) 天内或在公司确定的更早日期 之前发生以下情况，前提是高管签署分离协议和解除协议以及 不可撤销：

(a) 公司应向高管支付一笔相当于高管基本工资的十二 (12) 个月的款项，该金额在离职事件 之前生效（但前提是无视任何构成正当理由的事件）；

(b) 公司应在离职 年度的目标年度按比例向高管支付年度奖金的一部分，该比例应以终止日期为基础；以及

(c) 如果 高管及时选择并有资格根据 “COBRA” 法继续获得团体健康保险， 公司将在 (x) 终止之日起十二 (12) 个月以及 (y) 高管获得替代保险（如适用，“非销售活动 COBRA 缴款期”）之日之前， 继续支付此类保险的保费份额，其金额与其在解雇之日前代表高管 支付此类保费的金额相同。在 非销售活动 COBRA 供款期间，任何保费费用的剩余余额以及此后的所有保费费用应由高管按月支付，前提是 高管仍然有资格获得 COBRA 延期。高管同意，如果高管在终止之日起十二（12）个月之前获得替代医疗和/或牙科 保险，则高管将在获得此类保险后的五（5）个工作日内以书面形式通知公司 。尽管此处有任何相反的规定，如果 公司支付的第7（c）节所述金额会使公司缴纳 ACA或第105（h）条规定的任何税收或罚款，或根据ACA或第105（h）条发布的适用法规或指导方针，则高管和 公司同意本着诚意合作重组此类福利。

第 7 (a) 和 7 (b) 节规定的应付金额应根据公司的工资单 惯例，在终止之日起十二 (12) 个月内分期支付（但不早于解除生效日期 ）；但是，如果六十 (60) 天期限从一个日历年开始并在第二个日历年内结束日历年，遣散费 应在第二个日历年开始支付该六十 (60) 天期限的最后一天。就美国财政部监管第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议 支付的每笔款项均构成单独付款。

8。保密、 禁止招标、禁止竞争和发明转让协议。行政部门承认 并同意，作为高管雇用的条件，行政部门必须不迟于生效之日执行 作为附录A所附的保密协议，表明高管同意高管根据该协议承担的所有 义务。高管进一步承认，高管收到上文第3（c）节规定的期权奖励和RSU 奖励的授予取决于高管是否同意保密协议中规定的离职后竞争 条款。高管进一步承认，这种对价是高管和公司共同商定的 ，是公平合理的，以换取高管遵守此类不竞争 义务。保密协议的条款以引用方式纳入本协议，执行部门特此重申 保密协议的条款是本协议的重要条款。行政部门进一步表示，高管 对任何前雇主或任何其他个人或实体不承担任何义务，因为这些个人或实体会或确实以任何方式阻止、限制或损害行政部门根据本协议履行行政职责。

9。其他 限制。

(a) 尽管本协议中有任何相反的 条款，但如果公司 向高管支付或为其利益而支付的任何薪酬、支付或分配的金额，无论是根据本协议 的条款还是可以分配或分配，均以符合《守则》第 280G 条及其相关适用法规的方式计算（“合计 付款”），将按照《守则》第 4999 条征收的消费税，则总付款将减少 (但不低于零），因此所有总付款的总额应比行政部门 缴纳该法第4999条征收的消费税的金额少1.00美元；前提是这种减免只有在 导致行政部门获得的税后金额（定义见下文）高于行政部门在总付款 不受此类减免时获得的税后金额（定义见下文）时才会发生。在这种情况下，总付款应按以下顺序减少，在每种情况下，按时间顺序相反 ，从受本守则第 280G 条约束的交易 完成后最长时间支付的总付款开始：(i) 不受《守则》第 409A 条约束的现金支付；(ii) 受第 409A 条约束的现金 付款《守则》；(iii) 基于股权的付款和加速；以及 (iv) 非现金形式的 福利；前提是就上述所有总付款而言，所有在 Treas 下不受计算 限制的金额或付款。条例 §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 应在根据 Treas 计算的任何金额之前减少。法规 § 1.280G-1、问与答24 (b) 或 (c)。

(b) 就本节而言，“税后金额” 是指总付款金额减去因行政部门收到总付款而向行政部门征收的所有联邦、州、 和地方所得税、消费税和就业税。 为了确定税后金额，行政部门应被视为按作出决定的日历年适用于个人的最高联邦所得税边际税率 缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地方最高的个人税边际税率缴纳州和地方 所得税，扣除此类税可获得的最大联邦所得税减免额 州和地方税。

是否应根据本节减少总付款的决定应由公司在销售活动之前选定的国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该公司应在终止之日起十五（15）个工作日内（如果适用）或在 合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持 的计算公司或高管。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力 。

10。第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何与之相反的 条款，但如果在高管 “离职”（即《守则》第 409A 条所指的 时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条 含义范围内的 “特定员工”，则在高管有权获得的任何报酬或福利的范围内 根据本协议将视为递延薪酬， 需缴纳百分之二十（20%）的额外税由于适用《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条，根据《守则》第 409A (a) 条，根据《守则》第 409A (a) 条，即 (i) 六 (6) 个月零一 (1) 天，或 (ii) 高管去世。

(b) 双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款 在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，即 下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。根据本协议分期支付的每笔款项（无论是遣散费 款、报销款还是其他款项）均应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款 应始终被视为单独和不同的付款。除非《守则》第 409A 条的允许或要求，否则公司和高管均无权 加快或推迟本协议规定的任何付款（或分期付款）。

(c) 根据本协议提供的所有 实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或 高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在管理上可行的情况下尽快支付， 但在任何情况下，任何报销均不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响在任何其他应纳税年度提供的实物 福利或有资格获得报销的费用。这种获得报销或实物福利的权利 不受清算或交换其他福利的限制。

(d) 在 本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第 409A 条下的 “不合格递延薪酬” 的范围内，如果此类付款或福利应在行政人员终止雇用时支付， 则此类付款或福利只能在高管 “离职” 时支付。 是否以及何时离职的决定应根据财政部条例 第 1.409A-1 (h) 节中规定的假设作出。

(e) 如果本 协议的任何条款被确定为受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足 对该节的豁免或条件， 公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

11。税收。 本协议中提及的所有形式的补偿均可减少，以反映适用的预扣税和工资税以及 法律要求的其他扣除额。高管特此承认，公司没有义务以最大限度地减少纳税义务的方式设计其薪酬政策 。

12。通知 和终止日期.

(a) 终止通知 。根据本协议的条款，公司或高管可以随时终止高管在公司的工作， 可以出于任何原因终止。根据本节，任何高管雇佣关系的终止（因死亡原因除外） 应由本协议一方通过书面解雇通知告知本协议另一方。 就本协议而言，“终止通知” 是指指表明本协议中具体终止 条款所依据的通知。

(b) 终止日期 。“解雇日期” 是指：(i) 如果高管因 高管去世而终止雇用，则为高管去世之日；(ii) 如果高管因高管残疾 或公司因故或无故终止高管的聘用，则为解雇通知中规定的日期；(iii) 如果 高管因除良好以外的任何原因终止雇用原因，自解雇通知中规定的日期 之日起三十 (30) 天，以及 (iv) 如果高管的雇用终止了有正当理由的高管， 在纠正期结束后发出的解雇通知中规定的日期。尽管如此，如果 高管向公司发出解雇通知，则公司可以单方面加快终止日期，就本协议而言，这种加速 不应导致公司将终止视为终止。

13。诉讼 和监管合作。在高管受雇期间和之后，无论如何 ，只要与高管当时的雇用不存在不合理的冲突，高管就应与公司合理合作 ，为与高管受雇期间发生的事件或事件有关的任何现有或将来可能针对 或代表公司提起的索赔或诉讼进行辩护或起诉。 高管对此类索赔或诉讼的合理合作应包括但不限于 可以与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方都方便的时候代表公司担任证人。 在高管任职期间和之后，高管还应就任何联邦、州或地方监管机构对公司的任何 调查或审查与公司进行的 调查或审查进行合理合作，因为任何此类调查或审查都与 高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司应合理补偿 高管花在高管履行本节规定的义务上的时间，并应向高管偿还与 履行本节规定的义务相关的任何合理的自付费用；但是，公司不会因在任何仲裁、审判、行政听证会或其他程序中作证所花费的时间向高管支付任何费用或金额。

14。其他 就业条件。高管的雇用取决于参考和 对公司满意的背景调查。在开始工作之前，高管应为公司做好准备并配合 ，以获得对高管的此类检查，包括为完成 上述内容提供所有必要的同意。行政部门还应按照联邦法律的要求，及时提供其身份和在美国工作的资格的文件。

15。救济。 如果高管违反或提议违反本协议的任何部分，包括保密协议或 离职协议和解除协议（如果适用），则除了可能采取的所有其他补救措施外，公司还有权寻求禁令 或其他适当的公平救济以限制任何此类违规行为，并且，如果适用，公司有权暂停或 终止付款、福利和/或加速归属（视情况而定），在法律允许的范围内。此类暂停或终止 不应限制公司为此类违规行为提供救济的其他选择，也不得解除高管在本协议、保密协议或离职协议和解除下的 职责。

16。披露限制的范围 。本协议或保密协议中的任何内容均不禁止 行政部门与政府机构就可能违反联邦、州或地方法法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供 信息、向政府机构提出投诉或参与政府机构调查 或诉讼。高管无需将任何此类通信通知公司；但是，前提是 此处没有任何内容授权披露高管通过受律师-委托人 特权的通信获得的信息。此外，尽管行政部门负有保密和保密义务，但根据《捍卫商业秘密法》，特此向行政部门 提出以下建议：“根据 任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 秘密向联邦、 州或地方政府官员直接或间接或向律师披露的商业秘密承担刑事或民事责任；以及 (ii) 仅出于举报 或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 提出在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中， 如果此类申请是密封提交的。因举报涉嫌违反 法律的行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 将任何包含商业秘密的文件封存起来；(B) 不披露商业秘密，除非根据法院命令 。”

17。管辖 法律；同意管辖；法庭选择。关于本协议或保密协议的含义、 效力、履行或有效性的任何争议，或因高管在公司工作的雇佣或高管与公司之间的任何其他关系而产生、与之相关的任何争议（“争议”） 的解决将受马萨诸塞州联邦法律管辖，与冲突或法律选择有关的法律除外。对于与任何争议相关的任何争议或任何索赔，行政部门 和公司服从位于马萨诸塞州联邦的联邦和州法院 的专属属人管辖权，并同意任何索赔或法律诉讼只能在马萨诸塞州联邦的州或联邦法院提起和维持 。

18。整合。 本协议连同保密协议和股权文件构成了双方 之间关于薪酬、遣散费、福利和加速归属的完整协议，并在所有方面取代 双方先前就此类标的达成的协议，包括但不限于任何先前的录取通知书、雇佣协议草案或与高管与公司的雇佣关系有关的讨论 。就本协议而言，公司应包括 关联公司及其子公司。

19。可执行性。 如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款） 在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或 该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用， 不应因此受到影响，以及在 允许的最大范围内，本协议的每个部分和条款均有效且可执行法律。

20。豁免。 除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方 未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对任何违反本协议的豁免， 均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。

21。通知。 本协议中规定的任何通知、请求、要求和其他通信均已足够，前提是以书面形式并且 (i) 通过电子邮件将 发送到首席人力资源官使用的电子邮件地址，或者如果公司在发出通知时没有首席人力资源官 ，则发送给公司人力资源职能部门的最高级官员（如果是向公司发送的通知）， 或行政部门（就给行政部门的通知而言）在其正常工作过程中；（ii）亲自交付；（iii）由 发送国家认可的隔夜快递服务，或（iv）通过挂号信或挂号邮件发送，预付邮费，要求退货收据 ，在每种情况下（第（iii）和（iv）条）在高管以书面形式向 公司提交的最后地址发送给高管，或者（视情况而定）在公司总部，请首席人力资源官注意，或者，如果公司没有 首席人力资源通知发布时的官员，公司人力资源职能部门中最高级的官员。

22。修正案。 本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表 签署的书面文书进行修改或修改。

23。公司 的转让和转让；继任者。公司有权将本协议转让和/或 转让给任何实体或个人，包括但不限于公司的母公司、子公司、其他关联公司、 继承人以及公司股票或其他资产的收购者，前提是此类实体或个人获得 公司的全部或基本全部资产。行政部门特此明确同意此类转让和/或转让。本协议应确保公司的受让人、继承人、收购方和受让人获得 的利益，并可由其强制执行。

24。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签署和交付时均应视为原件， 但所有对应方共同构成同一份文件。

为此，双方 已执行本协议，自上述第一份书面日期和年份生效，以昭信守。

弗格森雇佣协议的签名页

附录 A

保密、禁止招标、禁止竞争 和发明转让协议